424B3

卖出股东根据《美国破产法》第1145条以分配方式收购了本招股说明书发行的所有普通股，这与我们的重组计划于2023年8月11日生效。我们正在注册普通股的要约和销售，以满足我们根据截至2023年8月11日的注册权协议（《注册权协议》）授予的注册权。我们已同意承担与普通股注册有关的所有费用。出售普通股的股东将支付或承担出售普通股时产生的经纪佣金和类似费用（如果有）。

我们没有根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书所涉及的普通股可以由出售股东不时直接发行和出售，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人进行发行和出售。卖出股东将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书中提供的普通股，此类销售可以按固定价格、出售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协议价格进行。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。有关出售股东的名单，请参阅标题为主要股东和卖出股东的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为DBD。2023年11月17日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次售价为24.05美元。

投资普通股涉及风险。有关普通股投资的一些风险，请参阅本招股说明书第3页开头的风险因素。

证券交易所委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月20日。


解释性说明			i
关于前瞻性陈述的警示性通知			ii
在这里你可以找到更多信息			iv
以引用方式纳入某些文件			v
招股说明书摘要			1
风险因素			3
所得款项的使用			4
确定发行价格			4
证券市场			4
股息政策			4
管理			5
主要股东和卖出股东			20
某些关系和关联方交易			25
股本的描述			26
分配计划			31
专家们			34
法律事务			34

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售股东也没有。如果有人向你提供不同的信息，你不应该依赖它。在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区，我们不是，出售这些证券的股东也不是。您应该假设本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书有关的任何出售均不得暗示自本招股说明书发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示本招股说明书中以引用方式包含的信息在招股说明书发布之后的任何时候都是正确的。我们的网站或我们运营的任何其他网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书，也没有采取任何行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股的发行和销售以及本招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。参见有关前瞻性陈述的风险因素和警示通知。

2023年6月1日，Diebold Nixdorf, Incorporated（以下简称 “公司”）及其某些美国和加拿大子公司（统称债务人）向美国德克萨斯州南区破产法院（美国破产法院）提交了自愿申请，要求根据《美国破产法》（《美国破产法》）第11章获得救济。这些案件是共同管理的，标题是：Diebold Holding Company, LLC等。（第23-90602号案件）（第11章案例）。此外， 2023 年 6 月 1 日，Diebold Nixdorf Dutch Holding B.V.（Diebold Dutch）向阿姆斯特丹地方法院（荷兰法院）提交了与公司某些其他子公司（统称荷兰计划公司）有关的安排计划，并根据荷兰法院（荷兰法院）启动了自愿诉讼（荷兰计划诉讼）。此外， 2023 年 6 月 12 日，Diebold Dutch 根据《美国破产法》第 15 章向美国破产法院提交了一份自愿申请，要求承认荷兰计划程序为外国主要程序和相关救济（第 15 章程序）。

2023 年 7 月 13 日，美国破产法院下达了一项命令（确认令），确认了债务人经修订的第二份联合预先包装的第 11 章重组计划（美国计划）。2023 年 8 月 2 日，荷兰法院下达了一项命令（WHOA 制裁令），在荷兰计划诉讼中制裁荷兰的 Diebold Dutch 的 WHOA 计划和荷兰计划公司（WHOA 计划）。2023 年 8 月 7 日，美国破产法院在第 15 章诉讼中下达了一项命令，承认 WHOA 计划和 WHOA 制裁令。公司于 2023 年 7 月 14 日向 SEC 提交的 8-K 表格最新报告附录了确认令和美国计划的副本。

2023 年 8 月 11 日（生效日期），美国计划和 WHOA 计划（合称 “计划”）根据其条款生效，债务人和荷兰计划公司从第 11 章案例和荷兰计划诉讼中脱颖而出。在向美国破产法院提交生效日期通知后，第15章程序已结束。

有关发生的事件以及因我们脱离第11章案件、荷兰计划公司和第15章诉讼而发行的普通股的更多信息，请参阅公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

除非上下文中另有说明或暗示，否则截至生效日期及之前的所有财务信息和数据以及附带的财务报表和相应附注，如本招股说明书中所载或以引用方式纳入，均反映了公司在列报期间的实际历史合并经营业绩和财务状况，并不影响本计划或其中所设想的任何交易或重新开始会计的应用。因此，在生效日期之后，此类财务信息可能无法代表我们的业绩或财务状况。除此类历史财务信息和数据以及随附的财务报表和相应附注或背景中另有说明或建议外，本招股说明书中包含的所有其他信息均与生效日期之后的公司有关。

本招股说明书包括对我们的期望、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，旨在受这些条款提供的安全港保护。前瞻性陈述给出了对未来事件的当前预期或预测，不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述包括但不限于预测、有关公司预期未来业绩（包括预期经营业绩）、未来财务状况、预期经营业绩、战略计划、未来流动性和财务状况的陈述。陈述通常可以被认定为前瞻性陈述，因为它们包含诸如信念、预期、期望、意图、计划、意志、估计、潜力、目标、预测、计划、寻求及其变体或可能、应该或具有相似含义的词语。描述公司未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述，这些陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受可能导致实际业绩出现重大差异的假设、风险和不确定性的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述基于对经济、业务知识以及影响公司的关键绩效指标等方面的合理假设，这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能影响公司业绩的因素包括：

•

公司最近脱离了第11章案例和荷兰计划诉讼程序，这可能对我们的业务和关系产生不利影响；

•

我们的实际财务业绩与向美国破产法院和荷兰法院提交的预测存在重大差异；

•

鉴于公司依赖供应商、分包商以及原材料和其他部件的供应，全球供应链复杂性对公司及其业务的总体影响，包括关键部件采购延迟以及运输时间延长，尤其是集装箱船和美国卡车运输；

•

公司改善经营业绩及其现金、流动性和财务状况的能力；

•

公司能够产生足够的现金或有足够的资本资源来偿还债务，如果不成功或不足，可能会迫使公司减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股权资本或进行重组或为其债务再融资；

•

公司遵守债务协议中包含的契约的能力；

•

公司成功地将其积压转化为销售的能力，包括我们克服供应链和流动性挑战的能力；

•

持续的传染病疫情和其他突发公共卫生事件的最终影响，包括对公司供应链的进一步不利影响、订单积压量增加以及任何与 COVID-19 相关的取消的影响；

•

公司成功实现其成本削减目标并继续从其成本削减计划和其他战略计划中受益的能力；

•

公司新产品的成功，包括其DN系列产品和EASY系列零售结账解决方案，以及电子汽车充电服务业务；

•

网络安全漏洞或运营失败对公司业务的影响；

•

公司吸引、留住和激励关键员工的能力；

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-1表格（注册声明）的注册声明，要求向美国证券交易委员会注册本招股说明书中提供的普通股。本招股说明书构成《注册声明》的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息或向其提交的证物和附表。有关我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类陈述均参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文在各个方面均有限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和注册声明以及其他信息。这些文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。此外，在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下在10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K 表最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的对这些报告的修正案，免费提供。我们还通过我们的网站 www.diebold.com 或提供我们的新闻稿、投资者简报、根据《交易法》第16条提交的报告以及某些公司治理文件。

您可以通过致电或写信给我们，免费从我们那里获得这些文件的副本：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

50 Executive Parkway，邮政信箱 2520

俄亥俄州哈德森 44236-1605

(330) 490-4000

收件人：公司秘书。

在本招股说明书中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着可以通过提及这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 (i) 在注册声明生效之前首次提交注册声明之日起以及 (ii) 在本招股说明书完成或终止之前首次提交注册声明之日起交易所要约（前提是，除非适用报告中另有说明，否则我们不会以引用方式纳入任何符合以下条件的文件向美国证券交易委员会提供或被视为已提供）：

在本招股说明书中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式将以下所列文件纳入本招股说明书中（不包括根据表格 8-K 的最新报告中的第 2.02 项或第 7.01 项提供的部分文件，或被视为已提供而不是根据美国证券交易委员会规则提交的其他信息）：

•

2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

分别于2023年5月30日、2023年8月9日和2023年11月 9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、 30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告；

•

2023 年 1 月 5、2023 年 1 月 23 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 3 月 3、2023 年 3 月 22 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的最新报告，2023 年 5 月 8 日，2023 年 5 月 22 日，2023 年 5 月 30 日，2023 年 5 月 31 日，2023 年 6 月 1 日，2023 年 6 月 7 日，2023 年 6 月 16 日，2023 年 7 月 14 日，2023 年 8 月 18 日，2023 年 9 月 28 日（不包括项目 7.01）（已于 10 月修订） 2023 年 20 日）和2023 年 11 月 9 日，在所有情况下，不包括此类当前报告中包含的已提供但未提交的任何项目；以及

•

公司于 2023 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中包含的普通股描述，并经随后提交的任何更新此类描述的修正案和报告所修订。

就本招股说明书而言，纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何被修改或取代的陈述都不被视为本招股说明书的一部分。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。它不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括解释性说明和以引用方式纳入的文件，在参考文件中列出，以及在哪里可以找到更多信息。除其他外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和季度报告中第1A项中描述的风险因素和风险因素部分中讨论的事项在季度的 10-Q 表格上期限截至2023年9月30日。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则此后提及的公司、我们、我们或我们是指迪博尔德·尼克斯多夫公司及其直接和间接子公司，包括在我们从第11章案件、荷兰重组程序和第15章诉讼中脱颖而出之前的期间。

除非另有说明，否则所有金额均以美元表示，提及美元和 $ 的金额均以美元表示。本报告中包含的所有历史财务报表均根据美国普遍接受的会计原则编制。

概述

Diebold Nixdorf 实现了人们银行和购物方式的自动化、数字化和转型。作为大多数世界前 100 家金融机构和前 25 家全球零售商的合作伙伴，我们的综合解决方案每天为数百万消费者方便、安全、高效地连接数字和实体渠道。我们的业务遍及 100 多个国家，在全球拥有大约 21,000 名员工。

我们的运营结构侧重于其两个客户细分市场——银行和零售。我们利用广泛的解决方案组合，让客户可以灵活地购买服务、软件和产品的组合，从而为其业务带来最大价值。

我们的企业信息

我们的注册办公室和主要行政办公室位于俄亥俄州哈德森市行政公园大道50号，邮政信箱2520号，我们位于该地点的电话号码是 +1 (330) 490-4000。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DBD。我们的互联网网站地址是www.dieboldnixdorf.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。有关我们、我们的业务和我们普通股投资的风险的讨论，请参阅本招股说明书第3页标题为 “风险因素” 的部分，以及截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告和截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中第1A项中描述的风险因素，以及本招股书中列出的所有其他信息在投资我们的普通股之前。

清单	我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DBD。

(1)	根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）注册的普通股不必出售，此类注册不一定表示股东打算出售此类普通股。

(2)	不包括根据迪博尔德·尼克斯多夫 2023年股权和激励计划可能发行的2,397,872股普通股。

除非另有明确规定，否则您应仔细考虑本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，特别是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中第1A项中描述的风险因素。任何以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是被认为是最重要的。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的普通股的价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DBD，自2023年8月14日起开始交易。在2023年8月14日之前，我们的普通股没有个既定的公开交易市场。2023年11月8日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为19.49美元。截至2023年11月6日，我们在流通的普通股中有37,5666股。截至2023年11月6日，我们所有的普通股均由存托信托公司的提名人Cede & Co. 记录在案。

根据本招股说明书构成的注册声明，将根据《证券法》注册19,511,852股普通股，供出售股东出售。

股息政策

目前尚不确定我们是否或何时会为普通股支付现金分红或其他分配。我们的高级有担保定期贷款机制限制了我们支付现金分红和回购股票的能力。此外，我们可能参与的某些其他债务工具中的限制性契约可能会限制我们支付股息或从运营公司获得股息的能力，其中任何一项都可能对普通股的交易价格产生负面影响。未来股息的申报和支付及其金额有待董事会申报。未来任何股息的金额和规模将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本水平、现金需求、未来前景和其他因素。

我们的董事会（董事会）由八位董事组成。董事会的每位董事都是按照计划和截至2023年5月30日的重组支持协议（重组支持协议）的设想任命的，该协议由公司、其某些子公司和初始同意债权人（定义见重组支持协议），其中规定，重组后的公司董事会将包括至少六名 (6) 名独立董事，该协议由特定必需同意债权人选出（如本着诚意在《重组支持协议》中定义）与公司首席执行官协商。每位董事均由董事会提名与治理委员会确定是否有资格在董事会任职。所有董事的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。所有董事将每年选举一次，从将于2024年举行的年度股东大会开始。

下表列出了每位现任董事的姓名、年龄（截至 2023 年 11 月 1 日）和职位。


姓名	年龄	担任的职位	曾担任从那以后
Octavio Marquez	55	总裁兼首席执行官	2022
帕特里克·J·伯恩	63	董事会主席	2023
亚瑟·F·安东	66	导演	2019
Marjorie L. Bowen	58	导演	2023
马修·J·埃斯佩	65	导演	2023
马克·格罗斯	60	导演	2023
大卫·H·苗村	54	导演	2023
伊曼纽尔·R·珀尔曼	63	导演	2023

现年55岁的奥克塔维奥·马克斯是迪博尔德·尼克斯多夫（ Incorporated）的总裁兼首席执行官，自2022年3月起担任该职务。2023 年 2 月，马克斯先生还当选为董事会主席。自2020年11月以来，他一直担任公司全球银行业务执行副总裁，，负责领导公司的全球银行业务团队，直接与客户合作，帮助实现人们银行业务的自动化、数字化和转型。在进入银行业务之前，他曾在2016-2020年期间担任该公司公司的美洲地区高级副总裁，并负责拉丁美洲地区。Marquez的领导层成功地对业务进行了重新定位，尤其是在巴西和墨西哥，以更好地与的经济环境保持一致并推动增长。在 2014 年 1 月加入公司之前，Marquez 先生曾在其他公司担任过各种职务，包括 2012-2014 年期间在 Dell EMC、德克萨斯州朗德罗克（一家 IT 管理和云计算公司）、惠普企业（纽约证券交易所代码：HPE）、德克萨斯州斯普林（一家信息技术公司）、1997-2000 年的 Dell EMC 墨西哥公司和 NCR 公司（纽约证券交易所：NCR），佐治亚州亚特兰大（一家软件和技术公司），1995年至1997年。作为我们公司的总裁兼首席执行官，Marquezs 先生日常领导力使他对我们的运营有了深入的了解，他对董事会的领导层有着深刻的了解。

现年63岁的帕特里克·伯恩是跨国集团通用电气公司（GE）的运营转型高级副总裁。在此职位上，他负责推动通用电气在安全、质量、交付和成本方面的优先事项，并自2022年8月起担任该职务。从2019年到2022年，伯恩先生担任通用电气子公司通用电气数字的首席执行官，领导该公司专注于数字化转型的软件业务。在加入通用电气之前，从2016年到2019年，伯恩先生曾在工业科技集团Fortive Corporation担任高级副总裁，并于2014年至2019年在全球多元化企业集团丹纳赫公司担任泰克公司总裁，领导多项科技业务。他曾担任多家上市公司的董事会成员，包括目前担任Verra Mobility董事长和此前在美光科技担任独立董事。

现年66岁的亚瑟·安东从2017年起担任俄亥俄州索伦市世伟洛克公司（一家流体系统技术公司）的董事会主席兼首席执行官，直至2019年12月31日退休。安东先生曾于 2004-2017 年担任总裁兼首席执行官，2001-2004 年担任总裁兼首席运营官，2000-2001 年担任执行副总裁，1998-2000 年担任世伟洛克首席财务官。在 1998 年加入世伟洛克之前，安东先生是安永会计师事务所（一家专业服务组织）的合伙人。安东先生目前是位于俄亥俄州克利夫兰的宣威-威廉姆斯公司（纽约证券交易所代码：SHW）（一家油漆涂料生产商）的董事，自2006年以来一直在该公司任职。安东先生还是俄亥俄州贝德福德高地奥林匹克钢铁公司（纳斯达克股票代码：ZEUS）（一家钢铁加工和分销公司）的首席董事，他自 2009 年以来一直在该公司任职。2020 年 3 月，安东先生还被任命为位于伊利诺伊州莱尔的 SunCoke Energy（纽约证券交易所代码：SXC）（一家服务于钢铁、煤炭和电力行业的原材料加工和处理公司）的董事，自 2020 年 12 月以来，他一直担任该公司的非执行董事长。2018 年，他还被任命为俄亥俄州克利夫兰摇滚乐名人堂（摇滚音乐博物馆）的董事，并曾任俄亥俄州克利夫兰森林城市房地产信托基金（一家多元化房地产投资信托基金）和俄亥俄州克利夫兰大学医院健康系统（一家大型学术医疗中心）的董事，他在2010-2018年期间一直在那里任职。

Marjorie L. Bowen， 58 岁，曾任 Houlihan Lokey 的董事总经理，在 1989 年最初加入 Houlihan Lokey 之后，从 2000 年到 2007 年一直担任该职务。在Houlihan Lokey任职期间，鲍恩女士就交易、战略和其他股东事务向上市公司董事会提供咨询，领导公司行业领先的公平意见业务，并作为公司最资深女性担任领导职务。自 2007 年以来，鲍恩女士曾在多个公共和私人董事会任职。鲍恩女士于2021年加入CBL Properties（纽约证券交易所代码：CBL）（一家专门从事零售中心的物业管理公司）的董事会，目前她是该公司的审计委员会主席和提名/治理委员会的成员。在投资银行业工作了近20年之后，她曾在众多私人和上市公司的十几个董事会任职，并且在正在进行转型的公司拥有丰富的董事会经验。在担任董事期间，鲍恩女士曾担任审计和独立、特别交易和重组委员会主席，并曾是提名和治理、审计和薪酬委员会的成员。她近年来曾担任的董事会职位包括Bed Bath and Beyond（纽约证券交易所代码：BBBY）（一家零售公司）、Sequential Brands Group, Inc.（纳斯达克股票代码：SQBG）（一家拥有、推广、营销和许可消费品牌组合的公司）、CTRIC Brands, Inc.（纳斯达克股票代码：CTRC）、V Global Holdings（一家拥有、推广、营销和许可的公司）dba Vertellus Inc.，一家化工公司）、Genesco, Inc.（鞋类、服装和配饰的零售商和批发商）和Navient Corporation（纽约证券交易所代码：NAVI）（学生贷款服务商）。鲍恩女士是一位活跃的上市公司董事和前投资银行家。鲍恩女士拥有作为上市公司董事的丰富经验，并在公司、证券、业务/运营/部门和资产估值方法方面拥有专业知识，因此在健康和重组情况下会考虑各种利益相关者价值问题和替代方案。

现年65岁的马修·埃斯佩是上市公司、私募股权公司和非营利组织的董事会成员和顾问。2017年1月，他被投资管理公司Sterling Partners聘用，领导电子商务公司Radial, Inc. 的转型，并监督该公司的成功出售，担任总裁兼首席执行官至2017年11月。他曾于 2010 年至 2016 年担任墙体和天花板建筑材料设计和制造商阿姆斯特朗世界工业公司的首席执行官，并于 2008 年至 2010 年在影像和电子公司理光公司担任理光美洲董事长兼首席执行官，并于 2002 年至 2008 年担任文件管理系统、复印机和服务提供商 IKON Office Solutions 的董事长兼首席执行官，并曾在通用电气担任过各种职务，包括通用电气照明的总裁兼首席执行官、灯泡和家电公司，从 1980 年到 2002 年。自2017年11月至今在私募股权公司Advent International担任运营合伙人，并于2018年10月至今在私募股权公司英国高级副总裁担任运营合伙人。此外，埃斯佩先生目前在WESCO International、Anywhere Real Estate, Inc.和Korn Ferry担任独立董事。

现年60岁的马克·格罗斯是一位高管，拥有超过25年的重要领导经验、财务专业知识和对领导业务转型的深刻见解。他目前担任东南杂货公司的执行董事长、东北杂货公司的联席董事长以及 Acosta的董事会成员兼审计委员会主席。格罗斯先生在2006年至2016年1月期间担任食品零售咨询公司Surry Investment Advisors, LLC（萨里）的创始人兼总裁，并于 2018 年重新加入萨里，目前担任该公司的经理。此外，格罗斯先生曾在2016年2月至2018年10月期间担任杂货产品批发商和零售商Supervalu, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于1997年至2006年在批发杂货供应公司C&S Wholesale Grocers, Inc. 担任多个职位，包括联席总裁。2020年11月至2022年12月，格罗斯先生担任空白支票公司Kernel Group Holdings的首席执行官。

现年54岁的David H. Naemura是国际食品安全公司Neogen Corporation的首席财务官，自2022年以来一直担任该职务。在此之前，他在2020年至2022年期间担任工业科技公司Vontier Corporation的首席财务官，此前曾在2015年至2020年期间担任全球工业制造公司盖茨工业公司的首席财务官，并于2012年至2015年在丹纳赫公司担任集团首席财务官。他的职业生涯始于专业服务公司德勤会计师事务所。

现年63岁的伊曼纽尔·珀尔曼是解放投资集团的创始人、董事长兼首席执行官。解放投资集团是一家投资管理和咨询公司，提供财务咨询、设计资本结构、谈判首次公开募股、领导收购和合并、实施重组，并且为各种公司制定其他复杂的财务计划。2023 年 3 月，Pearlman 先生成为 MidCap Financial Investment Corporation（纽约证券交易所代码：MFIC）（一家公共业务发展公司）的董事，并被任命为该公司的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会成员。此外，自2012年1月以来，Pearlman先生一直担任Network-1 Technologies, Inc. （纽约证券交易所美国股票代码：NTIP）（一家专门开发、许可和保护其知识产权资产的公司）的董事，并担任该公司的审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。 Pearlman 先生目前是 LSC Communications, LLC（美国最大的图书出版商，也是杂志、目录和办公用品的领先制造商和分销商）的董事，自 2021 年起担任审计和薪酬委员会成员。2022年3月至2022年4月，珀尔曼先生担任红盒娱乐公司（纳斯达克股票代码：RDBX）（一家娱乐公司）的董事及其战略审查委员会主席。2020 年 10 月和 2021 年 2 月，珀尔曼先生成为阿特拉斯克雷斯特投资公司（纽约证券交易所代码：ACIC）和阿特拉斯克莱斯特投资公司二期（纽约证券交易所代码：ACII）（特殊目的收购公司）的董事。他曾担任审计委员会主席以及两个董事会薪酬委员会和提名与治理委员会的成员，直到他的ACIC董事会任期于2021年9月结束，ACII的董事会任期于2022年6月结束。Pearlman 先生于 2010 年 5 月至 2019 年 11 月在帝国 Resorts, Inc.（纳斯达克股票代码：NYNY）（一家赌场博彩公司）的董事会任职。珀尔曼先生在2010年9月至2016年5月期间担任该公司的非执行董事长，并在2016年6月至2019年11月期间担任该公司的执行主席。Pearlman先生还于2018-2019年期间担任CEVA Logistics, AG（SIX：CEVA）（一家全球物流和供应链公司）的董事，并在该公司的审计委员会和提名与治理委员会任职。2013-2018年间，他担任CEVA Holdings, LLC的董事。2017 年，Pearlman 先生担任 ClubCorp Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：MYCC）（私人高尔夫和乡村俱乐部所有者和运营公司）的董事，并在战略审查委员会任职。在此之前，珀尔曼先生曾担任迈阿密枫丹白露合资有限责任公司（2009-2014年）、詹姆森旅馆（2012）、Dune Energy, Inc.（2012-2013）、多媒体游戏公司（前身为纳斯达克股票代码：MGAM）（2006-2010）和Network-1 Security Solutions, Inc.（2000-2002）的董事。Pearlman 先生在上市和私营公司的投资、高管财务、运营和咨询职位方面拥有 30 多年的领导经验。他曾在包括博彩、酒店、休闲、零售、批发和分销在内的多个行业工作，他以清晰、现实的视角对公司的需求、前景和成功创造价值的潜力有了清晰、现实的看法，他带来了扎根于行业的独特视角。

下表列出了我们每位执行官的姓名、年龄（截至2023年11月1日）和职位，以及该执行官当选担任公司当前职位的日期。截至生效日期和本招股说明书发布之日，以下人员担任我们的执行官。除非另有说明，否则每位执行官的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止。执行官之间或执行官与董事之间没有家庭关系。


姓名	年龄	担任的职位	曾担任从那以后
Octavio Marquez	55	总裁兼首席执行官	2022
吉姆·巴纳	44	执行副总裁、首席财务官	2023
伊丽莎白·C·拉迪根	43	执行副总裁、首席法务官兼公司秘书	2023
乔纳森·迈尔斯	50	全球银行执行副总裁	2022
Ilhami Cantadurucu	48	全球零售执行副总裁	2023

有关马克斯先生背景的描述，请参阅上文董事会下的描述。

现年44岁的吉姆·巴纳目前担任公司执行副总裁兼首席财务官。在此职位上，他负责优化该组织的全球财务体系，推动公司战略与财务业绩保持一致，从而为利益相关者创造价值。 Barna 先生在企业融资领域拥有 20 多年的经验，担任高级领导职务超过 10 年。他于2019年从特种化学品领域的全球领导者Ferro Corporation加入公司，并在2011年至2019年期间担任重要的财务领导职务，包括副总裁、公司财务总监和首席会计官。在从事高级企业领导之前，Barna先生曾在专业服务公司普华永道从事保险和商业咨询服务业务。Barna先生拥有克利夫兰约翰卡罗尔大学的工商管理硕士学位和会计学学士学位。

现年43岁的伊丽莎白·拉迪根目前担任公司执行副总裁、首席法务官和公司秘书。她负责监督该组织的全球法律职能和全球企业合规计划，以及企业风险管理、业务连续性和弹性以及公司的环境、社会和治理（ESG）计划。拉迪根女士还是公司高级管理层领导团队的成员。在担任现任职务之前，Radigan 女士曾担任公司的执行副总裁兼首席人事官，领导公司以员工为中心的全球计划，培养一支由敬业的员工组成的强大员工队伍，并推动有效的流程，为员工在全球取得成功提供支持和装备。在此之前，拉迪根女士从2014年11月起担任该公司的高级副总裁、首席道德与合规官兼公司助理秘书，负责领导全球道德与合规计划。在此职位上，她监督本组织全球道德与合规计划的制定、实施和管理，并监督公司治理和实体管理、并购以及其他公司法律主题的法律方面。在加入公司之前，拉迪根女士曾在全球律师事务所众达律师事务所担任名律师，代表上市公司参与美国司法部、证券交易委员会和公司内部调查。拉迪根女士在为财富500强公司设计和实施政策、协议、培训材料、风险评估材料和全面合规计划方面拥有丰富的经验。在众达任职期间，她就反腐败和其他合规风险为众多上市公司进行了培训和指导，并为在全球所有地区运营的公司提供了建议。她在实施全球合规计划方面拥有丰富的经验。拉迪根女士以优异成绩获得了美国大学华盛顿法学院的法律学位，并以优异的成绩获得了俄亥俄州立大学的历史学学士学位。

现年50岁的乔纳森·迈耶斯于2022年加入公司，担任公司全球银行业务执行副总裁。在此职位上，他负责领导公司在全球的银行业务团队，直接与客户合作，帮助人们实现银行业务的自动化、数字化和转型。他的职责范围包括销售、银行服务和金融解决方案分销（包括专业和管理服务）以及关键战略。迈尔斯先生在领导高绩效销售、营销和业务团队成功执行计划方面拥有 20 多年的经验一流的客户宣传。在加入公司之前，他曾担任总部位于亚特兰大的Elavon的执行副总裁兼首席营收官。Elavon是美国银行的全资子公司，也是支付处理领域的全球领导者。在Elavon，迈尔斯先生负责公司的增长战略、业务发展和所有与收入相关的活动。他还领导了实施和客户成功团队，包括解决方案工程、售前和销售支持。在2011年加入Elavon之前，迈尔斯先生曾在支付行业担任过各种备受瞩目的领导职务，包括益百利汽车部门的总经理。迈尔斯先生在南非达梅林商学院获得营销和商业管理学位，目前在格鲁吉亚青年成就组织的董事会任职。

现年48岁的伊尔哈米·坎塔杜鲁库目前担任全球零售执行副总裁。在此职位上，他负责领导公司的零售业务板块战略和运营，包括业务发展、全球销售和客户关系管理；专注于为我们的零售行业客户提供重要的机会，提供超出消费者需求的软件驱动服务和解决方案。在担任现任职务之前，他曾担任零售业务的全球客户主管。在此职位上，他负责推动全球前六大零售客户和电动汽车充电业务的战略和运营。作为公司近20年的主要领导者，Cantadurucu先生在公司担任过各种财务和运营职务，拥有丰富的领导经验。2016年至2020年间，他曾担任零售全球财务副总裁以及银行和零售领域的欧洲、中东和非洲财务副总裁。在2016年收购之前， Cantadurucu 先生曾在 Wincor Nixdorf 担任过多个领导职务。他的职务包括土耳其温科尔·尼克斯多夫首席财务官（2006-2011年）；温科尔·尼克斯多夫北美首席运营官（2011-2013年）；以及 Wincor Nixdorf全球零售金融副总裁（2013-2016年）。Cantadurucu 先生来自土耳其，拥有德国帕德博恩大学的工业工程和管理硕士学位。他还拥有爱丁堡赫瑞瓦特大学的国际经济学文学硕士学位。

导演独立性

董事会确定，除Octavio Marquez外，公司的每位董事都与公司没有实质性关系，并且根据适用和目前有效的董事独立标准、纽约证券交易所董事独立标准和美国证券交易委员会独立要求保持独立。Marquez 先生不符合这些独立性标准，因为除了担任董事会成员外，他还被我们聘为总裁兼首席执行官。审计委员会、人事与薪酬委员会和提名与治理委员会均由独立董事组成。

董事会委员会

委员会的角色和职责

董事会为每个委员会通过的书面章程规定了董事会审计、人员与薪酬、提名与治理以及财务委员会的具体角色和职责。根据我们的《公司治理准则》，审计、人事与薪酬、提名和治理委员会的每位成员都是独立的，该准则适用《纽约证券交易所上市公司手册》和《交易法》中包含的独立性标准。我们的公司治理准则和董事会各委员会的章程可在我们的投资者关系网站 www.investors.dieboldnixdorf.com 上的治理页面上查阅。正如其章程《审计、人事》中所规定的


姓名	审计	人和补偿	提名和治理	财务
Octavio Marquez	—	—	—	—
Patrick J. Byrne (I)	—	M	—	—
亚瑟·安东（I）	A、C	—	M	—
Marjorie L. Bowen（I）	上午，M	—	—	C
Matthew J. Espe (I)	—	C	M	—
马克·格罗斯 (I)	上午，M	—	C	—
David H. Naemura（I）	上午，M	M	—	M
伊曼纽尔 R. Pearlman (I)	—	M	—	M

I：独立人士；A：审计委员会财务专家；C：主席；M：成员

2023 年股权和激励计划

截至生效日，我们所有未偿还的股权奖励均已取消。迪博尔德·尼克斯多夫公司2023年股票和激励计划（2023 年计划）已于 2023 年 8 月 10 日获得董事会批准。

2023 年计划的描述

2023 年计划下可用的股票

可供发行的股普通股数量视2023年计划规定的调整和2023年计划中规定的股票计数规则而定：

•

行使期权或股票增值权时；

•

由于限制性股票免于被没收的重大风险；

•

用于支付已赚取的绩效份额或绩效单位；

•

为限制性股票单位付款；或

•

支付其他基于股份的奖励（包括股息等价物）；

总共不会超过2,397,872人。此类股票可以是原始发行的股票或库存股，也可以是前述的组合。

如果奖励被取消或没收、到期、终止、失效、以现金结算或未赚取，则该奖励所依据的股普通股将在此类取消、没收、到期、终止、失效、现金结算或未赚取金额的范围内再次可供将来授予。除非发行或转让，否则奖励所涵盖的普通股不算作二手股。为避免疑问，根据2023年计划，以下股票将不再可用于奖励：（i）在奖励结算时扣留、投标或以其他方式使用的任何普通股，（ii）扣留、投标或以其他方式用于支付行使价的任何普通股，（iii）受股票结算股票增值权约束但实际上不是的任何普通股与其行使股票结算有关的发行以及 (iv) 我们在公开市场上重新收购的任何普通股或以其他方式使用行使期权的现金收益。

在任何情况下，在任何一个日历年内，任何非雇员董事的薪酬均不得超过 (i) 该日历年的 750,000美元，或者 (ii) 如果该非雇员董事首次被任命或当选为该日历年度的总最大价值（以授予之日计算，则按授予日期的公允价值计算）在特定的日历年内寄宿，该日历年为1,000,000美元。

资格

任何被人事和薪酬委员会选定领取2023年计划福利的人，如果当时是公司或其任何子公司的高级管理人员或其他员工（包括同意在补助之日起90天内开始以该身份任职的人），都有资格参与2023年计划。此外，某些向公司或其任何子公司提供服务的人员（包括顾问），这些服务等同于通常由员工提供的服务（前提是这些人员符合表格 S-8 对员工的定义），以及公司的非雇员董事，也可以由人事和薪酬委员会选定参与 2023 计划。目前，公司约有21,000名员工和七名非雇员董事有资格参与2023年计划。我们目前预计不会根据2023年计划向顾问发放奖励的实质性补助。符合条件的人士参与2023年计划的依据是人事和薪酬委员会（或其授权代表）自行决定选择此类人员。我们将那些选定的个人称为参与者。

没有最低归属期

2023 年计划没有为奖励规定任何最低归属期或绩效期。

选项

期权使参与者有权以行使价购买普通股。人事和薪酬委员会可以授权授予激励性股票期权、不合格股票期权或两者的组合，但不能向非员工授予激励性股票期权。期权不支付股息或股息等价物。每个期权都将由一份奖励协议作为证据，其中具体规定了期权所涵盖的普通股数量、期权的行使价格和期限、行使条件以及人事和薪酬委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。期权可以规定继续归属或提前归属期权，包括控制权变更（定义见下文）导致参与者死亡、残疾或终止雇用或服务。期权的行使价将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％（或者，如果向10％的股东授予激励性股票期权，则为授予当日股票公允市场价值的110％）。行使价以现金、支票、普通股、在经纪人协助的无现金行使计划下收到的对价、根据净行使安排或任何其他付款组合或支付方式扣留的普通股支付，但须在法律允许并经人民与薪酬委员会批准的范围内。

SAR 是在指定期限内获得相当于指定数量普通股价值上涨的权利。人事和薪酬委员会可以单独授权授予SAR（我们称之为独立权利），也可以与根据2023年计划授予的期权（我们称之为相关权利）同时授予SAR。SAR 不支付股息或股息等价物。每个 SAR 都将由一份奖励协议作为证明，该协议描述了特区、特区的行使价和期限、任何行使条件、任何相关选项以及人事和薪酬委员会规定并与 2023 年计划一致的任何其他条款和条件。SAR 可以规定继续归属或提前归属此类特许权益，包括在控制权变更的情况下，参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务。SAR的行使价将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％（或者，如果是相关权利，则与相关期权相同的行使价）。行使价以现金、支票、普通股、在经纪人协助的无现金行使计划下收到的对价、根据净行使安排扣留的普通股或任何其他组合或付款方式支付，但须在法律允许并经人民与薪酬委员会批准的范围内。我们在行使特别行政区时应支付的金额应以现金、普通股或两者的组合形式支付，奖励协议可以如此规定或授予参与者或保留人民与薪酬委员会在这些替代方案中进行选择的权利。自授予之日起，任何特别行政区的行使期限都不得超过10年。

限制性股票

限制性股票是存在重大没收风险的普通股，参与者在人事和薪酬委员会制定的限制措施失效之前不得转让。这些限制可以采取持续雇用期、董事会任职期或达到某些绩效标准的形式，例如。每次授予限制性股票的授予协议将具体规定限制、限制性股票的数量以及人事和薪酬委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。限制性股票可以规定继续归属或提前归属此类限制性股份，包括在控制权变更的情况下参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务。补助金将构成所有权的转让，除非人事和薪酬委员会另有决定，否则参与者有权在限制转让期间获得投票权、分红权和其他所有权。

限制性股票单位 (RSU)

RSU 是参照一股普通股估值的奖励。在人事和薪酬委员会制定的限制到期之前，不会为RSU付款。例如，这些限制可以采取持续雇用期、董事会任职期或达到某些绩效标准的形式。每笔RSU补助金的奖励协议将规定限制、RSU的数量以及人事和薪酬委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。限制性股权单位可以规定继续归属或限制期提前到期，包括在控制权变更的情况下参与者死亡、残疾或终止雇用或服务。人事和薪酬委员会可自行决定，可以将股息等值存入 RSU，前提是对于受绩效条件约束的限制性股票，股息等价物将根据业绩结束时取得的业绩水平进行延期和支付。应付金额可以用现金、普通股或两者兼而有之支付，奖励协议可以这样规定或授予参与者或保留人事和薪酬委员会从这些替代方案中进行选择的权利。

绩效份额是指在实现特定绩效目标（可能包括管理目标）后应支付的股份。绩效单位的估值参照每单位1.25美元（或人事和薪酬委员会提供的其他价值），在实现特定的绩效目标（可能包括管理目标）后支付。人事和薪酬委员会将在支付任何股份或单位之前对绩效成就水平进行认证。人事与薪酬委员会可自行决定，可以将股息等价物记入绩效份额或绩效单位，在任何情况下，股息等价物都将根据业绩期末取得的业绩水平予以延期和支付。每项绩效份额或绩效单位奖励都将由一份奖励协议作为证明，该协议具体规定了绩效份额或绩效单位的数量、绩效目标（可能包括管理目标）、适用于该奖励的绩效期限，以及人事和薪酬委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。绩效股份或绩效单位可能会继续归属或提前失效或其他修改，包括在控制权变更的情况下，参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务。应付金额可以用现金、普通股或两者兼而有之支付，奖励协议可以这样规定或授予参与者，或者保留人事和薪酬委员会在这些替代方案中进行选择的权利。

其他基于股份的奖励

人事和薪酬委员会可能会不时批准授予上述其他基于股份的奖励，但在所有情况下，均符合2023年计划的条款和条件。每项此类奖励将以普通股或基于普通股的单位表示，并将以奖励协议为证，该协议具体规定了普通股股或授予的单位数量、与奖励有关的任何条件以及人事和薪酬委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。其他基于股份的奖励可能规定获得或归属或提前终止适用于此类奖励的限制，包括在控制权变更的情况下参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务终止的情况。根据人事和薪酬委员会的决定，其他股票奖励的应付金额可以用现金、普通股或两者结合支付。作为根据2023年计划授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可以作为基于其他股份的奖励发放。人事与薪酬委员会可以授权将普通股作为奖金发放，也可以授权授予其他以股份为基础的奖励，以代替公司或子公司根据2023年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守人员和薪酬委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。

管理目标和目标

2023年计划允许人事和薪酬委员会使用管理目标来为任何基于绩效的奖励制定绩效期的管理目标。用于制定管理目标（如果有）的管理目标可能基于以下类别下的一个或多个指标（或人员和薪酬委员会（或适用代表）可能确定的其他指标（包括与此类指标相关的相对成就或增长成绩））：

•

销售额，包括净销售额、单位销售量和产品总价格；

•

股价，包括每股市价和股价升值；

•

收益，包括反映股票摊薄情况的每股收益、税前利润总额或利润、税后利润、营业利润、扣除或包括股息后的收益、扣除或包括税后资本成本的收益、利息和税前（或之后）利息、税前（或之后）利息、税项、折旧和

客观的非财务绩效标准，衡量监管合规性、生产率和生产率的提高、库存周转率、平均库存周转率或库存控制、净资产周转率、基于指定目标或公司赞助的客户调查的客户满意度、基于特定目标或公司赞助的员工调查的员工满意度、客观的员工多元化目标、员工流失率、特定客观的环境目标、特定的客观社会目标、特定目标企业道德和诚信方面的目标、特定的客观安全目标、特定的客观业务扩张目标或与收购或剥离相关的目标、未偿还的日销售额以及继任计划的制定和实施。

管理目标还可用于在绝对基础上或与其他公司或已发布指数进行比较的基础上制定管理目标，前提是人事和薪酬委员会认为合适。人事和薪酬委员会可以利用管理目标来设定既定绩效期的管理目标。人事和薪酬委员会可以规定，对管理目标的评估应包括或排除以下任何项目：（1）资产减记；（2）诉讼或索赔判决或和解；（3）税法、会计原则、法规或其他影响报告业绩的法律法规变更的影响；（4）任何重组和重组计划；（5）收购或剥离; (6) 我们经审计的财务报表中列出的异常非经常性或特殊项目，包括脚注或年度报告中管理层的讨论和分析；（7）外汇损益；（8）我们财政年度的变化；以及（9）任何其他特定的异常或非经常性事件，或可客观确定的类别。

如果员工和薪酬委员会确定我们的业务、运营、公司结构或资本结构或我们开展业务的方式发生了变化，或者其他事件或情况发生了变化

董事会将管理 2023 年计划的权力下放给人事与薪酬委员会或董事会指定的任何其他委员会；前提是，不管 2023 年计划中有任何相反的规定，董事会都可以根据 2023 年计划发放奖励并管理与此类奖励相关的 2023 年计划。除非董事会另有决定，否则人事与薪酬委员会将由两名或两名以上的非雇员董事组成。人事和薪酬委员会可以进一步下放其根据2023年计划发放奖励的权力，但须遵守董事会的自由裁量权，遵守第16b-3条的要求。在适用法律允许的范围内，人事与薪酬委员会可将其认为可取的行政职责或权力下放给其一名或多名成员、一名或多名高级管理人员，或公司的一名或多名代理人或顾问。此外，在中，人事与薪酬委员会可以通过决议，授权公司的一名或多名高管在与人事和薪酬委员会相同的基础上授权根据2023年计划授予或出售奖励。但是，人事与薪酬委员会不得将高级管理人员授予的奖励的此类权力下放给他本人，也不得将此类权力下放给我们非雇员董事或高级管理人员（就交易法第16条而言）或我们根据《交易法》第12条注册的任何类别股权证券的受益所有人。

人事和薪酬委员会有权解释 2023 年计划和任何奖励协议（或相关文件）。此外，董事会或人事与薪酬委员会有权自行决定采取其认为适当的任何行动，但仅受 2023 年计划中包含的明确限制，2023 年计划的任何部分或 2023 年计划的其他条款中的授权均无意或可能被视为构成对董事会或人员与薪酬委员会权限的限制。

可转移性

除了由人事和薪酬委员会另行决定，并须遵守2023年计划和《守则》第409A条的条款，除遗嘱或血统和分配法则外，参与者不得转让任何期权、SAR或其他衍生证券。但是，如果参与者不是我们的董事或高级管理人员，则可以向完全可撤销的信托进行转让，出于联邦所得税的目的，参与者被视为该信托的所有者。如果允许转让，则在委员会认为适当的情况下，对参与者的提及应解释为包括此类奖励转让给的任何允许的受让人。除非人事与薪酬委员会另有决定，否则期权和特别提款权只能由参与者本人或其监护人或法定代表人行使。如果该条款不会取消《交易法》第16b-3条规定的其他奖励的豁免资格，并且这种转让不涉及任何第三方实体，包括金融机构，则人事和薪酬委员会可以根据2023年计划规定期权和可转让特许权的可转让性。

人事和薪酬委员会可以在授予之日具体规定，以下一部分或全部的普通股将受到进一步限制，即（i）我们在行使期权或特许权时发行或转让，或根据任何绩效股份、绩效单位、限制性股票的授予或付款，或者（ii）不再受重大没收风险和限制性股票转让限制对转移的限制。

人事与薪酬委员会将对根据2023年计划授予的未偿奖励所涵盖的普通股的数量和种类、（ii）适用于期权和SAR的每股行使价，以及（ii）以及其他奖励条款做出或规定进行此类调整，因为董事会本着诚意自行决定是公平地决定的，以防止否则可能导致参与者的权利被稀释或扩大:

•

任何特别现金分红、股票分红、股票分割、股份组合、资本重组或资本结构的其他变化；

•

任何合并、合并、分割、拆分、分离、分立、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证；或

•

具有与上述任何行为类似影响的任何其他公司交易或事件。

在发生任何此类交易或事件或控制权变更的情况下，人员和薪酬委员会可提供替代对价（包括现金），以替代2023年计划下的任何和所有未兑现的奖励，前提是它真诚地认为在当时情况下是公平的，并将要求以符合《守则》第409A条的方式交出所有如此替换的奖励（如果有）。

此外，对于行使价高于与上述任何交易或事件或控制权变更相关的对价的每种期权或SAR，人事和薪酬委员会可以自行决定选择取消该期权或特别提款权，而无需向该期权或特别提款权的持有人支付任何款项。

人事和薪酬委员会还将对适用于 2023年计划总体限额和2023年计划下的个人限额的股票数量做出或规定调整，因为人事和薪酬委员会善意地认为适合反映上述任何交易或事件。但是，对2023年激励性股票期权计划下可用的普通股数量进行任何调整，前提是此类调整不会导致任何旨在获得激励性股票期权资格的期权不符合资格。

控制权变更

2023年计划包含控制权变更一词的定义，除非人事和薪酬委员会在根据2023年计划达成的奖励协议中另有规定，否则将在以下任何事件的生效日期之后发生（如2023年计划中进一步描述的那样）：

•

个人成为公司证券的受益所有人，该证券占公司当时流通的普通股股或我们当时流通的有表决权的证券的总投票权的50％或以上，但须遵守2023年计划中规定的某些限制；

•

截至生效之日组成董事会的个人因任何原因（死亡或残疾）停止至少占董事会的多数，除非他们的接替者获得2023年计划中所述的批准（某些例外情况除外）；

•

如2023年计划所述，公司完成对公司全部或几乎全部资产的合并、合并、重组或重组、出售或其他处置，或收购另一家公司的资产或其他交易，但某些例外情况除外；或

•

公司的股东批准其完全清算或解散。

如果我们需要预扣与参与者或其他人在 2023 年计划下支付的任何款项或获得的福利相关的联邦、州、地方或外国税款，而我们可用于此类预扣的金额不足，则参与者或其他此类人员必须做出令我们满意的安排，以支付此类税款的余额或其他款项需要预扣的金额。这些安排（由人事和薪酬委员会酌情决定）可能包括放弃此类福利的部分。参与者还将做出公司可能要求的安排，以支付与处置行使期权时收购的股票可能产生的任何预扣税或其他债务。如果参与者以普通股的形式领取福利，而该参与者未能安排缴纳税款或其他款项，那么，除非人事与薪酬委员会另有决定，否则我们将预扣价值等于所需预扣金额的普通股。当参与者被要求向我们支付适用的所得、就业、税收或其他法律要求预扣的金额时，人事和薪酬委员会可以要求参与者通过从已交付或需要交付给参与者的股票中扣留价值等于的普通股或向我们交付其他股份来履行全部或部分义务参与者持有的普通股。用于税收或其他预扣的股票的估值将等于该福利计入参与者收入的日此类普通股的公允市场价值。在任何情况下，预扣和交付的普通股的公允市场价值都不会超过要求预扣的最低金额，除非 (i) 可以扣留额外金额且不会产生不利的会计后果，并且 (ii) 此类额外预扣金额经人事和薪酬委员会批准。

有害活动

任何奖励协议（或公司政策或政策）均可规定（无论是否会根据《守则》第 409A 条向参与者缴纳额外税款），如果董事会发现参与者在公司或其任何子公司受雇期间或终止雇佣后从事任何不利活动（定义见下文），则在调查委员会发出通知后，参与者将（除非另有规定）在奖励协议（或此类政策或政策）中：

•

将参与者未出售的、在该不利活动开始之日之前的规定期限内根据2023年计划发行的所有普通股退还给公司，以换取公司支付参与者实际支付的任何款项；以及

•

对于以这种方式收购但参与者已处置的任何普通股，请以现金向公司支付参与者根据2023年计划实际为此支付的任何金额与收购当日普通股的公允市场价值之间的差额。

•

在不违反此类奖励协议（或此类政策或政策）的条款的前提下，如果此类款项未支付给公司，则公司可以将应付给公司的金额与公司或其任何子公司可能不时欠的任何款项（但前提是该金额不被视为本守则第409A 条所指的不合格递延薪酬）参与者，无论是工资、递延薪酬、休假工资，还是以任何其他福利或任何其他福利的形式出现原因。

除非人事和薪酬委员会在根据2023年计划签订的奖励协议中另有规定，否则不利活动是指以下任何一项：

•

参与任何直接与公司或其任何子公司竞争的活动（如2023年计划中所述）；

未经授权地（向公司或其子公司以外的任何人）披露或使用参与者在向公司或其子公司提供服务期间获得的与公司及其子公司业务有关的任何机密、专有或商业机密信息或材料，但2023年计划中规定的某些例外情况除外，包括参与者提出指控或投诉或进行沟通的能力，包括通过提供文件或其他信息在不通知本公司的情况下，与SEC 或任何其他政府机构或委员会（政府机构）；

•

未能或拒绝迅速披露并应要求向公司转让参与者在公司或其任何子公司受雇期间提出或构想的任何发明或想法的所有权利、所有权和权益，以任何方式与公司或其任何子公司的实际或预期业务、研究或开发工作有关，或者未能或拒绝采取任何合理必要措施来支持公司或其子公司在适当的情况下在美国获得专利州和其他国家；或

•

导致因故终止的活动，该术语在适用的奖励协议中（或为其目的而定义）。

Clawback

根据2023年计划授予的任何奖励，如果根据任何法律、政府法规或证券交易所的上市要求（或公司根据上述任何一项或多项政策通过的任何政策或政策，作为上述任何一项或多项政策的补充）有待追回，则将受到该法律、政府法规、证券交易所上市要求或政策或政策（或任何其他政策）可能要求或允许的扣除和回扣或公司在董事会的指导下采取的政策，包括公司的政策当前的回扣政策）。

向非美国人发放补助金基础参与者

为了便于根据2023年计划发放任何补助金或补助金组合，人事与薪酬委员会可规定人员和薪酬委员会可能认为必要或适当的特殊奖励条款，这些参与者是外国人，受雇于公司或其在美国以外的任何子公司，或根据与外国或机构的协议向公司或其任何子公司提供服务以适应当地法律、税收的差异策略或自定义。人事和薪酬委员会可以批准对2023年计划（包括子计划）（将被视为2023年计划的一部分）的补充、修正、重述或替代版本，前提是此类特殊条款、补充、修正案或重述不得包含任何与当时有效的2023年计划条款不一致的条款，除非2023年计划可能已生效对进行了修改，在未经我们进一步批准的情况下消除了此类不一致之处股东。

没有继续就业的权利

2023 年计划并未赋予任何参与者继续在公司或其任何子公司工作或服务的任何权利。

2023 年计划的生效日期

2023年计划于2023年8月11日生效。

通过董事会（或其指定人）的行动，公司可以随时不时地全部或部分修改或终止2023年计划。除非获得批准，否则任何必须得到公司股东批准才能遵守适用法律或普通股上市的任何国家证券交易所的规则（除非2023年计划的调整条款允许），否则该修正案将不生效。

未经参与者书面同意，对2023年计划的任何修改或终止均不得严重损害任何参与者在项下截至修订或终止生效之日尚未兑现的任何奖励下的权利或义务。

除非与上述调整事件有关或与控制权变更有关，否则未经股东批准，不得修改未偿奖励的条款，以降低期权或SAR的行使价，也不得取消水下期权或SAR（包括在参与者自愿交出水下期权或SAR之后）以换取现金、其他奖励或期权或行使价较低的SAR以实现期权的重新定价或 SAR。

终止

在2033年8月11日（生效之日十周年）当天或之后，不会根据2023年计划发放任何补助金，但在该日期之前发放的所有补助金将在此后继续有效，但须遵守此类补助金和2023年计划的条款。

适用法律

2023年计划及其授予的所有奖励和根据该计划采取的所有行动将受俄亥俄州内部实体法的管辖。

未经股东批准不得重新定价

除非与上述有关调整的公司交易或事件有关，否则未经股东批准，不得修改未偿还奖励的条款以降低未偿还期权或 SAR 的行使价，也不得取消未偿还的期权或 SAR 以换取现金、其他奖励或期权或行使价低于原始期权或 SAR 的行使价的 SAR。

在美国证券交易委员会注册

我们根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册声明，内容涉及根据2023年计划发行2,397,872股普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。除非下文脚注另有说明，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年11月6日已发行的37,566,668股普通股。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为Diebold Nixdorf, Incorporated，Executive Parkway50号邮政信箱2520，俄亥俄州哈德森市44236号。


	实益所有权发行之前						实益所有权发行后⁽¹⁾
受益所有人姓名	数字		百分比一流的		的数量股份已提供		数字		百分比一流的
董事和指定执行官
Octavio Marquez		1,100		*		—		1,100		*
亚瑟·F·安东		—		—		—		—		—
Marjorie L. Bowen		—		—		—		—		—
帕特里克·J·伯恩		—		—		—		—		—
马修·J·埃斯佩		—		—		—		—		—
马克·格罗斯		—		—		—		—		—
大卫·H·苗村		—		—		—		—		—
伊曼纽尔·R·珀尔曼		2,000		*		—		2,000		*
杰弗里 ·L· 卢瑟福		—		—		—		—		—
奥拉夫·海登		—		—		—		—		—
大卫 ·A· 考德威尔		—		—		—		—		—
乔纳森·B·莱肯		—		—		—		—		—
杰拉德·施密德		—		—		—		—		—
Ulrich Naher 博士		—		—		—		—		—
伊丽莎白·		—		—		—		—		—
所有现任执行官和董事作为一个整体（12 人）		3,300		*		—		3,300		*
5% 股东和卖出股东
美国基金保险系列美国高收益信托⁽²⁾		281,243		*		281,243		—		—
美国基金保险系列资产配置基金⁽³⁾		532,940		1.4		532,940		—		—
美国基金保险系列资本世界债券基金⁽⁴⁾		8,912		*		8,912		—		—
美国基金多行业收益基金⁽⁵⁾		432,997		1.2		432,997		—		—
美国基金战略债券基金⁽⁶⁾		634,882		1.7		634,882		—		—
美国高收入信托基金⁽⁷⁾		5,800,284		15.4		5,800,284		—		—


	优先受益所有权转到发行						实益所有权发行后⁽¹⁾
受益所有人姓名	数字		百分比一流的		的数量股份已提供		数字		百分比一流的
水电员工退休、伤残和死亡保险计划管理委员会代表水电员工退休金计划⁽⁸⁾		61,562		*		61,562		—		—
Capital Group Core Plus 总回报信托（美国）⁽⁹⁾		1,384		*		1,384		—		—
资本集团全球高收入机会 (LUX)⁽¹⁰⁾		215,021		*		215,021		—		—
资本集团多行业收益基金 (LUX)⁽¹¹⁾		6,275		*		6,275		—		—
英国资本集团——全球高收入机会⁽¹²⁾		8,369		*		8,369		—		—
资本集团美国高收益基金 (LUX)⁽¹³⁾		4,412		*		4,412		—		—
资本集团美国高收益信托基金（美国）⁽¹⁴⁾		15,278		*		15,278		—		—
资本集团美国多行业收益 ETF⁽¹⁵⁾		3,082		*		3,082		—		—
代表退休人员健康福利基金的水电员工退休、残疾和死亡保险计划管理委员会⁽¹⁶⁾		11,055		*		11,055		—		—
资本世界债券基金⁽¹⁷⁾		17,611		*		17,611		—		—
EMBO-FONDS，EMBO-BOCA，312510⁽¹⁸⁾		19,842		*		19,842		—		—
美国收入基金⁽¹⁹⁾		4,521,627		12.0		4,521,627		—		—
米尔斯特里特资本管理 LLC⁽²⁰⁾		6,935,076		18.5		6,935,076		—		—
Hein Park 资本管理有限责任公司⁽²¹⁾		3,470,687		9.2		—		3,470,687		9.2
Beach Point 资本管理公司 LP⁽²²⁾		3,340,903		8.9		—		3,340,903		8.9

小于 1%。

(1)	假设出售的股东出售了他们持有的经我们注册的所有普通股，并且不出售他们持有的未注册的公司任何证券，也没有收购公司的任何其他证券。

(2)	资本研究与管理公司（CRMC）是美国基金保险系列美国高收益信托的投资顾问。作为投资组合经理，Tom Chow、David A. Daigle、Tara L. Torrens和Shannon Ward对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或 Capital World Investors（CWI）可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确表示否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(3)	CRMC是美国基金保险系列资产配置基金的投资顾问。作为投资组合经理，艾伦·N. Berro、David A. Daigle、Emme Kozloff、Jin Lee、John R. Queen和Justin Toner对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址为加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼 90071-1406。

(4)	CRMC是美国基金保险系列资本世界债券基金的投资顾问。作为投资组合经理 Philip Chitty、Andrew A. Cormack 和 Thomas Reithinger 有投票权或投资权

控制卖出股东持有的普通股。CRMC或CWI可被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼 90071-1406。

(5)	CRMC是美国基金多行业收益基金的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·麦肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·赛克斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可被视为出售股东持有的普通股股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号 92618。

(6)	CRMC是美国基金战略债券基金的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·麦肯、 Timothy Ng和Ritchie Tuazon对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州尔湾市欧文中心大道6455号，92618。

(7)	CRMC是美国高收益信托的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、汤姆·周、塔拉·托伦斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的A类普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市333 South Hope，55楼，90071-1406。

(8)	Capital International, Inc.（CII）是水电员工退休、伤残和死亡抚恤金保险计划管理委员会的投资顾问，该计划代表水电员工退休计划。投资组合经理达米尔·贝蒂尼、大卫·戴格尔、罗伯特·内萨特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CII或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CII和 CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。上述每个人以及CII和CWI都明确否认自己是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(9)	CRMC是Capital Group Core Plus总回报信托基金（美国）的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·J. McCann、Timothy Ng和Ritchie Tuazon对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(10)	CRMC是资本集团全球高收入机会（LUX）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、路易斯弗雷塔斯·德·奥利维拉、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可以被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是卢森堡森宁格贝格特雷夫斯路6C，L-2633。

(11)	CRMC是资本集团多行业收益基金（LUX）的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安 J. McCann、Kirstie Spence、Scott Sykes 和 Shannon Ward 有投票权

对卖出股东持有的普通股的投资权。CRMC或CWI可被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是6C，Route de Trèves， Senningerberg，L-2633，卢森堡。

(12)	CRMC是英国资本集团——全球高收入机会的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、罗伯特内萨特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CRMC或CWI可以被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是英国伦敦格罗夫纳广场40号，SW1X7GG。

(13)	CRMC是资本集团美国高收益基金（LUX）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可以被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI的每个以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是卢森堡森宁格贝格特雷夫斯路6C， L-2633。

(14)	CRMC是资本集团美国高收益信托基金（美国）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、香农·沃德、 Tara L. Torrens和Tom Chow，对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CRMC或CWI可以被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址为加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号层 90071-1406。

(15)	CRMC是资本集团美国多行业收益ETF的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·J. McCann、Scott Sykes和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号92618。

(16)	CII代表退休人员健康福利基金担任水电雇员退休、伤残和死亡抚恤金保险计划管理委员会的投资顾问。作为投资组合经理的达米尔·贝蒂尼、大卫·戴格尔、罗伯特·内萨特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CII或CWI可以被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CII和CWI以及本段落中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(17)	CRMC是资本世界债券基金的投资顾问。作为投资组合经理，菲利普·奇蒂、安德鲁·科马克和托马斯 Reithinger对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼 90071-1406。

(18)	Capital International Sárl（CIS）是EMBO-FONDS、EMBO-BOCA、 312510的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CIS或CWI可以被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CIS和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是 Theodor-Heuss-Allee 70，60486，德国美因河畔法兰克福。

(19)	CRMC是美国收益基金的投资顾问。作为投资组合经理的希尔达·阿普鲍姆、普拉莫德·阿特鲁里、戴格尔、迪米特里耶·米特里诺维奇、约翰·R·奎因、卡罗琳·兰德尔、阿尼德鲁德·萨姆西、安德鲁·苏兹曼、贾斯汀·托纳和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可以被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投资组合经理都明确否认其实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号92618。

(20)

包括为Millstreet Credit Fund Fund LP（Credit 基金）账户持有的6,600,820股普通股和为美世QIF Fund Plc美世投资基金1（QIF基金）账户持有的334,256股普通股。米尔斯特里特资本管理有限责任公司（Millstreet）为信贷基金和QIF基金提供投资咨询服务。布莱恩·康诺利和克雷格·凯勒赫是Millstreet的管理成员，以此身份，他们可能被视为实益拥有信贷基金和QIF基金账户中持有的普通股。Millstreet、Connolly 先生和凯勒赫先生均否认对此类股票的实益所有权，除非其金钱权益不大。的主要营业办公室是位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街545号8楼的Millstreet Capital Management LLC转/o。

(21)	报告的信息基于2023年8月21日提交的附表13D。Hein Park Capital Management LP 及其普通合伙人海因公园资本管理集团有限责任公司以及管理和控制海因公园资本管理集团有限责任公司的考特尼·沃森对所有已报告的股票拥有共同的投票权和处置权。Hein Park Capital Management LP的主要业务办公室位于纽约州纽约第七大道888号41楼，10019。

(22)	报告的信息基于2023年8月18日提交的附表13D。Beach Point Capital Management LP及其唯一的普通合伙人Beach Point GP LLC对所有已报告的股票拥有共同的投票权和处置权。Beach Point Capital Management LP的主要营业办公室是加利福尼亚州圣莫尼卡市26街1620号6000n套房， 90404。

根据董事独立标准和公司治理准则，如果某项交易会导致独立董事不再被视为独立、会出现利益冲突或法律、法规或法规以其他方式禁止，我们不会与非雇员董事或其关联公司进行交易。这包括直接或间接延长、维持或续延我们任何董事的信贷。该禁令还包括与董事或其关联公司进行重大业务往来、根据纽约证券交易所规则要求我们在委托书中披露的慈善捐款，以及与董事签订的咨询合同或其他间接形式的补偿。对本政策的任何豁免只能由董事会作出，并且必须立即向我们的股东披露。可以在我们的网站（www.dieboldnixdorf.com）上找到该政策的副本，方法是点击公司，然后点击投资者关系，然后点击治理和，任何提出要求的股东都可以获得该政策的印刷版。我们网站上的信息不被视为本表格 S-1 的一部分。

关联方交易

在生效日期，公司与某些当事方（以及成为注册权协议当事方的任何个人或实体，即持有人）签订了注册权协议，这些当事方在计划中规定的生效日期获得了公司普通股。注册权协议为持有人提供持有人可注册证券（定义见注册权协议）的注册权。

根据注册权协议，公司必须在生效日期后的90个日历日内就可注册证券提交转售货架注册声明（如《注册权协议》中定义的）。我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书构成其一部分的注册声明已满足这一要求。除某些例外情况外，公司必须采取商业上合理的努力保持任何此类注册声明的有效性，直到根据该声明注册的所有可注册证券不再是可注册证券之日为止。

此外，特定持有人有权要求公司对任何或全部可注册证券进行登记（即期登记）和/或通过承销上架发行实现其任何或全部可注册证券的分配。公司没有义务进行超过五次的需求登记或超过四次承保的上架拆要约，除非此类销售的总收益超过规定的阈值并且其他条件得到满足，否则公司无需遵守此类要求。公司没有义务在先前的承保货架下架或需求登记完成后的180天内进行承保货架下架。

持有人还拥有惯常的搭载注册权，但须遵守注册权协议中规定的限制。

这些注册权受某些条件和限制的约束，包括承销商限制注册声明中应包含的股票数量的权利以及公司在某些情况下延迟或撤回注册声明的权利。无论注册声明是否已提交或生效，公司通常都将支付中与其在《注册权协议》下的义务有关的所有注册费用。注册权协议中授予的注册权受惯例赔偿和分摊条款以及封锁期等惯例限制的约束。

下面，我们总结了公司注册证书（章程）、经修订和重述的章程（章程）以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的相关章节的重要条款。以下摘要并不完整，完全受我们的章程和章程的约束和限定，其副本已作为我们2023年8月11日8-A表格注册声明的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明以及DGCL的适用条款。

法定股本

公司有权发行总计47,000,000股公司股票，包括45,000,000股普通股和200万股优先股，面值每股0.01美元（优先股）。

董事会被授权按系列发行优先股，并根据DGCL提交证书（该证书以下称为优先股指定），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制；但是，前提是董事会有权规定优先股的发行仅用于实施股东权利计划。

在《美国破产法》第11章第1123 (a) (6) 条禁止的范围内，公司不得发行任何类别、系列或其他名称的无表决权股权证券；但是，前提是，除了《美国破产法》第1123 (a) (6) 条所要求的效力和效果外，也不得在该第 1123 (a) 条之后的效力和效力)《美国破产法》第 (6) 条不再适用于公司，并且 (ii) 可以根据适用法律进行修订或取消。

普通股

普通股的持有人有权就正确提交给股东表决的每份普通股投一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的章程修正案（包括与任何系列优先股有关的任何优先股名称）进行表决此类受影响系列的持有者有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起按照《章程》（包括与任何系列优先股有关的任何优先股名称）对该章程进行投票；

公司的已发行普通股已全额支付，不可评估。

章程包括一项代理访问条款，该条款允许连续拥有3％的已发行普通股的股东或总共最多20名股东提名并在公司年会上包括最多占在职董事人数20％或两名被提名人（以较大者为准）的代理材料候选人，前提是该股东的代理人选并且被提名人符合章程中规定的要求。

优先股

根据章程，董事会有权按系列发行优先股，但须遵守法律规定的任何限制，并有权不时确定每个此类系列中应包含的股票数量。对于任何此类系列，董事会有权确定每个系列的股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制；但是，前提是董事会仅为实施股东权利计划而规定优先股的发行。

优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于当时流通的股票数量），由有权投票的公司所有当时流通的股本股票的多数票持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股的条款要求任何此类持有人投票股票名称。

投票权

在当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，每股普通股有权亲自或通过代理人就提交股东表决的所有事项获得一票表决，普通股持有人有权投票。除非《章程》、《章程》或适用法律另有规定，否则，有表决权的股票持有人一般应就提交给股东表决的所有事项进行集体投票。章程和章程没有规定与董事选举相关的累积投票，因此，50% 以上有投票权的股份持有人将能够选出所有董事。但是，在有争议的选举中，多数票足以选出董事。公司当时通常有权投票的所有已发行股本中多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席会议，应构成所有业务交易股东会议的法定人数。

所有董事将归入一个类别，任期，到当选董事的年会之后的年会结束。

经出席任何例会或特别会议的大多数董事的赞成票，董事会有权通过、修改、修改或废除章程，但公司当时所有流通的股本的多数表决权的持有者有权通过、修改或废除董事会制定的章程。

股息权

如果董事会宣布，普通股持有人有权从合法可用的资金中获得此类股息，但须遵守优先股持有人的权利（如果有）。

没有先发制人的权利

任何股本持有人都无权优先认购未来发行的任何股本。

清算权

普通股持有人有权按比例分配在向优先股（如果有）支付所有可能不时未偿还的清算优惠后剩余的净资产。

章程、章程和DGCL的反收购条款

特拉华州反收购法

公司明确选择不受监管公司收购的DGCL第203（a）条的管辖，通常禁止特拉华州上市公司在自该人成为利益股东之后的三年内与拥有公司15％或更多有表决权的股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非（某些例外）业务合并或该人成为利益股东的交易按规定获得批准方式。

除非DGCL允许，否则章程的任何条款的修正都需要获得董事会和公司当时所有流通股本多数表决权的持有人的批准。对章程的任何修正都需要获得董事会多数成员的批准，或者有权在董事会选举中普遍投票的公司当时所有流通的股本的多数投票权持有人的批准。

股东特别会议

章程和章程规定，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官执行官、总裁或董事会召开。

股东大会预先通知

任何年度或特别股东大会的通知，说明会议的时间、日期和地点（如果有），股东可以通过使用远程通信出席会议并进行表决；确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定股东有权获得会议通知的记录日期不同，以及，如果是特别会议, 应向每位登记在册的股东说明召开会议的目的有权在记录日期之前不超过 60 天或不少于 10 天在此类会议上投票。

会议提名或股东提案的预先通知

章程还规定了股东在股东大会之前提名董事或开展业务时必须遵循的程序。

股东会议候选人提名和业务提案可由以下人员提出：（1）董事会或其委员会或其委员会的指示，（2）在发出通知时和年会召开时是登记在册股东、有权在该会议上投票支持选举董事的任何股东，或（3）任何符合条件的股东（如（定义见下文），或由最多 20 名符合条件的股东组成的小组，他们遵守章程中规定的要求和程序，其股东被提名人（定义如下）包含在公司相关年度股东大会的代理材料中。要使股东提名董事候选人或在会议之前提名其他事务，公司必须在前一年的年会一周年之前不少于 90 天或不超过 120 天收到通知；但是，如果年会日期提前了 30 天以上，或者从该周年纪念日起推迟了 30 天以上，则股东必须这样发出通知不迟于此类年会之前的第 90 天或第 10 天营业结束在公开宣布此类会议的日期之日之后。如章程所规定，董事提名通知还必须包括对与被提名人和股东发出通知有关的各种事项的描述。合格股东是指在至少三年内连续持有公司已发行普通股3％或以上的个人或集团（合计）。

将股东提名的候选人纳入公司代理材料的申请必须在上一段所述适用于股东提名通知的时限内提交给公司。截至根据这些条款发出提名通知的最后一天，股东提名的候选人的最大人数不得超过在任董事人数的（i）两人或（ii）20％中的较大值。章程提供了确定这些条款中哪些候选人超过允许的最大人数的流程。根据《章程》的规定，每位寻求根据这些规定将董事提名人纳入公司代理材料的股东都必须提供某些信息。股东提名人还必须符合章程中规定的某些资格要求，。

《章程》规定，在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是写明所采取行动的书面同意书应由股份持有人签署，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，而该会议上所有已发行股份的会议上必须获得不少于批准或采取此类行动有权对此进行投票的股本在场。

导演

理事会应由不超过14人或少于四人组成，这可能不时由董事会多数成员通过的决议决定。目前，委员会由八名成员组成。董事不必是股东。

股东选举产生的每位董事应由股东的多数票选出，但除外，如果被提名人数超过待选董事人数，则董事应以多数票当选。董事选举没有累积投票权。持有公司当时通常有权投票的所有已发行股本中多数表决权的持有人，无论有无理由均可罢免董事。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

公司的章程和章程规定，在现已生效或后来修订的法律允许的最大范围内，向公司高管和董事以及某些其他人提供赔偿，以弥补他们在某些既定诉讼中以及在某些规定条件下产生的责任和费用。

公司可以为其董事、高级职员、员工和代理人开立保险，为这些人投保任何费用、责任或损失，包括证券法规定的责任。此外，公司已与其董事和执行官签订了惯常的赔偿协议，要求公司对这些人进行赔偿，因为他或她是、曾经或可能被视为公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对他们提出的索赔。公司有义务支付这些人与协议约束的任何索赔相关的费用。

独家论坛

根据《章程》，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 任何现任或前任董事、高级管理人员或股东以此类身份提出违反信托义务的索赔的唯一专属论坛，或 (ii) 就以下事项提起任何诉讼 DGCL将其管辖权授予特拉华州大法官法院；但是，前提是，如果该州大法官法院特拉华州对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则此类诉讼或诉讼的唯一专属法庭应为特拉华州高等法院，或者，如果该其他法院没有管辖权，则为特拉华州美国地方法院。

在特定普通股发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，，其中将列出出售股东的姓名、发行的普通股总额和发行条款，在必要时包括（1）任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，（2）任何折扣、佣金和其他条款构成出售股东的补偿，（3）允许或重新允许向经纪人支付的任何折扣、佣金或优惠-交易商，（4）任何其他发行费用，（5）任何证券交易所

出售的股东可以不时质押或授予部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保义务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售普通股，或根据第424（b）（3）条或其他适用条款不时发行和出售本招股说明书的补充或修正案《证券法》修订了出售股东名单，将质押人包括在内。出售股东名单同样可以修改为包括出售股东的任何受让人、受让人或其他继承人。

卖出股东和参与普通股分配的任何经纪交易商或代理人均可被视为承销商。因此，通过出售股东出售普通股的任何利润以及任何此类经纪交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠都可能被视为承销折扣和佣金。如果卖出股东被视为承销商，则根据《证券法》，卖出股东作为承销商可能要承担某些法定责任。

普通股可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由一家或多家此类公司发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行普通股的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行普通股（如果有）。承销商或经销商向其他交易商支付的任何公开发行价格和任何允许或重新允许的折扣或优惠可能会不时更改。

如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则每位出售的股东将负责承保折扣或佣金或适用于出售此类出售股东普通股的代理佣金。

每位销售股东保留接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买的普通股的提议的权利。

出售股东和参与分配的任何其他人将受经修订的《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于适用的《交易法》M条例，该条例可能限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与普通股分销的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者可以获得注册豁免或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

据我们所知，任何出售股东、任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有任何与销售或分销本招股说明书中提供的普通股有关的任何安排。据我们所知，目前任何出售股东与任何承销商、经纪交易商或代理人之间没有关于出售普通股的计划、安排或谅解。无法保证任何出售的股东都会根据本招股说明书出售部分或全部普通股。

迪博尔德·尼克斯多夫公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表以及截至2022年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的形式纳入本文中，以引用方式纳入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权力。涵盖 2022 年 12 月 31 日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段落指出，公司预计在未来十二个月内将无法从运营中获得足够的现金来履行其到期的债务，并且公司还必须筹集股权资本以支付2024年到期的8.50％优先票据的未偿本金，金额超过2,000万美元。这些条件使人们对其继续成为企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性结果而产生的任何调整

法律事务

此处发行的普通股的有效性将由众达移交。