美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期已结束
对于 来说，从 ______ 到 _______ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码）
用勾号指明
注册人：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人
提交和发布此类文件的较短时期）以电子方式提交了 S-T 法规
405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：
| ☐ | 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是 ☐ 不是 ☒
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用。 |
作为 2023 年 11 月 14 日的 ，注册人有 已发行普通股（面值0.001美元）。
MARIZYME, INC.
表格 10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 商品 1. | 简明合并财务报表。 | 3 |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 23 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 52 |
| 商品 4. | 控制和程序。 | 53 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼。 | 54 |
| 商品 1A。 | 风险因素。 | 54 |
| 商品 2. | 股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券。 | 54 |
| 商品 3. | 优先证券违约。 | 54 |
| 商品 4. | 矿山安全披露。 | 54 |
| 商品 5. | 其他信息。 | 54 |
| 商品 6. | 展品。 | 55 |
| 签名 | 58 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
MARIZYME, INC.
简化 合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 预付特许权使用费，非流动 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字）： | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 可转换票据—单位私募配售 | ||||||||
| 可转换票据 — OID | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分 | ||||||||
| 可转换票据-单位私募配售 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 或有负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 已授权股份、已发行股份和流通股份- 在 2023 年 9 月 30 日和 截至 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
MARIZYME, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用（包括关联方金额 $ | ||||||||||||||||
| 工资支出 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 特许权使用费 | ||||||||||||||||
| 其他一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 总营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息和增值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行债务造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
MARIZYME, INC.
简明的 股东权益变动（赤字）合并报表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个 和九个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 发行债务清偿认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 以期票发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 在债务清偿中取消认股权证 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务签发认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
MARIZYME, INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 可转换票据和应付票据的利息和增值 | ||||||||
| 签发服务认股权证 | ||||||||
| 或有负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 发行债务造成的损失 | ||||||||
| 作为保密和解协议的一部分发行的股票 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 作为期票协议的一部分发行的认股权证 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 账款和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应由关联方承担 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 融资收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 为行使认股权证而发行的股票的收益 | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
期票的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与可转换票据相关的衍生负债和债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 与可转换票据有关的认股权证和债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 用可转换票据清算债务 | $ | $ | ||||||
| 在债务清偿中取消认股权证 | $ | $ | ||||||
| 转换可转换票据时发行的股票 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
MARIZYME, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
注意 1 — 业务描述
Marizyme, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Marizyme”）是一家内华达州公司，最初成立于2007年3月20日，名为 SWAV Enterprises, Ltd。2010 年 9 月 6 日，公司更名为 GBS Enterprises Inc.，从 2010 年到 2018 年 9 月， 该公司从事电子邮件和即时通讯应用程序的软件产品和咨询服务业务。该公司在2016年12月至2018年9月期间剥离了 该业务，并专注于收购生命科学技术。
2018 年 3 月 21 日，公司更名为Marizyme, Inc.，以反映新的生命科学重点。Marizyme的普通 股票目前在场外交易市场集团公司的OTCQB层面上市，股票代码为 “MRZM”。
注意 2 — 继续经营
公司未经审计的简明合并财务报表是使用美利坚合众国
普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的，该会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债
。但是，该公司没有足以支付其运营
成本的既定收入来源，这要求公司依靠投资和融资活动来继续经营业务。该公司
自成立以来经常出现营业亏损和运营现金流为负数，累计赤字为
$
在 持续经营假设下，一个实体通常被视为在可预见的将来继续开展业务，既没有意图 ，也没有必要根据法律法规进行清算、停止交易或寻求债权人的保护。因此， 资产和负债的记录基础是该实体能够在 的正常业务过程中变现其资产并清偿其负债。
公司继续作为持续经营企业的能力取决于其能否继续成功开发其无形 资产，并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，将其产品扩展到美国市场 ，这可能使公司实现盈利。
在未经审计的简明合并财务报表发布之日起的接下来的十二个月中，公司可预见的 现金需求将与其业务的持续运营、保持良好信誉和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交所需的申报 以及支付与其产品开发相关的费用有关。 公司可能出现现金短缺，需要筹集额外资金。管理层打算通过私募或公开发行筹集额外资金 。尽管该公司相信其继续开发和扩大 产品并创造足够收入的战略是可行的，也相信其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。 公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司进一步实施其业务 计划和创造足够收入的能力，以及通过公开发行或私募股筹集额外资金的能力。
未经审计的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类 或公司无法继续经营 时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
注意 3 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
所附未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资 子公司的合并账目：My Health Logic Inc.（“我的健康逻辑” 或 “MHL”）、Somahlution, Inc.（“Somahlution”）、 Somaceutica, Inc.（“Somaceutica”）和Marizyme Sciences, Inc.（“Marizyme Logic”）Me Sciences”）。所有公司间交易 已在合并时被删除。
| 7 |
本10-Q表季度报告中随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。本季度报告中列出的未经审计的 简明合并财务报表应与公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（ “2022 Form 10-K”）中包含的合并财务 报表和随附附注一起阅读。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自2022年10-K表中包含的经审计的合并 财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务 报表所需的所有披露。合并财务报表附注1中描述了公司的重要会计政策。
的中期业绩可能并不代表全年或未来任何时期的预期业绩。这些中期财务报表中通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和 脚注披露已被精简或省略 。未经审计的简明合并财务报表反映了 管理层认为公允列报所述期间的经营业绩、财务状况、现金流量和 股东权益（赤字）所必需的所有调整。除非另行披露，否则所有此类调整都属于正常的 重复性质。
延期 发行成本
公司将与正在进行的资本
股票融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为延期发行成本，直到此类融资完成。融资完成后，这些成本
记入股东权益（赤字），作为发行产生的额外实收资本的减少。
如果计划中的股权融资被放弃，则延期发行成本将立即作为运营费用记入简明合并运营报表中
。截至2023年9月30日，该公司已将发行成本推迟至美元（2022 年 12 月
31 日-$
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层利用 某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额 。该公司的估算基于历史经验以及管理层 认为在这种情况下合理的各种假设，这些假设的结果构成了判断资产 账面价值和负债账面价值的依据，而这些假设从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。重要估计 与长期资产的可收回性有关，包括无形资产和商誉、摊销费用、认股权证估值、 股票薪酬、衍生负债和或有负债。
公平 价值测量
公司使用公允价值层次结构来衡量其金融工具的价值。公允价值层次结构基于估值技术的输入 ，这些技术用于衡量可观测或不可观察的公允价值。可观察的输入反映了 市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的假设，而不可观察的 输入反映了报告实体基于自己的市场假设的定价。层次结构中每个 级别的公允价值衡量基础如下所述：
| ● | 等级 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | Level 2 — 非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；或其他基于模型的估值 ，其投入可直接或间接观察，或其重要价值驱动因素可观察。 |
| ● | 第 3 级 — 估值源自估值技术，其中估值模型的一个或多个重要输入是不可观察的 ，其假设是基于管理层的估计。 |
公司采用估值技术，在 可能的范围内，最大限度地使用可观测投入，最大限度地减少不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
由于这些工具的短期性质，某些账户和其他应收账款、应付账款和应计费用、应付票据以及应付给 关联方的金额的 账面价值接近公允价值。
| 8 |
租赁债务的 公允价值是使用贴现现金流确定的，该现金流基于折现现金流的预期金额和时间，并使用经适当信用风险调整后的市场利率。
2020年收购Somahlution时假设的 或有负债包括特许权使用费、业绩认证 和儿科代金券认股权证、未来罕见的儿科代金券销售和清算优惠的现值。管理层根据公允价值层次结构的第三级对这些突发事件进行了衡量。
| i. |
业绩认股权证和儿科凭证权证负债是使用以下
加权平均假设的蒙特卡罗模拟模型估值的：无风险率 %，预期波动率为 %，预期股息为美元，以及预期寿命
年份。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些假设的变化导致了美元 | |
| ii。 |
特许权使用费付款的现值是使用基于情景的方法来衡量的。在评估特许权使用费
付款的价值时，使用税前贴现率将估计的未来现金流折现为现值，该贴现率反映了当前
市场对货币时间价值的评估以及产品净销售收入的特定风险。公司十五年战略计划产生的现金流
基于管理层对市场增长的预期、行业
报告和趋势以及过去的表现。由于 COVID-19 疫情的影响不断变化，这些预测本质上是不确定的。贴现现金流模型包括对收入、贴现率和增长率的预测。用于计算特许权使用费现值的折扣
费率反映了公司的特定风险和市场状况，
的中间值估计为 | |
| iii。 | 罕见的
儿科代金券销售负债是根据基于情景的方法估值的，即使用税前贴现率将估计的未来现金流
折现为现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有
风险的评估— | |
| iv。 | 包含在或有对价中的清算优先负债的
现值是使用Black-Scholes
期权定价法确定的，代表协议规定的最大付款金额的公允价值。Black-Scholes 期权定价模型中使用了以下假设
：无风险利率为 %，预期波动率为 %，预期分红为
$，以及预期寿命 年份。 |
衍生负债包括可选的转换功能和附在可转换票据上的股票赎回功能，这些票据是根据附注7所述的可转换本票和认股权证交易发行的 。
附在OID可转换票据上的
张可拆卸认股权证（见附注7）符合衍生负债的定义。这些认股权证
是使用Black-Scholes定价法估值的。Black-Scholes 期权
定价模型中使用了以下加权平均假设：无风险利率为 %，
的预期波动率为 %，
预计分红为 $，
和预期寿命为
年。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些假设的变化导致了美元
公司没有经常性以公允价值计量的金融资产。公司的非金融资产或负债 均不以非经常性公允价值入账。在本报告所述期间，没有发生级别间调动。
| 9 |
Marizyme 定期按公允价值衡量以下金融工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些金融工具的 公允价值如下：
| 公允价值层次结构 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 或有负债 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值层次结构 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 或有负债 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
下表提供了使用3级重要不可观察输入以公允价值计量的所有负债的向前滚动：
| 衍生负债 | 或有负债 | |||||||
| 衍生负债和或有负债 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ |
||||||
| 或有负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 根据单位购买协议注销的衍生负债（注7） | ( | ) | ||||||
| 根据OID购买协议发行的衍生负债（注7） | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||
研究 以及开发费用和应计费用
所有 的研发成本均在发生期间内列为支出，主要包括工资、工资税和员工福利， 用于参与研发工作的个人，根据与 合同研究机构和顾问达成的协议，为开展和支持公司正在进行的DuraGraft临床试验而产生的外部研发成本，以及与制造用于临床试验的DuraCraft相关的 成本。该公司已与各种组织签订了各种研发合同 。这些活动的付款基于个人协议的条款，这些条款与 发生的费用模式相匹配。预付款作为预付费用反映在随附的资产负债表中。公司记录了正在进行的研发活动产生的估计成本的 应计额。在评估应计负债的充足性时， 公司会分析服务进展，包括活动的阶段或完成、收到的发票和合同成本。在任何报告期末确定预付或应计余额时，可能需要做出重大判断和估计。实际结果 可能与公司的估计有所不同。
员工和董事的股票 薪酬支出在简明合并运营报表中根据估计的 金额（包括授予日期公允价值和预期服务期）确认。对于股票期权，公司使用Black-Scholes估值模型估算授予日期 的公允价值，该模型需要使用多种主观输入，包括估计的未来波动率、 的预期没收和预期的奖励期限。该公司根据该股 的历史价格波动率估算出预期的未来波动率。股票的未来波动率可能与授予日的估计波动率不同。对于限制性 股票单位（“RSU”）股权奖励，公司使用授予日期 的收盘股价估算授予日期的公允价值。当没收发生时，公司认识到没收对补偿费用的影响。估计的没收率 可能与实际没收率不同，这将影响该期间确认的支出金额。 公司认可奖项在奖项的必要服务期或绩效期内的价值。必要的服务期通常是基于股份的奖励发放的 时间。
美国证券交易委员会发布的新 会计准则和最新消息
2016年6月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， “金融工具——信用损失（主题326）”。新准则修订了按摊销成本持有的资产 和可供出售债务证券的信用损失报告指南。2020年2月，美国会计准则委员会发布了ASU 2020-02 “金融 工具——信贷损失（主题 326）” 和 “租赁（主题 842）” ——根据美国证券交易委员会工作人员第 119 号会计公告对美国证券交易委员会段落的修正案和美国证券交易委员会关于会计准则更新第 2016-02 号《租赁》（主题 842）的生效日期的更新，其中修改了原始代词的生效日期小型报告公司的水泥。亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案将 在2022年12月15日之后的财政年度的过渡期和年度内对公司生效。当期预期信贷损失 需要在 历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测基础上，在开始时记录贸易应收账款在其生命周期内的预期信用损失估算。该公司在2023年第一季度 采用了该标准。对运营结果没有实质性影响。
| 10 |
注意 4 — 租赁
2020 年 12 月 11 日，该公司签订了
自 2022 年 4 月 1 日起，公司修订了行政办公室和实验室的租赁协议，增加了额外的
租赁中的
资产和负债是在租赁开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值
确认的，折现率为
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，
的总租金支出为美元
下表汇总了截至2023年9月 30日和2022年12月31日与经营租赁相关的补充简明合并资产负债表信息：
9月30日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 ，截至12月31日的租赁负债的到期日如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：现值折扣 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
注意 5 — 无形资产
磷虾酶
作为
收购ACB Holding AB资产的一部分，Reg.编号为559119-5762，于2018年9月12日完成，Marizyme收购了磷虾酶技术的所有权利、
所有权和权益，该技术是一组价值美元的无形资产
在
2022 年 12 月 31 日，管理层确定磷虾酶的账面价值超过了其可收回金额。减值为 $
| 11 |
DuraGraft
作为
在 2020 年收购 Somahlution 的一部分，Marizyme 购买了 $
我的 生命逻辑
作为 My Health Logic 收购的一部分，
已于 2021 年 12 月 22 日完成，Marizyme 收购了 MHL 的片上实验室技术平台以及
其以患者为中心的数字即时诊断设备 MATLOC，其公允价值总额为 $
| 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||
| 磷虾酶无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 正在申请的专利 | ||||||||||||
| DuraGraft 专利 | ( | ) | ||||||||||
| DuraGraft-分销商关系 | ( | ) | ||||||||||
| DuraGraft IPR&D-细胞保护剂生命科学 | ||||||||||||
| 我的健康逻辑-商品名 | ( | ) | ||||||||||
| 我的健康逻辑-生物技术 | ( | ) | ||||||||||
| 我的健康逻辑-软件 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总数 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 减值 | 净账面金额 | |||||||||||||
| 磷虾酶无形资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 正在申请的专利 | ||||||||||||||||
| DuraGraft 专利 | ( | ) | ||||||||||||||
| DuraGraft-分销商关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| DuraGraft IPR&D-细胞保护剂生命科学 | ||||||||||||||||
| 我的健康逻辑-商品名 | ( | ) | ||||||||||||||
| 我的健康逻辑-生物技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 我的健康逻辑-软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总数 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 善意 | DuraGraft | 我的健康逻辑 | 总计 | |||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
公司无形资产的以下变化发生在所述期间：
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 减值 | ( | ) | ||
| 摊销费用 | ( | ) | ||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 摊销费用 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ |
| 12 |
在2023财年的剩余三个月中，DuraGraft和My Health Logic无形资产的未来
摊销额将为美元
注意 6 — 应付票据
a)
2022 年 10 月 23 日，公司发行了一张应付给 Hub International 的票据，金额为 $
b)
2022 年 12 月 28 日，公司向和信发行了本金为 $ 的本票
c)
2023 年 2 月 2 日，公司向 Walleye Opertunities Master Fund Ltd.（“Walleye Possory
票据”）发行了无抵押本票，价格为 $
d)
作为 2021 年 11 月完成的 My Health Logic Inc. 收购的一部分，Marizyme 假设总收入为 $
| 13 |
注意 7- 可转换本票和认股权证
2021 年可转换票据和认股证
从 2021 年 5 月到 2022 年 8 月，公司对单位（“单位”） 进行了私募配售（“单位私募”），包括 10% 的有担保可转换本票（“可转换票据”）和随附的认股权证（“ C 类认股权证”），不时修改或修改。可转换票据和C类认股权证 的最新条款如下：
可转换 票据条款
在
中，如果公司在可转换票据未偿还时完成股权融资，则出售的证券总金额
低于美元
C 类认股权证条款
| ● | 行使
价格低于 (i) 美元 | |
| ● |
可在一段时间内行使 | |
| ● | 搜查令
承保范围： |
公司确定，可转换票据所附的可选和自动转换功能以及股票赎回功能符合衍生负债的定义，发行的可拆卸认股权证不符合负债的定义，因此 被列为股权工具。
已发行认股权证的 公允价值和发行的衍生负债的公允价值已记作债务折扣， 在可转换票据期限内使用有效利率法摊销为利息和增值费用。
在
2021 年，该公司共发行了 美元收益的单位
| 14 |
调整可转换票据的转换价格和C类认股权证的行使价
2023 年 4 月 13 日，公司获得可转换票据和
C 类认股权证（“原始证券”）持有人的行使权和转换权豁免和修改，据此，可转换票据的转换价格和 C 类认股权证的行使
价格调整为美元
公司确定，新证券的条款与原始证券有很大不同，因此，2023年4月13日，将原始证券 兑换成新证券被视为债务清偿，而新证券 被视为新债发行。
由于
这一重大修改的结果，共有 未偿还的单位被替换为总计 pro
rata 单位，债务清偿亏损为美元
此外，
在截至2023年9月30日的九个月中，公司向Univest Securities, LLC（“Univest”）和Bradley
Richmond先生发行了本金为美元的可转换票据（“替代配售代理票据”）
公司确定，可转换票据所附的可选转换功能不符合衍生负债的定义
，发行的可拆卸认股权证不符合负债的定义，因此被列为股权工具。
$ 的公允价值
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的利息和增值支出为美元
每张
的可转换票据都规定，任何超过美元的债务违约
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日与可转换票据相关的补充资产负债表信息，扣除未偿债务折扣， ：
| 扣除债务折扣后的可转换票据 | ||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 已发行的可转换票据本金——原始证券 | ||||
| 发行成本 | ( | ) | ||
| 债务折扣 | ( | ) | ||
| 债务增加 | ||||
| 债务消除 | ( | ) | ||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 原始证券的债务增加 | ||||
| 债务消除 | ( | ) | ||
| 已发行可转换票据的本金——新证券 | ||||
| 债务折扣 | ( | ) | ||
| 新证券的债务增加 | ||||
| 与强制违约金额相关的债务增加 | ||||
| 债务转换 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
| 15 |
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可转换票据-本金总额 | $ | $ | ||||||
| 强制性默认金额 | ||||||||
| 未摊销的发行成本和折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除债务折扣后的可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换票据 | $ | $ | ||||||
2023 年可转换票据和认股证
2023 年 5 月 12 日，公司对不超过
美元的私募进行了首次平仓（“OID 单位首次平仓”）
作为 OID Units 初始收盘价的
部分，Walleye Opportunities Master Fund Ltd.（“Walleye”）在同一天支付了
美元的认购费
2023年5月30日，公司进行了OID Units私募的第二次收盘（“OID单位第二次平仓”）。 在OID Units第二次收盘中，Hexin Global Ltd.（“Hexin”）和Walleye分别同意取消Hexin本票 票据和Walleye本票（见附注6），公司顾问弗兰克·马雷斯卡（“马雷斯卡”） 同意取消某些债务，以换取OID Units和相关协议，如下所述。
首先，
根据公司与Hexin签订的截至2023年5月30日的取消和交换协议（“Hexin注销协议”），
Hexin同意取消Hexin本票（见附注6），以换取发行Hexin本票（见附注6） OID 单位包括 (a) 一张
OID 可转换票据，本金金额为 $
其次，
根据公司与Walleye签订的截至2023年5月30日的取消和交换协议（“Walleye取消
协议”），Walleye同意取消Walleye本票（见附注6），以换取发行 单位
包括 (a) 一张本金为 $ 的 OID 可转换票据
第三，
根据公司与马雷斯卡签订的截至2023年5月30日的取消和交换协议（“马雷斯卡取消
协议”，以及Hexin取消协议和Walleye取消协议，即 “取消和
交换协议”），马雷斯卡同意取消$
| 16 |
2023年7月10日，Marizyme进行了私募的第三次平仓（“第三次OID单位关闭”）。与第三个 OID 单位关闭有关 Hexin 支付了订阅金额 $
2023 年 8 月 30 日
，公司进行了私募的第四次平仓（“第四次OID单位平仓”），上限为
至 $总共最多为
另外
根据截至2023年8月30日的
公司与弗兰克·马雷斯卡之间的取消和交换协议（“2023 年 8 月 Maresca 取消协议”）进行的第四次 OID 单位收盘，马雷斯卡同意取消美元
公司确定，OID可转换票据所附的可选转换功能不符合衍生物
负债的定义，发行的可拆卸认股权证符合负债的定义，因此被列为衍生负债
工具。认股权证的公允价值为 $
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的利息和增值支出为美元
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日与OID可转换票据相关的补充资产负债表信息，扣除未偿债务折扣， ：
| OID 可转换票据，扣除债务折扣 | ||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 发行可转换票据 | ||||
| 发行成本 | ( | ) | ||
| 债务折扣 | ( | ) | ||
| 债务增加 | ||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
9月30日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| OID 可转换票据-本金总额 | $ | $ | ||||||
| 未摊销的发行成本和折扣 | ( | ) | ||||||
| OID 可转换票据，扣除债务折扣 | $ | $ | ||||||
9月30日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| OID 可转换票据，扣除债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 17 |
2023 年可转换票据条款
2023 年认股证条款
注意 8 — 股东权益（赤字）
| a) | 首选 股票 |
公司有权发行总数的 面值为美元的 “空白支票” 优先股股票。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 已发行或流通的优先股。
| b) | 普通股票 |
公司有权发行总数的 面值为 $ 的普通股.
正如 2023 年 9 月 30 日的 一样，有 (2022 年 12 月 31 日- ）已发行和流通的普通股。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司完成了以下发行：
| ● | 公司发行了 作为保密 和解协议的一部分，向尼古拉斯·德维托提供的普通股，日期为2022年11月18日（见附注10）。 | |
| ● | 公司发行了 作为 收购Somahlution的一部分而授予的认股权证的普通股，该收购于2020年7月30日完成。 | |
| ● | 公司发行了 向弗兰克·马雷斯卡先生发放股份，以补偿马雷斯卡先生先前取消的 股普通股。 | |
| ● | 公司发行了 债务转换后的股份（见附注7）。 | |
| ● | 公司发行了 向里士满先生发放股份，用于向里士满先生偿还前几年取消的 股普通股。 | |
| ● |
公司结算的贸易应付账款为美元 |
| c) | 选项 |
2021 年 5 月 18 日，公司董事会批准了 Marizyme, Inc. 经修订和重述的 2021 年股票激励计划（“SIP”）。 SIP纳入了2021年5月18日之前发行的股票期权。SIP 已获得授权 发行选项。2022 年 12 月 27 日， 董事会要求股东批准对 SIP 的修订，以增加根据SIP授予的奖励可发行的普通股 股的最大数量 到 ，已获得股东的批准。 截至 2023 年 9 月 30 日，还有 可供发行的期权（2022年12月31日 — ).
| 18 |
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司授予 (2022 年 12 月 31 日 — ) 向公司董事提供股票购买期权 。
| 期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均合同寿命 | 总内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 授予/没收 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使价格 | 未平仓期权数量 | 可行使的期权数量 | 加权平均剩余合同年限 | 内在价值 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| 19 |
| d) | 受限 份额单位 |
在截至2021年12月31日的
年度中，公司授予的限制性股票奖励总额为 向公司董事、
高级管理人员和顾问提供普通股，并附带基本业绩条件。截至 2023 年 9 月 30 日，四个
性能条件中仅有两个得到满足。补偿成本为 $在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，限制性股票奖励在股票薪酬
中得到确认（2022年9月30日）-$和 $
| e) | 认股证 |
作为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
| 数字 | 加权平均价格 | |||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 根据单位购买协议发行 | ||||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||
| 根据美国金融业监管局的规定已取消 | ( | ) | ||||||
| 作为债务清偿的一部分被取消 | ( | ) | ||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 因债务清偿而修改的认股权证（注7） | ||||||||
| 根据债务协议发行（注7） | ||||||||
| 根据和信本票发行（附注6） | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| ● |
2023 年 4 月 13 日，公司向前 Somahlution 所有者交付了要约信协议（“Somahlution 认股权证
报价书协议”），提议允许
前Somahlution所有者行使Somahlution认股权证，以公司下调的行使
价格购买根据Somahlution认股权证发行的限制性普通股从 $ |
由于
行使认股权证的结果，根据适用于可转换票据和C类认股权证的条款（见附注7），可转换票据的
转换价格从美元调整后
| ● |
在发行替代配售代理票据（见附注7）的同时，公司向
Univest 和 Mr. Richmond C 类认股权证（“替代配售代理人 C 类
认股权证”）发行，最高可达 和 普通股
分别可在行使普通股后发行。此外，为了补偿Univest和Richmond
先生前几年取消的证券，公司向Univest和Richmond
发行了配售代理认股权证（“替代配售代理认股权证”），这样
和 普通股可在行使普通股后发行，
。替换配售代理认股权证的公允价值为 $ |
| ● | 从
到 2023 年 9 月，公司发行了 OID 可转换票据，本金总额为
美元 |
| 20 |
| ● | 根据和信本票
（见附注6），公司于2023年5月22日发行了Hexin a
E类认股权证，可以行使该认股权进行购买 |
| ● |
公司同意在每次OID Units私募交易结束时向Univest和/或其指定人发行配售代理认股权证（“OID单位配售代理认股权证”）
。
所需的OID单位配售代理认股权证将包括
的配售代理认股权证，购买
转换OID可转换票据时最初可发行的普通股总数的8％，行使E类认股权证时首次发行的普通股总数的8％，按美元计算 |
| f) | 基于股票的 薪酬 |
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司录得美元和 $以非现金股票为基础的薪酬，分别为 （2022年9月30日-$和 $，分别是）。
注意 9 — 关联方交易
截至
，截至2023年9月30日，该公司总共欠款美元
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司产生并结算了美元
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司还支出了美元
此外，
作为2020年收购Somahlution的一部分，该公司向Somahlution的股东预付了特许权使用费。前
的主要受益人是维塔尔·达杜克博士，现任公司董事兼重要股东。在截至2023年9月30日的三个月和
九个月中，公司累计了美元
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司和Somahlution的股东同意将预付特许权使用费余额减少
50％或美元
| 21 |
注意 10 — 承付款和意外开支
法律 事项
根据2022年11月18日的 保密和解协议，公司和尼古拉斯·德维托同意，德维托先生将驳回德维托先生于2022年6月7日在佛罗里达州棕榈滩县第十五司法巡回法院提起的 申诉，案件编号为 50-2022-CA-005437。双方还同意，在预期的反向拆分之后，公司必须 向DeVito先生发出通知 “拆分后” 股票将在 反向拆分后的三 (3) 个工作日内以纸质证书形式交付。和解协议进一步规定，根据美国证券交易委员会第144条，已交付的股票将受到正常和惯例限制 。如果在2022年12月12日之前没有发生分立，则公司必须向DeVito先生发放股票 “预分割” 股票。此外，双方同意，根据截至2020年8月27日DeVito先生与公司之间的《相互免除索赔协议》第2节，无需继续提供服务。根据该协议， ，公司于 2023 年 1 月 5 日发行了 给德维托先生的普通股（见附注8b）。
突发事件
| a. | 2019 年 7 月 13 日，公司签署了一份咨询协议，根据该协议，个人将获得： |
| ● | $ | |
| ● | 可选择 购买 普通股，行使价为美元，在 2021 年 7 月 13 日之前按月归属。2020年9月2日，董事会加快了这些 期权的归属。 | |
| ● | 特许权使用费
基于磷虾酶资产的销售额，等于 |
| b. | 作为2020年7月31日完成的DuraGraft收购中 的一部分，公司与Somahlution股东签订了协议， 根据该协议，Marizyme有法律义务为Somahlution, Inc.的所有净销售额支付特许权使用费。与该协议相关的特许权使用费 计算如下： |
美国销售的特许权使用费 等于：
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
在美国境外销售的特许权使用费 ：
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
特许权使用费是永久性的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有从
Krillase获得任何收入，但该公司确实在美国境外销售了DuraGraft产品，其销售额为美元
根据2019年12月15日的 资产购买协议第2 (b) 节获得美国食品药品管理局对DuraGraft产品的许可以及这些产品的保险报销批准后，公司将：
| ● | 发行 业绩认证，其行使价根据美国食品药品管理局公开宣布批准之日起30个日历日内公司普通股 的平均收盘价确定；以及 | |
| ● |
清算与DuraGraft相关的全部或几乎所有资产后，公司将支付 |
| c. | 公司已就办公和实验室空间达成了安排。自2023年9月30日起， 与租赁承诺有关的最低租赁付款应按附注4所述支付。 |
注意 11- 后续事件
2023 年 10 月 ，该公司凭借其一流产品 DuraGraft 获得了美国食品药品监督管理局的 De Novo 认证。随着 的重新批准，DuraGraft 成为第一款也是唯一一款获得 FDA 批准在冠状动脉旁路移植或 CABG 手术期间用作术中血管 管道储存和冲洗液的医疗产品，也是欧洲和其他国家唯一获准用于该适应症的产品 。
| 22 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本 讨论涵盖截至2023年9月30日的三个月和九个月，以及截至本10-Q表季度 报告发布之日的后续时期。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 、本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期财务报表及其附注、截至2022年12月31日止年度的经审计的 合并财务报表及其附注以及相关的管理层讨论 和财务状况与经营业绩分析，两者均载于我们的10-K表年度报告中 截至2022年12月31日的年度（“2022”表格 10-K”）。
前瞻性 陈述
这份 10-Q表季度报告包含根据1995年《私人证券 诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E节 21E条做出的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述 以外的前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务 状况、业务战略、研发计划和成本、COVID-19 的影响、监管机构 申报和批准的时间和可能性、商业化计划、定价和报销、开发未来候选产品的潜力、时机 以及未来管理计划和目标成功的可能性的陈述运营和未来预期产品 开发工作的结果是前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用 “可能”、 “将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达或变体来识别。本季度报告中的前瞻性陈述 仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及 对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务 战略、短期和长期业务运营和目标。这些前瞻性陈述仅代表截至 本季度报告发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括第二部分 标题下第 1A 项中描述的风险、不确定性和假设风险因素。”我们的前瞻性陈述 中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除适用法律要求的 外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是 是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因造成的。
商标、 商品名称和服务标志
我们 在我们的业务中使用各种商标、商品名称和服务标志。为了方便或便于阅读，我们可能不包括®、 ®要么 ™符号，但此类遗漏并不表示我们不会在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权 。本报告中提及的任何其他商标、商品名称或服务标志 均为其各自所有者的财产。
概述
Marizyme 是一家医疗技术 公司，致力于通过为冠状动脉旁路术（CABG）手术提供创新的解决方案来改变心脏护理的格局。
我们 专注于商业化或开发三种医疗技术和相关产品 — DuraGraft®, MATLOC®还有 MAR-FG-001。DuraGraft 是 De Novo 授予的同类首款获得 CE 标志的术中血管移植 储存和冲洗液，在 CABG 手术中使用。MATLOC 是一个即时护理、片上实验室数字筛查和诊断设备 平台，最初是为慢性肾脏病（CKD）的定量评估而开发的。MAR-FG-001 是一项正在开发的技术 ，用于脂肪移植手术，配制为肿胀溶液基础，用于在采集 和储存脂肪组织期间保护脂肪组织。DuraGraft、MATLOC 和 MAR-FG-001 有望满足多个领域未得到满足的重大市场需求，包括心脏手术、慢性肾病评估和脂肪移植。
| 23 |
自 2023 年 10 月 起，DuraGraft 已获美国食品药品监督管理局（FDA）授权上市，用作术中 血管管道储存和冲洗解决方案，用于美国 CABG 手术期间，但须遵守适用的风险、缓解 要求和控制规定。自 2014 年 8 月以来，DuraGraft 还必须拥有 CE 标志才能在欧洲经济区出售，因此，DuraGraft 被评估为符合欧洲经济区的安全、健康和环境保护要求。
我们 打算继续推进我们的另外两项主要产品技术，即 MATLOC 和 MAR-FG-001。我们的 MATLOC CKD 即时护理 设备正在开发功能原型，主要是根据赞助的 研究协议（SRA）开发芯片实验室技术。SRA是一种协议（可以归类为补助金、合同或合作协议）， 一方（“赞助商”）根据该协议， 一方（“赞助商”）向第二方提供资金，以支持特定研究项目或 相关活动的执行。赞助商可以是基金会、政府机构、营利性实体、研究机构或其他大学。我们 还将继续为 MAR-FG-001 做好开发和制造的准备。我们打算在美国全面开发和销售 MAR-FG-001，用于整形和整容手术等手术的脂肪移植。
在短期内 ，我们预计将在欧洲和其他接受 CE 标志的国家/地区的分销合作伙伴扩大国际营销 ，主要通过销售 DuraGraft 获得收入。
我们 打算使用我们自己的直销队伍，主要通过医院综合网络在美国实现DuraGraft的商业化。我们预计 ，一旦我们在美国开始DuraGraft的营销和销售业务，我们将能够实现可持续的收入增长， 加快功能性 MATLOC 设备原型的开发，并加快 MAR-FG-001 在医疗产品中的开发。
我们战略的关键 要素包括：
| ● | 将 DuraGraft 商业化。我们打算在美国将DuraGraft商业化，用作CABG手术期间使用的 术中血管管道储存和冲洗解决方案 ，主要是雇用一支专注于医院 集成网络营销和销售的小型直销队伍。我们还通过精选的临床研究、KOL 的开发、现有的 出版物的推广和数字营销，开始了为 DuraGraft 开发美国 CABG 市场的进程。我们还打算为DuraGraft的底层技术寻求开发和商业化 其他应用程序。我们将继续在欧洲和其他接受 CE 标志的国家分销 ，并打算随着时间的推移扩大 的分销范围。 |
| ● | 开发 MATLOC 技术和相关产品。我们打算继续开发 MATLOC，开发功能设备原型。 |
| ● | 开发 MAR-FG-001 脂肪移植技术和相关产品。 我们打算继续 开发 MAR-FG-001，以验证其保护能力及其在 保留脂肪量方面的改进。 |
| ● | 获取 更多生命科学资产。 我们打算通过 识别和收购其他生命科学资产来继续扩大我们的产品组合。 |
| 24 |
我们的净亏损 约为 $32.5 百万和美元55.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元（ 2022年9月30日——分别为160万美元和1,460万美元）。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，我们使用了大约350万美元 以及930万美元 分别在经营活动和提供的融资活动中 340 万美元 分别为640万美元， 。 我们预计，在接下来的几年中， 将产生巨额支出和运营亏损。因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、合作和许可安排为我们的运营提供资金 。 我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金 将影响我们的持续经营，并将对我们的财务状况以及我们推行业务战略 并继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，但我们可能永远不会这样做。
COVID-19 疫情的影响
公司受到 COVID-19 疫情和相关的供应链短缺以及其他经济状况的影响，其 早些时候的一些多元化和扩大业务的计划因此被推迟了。此外，COVID-19 疫情对公司 供应链及其生产 DuraGraft 库存的能力的影响是我们在2021年和2022年未能从销售 中获得可观收入的主要原因。
公司的 DuraGraft 库存产量在 2022 年第二季度末恢复到疫情前的水平。无法保证未来的供应链中断和 COVID-19 疫情的其他影响不会对我们的收入产生不利影响。
此外，公司依赖某些合同制造商和供应商，他们可靠、高效地履行 订单的能力对公司的业务成功至关重要。COVID-19 疫情已经影响并可能继续影响该公司的某些 制造商和供应商。因此，公司已经面临并将继续面临采购某些产品的延迟或困难，这可能会对公司的业务和财务业绩产生负面影响。
虽然 目前无法估计 COVID-19 未来可能对我们业务产生的总体影响，但 COVID-19 和病毒变种的持续传播、区域和全球疫苗接种率以及政府当局采取的措施， 以及未来的任何流行病疫情，都可能会：中断供应链以及供我们在研究活动中使用 的产品和用品的制造或运输以及战略合作伙伴的分销和销售活动；延迟、限制或阻止我们 在我们的研究活动中以及战略合作伙伴的分销和销售活动；阻碍我们与战略 合作伙伴的谈判；阻碍我们的测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动；中断或延迟 FDA 或其他监管机构的运营 ，这可能会影响启动临床试验或营销的审查和批准时间表； 或阻碍任何批准产品的推出或商业化；任何一种都可能延迟我们的战略伙伴关系计划，增加 我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
影响我们财务业绩的主要因素
我们的 经营业绩主要受到以下因素的影响：
| ● | 我们 通过销售我们的产品创造收入的能力； |
| ● | 我们 为我们的产品获得 FDA 批准的能力； |
| ● | 我们 获得额外资金的能力以及后续融资的规模和时间（如有 ）； |
| ● | 我们 在国家证券交易所上市的能力； |
| ● | 为了成功 实现我们的目标并保持竞争力而获取和利用数据、技术和/或知识产权的 成本； |
| ● | 我们寻求推出和销售产品的任何地区的人员 和设施成本； |
| ● | 的销售、营销和客户获取成本； |
| ● | 将由消费者支付的我们产品的 平均价格； |
| ● | 我们每季度订购的 件商品； |
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| ● | 制造我们产品的成本 ； |
| ● | 在我们寻求开展业务的任何州或国家遵守任何不可预见的监管障碍或政府法规所产生的成本 ；以及 |
| ● | 任何其他临床研究的 成本，这些研究被认为是我们在世界任何地区保持生存能力和竞争力所必需的。 |
规模较小的 申报公司
我们 是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可以利用 某些减少的披露义务，其中包括，除其他外，仅提供两年经审计的财务报表。我们 将继续是一家规模较小的申报公司，直到该财年的最后一天，其中 (1) 截至前一年的6月30日，我们持有的非关联公司 的市值等于或超过2.5亿美元第四，或 (2) 在 这样一个完整的财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至去年6月，我们非关联公司持有的股票的市值等于或超过7亿美元 30第四.
财务 运营回顾
运营结果的组成部分
收入
收入 代表产品销售总额减去服务费和产品退货。对于我们的分销合作伙伴渠道，我们在向分销合作伙伴交付产品时，确认 产品的销售收入。由于我们的产品有有效期，如果产品 过期，我们将免费更换该产品。目前，我们所有的收入都来自于在欧洲 和亚洲市场销售DuraGraft，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该产品获得了所需的监管批准。
售出商品的成本
销售商品的成本 主要包括产品成本，其中包括与购买原材料直接相关的所有成本、来自 我们的合同制造组织的费用、制造管理费用以及运费和配送费用。 的销售成本还包括过剩、流动缓慢或过时的库存和库存购买承诺（如果有）造成的损失。
专业 费用
专业 费用包括与知识产权开发、尽职调查和公司事务相关的律师费，以及会计、 财务和估值服务的咨询费。支付给某个关联方的专业费用与某些咨询服务有关。与未来保持遵守美国证券交易委员会要求和证券 交易规则相关的审计、法律、监管和税务相关服务的支出 可能会增加，包括一般上市公司 公司遵守美国证券交易委员会监管的成本可能会增加，这些费用是公司向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）申请上市可能需要的公司行动和申报所产生的任何费用该公司在纳斯达克资本市场 级别的普通股纳斯达克有待批准，如果此类上市申请获得批准，则遵守纳斯达克持续上市 要求的成本。
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工资 和股票薪酬
工资 包括薪酬和相关人事费用。股票薪酬代表公司向员工、高级职员、董事和顾问授予股票期权的股票结算股票奖励的公允价值 。奖励的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型计算，该模型考虑了以下因素：行使价、标的 股票的当前市场价格、预期寿命、无风险利率、预期波动率、股息收益率和没收率。
研究 和开发
所有 研发成本均在发生期间内列为支出，主要包括工资、工资税和员工福利， 参与研发工作的个人，根据与 合同研究机构和顾问达成的协议，为开展和支持公司正在进行的DuraCraft临床试验而产生的外部研发成本，以及与制造用于临床试验的DuraGraft相关的 成本。该公司已与各种组织和其他公司签订了各种研发合同 。
折旧 和摊销
无形 资产按成本减去累计摊销额和累计减值亏损记账。 收购或业务合并后获得的无形资产在收购之日按公允价值计量。无形资产 的使用寿命被评估为有限或无限期。具有有限寿命的无形资产在估计的有用经济寿命 内进行摊销，只要有迹象表明该无形资产可能受到减值，就会进行减值评估。在每个报告期结束时对估计使用寿命和 摊销方法进行审查，并预期 考虑估算值的任何变化。
特许权使用费 费用
在 中，与 Somahlution 收购有关（定义见”—流动性和资本资源—资金需求 和其他流动性问题—以较低的行使价行使Somahlution认股权证行使”)，公司签订了 Somahlution 协议（定义见”—流动性和资本资源—资金要求和其他流动性 事项—行使价格降低的Somahlution认股权证”），根据该协议，公司有法律义务 为某些产品的所有净销售额支付特许权使用费。特许权使用费包括在美国境内外净销售DuraGraft 产品时应付的应付特许权使用费。
其他 一般和管理费用
其他 一般和管理费用主要包括营销和销售费用、设施成本、行政和办公 费用、董事和高级管理人员保险费以及与运营上市公司相关的投资者关系成本。
其他 收入（支出）
其他 收入和支出包括对收购 Somahlution, Inc.、Somahlution, LLC 和 Somaceutica LLC（统称为 “Somahlution”）的所有资产（包括我们的Duragraft相关资产 （“Somahlution 资产”）时假设的或有负债的按市值计价调整以及与我们的可转换资产相关的利息和增值费用笔记。
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操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和 2022 年 9 月 30 日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 181,535 | $ | 76,012 | $ | 105,523 | ||||||
| 售出商品的成本 | 50,989 | 15,503 | 35,486 | |||||||||
| 总利润 | 130,546 | 60,509 | 70,037 | |||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||
| 直接 收入成本 | ||||||||||||
| 专业 费用 | 921,552 | 303,574 | 617,978 | |||||||||
| 工资 支出 | 329,564 | 330,221 | (657 | ) | ||||||||
| 研究 和开发 | 492,235 | 708,220 | (215,985 | ) | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | 86,132 | 271,517 | (185,385 | ) | ||||||||
| 折旧 和摊销 | 210,293 | 210,361 | (68 | ) | ||||||||
| 特许权使用费 支出 | 13,014 | - | 13,014 | |||||||||
| 其他 一般和管理费用 | 2,934,966 | 469,656 | 2,465,310 | |||||||||
| 运营费用总计 | 4,987,756 | 2,293,549 | 2,694,207 | |||||||||
| 营业亏损总额 | $ | (4,857,210 | ) | $ | (2,233,040 | ) | $ | (2,624,170 | ) | |||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息 和增值费用 | (7,405,668 | ) | (810,598 | ) | (6,595,070 | ) | ||||||
| 或有负债的公允价值变化 | (1,678,000 | ) | 1,491,000 | (3,169,000 | ) | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (14,454,397 | ) | - | (14,454,397 | ) | |||||||
| 债务清偿造成的损失 | (80,001 | ) | - | (80,001 | ) | |||||||
| 债券发行亏损 | (3,974,993 | ) | - | (3,974,993 | ) | |||||||
| 净亏损 | $ | (32,450,269 | ) | $ | (1,552,638 | ) | $ | (30,897,631 | ) | |||
收入
截至2023年9月30日的三个月，我们 确认的收入约为18万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们 的确认收入为8万美元。2022 年，由于 COVID-19 疫情 对其供应链和 DuraGraft 库存产量的影响，该公司收入不足。但是，随着公司的库存产量在2022年第二季度末恢复到疫情前的水平 ，以及随后的销售恢复，收入期 同期显著增加。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的三个月，销售成本 增加了约30万美元，增长了228.9％，达到约5万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，这一数字约为220万美元。增长是由于同期销售额 有所增加。
专业 费用
截至2023年9月30日的三个月，专业 费用增加了约60万美元，增长了203.6％，达到约90万美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 增至约30万美元。上涨是由于与公司单位私募相关的法律和配售代理费 （如 中定义的那样”—流动性和资本资源—资金要求和其他流动性问题 – 发行替代证券”），OID 单位私募配售（定义见”—流动性和资本 资源—资金要求和其他流动性问题 – 第三次封闭 OID 单位私募配售”）和咨询服务截至2023年9月30日的季度与截至2022年9月30日的季度相比，DuraGraft FDA监管支持支出与截至2022年9月30日的季度相比.
工资 费用
截至2023年9月30日的三个月，工资 支出约为33万美元，与2022年 同期相比变化很小，后者也为33万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日 的季度中，工资支出略有下降。这一下降归因于在维持员工工资的同时简化 公司的运营所做的战略努力。
研究 和开发
截至2023年9月30日的三个月，研究 和开发费用约为50万美元，较截至2022年9月30日的三个月的约70万美元下降了约20万美元，下降了30.5％。研究 和开发费用的减少主要归因于该公司暂停了对DuraGraft的欧洲研究，以及 公司决定在截至2023年9月30日的季度中暂停与FDA批准MATLOC和磷虾酶相关资产相关的支出。
公司此前曾试图基于其磷虾酶和MATLOC资产开发和商业化经美国食品药品管理局批准的产品以及 的DuraGraft产品。自2023年第一季度以来，该公司将完成监管程序作为优先事项，以获得 FDA 批准，在美国 DuraGraft 进行商业化，并开发功能性 MATLOC 设备原型 和基于 Mar-FG-001 的可行产品。该公司打算保留磷虾酶资产，以备将来可能的开发和商业化 或处置。对这些问题的任何决定都将基于许多因素。请参阅”管理层的讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析——影响我们财务业绩的主要因素” 总结了我们在这方面可能考虑的因素。无法保证公司的任何知识产权 资产会得到开发和全面商业化并产生可观的收入，也无法保证 潜在买家或投资者的浓厚兴趣。请参阅 “第 1A 项”。风险因素 — 与我们的业务相关的风险 — 我们可能无法 将无形资产货币化，这可能导致需要记录减值费用。” 在 2022 年的 10-K 表格中。
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基于股票的 薪酬
截至2023年9月30日的三个月，股票 薪酬从截至2022年9月30日的三个月的约27万美元下降了约20万美元，跌幅为68.3％，至约9万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，有很大一部分期权完成了 的归属期，在截至2023年9月30日的九个月中没有授予任何期权，这导致截至2023年9月30日的三个月中股票薪酬减少。
折旧 和摊销
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月中，折旧 和摊销额保持相对稳定，约为20万美元。在这两个时期，公司都没有收购任何新的有形或无形资本资产。
特许权使用费 费用
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司共计记录了约101万美元的特许权使用费，其中大部分来自DuraGraft在美国以外的销售额。在截至2022年9月30日的三个月中，由于DuraGraft的销售额微乎其微，因此没有累计特许权使用费。
其他 一般和管理费用
在截至2023年9月30日的三个月中， 的其他 一般和管理费用增加了约250万美元，增长了524.9％，至约290万美元，而截至2022年9月30日的三个月为50万美元。上涨是由于替代配售代理认股权证的估值 （定义见 “—资金要求和其他流动性问题——替换证券的发行 ”) 和 OID 单位配售代理认股权证（定义见”—资金 要求和其他流动性问题 — OID 单位配售代理认股权证的发行”) 在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月内发行。
其他 收入（支出）
在截至2023年9月30日的三个月中， 公司产生了约740万美元的利息和增值成本 ，而截至2022年9月30日的三个月中，该数字约为80万美元，增长了813.6％。利息和增值 成本与某些以折扣价发行的与单位私募相关的证券有关 OID 单位私募配售，将 与 $ 进行了比较 公司的 10% 有担保可转换本票（“可转换票据”）在2022年第三季度记录了80万美元的利息和增值成本。
此外， 公司确认了收购Somahlution资产时假设的或有负债的按市值计值调整造成的170万美元公允价值损失，这是由于或有对价的公允价值与150万美元的公允价值 收益相比在截至2022年9月30日的比较季度中或有负债的按市值计值调整减少了320万美元。
公司确认在截至2023年9月30日的九个月中，在OID Units私募交易中发行的可拆卸认股权证 的公允价值增加了1,450万美元。2022年没有签发任何此类认股权证。
公司有记录 由于以下原因，发行 15% OID 可转换票据亏损400万美元 的公允价值 E 级 和 F 认股权证（定义见”—流动性 和资本资源 — 资金需求和其他流动性问题 — OID 单位私募配售 — OID 单位私募首次平仓 ”) 超过债务本金的价值.
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月和 2022 年 9 月 30 日的比较
下表总结了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 495,248 | $ | 137,821 | $ | 357,427 | ||||||
| 销售商品的成本 | 139,875 | 26,528 | 113,347 | |||||||||
| 毛利 | 355,373 | 111,293 | 244,080 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 收入的直接成本 | ||||||||||||
| 专业费用 | 1,818,202 | 1,721,479 | 96,723 | |||||||||
| 工资支出 | 931,536 | 2,147,967 | (1,216,431 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 1,789,625 | 3,297,986 | (1,508,361 | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 457,860 | 1,664,191 | (1,206,331 | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 630,924 | 631,083 | (159 | ) | ||||||||
| 特许权使用费 | 211,262 | - | 211,262 | |||||||||
| 其他一般和管理费用 | 6,310,039 | 1,478,726 | 4,831,313 | |||||||||
| 运营费用总额 | 12,149,448 | 10,941,432 | 1,208,016 | |||||||||
| 总营业亏损 | $ | (11,794,075 | ) | $ | (10,830,139 | ) | $ | (963,936 | ) | |||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息和增值费用 | (22,527,538 | ) | (1,640,368 | ) | (20,887,170 | ) | ||||||
| 或有负债公允价值的变化 | 312,000 | (2,131,000 | ) | 2,443,000 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (14,454,397 | ) | - | (14,454,397 | ) | |||||||
| 债务清偿损失 | (764,683 | ) | - | (764,683 | ) | |||||||
| 发行债务造成的损失 | (6,352,562 | ) | - | (6,352,562 | ) | |||||||
| 净亏损 | $ | (55,581,255 | ) | $ | (14,601,507 | ) | $ | (40,979,748 | ) | |||
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收入
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 确认的收入约为50万美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的确认收入约为14万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，由于 COVID-19 疫情对其供应链和DuraGraft库存产量的影响，该公司经历了可观的 收入不足。但是，随着公司 的库存产量在2022年第二季度末恢复到疫情前的水平，以及随后的销售恢复， 同期收入显著增加。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日的九个月中，销售商品的成本 增加了约11万美元，增长了427.3％，达到约14万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，这一数字约为3万美元。增长是由于同期销售期 的延长。
专业 费用
截至2023年9月30日的九个月，专业 费用增加了约10万美元，涨幅为5.6％，至约180万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字约为170万美元。一段时间以来，该公司的法律和配售代理费用减少了 ，但这一下降被DuraGraft FDA 监管和临床支持咨询服务支出的增加所抵消。
工资 费用
截至2023年9月30日的九个月中，工资 支出约为90万美元，较截至2022年9月30日的九个月的约210万美元下降了约120万美元，下降了56.6％。下降归因于员工 的工资减少，这是精简公司运营的努力的一部分。
研究 和开发
截至2023年9月30日的九个月中，研究 和开发费用约为180万美元，比截至2022年9月30日的九个月的约330万美元下降了约150万美元 ，下降了45.7％。研究和 开发费用的减少主要归因于该公司暂停了对DuraGraft的欧洲研究，以及 公司决定在截至2023年9月30日的季度中暂停与FDA批准MATLOC和磷虾酶相关资产相关的支出。
公司此前曾试图基于其磷虾酶和MATLOC资产开发和商业化经美国食品药品管理局批准的产品以及 的DuraGraft产品。自2023年第一季度以来，该公司将完成监管程序作为优先事项，以获得 FDA 批准，在美国 DuraGraft 进行商业化，并开发功能性 MATLOC 设备原型 和基于 Mar-FG-001 的可行产品。该公司打算保留磷虾酶资产，以备将来可能的开发和商业化 或处置。对这些问题的任何决定都将基于许多因素。请参阅”管理层的讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析——影响我们财务业绩的主要因素” 总结了我们在这方面可能考虑的因素。无法保证公司的任何知识产权 资产会得到开发和全面商业化并产生可观的收入，也无法保证 潜在买家或投资者的浓厚兴趣。请参阅 “第 1A 项”。风险因素 — 风险因素 — 与我们的业务相关的风险 — 我们可能无法将无形资产货币化，这可能导致需要记录减值费用。” 在 2022 年报告中。
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基于股票的 薪酬
截至2023年9月30日的九个月，股票型 薪酬从截至2022年9月30日的九个月的约170万美元减少了约120万美元，至约50万美元，同期下降了72.5％。 很大一部分期权在截至2022年9月30日的九个月内完成了归属期，在截至2023年9月30日的九个月中没有授予任何期权，这导致股票薪酬期同比减少。
折旧 和摊销
截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，折旧 和摊销额保持相对稳定，约为60万美元。在这两个时期，公司都没有收购任何新的有形或无形资本资产。
特许权使用费 费用
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司共记录了约20万美元的特许权使用费支出——5万美元的应付特许权使用费是在美国境外销售DuraGraft产生的；剩余的15万美元特许权使用费支出 记为应付给Somahlution前受益所有人的预付特许权使用费余额减少了50％。在截至2022年9月30日的九个月中，没有累计特许权使用费 ，因为在截至2022年9月30日的九个月中，DuraGraft的销售额微乎其微。
其他 一般和管理费用
在截至2023年9月30日的九个月中，其他 一般和管理费用增加了约480万美元，增至约630万美元，增至约630万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字约为150万美元。大约50万美元 的增长可以归因于调整可转换票据而支出的延迟发行成本，以及因公司于2023年4月撤回公开发行注册声明而支出的70万美元延期发行成本。此外，130万美元的其他一般和管理费用可以归因于2023年5月22日发行的 E类和F类认股权证的估值，这些认股权证与根据Hexin 本票的条款完成首批OID单位收盘有关。此外，大约260万美元的增长可以归因于替换配售代理 认股权证的估值以及 OID 单位配售代理认股权证在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月内发行
其他 收入（支出）
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司与单位私募和OID Units私募相关的某些折扣发行证券产生了约2,250万美元的利息和增值成本，而在截至2022年9月30日的九个月中，可转换票据的利息和增值成本为160万美元。此外， d由于在2023年5月7日到期日2023年5月7日之前，未向华利机会主基金有限公司（“Walleye”）偿还100万美元的无抵押本票下的100万美元初始本金， 到期日为2023年5月7日（“Walleye Prossory 票据”），该公司也于同日违约了可转换票据，导致违约 金额为740万美元，计入可转换票据的本金。 这意味着大约增加了2,090万美元，增长了1,273.3％ 在截至2022年9月30日的九个月中.
此外， 公司确认了收购Somahlution资产时假设的或有负债按市值计值调整的30万美元公允价值收益，这是由于或有对价的公允价值变动，与截至2022年9月30日的九个月中或有负债的按市值计值调整相比，或有对价的公允价值调整增加了240万美元。
公司确认在截至2023年9月30日的九个月中，在OID可转换票据交易中发行的可拆卸认股权证 的公允价值增加了1,450万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，没有发行任何此类认股权证。
在 截至2023年9月30日的九个月中，由于可转换票据的转换价格在2023年4月大幅下调，该公司因可转换票据的消失而录得约76万美元的亏损。该公司还记录了 发行OID可转换票据 票据亏损630万美元，原因是 E类和F类认股权证的公允价值超过债务本金的价值.
流动性 和资本资源
截至 日，我们因运营而蒙受了大量净亏损和负现金流。截至2023年9月30日，我们的可用现金 约为50万美元，累计赤字约为1.362亿美元。我们的运营资金主要来自筹集资金 。
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最近的事态发展
FDA 为 DuraGraft 发放了 De Novo 补助金
2023 年 10 月 4 日，DuraGraft 被归类为 II 类设备，并获得 FDA 授权作为术中 血管管道储存和冲洗溶液在 CABG 手术中使用和销售，但须遵守适用的风险、缓解要求和 控制规定。美国食品和药物管理局根据食品、药品和化妆品法案（“FD&C 法案”）的 De Novo 申请程序 批准了这种分类和授权。作为 II 类设备，DuraGraft 受到特殊控制，为该设备类型的安全性和有效性提供 合理保证。美国食品药品管理局确定了以下风险和缓解措施： 需要通过生物相容性评估来缓解不良组织反应的风险；血管移植受损导致 重大心脏不良事件或血管损伤的风险，需要通过临床表现数据、非临床性能测试、 保质期测试和标签进行缓解；颗粒物污染导致血管闭塞、冠状动脉栓塞 和闭塞、静脉的风险需要通过临床缓解的炎、梗塞和死亡性能数据、非临床性能测试、 保质期测试和标签；以及需要通过消毒验证缓解感染的风险。
除了 FD&C 法案的一般控制措施外，DuraGraft 的使用还受以下特殊控制措施的约束：(1) 临床数据 必须评估与该设备的临床使用相关的不良事件。适用于冠状动脉旁路术 移植手术的血管移植的设备必须包括对重大心脏不良事件发生率、静脉移植闭塞和死亡率的评估。(2) 非临床性能测试必须证明该设备在预期的使用条件下表现出预期的性能。必须测试以下 性能特征：（i）在标示的温度和储存时间下储存 期间维持血管管道的细胞活力和结构完整性；（ii）评估最终混合溶液中的可见和不可见颗粒。 (3) 保质期测试必须证明设备化学成分在规定的保质期内的稳定性。(4) 设备必须证明具有生物相容性。(5) 性能数据必须证明设备的无菌性。(6) 标签必须 包括：(i) 血管自体移植在溶液中的最长储存时间；(ii) 所有添加剂或补充剂的描述 在护理时添加；（iii）使用前需要目视检查溶液中是否有颗粒物；（iv）关于 的声明制备后最终溶液的稳定性持续时间；(v) 支持使用该设备作为血管自体移植物的冲洗和储存解决方案的非临床性能摘要；以及 (vi) 支持使用该设备作为血管自体移植冲洗和储存解决方案的临床 数据摘要。此外，DuraGraft 是一款处方 设备，必须符合 21 CFR 801.109。DuraGraft 还必须遵守 FD&C 法案的适用要求，包括设备的 注册和上市、标签、医疗器械报告（报告与医疗器械相关的不良事件）或组合产品的上市后 安全报告、 设备质量体系法规中规定的良好生产规范要求或组合产品的当前良好生产规范，以及电子产品辐射控制 条款（如果适用）。
在FDA对我们的De Novo申请的审查中，美国食品药品管理局没有将作为二类设备的DuraGraft免于遵守FD&C法案第510（k）条规定的上市前 通知要求。未来使用 DuraGraft 作为血管 移植物储存和冲洗液的前提装置的 CABG 手术期间使用的产品可能需要符合 FD&C 法案 第 510 (k) 条规定的上市前通知要求。
信函 关于修改可转换票据以允许转换强制违约金额的协议
2023年10月3日，根据Univest Securities, LLC（“Univest”）与公司（“可转换票据信函 协议”）与公司（“可转换票据信函 协议”）在 财年内私募由可转换票据和C类认股权证组成的单位持有人代表的信函协议，对可转换票据下第一笔未修补或无法弥补的违约必须支付的金额的定义已修改 ，使其等于可转换票据的135％截至可转换票据首次违约事件发生之日 的未偿本金加上应计利息（“强制违约金额”），并允许按适用的转换价格将强制性违约金额 转换为普通股。结果，按照目前每股0.10美元的转换价格， 未偿还的可转换票据可以转换为总计221,939,338股普通股。可转换票据信函 协议还对可转换票据进行了修订，规定强制性违约金额的全面转换也将完全消灭 所有未偿还的本金以及应计和未付利息；只有在60天周年之后的任何时候，才会对所有可转换票据下的强制性违约金额（ 也会消灭上述任何未偿本金以及应计和未付利息）进行非自愿转换私人单位的最终截止日期或终止日期配售，前提是 有有效的注册声明，允许发行或转售可转换票据 票据转换为普通股，(A) 普通股在国家高级证券交易所上市，(B) 前二十 (20) 个连续交易日的每日成交量加权平均 价格为6.00美元或以上（经拆分和类似分配调整），以及 (C) 在这样的20天内， 的每日交易量至少为1,000,000美元；而且，对于所有可转换票据，则在发生时的 股权融资，出售的证券总额不少于1,000,000美元，前提是该公司在纳斯达克或纳斯达克等高级交易所的交易市场 上市 纽约证券交易所（“NYSE”），可转换票据的转换 价格将调整为每股价格，等于此类融资中每股证券价格的75％ （a “合格融资”）.
在 与可转换票据信函协议有关的 中，于2023年10月3日向Univest和Mr. Richmond发行了额外的替代配售代理认股权证，分别购买了15,244,839股和22,867,250股普通股，加上他们之前发行的用于购买4,048,762股和6,073,182股普通股的替换配售代理认股权证，合计为8％ 在 转换可转换票据时可发行的股份，包括强制违约金额和C类认股权证符合 2021 年安置机构协议（定义见 “—资金要求和其他流动性问题 — 发行替代证券”)。替代配售代理认股权证可在2028年10月3日之前通过支付现金或以无现金净行使方式行使 ，并包含某些反稀释条款和行使 价格调整条款，这些条款与C类认股权证的同等条款基本相同；目前可行使 ，每股0.10美元；此类认股权证的持有人拥有单位购买协议中规定的权利截至2022年8月12日， 关于可转换票据和C类认股权证于 2022 年 8 月发行。
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资金 要求和其他流动性问题
我们 预计，在可预见的将来，将继续产生费用和运营亏损。我们预计，由于以下运营和业务发展工作，我们的支出将增加：
| ● | 通过雇用和留住合格的运营、财务和管理人员来增加 我们的专业知识和知识， 应开发高效的基础设施，以支持疗法和设备的开发和商业化； | |
| ● | 在我们继续开发产品、进行临床试验和寻求FDA申请的同时，增加 的研发和法律支持 间隙; | |
| ● | 通过识别和收购其他生命科学资产，扩大 我们的产品组合；以及 | |
| ● | 寻求 以提高对我们产品的认知度，以促进国际销售和分销。 |
在 之前（如果有的话），因为我们可以创造可观的产品收入来支持我们的成本结构，因此公司将继续需要 在当前营运资金余额之外筹集资金，以便为未来产品开发、潜在收购、 和履行债务义务提供资金，直到实现未来的盈利收入。
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我们 希望通过私募和公开股权发行、债务融资、政府或其他第三方 融资以及合作、安排或收购相结合的方式为我们的现金需求提供资金。2022年2月14日， 我们 在S-1表格上提交了一份注册声明（随后进行了修订），内容涉及拟议的承销公开发行，总收益约为800万美元，来自发行单位，每套单位将包括一股普通股和两份购买 一股普通股的认股权证。2023 年 4 月 21 日，在注册声明生效之前，我们向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交了撤回注册声明的申请，包括 和注册声明的所有附录。提交撤回申请是为了撤回注册声明，因为 公司不再打算进行拟议的公开发行。根据《证券法》第477条，申请在提交申请时 被视为已获批准，因为该申请是在注册声明生效日期之前提交的， 美国证券交易委员会没有通知我们，撤回申请不会在她提交申请后的15个日历日内获得批准。
我们 尚未撤回我们提交的与拟议公开发行有关的在纳斯达克纳斯达克资本市场层面上市的上市申请，并继续寻求普通股的此类上市。我们认为，这样的上市可能是 公司努力获得足够融资以为其短期和长期运营提供资金的重要因素。 无法保证或保证我们的普通股会获准在纳斯达克资本市场上市。如果我们 无法在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市普通股，则我们在筹集足够的资金以满足本报告发布之日后的12个月内以及该日期之后的任何 期内的资本和现金需求方面可能会遇到更大的困难。如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他 股权证券筹集额外资金，则股东的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括 清算或其他对股东利益产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资， （如果有）将导致固定还款义务增加，并可能涉及包括限制或限制 我们采取特定行动（例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红）能力的契约的协议，这可能会 对我们开展业务的能力产生不利影响。获得额外的融资可能需要我们的管理层花费大量的时间和精力 ，并且可能会将他们过多的注意力从日常活动上转移开，这可能对我们的管理层监督产品开发或收购的能力产生不利影响。
如果 我们通过合作、战略联盟或与第三方 的营销、分销或许可安排筹集更多资金，则我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利 ，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资 筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予 开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。这些因素使人们对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。请参阅”—持续关注” 下面。
现金 流量
| 截至 9 月 30 日的九个月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 净现金由/（用于）： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (3,470,887 | ) | $ | (9,266,036 | ) | $ | 5,795,149 | ||||
| 筹资活动 | 3,434,966 | 6,375,945 | (2,940,979 | ) | ||||||||
| 现金净变动 | $ | (35,921 | ) | $ | (2,890,091 | ) | $ | 2,854,170 | ||||
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经营 活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金 分别约为350万美元和约930万美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金来自研发支出约180万美元，工资和相关薪酬支出约90万美元，专业费用支出约180万美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金 应归因于研发支出约330万美元，专业费用支出约170万美元，工资和相关补偿费用支出210万美元 ，以及用于其他一般和管理费用的150万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少 ，这主要是由于公司的研发费用以及工资和其他薪酬的减少。
融资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金 约为340万美元，其中约230万美元 来自融资筹集的资金。通过发行Walleye Promissory Note，又筹集了100万美元的资金，从行使Somahlution认股权证中获得了约30万美元的收入。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司还偿还了约20万美元的应付票据。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金 约为640万美元，主要来自发行可转换票据筹集的650万美元 资金。在截至2022年9月30日的九个月中，公司还结算了作为单位私募部分 部分的总额为10万美元的应付票据。
发行 种替代证券
正如 此前在2022年3月31日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告和2022年10-K表中报告的那样，公司于2021年5月与Univest签订了独家配售代理协议，该协议随后于2021年12月21日进行了修改（“2021年配售代理协议”），根据该协议，Univest同意担任公司私募配售的独家 配售代理（以下简称 “单位”）私募配售”），单位最高为18,000,000美元，在 对此类条款进行了某些修改之后私募配售，包括可转换票据， 最初 可转换为普通股，转换价格为每股1.75美元，但须进行调整，和 C 类认股权证，最初可行使普通股，行使价为每股2.25美元，但须进行调整。2022年1月24日 ，公司分别发行了Univest及其指定人布拉德利·里士满（“里士满先生”）作为Univest的注册 代表，因其雇佣条款有权获得Univest的部分薪酬、本金分别为12万美元和18万美元的 可转换票据（统称为 “配售代理可转换票据”）和 C类认股权证用于购买137,142股和205,714股普通股，但将分别进行调整（统称为 “配售 代理C类认股权证”）换取 Univest 和里士满先生因公司收购 My Health Logic 而向公司提供的服务 Inc。（“我的健康逻辑”）。 此外，正如先前在2022年报告中报道的那样，根据2021年配售代理协议，预计 单位私募将最终完成， 作为100美元的交换，该公司向Univest 发行了购买231,239股普通股的认股权证，并向作为Univest 注册代表的里士满先生发放了认股权证，里士满先生因雇佣条款有权获得Univest的部分报酬，用于购买347,039股普通股（“2022年配售代理认股权证”），每份认股最初均可行使每股1.75美元，视调整情况而定。
另外， 在2022年1月26日和2022年2月14日，公司向里士满先生授予了两份认股权证（“顾问认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买 最多15万股普通股，作为对某些服务的补偿。里士满先生于2022年3月全额行使了30万股普通股的两份顾问认股权证（“顾问股”，并将 与配售代理人可转换票据、配售代理人C类认股权证和2022年配售代理认股权证（“取消的 证券”）一起行使。
2022 年 2 月 14 日，公司在 S-1 表格上提交了一份注册声明，该声明随后在某些日期进行了修订，涉及 公司提议的包销公开发行，总收益约为 800 万美元。Univest被任命为本次发行承销商的 代表。 正如先前在2022年报告中报道的那样， 金融业监管局公司融资部（“FINRA”）的工作人员（“FINRA”） 确定，配售代理人可转换票据、配售代理C类认股权证、2022年配售代理认股权证、 顾问股的出售以及向里士满先生授予股票期权均构成与 {br 有关的承保补偿} 该公司根据FINRA规则5110提出的公开发行建议，其依据是FINRA工作人员对以下内容的解释这样的规则。 因此，根据2022年10月28日与公司签订的信函协议， 致函并提交给FINRA员工（“2022年10月信函协议”），Univest和Richmond先生分别同意放弃对这些证券的适用权利 。根据2022年10月的信函协议，双方同意，取消或处置上述 证券，Univest 或 Richmond 先生均无追索权。因此，配售代理人可转换票据、 配售代理C类认股权证、2022年配售代理认股权证和顾问股份随后被取消， 公司和里士满先生同意将其股票期权转让给与里士满先生无关的公司指定人员。
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可转换票据（包括取消前的配售代理可转换票据）、C类认股权证（包括取消前的配售 代理人C类认股权证）以及2022年配售代理认股权证包含某些调整条款，如 所述，见下文 “—资金要求和其他流动性问题——调整可转换 票据的转换价格、C类认股权证的行使价和标的股票数量”，除了 2023 年 1 月 Letter 协议的条款（如该部分定义和描述）并未明确适用于配售代理人 C 类认股权证或 2022 年配售 代理认股权证，这些认股权证先前已如上所述被取消。
2023 年 4 月 ，由于下文 “—” 中描述的事件资金要求和其他流动性问题 — 以较低的行使价行使Somahlution认股权证”，并根据下文 中描述的调整条款” —资金要求和其他流动性问题——调整可转换票据的转换价格和C类认股权证的行使 价格和标的股票数量”，可转换票据的转换价格和C类认股权证的行使价 均调整为每股普通股0.10美元。根据这些调整条款以及可转换票据和C类认股权证的 转换或行使条款，可以将可转换 票据或行使C类认股权证的总数按比例向上调整后购买的股票总数。
2023 年 4 月 21 日，在其拟议公开发行的注册声明生效之前，公司向美国证券交易委员会提交了撤回注册声明的申请 ，要求撤回注册声明，包括注册声明的所有修正和附录。 的撤回申请指出，该公司当时无意进行计划中的公开募股。根据《证券法》第 条第 477 条，该申请在提交申请时被视为获得批准，因为该申请是在注册声明生效日期 之前提交的，而且美国证券交易委员会没有在公司提交申请后的15个日历日内通知公司，撤回申请不会获得批准。
2023 年 6 月 22 日 ，Univest 和 Richmond 先生通过律师要求公司要么重新发行已取消的证券，要么向他们发行具有同等条款和条件的新证券，因为公司没有继续进行公开发行。 2023年7月16日，Univest和Richmond先生通过律师沟通，他们认为取消的证券应该像从未被取消一样重新发行 ，这意味着如果没有被取消，他们应该拥有所有可能适用于已取消证券 的调整后的条款。
根据这些请求，公司于2023年7月25日和2023年9月29日批准向Univest和 里士满先生发行以下证券：（i）可转换票据（“替代可转换票据”），其条款和条件等同于或至少与适用于每张配售代理可转换票据的条款和条件相同，例如，除其他调整外， 本金和任何替代可转换票据下的应计利息可转换为普通股，每股 0.10美元，但须进行调整，以反映其条款的调整相当于Somahlution认股权证行使结果 适用于可转换票据的条款，并增加本金以反映截至发行之日在 相应配售代理可转换票据下本应产生的利息金额，因此替代可转换票据 的调整后本金分别为137,983.56美元和206,975.34美元，是配售代理可转换票据的原始主体，再加上预发行 自2023年7月25日配售代理可转换票据发行之日起本应计的利息， 将于2025年7月25日到期，同时考虑到可转换票据经修订的强制性违约金额条款，如 “—最新进展 — 修改可转换票据以允许转换强制违约 金额的信函协议” 以及可转换票据下的违约是由于其交叉违约条款而发生的，如 中所述—资金要求和其他流动性问题—可转换票据下的交叉违约”，大约 将分别到期182,772美元和274,157美元，转换后最多可发行1,827,715股和2,741,573股普通股， 受调整和适用的受益所有权限制和其他限制或限制， 美元的价值分别为182,772美元和274,157美元；(ii) C类认股权证 (“替代C类认股权证”），其条款 和条件等同于或至少与适用于相应配售代理Class C的条件相同认股权证，反映了对其条款的调整，其条款与Somahlution 认股权证行使后适用于C类认股权证的条款相同，因此替换C类认股权证的每股行使价为每股0.10美元， 以及行使每张替代C类认股权证时可发行的普通股数量与相应可发行股票数量成比例 配售代理 C 类认股权证等同于 之间的差额配售代理人C类认股权证的每股行使价和此类替代C类认股权证的行使价， ，即行使后最多可发行3,548,148股和5,322,223股普通股，但须进行调整， 不受任何实益所有权限制和其他限制或限制；(iii) 附条款和条件的配售代理认股权证（“替换 配售代理认股权证”）等同于或至少与本来适用于 的那些相同每份2022年配售代理认股权证，反映了对其条款的调整，其条款相当于Somahlution认股权证行使后适用于C类认股权证的 ，因此替换 配售代理认股权证的每股行使价为每股0.10美元，但须进行调整，每份替换配售代理认股权证的行使价与该认股权证数量成正比在 各自的 2022 年配售代理下可发行的股份认股权证等于2022年配售代理 认股权证每股行使价与替代配售代理认股权证行使价之间的差额，因此行使认股权证后最多可发行19,293,621股和28,940,432股普通股，但须遵守调整和适用的受益所有权限制和其他 限制或限制；以及 (iv) 向里士满先生发行30万股普通股，与顾问 股份（“替代顾问股份”）的数量相同以及替换可转换票据、替换C类 认股权证和替换配售代理认股权证（“替代配售代理和顾问证券”）。就这些补助金 而言，Univest和Richmond先生均同意放弃本来适用于每张 替换可转换票据、C类替代认股权证和替代配售代理认股权证的任何注册权。
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2023 年 5 月 ，该事件在 “—资金要求和其他流动性问题 — 本票违约 票据” 和 “—资金要求和其他流动性问题——可转换票据下的交叉违约” 发生了。假设如果未取消配售代理可转换票据 ，则所述事件会触发配售代理可转换票据 中的交叉违约条款，并假设每张替换配售代理可转换票据也需要立即 支付适用的强制性违约金额，则替换配售 代理可转换票据下可能到期的强制性违约金额总额将为456,929美元，比原本应支付的金额高出约10万美元配售 代理可转换票据如果他们在违约发生之日仍未付清款项。
根据2021年5月27日与几张可转换票据的某些持有人签订的 单位购买协议，该公司的每家 子公司都签订了担保，以保证公司偿还可转换票据下的债务， 公司及其子公司签订了担保协议，在各自所有资产上提供担保权益，最高不超过相应可转换票据下所欠美元价值 。相应的可转换票据的发行本金总额约为120万美元 。根据与随后发行可转换票据签订的每份单位购买协议， ，包括与Univest和Richmond先生就发行配售 代理可转换票据签订的单位购买协议，公司及其子公司有义务签订类似的担保协议和担保，但 没有这样做。
截至本报告发布之日，Univest 和里士满先生尚未行使任何适用于替代可转换票据的补救措施，也没有通知 打算这样做。如果替代可转换票据下的余额，包括相应的 强制违约金额，无法按要求偿还，则Univest和Richmond先生可能会寻求占有公司 及其子公司的部分或全部资产，迫使公司及其子公司获得破产收益，或向 公司及其子公司寻求其他法律补救措施。在这种情况下，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
特别股东大会、授权股份变更和某些债务持有人投票权的批准
2023年5月15日，公司提交了一份州文件，规定将公司的授权普通股从2,000,000股增加到3亿股，并将公司已发行和流通的普通股 股中每一 (1) 股相应变更为十五 (15) 股，因此有3亿股法定普通股，与已发行普通股 股没有成比例的变化截至2023年5月15日，共有43,420,350股。
2023 年 8 月 9 日，举行了一次股东特别会议（“特别股东大会”），对以下 提案进行审议和表决：（i）批准迄今为止修订的公司章程修正案，将 的授权普通股总数从3亿股增加到2,000,000,000股（“资本事件修正案”），以及 (ii) 批准迄今为止修订的公司章程修正案，规定 公司任何债券、债券或其他债券 的持有人公司义务可由公司董事会选择， 拥有公司股东的任何权利，自向内华达州国务卿提交提供此类修正案的文件之日起，在2021年12月21日至2022年8月12日 之间发行的可转换票据的持有人有权对公司普通股进行投票 就此而言，在未实际将可转换票据 转换为公司普通股的情况下转换为普通股基准根据可转换票据（“投票权修正案”）的规定，普通股 股持有人有权投票的公司所有公司事务。批准每项提案 需要在会议上达到 “法定人数”，其中包括截至记录 日已发行有表决权的股份的多数（50% 以上），亲自出席或由代理人代表，以及 代表出席会议并有权投票的多数股份持有人 投赞成票，可以亲自或通过代理人投赞成票。
在 特别股东大会上，达到了法定人数， ，上述每项提案都获得了公司股东所需票数的批准。On 八月 2023 年 15 月 15 日，公司董事会批准了决议，授权可转换 票据的每位持有人在转换为普通股的基础上，就普通股持有人有权投票的 公司的所有公司事务进行投票，但须遵守任何适用的受益所有权限制，但须遵守任何适用的受益所有权限制 根据 NRS 78.380 和 78.390 将提交 内华达州国务卿规定了《资本活动修正案》和《投票权修正案》 （ “修正证书”）。2023 年 8 月 16 日，该公司提交了 修正证书 内华达州国务卿规定了《资本活动修正案》和《投票权修正案》， 修正证书在提交申请后生效。因此，在提交修正证书 时，(i) 公司的法定普通股从 300,000,000 至 2,000,000,000，已发行和流通的普通股数量没有相应变化；(ii) 公司 董事会可以将股东的任何权利授予任何股东 公司任何债券、债券 或其他债务的持有人；以及 (iii) 所有可转换票据的持有人都有权在转换成普通股的基础上使用公司 普通股的股份就普通股持有人有权投票的公司所有公司事务进行投票，而无需将可转换票据实际转换为公司 普通股的股份，如可转换票据中所述 。
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由于 提交修正证书的结果，如果修正证书 授予可转换票据持有人的表决权可以在会议上行使，也可以在公司股东的其他适用行动中行使，则公司普通股持有人的投票权可以被视为 按比例减少。截至本报告 日，这些投票权的持有人最多有权投214,709,068张选票，而已发行普通股持有者的选票为46,666,760张 。这些投票权仍受实益所有权限制的约束，包括 ，即可转换票据的持有人可以将其可转换票据转换为 的普通股数量进行投票，但须遵守适用的受益所有权百分比限制。
OID 单位私募配售
首次 关闭OID单位私募配售
2023年5月12日，公司根据单位 购买协议（均为 “OID单位购买协议”），首次平仓（“OID 单位私募配售”），金额不超过1,000,000美元（“OID 单位私募配售”），总额不超过1亿个单位（“OID单位”）。每位投资者都表示自己是 “合格投资者” ，因为该术语由《证券法》第501（a）条定义。每次向OID Units私募股票 的投资者发行的OID单位包括（i）一张可转换为普通股的OID可转换票据以及根据应计利息计算的额外股票，每股 0.10美元，但须进行调整；（ii）购买普通股125％的E类认股权证， OID可转换票据可按每股0.10美元兑换，但须进行调整，以及 (iii) F类认股权证，用于购买OID可转换票据可能存入的125％ 股普通股按每股0.20美元兑换，但须进行调整（ 与E类认股权证，即 “E类和F类认股权证”）。根据OID单位购买协议， 允许的最低投资额为1,000美元。根据2023年4月27日配售代理协议（“2023年4月PAA”）签订的OID单位购买协议，公司聘请Univest作为其独家配售代理人，负责根据OID单位购买协议 出售OID单位。除每份OID单位购买协议、OID可转换票据以及E类和F类认股权证中规定的权利外 ，每份OID单位购买协议的每位投资者 方以及OID可转换票据、E类认股权证或F类认股权证的每位持有人将拥有与公司签订的相应注册权协议（每份为 “OID 单位注册权 协议”）下的权利，如上所述下面。
在 与首批OID单位收盘有关的 中，Walleye签订了截至该日的OID单位购买协议，支付了100万美元的认购金额，公司发行了11,764,710 OID 单位，包括 (i) 本金为1,1766,471美元的OID可转换票据，可转换为11,764,710股普通股 加上按每股0.10美元的应计利息计算的额外股份，视情况而定；(ii) 以每股0.10美元购买 14,705,880股普通股的E类认股权证，主题待调整，以及（iii）以每股0.20美元的价格购买14,705,880股普通股的F类认股权证，但须进行调整。在第一批OID单位的关闭方面，根据2023年4月 PAA和OID单位购买协议，公司在扣除Univest的8％费用和5万美元的Univest律师费和费用后，获得了87万美元的净收益。有关其他相关讨论，请参见下文。
第二次 关闭OID单位私募配售
2023 年 5 月 30 日，公司对OID Units Private 配售进行了第二次平仓（“第二批OID单位平仓”）。每位投资者都表示自己是 “合格投资者”，因为该术语由 《证券法》第501（a）条定义。关于第二期OID单位的收益，Hexin Global Ltd.（“Hexin”）和Walleye分别同意取消2022年12月28日向Hexin发行的本金为75万美元的无抵押本票， 总收益为175万美元（“Hexin本票”）和Walleye本票，以及小弗兰克·马雷斯卡。 （“马雷斯卡先生”）同意取消某些债务，以换取OID Units和相关协议，如 所述。
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首先， 根据公司 与Hexin签订的截至2023年5月30日的取消和交换协议（“Hexin取消协议”），Hexin同意取消 Hexin本票以换取：（i）执行截至2023年5月30日公司与Hexin、Walleye和Maresca先生之间的OID单位购买协议（“第二份 OID单位购买协议”），（ii）公司与Hexin，Wallesca签署了截至2023年5月30日的OID单位注册权协议 Ye和Maresca先生（“第二份OID单位注册权协议”），以及（iii）发行 9,578,040 OID 单位，包括 (a) 一张本金为957,804美元的OID可转换票据认购金额等于814,133美元（截至2023年5月30日和信本票的本金加上应计和未付利息的总额）， 可兑换为9,578,040股普通股加上按每股0.10美元的应计利息计算的额外股票，但须进行调整（ “Hexin OID 可转换票据”），（b）购买11,972,550美元的E类认股权证普通股每股0.10美元， 有待调整（“第二张和信E类认股权证”），以及（c）购买11,972,550股普通股的F类认股权证 股票每股0.20美元，有待调整（“第二张和信F类认股权证”）。Hexin取消协议 包含对公司提出的与和信本票有关的索赔的免责声明。
其次， 根据公司与Walleye签订的截至2023年5月30日的取消和交换协议（“Walleye取消 协议”），Walleye同意取消Walleye本票以换取：(i) 执行第二份OID单位购买 协议，(ii) 执行第二份OID单位注册权协议，以及 (iii) 签发 14,705,890 OID 单位构成 一张 OID 可转换票据，本金为1,470,589美元，认购等于125万美元（总金额为 ）截至2023年5月30日，Walleye本票的本金），可转换为14,705,890股普通股加上额外股票 ，每股0.10美元，但须进行调整（“第二张Walleye OID可转换票据”），（b）以每股0.10美元购买18,382,362股普通股的 E类认股权证，但有待调整（“第二批Walleye E类认股权证”），以及（c）以每股0.20美元的价格购买18,382,362股普通股的F类认股权证，但 需进行调整（“第二类Walleye Class”）F Warrant”）。Walleye取消协议包含对公司 提出的与Walleye本票有关的索赔的免除。
第三， 根据公司与马雷斯卡先生于2023年5月30日签订的取消和交换协议，马雷斯卡同意取消马雷斯卡先生共计15万美元的短期债务，这些债务是在正常业务过程中因马雷斯卡先生向公司提供的某些咨询 服务而产生的，以换取：(i) 执行第二份OID单位购买协议，(ii) 执行第二份 OID 单位注册权协议，以及 (iii) 发行由 (a) OID 组成的1,764,710个单位本金为176,471美元的可转换票据，认购等于15万美元（被取消的债务金额）， 可转换为1,764,710股普通股加上按每股0.10美元的应计利息计算的额外股票，但须进行调整 （“Maresca OID可转换票据”），（b）用于购买2,205,887股股票的E类认股权证普通股每股0.10美元，有待调整（“马雷斯卡E类认股权证”），以及（c）以每股0.20美元的价格购买2,205,887股普通股的F类认股权证股份，有待调整（“马雷斯卡F类认股权证”）。《马雷斯卡取消 协议》包含免除针对公司的与取消的债务有关的索赔。
Hexin OID 可转换票据、第二张海信E类认股权证和第二张Hexin F类认股权证受Hexin取消协议的条款和条件 的约束。第二张Walleye OID可转换票据、第二张Walleye E类认股权证和第二张Walleye F类认股权证受Walleye 取消协议的条款和条件的约束。马雷斯卡OID可转换票据、 马雷斯卡E类认股权证和马雷斯卡F类认股权证受马雷斯卡取消协议条款和条件的约束。 第二份 OID 单位购买协议和第二份 OID 单位注册权协议也受各自取消和交换协议的条款和条件 的约束。
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Univest 没有收到与第二轮OID单位关闭相关的费用，因为没有总收益。
第三次 关闭OID单位私募配售
2023年7月10日，公司根据Hexin与公司签订的OID单位购买协议，对OID单位进行了第三次平仓（“第三次OID单位平仓”），该协议表示其是 “合格投资者”，其术语是《证券法》第501（a）条所定义的 。与第三批OID单位的收盘有关，Hexin 于2023年7月10日支付了100万美元的认购金，公司发行了11,764,710个OID单位，包括（i）本金为1,1766,471美元的OID可转换票据，可转换为11,764,710股普通股加上按每股 0.10美元的应计利息计算的额外股票，标的调整后，（ii）以每股0.10美元的价格购买14,705,880股普通股的E类认股权证， 有待调整，（iii）购买14,705股的F类认股权证，880股普通股，每股0.20美元，但 有调整余地。有关这些证券的其他相关讨论，请参见下文。关于第三批OID单位的关闭， 根据2023年4月的PAA， 扣除Univest的8万美元8％的费用和5万美元的Univest律师费报销额，以及根据2021年配售代理协议，扣除Univest的14万美元未付费用或从先前发行的 发行的8％中扣除Univest的未付费用后 Walleye 约定的 2023 年 2 月 6 日 100万美元本金和合信本票的附注，该公司从第三个OID单位 收盘时获得了73万美元的净收益。
第四次 关闭OID单位私募配售
2023年8月30日，公司根据OID单位购买协议对OID单位私募配售 进行了第四次平仓（“第四次OID单位平仓”）。每位投资者都表示自己是 “合格投资者”，因为该术语由《证券法》第501（a）条定义 。与第四次OID单位收盘有关，2023年8月30日，有12位投资者支付了 总额为82.5万美元的认购额，公司向这些投资者发行了总额为9,705,960美元的OID单位，包括（i） OID可转换票据，总本金为970,596美元，可转换为9,705,960股普通股加上按0.10美元的应计利息计算的额外 股每股，视情况而定，(ii) 以每股0.10美元的价格购买12,132,448股普通股的E类认股权证 ，但须遵守以下条件调整，以及（iii）以每股0.20美元的价格购买12,132,448股普通股 股的F类认股权证，但须进行调整。在第四次OID单位关闭方面，根据2023年4月的PAA，公司在扣除Univest的66,000美元8％ 费用和25,000美元的Univest律师费报销后，获得了73.4万美元的净收益 。
另外 在 公司与马雷斯卡先生于2023年8月30日签订的取消和交换协议（“2023年8月马雷斯卡取消协议”）下的第四笔OID单位收盘中，马雷斯卡同意取消马雷斯卡先生共计20万美元的 短期债务，这些债务是在正常业务过程中产生的 马雷斯卡先生提供的某些咨询服务产生的向公司转让 Resca，以换取：(i) 执行相应的 OID 单位购买协议，(ii) 执行 个别 OID 单位注册权协议，以及（iii）发行2,352,950股OID单位，包括（a）本金为235,295美元的OID可转换票据，认购等于20万美元（取消的债务金额）， 可兑换为2,352,950股普通股加上按每股0.10美元的应计利息计算的额外股票，但须进行调整（ “2023 年 8 月 Maresca OID 可转换票据”)，(b) 一份 E 类认股权证，用于以每股 0.10 美元的价格购买2,941,187股普通股，但须进行调整（即2023年8月马雷斯卡E类认股权证”）和（c）以每股0.20美元的价格购买 2941,187股普通股的F类认股权证，但须进行调整（“2023年8月马雷斯卡F类认股权证”）。 2023 年 8 月的《马雷斯卡取消协议》包含免除的与取消的债务有关的针对公司的索赔。
2023年8月的马雷斯卡OID可转换票据、2023年8月的马雷斯卡E类认股权证和2023年8月的马雷斯卡F类认股权证 受2023年8月马雷斯卡取消协议的条款和条件的约束。马雷斯卡先生在相应的OID单位 购买协议和相应的OID单位注册权协议下的权利也受2023年8月 Maresca 取消协议的条款和条件的约束。
Univest 没有收到与根据2023年8月马雷斯卡取消协议进行的交易相关的费用，因为 没有相关的总收益。
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OID 单位购买协议
每份 OID 单位购买协议都规定，在第一个 OID 单位收盘一周年之前，对于公司 提议的任何股票证券要约或出售，投资者当事方均有权优先报价 (即，2024年5月12日）。每份OID单位购买协议 还包含某些违约金条款，包括公司未能满足规则144规定的OID Convertable 票据或E类和F类认股权证转换或行使非限制性普通股的要求，以及此后每隔第30天（按比例分摊总共少于30天）的违约金条款，直至 最多为每位受影响投资者的认购金额的25％。每份OID单位购买协议还包含 一项最惠国待遇条款，该条款规定，对于公司后续向对价进行的任何股权融资 （“后续融资”），每位投资者均可接受证券和后续融资的条款，以替代证券的 证券和每份OID单位购买协议的条款，但须遵守每份OID单位购买协议的条款和条件。后续融资结束后，将对每份OID单位购买协议、OID可转换票据以及E类和F类认股权证进行修订，以纳入后续融资中出售的证券的条款和形式。 每份OID单位购买协议将在某些事件发生时终止，包括双方书面同意，如果 在协议签订之日起15个工作日内未成交，OID可转换票据发生违约， OID可转换票据的全部转换或偿还以及OID可转换票据或行使E类票据时可发行的任何普通股的无所有权 F 认股权证。每份OID单位购买协议还包含对投资者的赔偿 ，这些赔偿与每份OID单位购买协议下的交易有关的索赔，这些索赔将在终止后继续有效。 每位投资者在OID单位购买协议下的权利可以转让给《证券法》第501（a）条 所定义的另一个 “合格投资者”。
OID 可转换票据
OID可转换票据将在OID Units私募的前两次收盘中发行的OID可转换票据的首批OID单位结算之日起九个月后到期，并将在发行之日起九个月后到期，以便后续收盘。 OID可转换票据每年应计未偿本金的10％的利息。OID可转换票据将是无抵押的 ，从属于公司的任何优先债务。OID 可转换票据的本金和应计利息 通常可以随时按每股0.10美元的转换价格转换为 普通股，但可根据持有人选择调整为 普通股，但对转换OID可转换票据时获得股票有某些限制，包括只能在持有人（以及持有人被视为持有人的任何其他人）的范围内才能获得此类股份成为 《交易法》第13条下的 “团体” 的一员，或者持有人以其他方式加入该团体根据《交易法》第13条和/或 16条提交报告）将不会成为超过4.99％的已发行普通股的 “受益所有人”（该术语在《交易法》及相关规则 及其相关法规中定义），如果 持有人成为持有量超过4.99％的受益所有人，则会自动增加到9.99％，但须提前61天发出通知。此限制不适用于OID可转换票据的某些 条款。如果公司在普通股 在国家证券交易所上市之前发行、出售、授予、发行或以其他方式处置普通股 或有普通股权利的证券，或者宣布打算做其中一件事，则OID可转换票据的每股价格低于OID可转换票据的转换价格，而OID可转换票据的兑换价格通常为降低到这样的每股价格。此 调整条款仅适用一次。OID可转换票据还具有惯常的反稀释条款，以防发生 股分割、某些控制权变更或类似交易以及配股。尽管OID可转换票据尚未偿还 ，并且在公司在国家证券交易所上市后的12个月内，公司不得交换或合作 交换任何债务或证券，降低或更改任何可转换、可行使 或可兑换为普通股的证券的转换、行使或交易价格，将不可转换债务修改为可转换债务，以基于 交易的价格发行证券普通股的价格或报价或带有价格重置期限，或同意出售按未来确定价格发行的证券。 在OID可转换票据转换或全额偿还30天之前，公司不得出售资本或 筹债交易或一系列关联交易中的任何证券，这些交易赋予投资者在公司未来交易中获得更多基于 的证券的权利，条件比此类交易或 相关交易中向该投资者提供的条件更优惠。公司不得预付OID可转换票据。如果OID Convertable 票据出现违约，在某些补救权的前提下，OID可转换票据的利息将增加至18％和最高法定利率 中较低者，未偿余额将立即到期并应付。OID 可转换票据拥有相应的 OID 单位注册权协议中规定的注册权 。见”—OID 单位注册权协议” 如下。
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E 和 F 类认股权证
E类和F类认股权证通常可从《资本事件修正案》发布之日起至发行之日起五年内行使。 行使权受益所有权限制，因此只有在行使普通股时 才能获得普通股，前提是持有人（以及根据《交易法》第13条认为持有人属于 “集团” 的一部分或持有人以其他方式根据《交易所法》第13条和/或第16条向其提交报告的任何其他人）不会成为 “受益所有人”（因为《交易法》及其相关规则和条例中对该术语的定义） 超过 4.99%已发行普通股，如果持有人成为持有量超过4.99％的受益所有人，则将自动增加至9.99％，但须提前61天发出通知。此限制不适用于 E 和 F 类认股权证的某些条款。E类和F类认股权证规定，如果在发行日期（“注册截止日期”）后的180天后没有有效的注册 声明或当前的招股说明书可供转售根据E类和F类认股权证 （“注册违约”）发行的普通股，则以无现金净行使权为基础行使。此外， 在注册截止日期之后的每30天内，或其后任何30天内存在注册违约的部分， E类和F类认股权证下可发行的股票金额将自动增加5％，按比例分摊部分月， 合计不得再超过25％。如果公司出售、授予、发行或以其他方式处置普通股 或具有普通股权利的证券，或宣布打算这样做，但每股有效价格低于E类和F类认股权证的行使价 ，而任何此类E类和F类认股权证的行使价通常将降至两者中较高者由任何适用的 国家证券交易所确定的较低价格或最低价格。E 类和 F 类认股权证拥有相应的 OID 单位注册权 协议中规定的注册权。E类和F类认股权证在股票分割、某些控制权变动 或类似交易以及配股时也有惯例的反稀释条款。E类和F类认股权证可根据其条款进行转让。
OID 单位注册权协议
根据 每份OID单位注册权协议（经修订（如果适用），公司必须向美国证券交易委员会 提交注册声明，登记OID可转换票据转换后可发行的普通股的转售情况，并在OID Units私募股各自截止之日起67天内行使E类和F类认股权证 ，并使 注册声明在120天内生效这样的申请日期。根据第144条，公司必须保持 注册声明的有效性，直至注册进行 转售的股票可以在不受交易量或销售方式限制的情况下转售之日，也无需公司 遵守第144条规定的现行公开信息要求，以较早者为准。如果公司未能在提交截止日期之前提交注册声明 ，或者在注册声明生效日期之前，公司未能提交生效前的修正案 ，也未在 收到美国证券交易委员会关于必须进行此类修正才能宣布该注册声明 生效的评论或通知之后的30个日历日内以书面形式回应美国证券交易委员会就此类注册声明发表的评论，或使其在生效截止日期之前生效，或登记声明失效或 相关的招股说明书在任何 12 个月内连续超过 10 个日历日或总共超过 15 个日历 天不可转售，则在该失败之日以及该失败之日后每 30 个日历日， 公司必须向每位投资者支付部分违约金，金额等于该投资者根据 {br 支付的总收购价的1％} 到相应的 OID 单位购买协议，最高为总订阅量的 10%投资者支付的金额。如果 公司未能在任何此类违约金发生后的七天内支付部分违约金，则公司将按每年18％或适用法律允许的最大金额中较低的利率向每位投资者支付利息 ，从此类部分违约金到期之日起每天累计，直到该金额加上所有此类利息全部付清。当适用的失误得到纠正或规则144可供转售根据每份OID单位注册权协议另行注册转售的所有普通股 股时，额外的违约 赔偿金要求将终止。违约金 不适用于因美国证券交易委员会对《证券法》第415条的解释所施加的限制而导致的失败。此外， 如果在需要时没有涵盖每个 OID 单位注册权协议下受注册权约束的所有普通股的有效注册声明，并且公司提议提交注册声明以登记 某些其他发行，不包括为自己的账户或他人账户承销公开发行证券 或某些其他类型的注册声明，则公司必须向以下机构发出通知投资者当事人，否则包括股票 需要在收到此类通知后的 15 天内根据每个 OID 商品注册权协议进行注册，除非根据规则 144，它们符合 的转售资格（没有数量限制或当前的公共信息要求）。每个 OID 单位注册 权利协议都包含相关的程序和申报要求以及投资者对与注册声明有关的某些事件和申报的通知和审查权 。公司将负责与遵守每份OID 单位注册权协议有关的所有费用和开支，以及投资者审查注册 声明所需的高达10,000美元的合理律师费。每个 OID 单位注册权协议都包含与注册 声明相关的索赔的相互赔偿条款。根据《证券法》第501（a）条的规定，投资者在OID单位购买协议下的权利可以转让给另一个 “合格投资者” 。
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转换OID可转换票据并行使E类和F类认股权证 后可发行股份的67％或更多权利的持有人 可以同意修改或放弃每份OID单位注册权协议的要求。如 “— 最新进展 — 对某些 OID 单位注册权协议的修订”，根据截至2023年7月6日的《注册权修正案》 协议，足够多的此类权利持有人同意修改每份OID单位注册权协议，然后 实际上是为了规定此类OID单位注册权协议要求的注册声明的首次提交应在OID Units私募股相应截止之日起67天之日或之前提交。每份后续的 OID 单位注册权协议也包含修订后的条款。
2023 年 4 月 PAA
根据2023年4月的 PAA，Univest担任该公司与OID Units私募相关的独家配售代理。 公司同意向Univest支付现金配售费，相当于出售OID单位总收益的8％、行使E类和F类认股权证以及某些配售代理认股权证所得 总收益的8％。该公司还同意向 Univest 偿还高达20万美元的尽职调查和法律顾问费用和开支。如果出现与2023年4月的PAA或相关交易有关的某些索赔，则2023年4月的PAA向Univest及其关联公司提供赔偿 权利。根据2023年4月的 PAA，Univest有权作为公司的唯一配售代理人或承销商，负责在OID Units私募完成后的18个月内进行的任何未来股权融资 。2023 年 4 月 PAA 的期限持续 ，直到 OID 单位私募完成，如果因故终止，则在 2023 年 7 月 31 日或更早 发出通知 15 天后终止。在2023年4月PAA终止或到期后的12个月内，对于Univest在2023年4月PAA期限内直接或间接向公司 介绍的投资者，Univest还将就公司任何类型的任何私募或公开发行或其他融资或筹资交易获得费用和配售代理认股权证。
根据2023年4月关于OID Units私募的关闭的PAA，截至2023年9月30日，该公司已向Univest支付了总额为8万美元的费用和5万美元作为Univest的律师费补偿。
某些 OID 单位注册权协议修正案
在 与第一批 OID 单位关闭有关的 OID 单位注册权协议，该协议日期为 2023 年 5 月 12 日（“ 2023 年 5 月 12 日 注册权协议”），由公司与 Walleye，前提是 公司在收盘后的 60 天内提交注册声明，登记可发行普通股 的转售情况，前提是转换原始发行的折扣无抵押次级可转换本票并行使 E 类认股权证 F 级 就此类收盘向该投资者签发的认股权证， 包含其他条款和条件。同样与第一个 OID 单位关闭有关，根据 Hexin 期票，2023年5月22日，公司向和信发行了E类认股权证 还有 F 级 搜查令，其中规定了注册权 2023 年 5 月 12 日注册 权利协议。正如此前在2023年6月5日提交的8-K表格最新报告中报道的那样，该报告与OID单位私募协议于2023年5月30日第二次截止 有关，即 OID 单位注册权协议， 截至 2023 年 5 月 30 日的 （“2023年5月30日注册权协议” 以及2023年5月30日注册权 协议和2023年5月12日注册权协议，即 “经修订的OID单位注册权协议”）， ，公司与Walleye、Hexin和Maresca先生之间还规定，公司必须在 关闭后的60天内提交注册声明，登记普通股的转售可通过转换OID可转换票据和行使E类认股权证 来发行，以及 F 级 就 此类收盘向这些投资者发行的认股权证，其中包含其他条款和条件。
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转换OID可转换票据并行使E类认股权证和 F类认股权证后可发行股票的67％或更多权利的持有人 可以同意修改或免除每份经修订的OID单位注册权协议的要求。 根据截至2023年7月6日的《注册权协议修正案》（“注册权协议修正案”）， Walleye和Hexin作为此类权利的持有者，同意对每份经修订的OID单位注册权协议进行修正 ，规定此类经修订的OID单位注册权协议所要求的注册声明的首次提交应在67天或之前提交在OID Units私募的相应截止日期之后。
根据 OID 单位注册协议产生的部分 违约金
根据每份适用的OID单位注册权协议，公司于2023年7月18日向美国证券交易委员会 提交了一份注册声明，要求登记转售OID可转换票据转换后可发行的普通股和截至该日期在OID Units私募中发行的E类和F类认股权证 中可发行的股票，以及现有股东 持有或可发行的其他股份转换或行使其他已发行证券。2023 年 7 月 21 日，美国证券交易委员会发布了一封信函，其中包含对注册声明的评论 。如上所述，根据每份适用的OID单位注册权协议，除其他外，公司 必须提交注册声明的生效前修正案，并以其他方式书面回应美国证券交易委员会就注册声明发表的 评论。但是，该公司直到2023年10月12日才对 注册声明提交生效前修正案并对这封信函作出回应。生效前修正案的提交被推迟，原因是 令，允许公司有更多时间登记OID可转换票据转换后可发行的额外普通股以及行使在首次提交注册声明 之后发行的E类和F类认股权证时可发行的股票。由于公司未能在收到美国证券交易委员会就注册声明发出的信函 后的30个日历日内作出回应和提交，即2023年8月20日，即失败之日，以及该日期之后的每30个日历日 ，直到2023年10月12日失败得到纠正，公司被要求向第一、第二、第三和第四的每个 投资者支付部分违约金 OID Units 私募的平仓量等于该投资者根据该投资者支付的总购买 价格的1％相应的OID单位购买协议，最高为投资者支付的总认购额 的10％。该公司未能在违约后的七天内支付部分违约金。因此， 公司将向每位投资者支付利息，利率为每年18％或适用法律允许的最高金额，以较低者为准，从此类部分违约金到期之日起每天累计，直到该金额加上所有此类利息， 全部支付。
发行 OID 单位配售代理认股权证
根据2023年4月的PAA以及与2023年4月PAA商定的配售代理认股权证形式， 在Univest支付100.00美元后，公司还同意在OID Units私募的每次收盘时向Univest和/或其指定人发行某些配售代理认股权证（“OID单位配售代理认股权证”） 。如果以每股0.10美元的价格购买OID Convertable 票据转换后最初可发行的普通股总数的8％，以每股0.10美元的价格购买最初可发行的普通股总数的8％，则必须发行OID单位配售代理认股权证 ，以及行使该类别时最初可发行的普通股总数的8％ F 认股证 每股0.20美元，视调整情况而定。2023年9月12日，Univest通知公司，OID Units私募股权 已完成最后一次交割，并于2023年9月13日向该公司支付了100.00美元。因此，2023年9月13日， 向Univest及其指定人布拉德利·里士满、巴托勒缪·潘-基塔和阿泽姆·内西米发行 ，分别以每股0.10美元的价格购买总共4,356,687股、6,695,616股、635,294股和7,059股普通股，总计 相等至截至该日OID Units私募配售每次 收盘时可发行的OID可转换票据和E类认股权证的8％，共计2,585,479股、3,878,218,0和0股普通股 ，价格分别为每股0.20美元，总计相当于行使截至该日OID Units私募股每笔收盘时发行的F类认股权证 时可发行股票的8％。
OID 单位配售代理认股权证通常可在发行之日起至2028年8月16日期间行使。行使权受 以下实益所有权限制的约束：只有在行使不会导致持有人（及其关联公司 （定义见《证券法》第405条）以及与持有人或其任何 关联公司共同行事的任何其他人）的实益拥有量超过允许实益拥有的已发行证券的百分比的情况下，才允许行使 （如下所述），就限制而言，其中包括行使OID时可发行的股票单位配售代理 认股权证，不包括行使OID单位配售代理认股权证中未行使部分以及行使或 转换公司任何其他证券中未行使或未兑换部分时可发行的股票，但须遵守类似的兑换限制 或行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的权益，并根据 交易法案第13 (d) 条和据此颁布的细则和条例。就OID单位配售代理认股权证而言，已发行普通股的数量 应在持有人或其关联公司自上报 此类已发行普通股数量之日起转换或行使公司证券（包括OID单位配售代理认股权证的行使部分）生效后确定。适用于行使每份OID单位配售代理认股权证的公司 未偿还证券的最大受益所有权百分比为在行使OID 单位配售代理认股权证后发行的普通股生效后立即发行的 普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后可以提高或降低百分比上限，前提是 行使OID单位配售代理认股权证后， 的限制在任何情况下都不超过普通股发行数量的9.99％。限制的任何提高要等到此类通知送达公司后的第 61 天才会生效 。此限制不适用于OID Units 配售代理认股权证的某些条款。
OID Units 配售代理认股权证规定通过支付现金或以无现金净行使为基础进行行使。如果在 普通股在国家证券交易所上市之前，公司 出售、授予、发行或以其他方式处置普通股或有普通股权利的证券，或者宣布有意 这样做，则适用的 OID 单位配售代理认股权证，则适用的 OID 单位配售代理权证的行使价将降至任意 确定的较低价格或最低价 中较高者适用的国家证券交易所。OID 单位配售代理认股权证规定了 在 2023 年 8 月 OID 单位注册权协议中规定的同等注册权。OID Units 配售代理认股权证也有惯常的反稀释条款 ，适用于股票分割、某些控制权变更或类似交易以及供股。OID单位配售 代理认股权证还提供与注册声明有关的索赔的相互赔偿，根据该注册声明，行使OID单位配售代理认股权证后可发行的股票 的出售幅度与OID单位购买协议中包含的赔偿条款 相同或相等。
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以较低的行使价行使 Somahlution 认股权证
2019年12月15日，公司与Somahlution签订了资产购买协议（“Somahlution协议”），该协议于2020年3月29日、2020年5月29日和2020年7月30日修订。根据经修订的《Somahlution协议》条款，公司 同意收购Somahlution资产（“收购Somahlution”）。2020年8月4日，对Somahlution的收购 结束。作为收购Somahlution的对价，公司向Somahlution的前所有者（“前 Somahlution所有者”）发行了总计1,000万股限制性普通股（“Somahlution购买股份”）和 五年期认股权证，以每股行使价为5.00美元（“Somahlution 认股权证”）。
2023 年 4 月 13 日，公司向 前 Somahlution 所有者交付了要约信协议（“Somahlution 认股权证要约书协议”），提议允许前 Somahlution 所有者行使 Somahlution 认股权证，以公司从 5美元下调的行使价购买Somahlution认股权证下可发行的 股普通股 2023年4月21日当天或之前，每股00美元至每股0.10美元，最高总现金收益为299,995.50美元。截至本要约期结束 ，四位前Somahlution所有者已经签订了Somahlution认股权证要约书协议，并行使了 份Somahlution认股权证，共购买了2652,159股普通股，总收益约为265,216美元（ “Somahlution认股权证行使”）。Univest作为公司的配售代理人，为Somahlution认股权证 的行使提供了便利，根据2021年《配售代理协议》，免除了Somahlution认股权证 本应支付的任何费用或可报销费用。
对可转换票据的转换价格、C类认股权证的行使价和标的股票数量的调整
正如 在 “—” 中所述可转换票据” 下文，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，公司 进行了由可转换票据和 C 类认股权证组成的单位私募配售（“单位私募配售”），不时进行了修改或修订，该部分详细描述了其一般条款。 在其其他条款中，可转换票据和C类认股权证规定，在后续股票发行中， 分别采用较低的每股价格或更优惠的条件， ，不包括任何合格融资（定义见”—可转换票据”) 和某些其他豁免发行将分别适用于可转换票据和C类认股权证下的转换或行使权利， 。此外， 根据公司与作为单位私募投资者的配售 代理的Univest于2023年1月12日签订的信函协议（”2023 年 1 月信函协议”)， 双方同意，在因发行任何股权 （不包括任何合格融资和某些其他豁免发行）而对C类认股权证的行使价进行任何调整的同时，普通股的数量 是否可发行 根据C类认股权证，将增加 ，此类股票的总行使价将与调整前夕生效的总行使价相同（不考虑C类认股权证中对行使权的任何限制 ）。
在 行使Somahlution认股权证时，可转换票据的余额可兑换，转换价为每股1.75美元，C类认股权证可按每股2.25美元的行使价行使。未偿还的可转换票据的标的 本金为14,471,177美元，未偿还的C类认股权证可行使购买总计16,538,473股普通股。 由于Somahlution认股权证行使构成了以较低的每股价格进行融资，因此可转换票据和C类认股权证的转换价格和行使价 ，并且由于Somahlution 认股权证行使价和C类认股权证行使价 调整为0.0美元每股10股，以及可转换票据 可能合成的普通股数量转换后的C类认股权证可以按比例行使购买量，分别增加1,750％和2,225％。 请参阅 “—最新进展——修改可转换票据以允许转换强制性 违约金额的信函协议” 用于讨论后续的事态发展，该事态发展进一步将普通股数量增加为 ，未偿还的可转换票据可以根据强制性违约金额进行转换。
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本票下的默认
2023 年 2 月 6 日，根据证券购买协议，公司向... 发行了 Walleye 本票 Walleye 价格为100万美元，到期日为2023年5月7日。Walleye 期票没有利息。 Walleye 本票下的本金必须在到期日全额偿还。如果 本金未在到期日全额偿还，则本金金额将增加至125万美元。截至 2023 年 5 月 8 日， t该公司没有偿还这笔款项 Walleye 期票。因此，未偿还的本金 Walleye 期票增加到125万美元。请参阅 “—可转换票据下的交叉默认 ” 和 “—OID 单位私募配售 — OID 单位私募配售的第二次平仓” 以下是相关进展。
可转换票据下的交叉默认
每张 的可转换票据都规定，除相应的 可转换票据下的债务外，任何超过100,000美元的债务违约也将导致可转换票据的违约。可转换票据规定，此类违约不受任何补救期的约束 。由于未偿还Walleye下的100万美元初始本金 约定 注：到期日，即2023年5月7日，该公司还于同日违约了可转换票据。可兑换 票据规定，由于这种违约，公司有义务支付强制违约金额。每位持有人可以立即宣布强制性违约金额 到期。截至违约之日，根据可转换票据可能到期的强制性违约总金额为 21,871,646美元，比违约之日可转换票据 本应到期的总金额高出约530万美元。
根据2021年5月27日与几张可转换票据的某些持有人签订的 单位购买协议，该公司的每家 子公司都签订了担保，以保证公司偿还可转换票据下的债务， 公司及其子公司签订了担保协议，在各自所有资产上提供担保权益，最高不超过相应可转换票据下所欠美元价值 。相应的可转换票据的发行本金总额约为120万美元 。根据与随后发行可转换票据签订的每份单位购买协议， 公司及其子公司有义务签订类似的担保协议和担保，但没有这样做。
截至本报告发布之日，可转换票据的 持有人尚未行使任何适用于可转换票据的补救措施，也未发出任何打算这样做的通知。如果Univest作为可转换票据持有人的指定代表继续任命， 除Univest之外的任何投资者都不得就可转换票据寻求任何补救措施。但是，如果未按要求偿还因违约 而欠的款项，则可转换票据的持有人仍可能寻求解除Univest的任命职位， 占有公司及其子公司的部分或全部资产，迫使公司及其子公司进入 破产程序，或向公司及其子公司寻求其他法律补救措施。在这种情况下，公司的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
可兑换 票据
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，公司发行了147,711,770套单位私募股，包括可转换 票据和C类认股权证，调整后每单位价格为0.10美元，使Somahlution认股权证行使所产生的单位 私募条款的调整生效，如下所述”—对可转换票据的转换价格、C类认股权证的行使价和标的股票数量的调整 ”， 的现金收入总额约为1,420万美元。在总共发行的147,711,770个单位中，发行的单位为无现金 ：发行2786,780个单位用于结算收购My Health Logic时假设的应付票据，40万个单位发行给 结算应付账款，发行了300万个单位以换取在截至2022年12月 31日的年度中向公司提供的服务。单位私募中发行的单位数量对应于可转换票据的本金 可以转换为的普通股数量。单位私募的现金收益用于维持 公司的增长并履行其资本义务。
在 与单位私募配售有关的 中，我们发行了可转换票据，该票据最初总共可转换为总计8,269,228股普通股 。截至2023年9月30日，未偿还的可转换票据的未偿余额为19,162,953美元。每张 张可转换票据最初可转换为公司普通股，每股价格为1.75美元，但须进行调整。所有 张未偿还的可转换票据都规定，后续股票发行中较低的每股价格（不包括合格融资）将适用于可转换票据的转换价格，并有惯例的反稀释条款。作为适用于可转换票据的调整 的结果，如下所述—调整可转换票据的转换价格和C类认股权证的行使价 和标的股票数量”，可转换票据的转换价格降至每股0.10美元。此外，由于上述 中描述的可转换票据下的交叉违约条款的事件触发” —可转换票据下的交叉违约” 以及可转换票据信函协议，在违约之日，根据可转换票据可能到期的强制性违约金额为21,871,631美元，比违约之日可转换票据本应到期的总金额多出约570万美元 。
可转换票据在发行之日起24个月后到期，并按未偿本金 金额每年累计简单利息的10％。经可转换票据信函协议的修订，可转换票据规定，强制性违约金额或 可转换票据的本金和应计利息可以随时按转换价格转换为普通股，但转换后收取股份时须遵守任何适用的受益所有权限制。 在完全转换之前，持有人的任何兑换都将计入强制性默认金额。如果强制性违约 金额完全兑换，则强制性违约金额以及任何未偿还的本金和应计利息将完全消灭。
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如《可转换票据信函协议》所修订的 ，可转换票据规定，如果在单位私募的最后截止日期或终止60天后的任何时候 ，并且存在有效的注册声明，允许 发行或转售普通股，前提是 (A) 普通股在高级国家证券交易所上市 ，(B)) 前二十 (20) 个连续交易日的每日成交量加权平均价格 等于或高于6.00美元（经拆分和类似分配调整后），并且（C）在这种 的20天期限内，每日交易量至少为1,000,000美元，则公司将有权要求可转换票据下剩余的全部或部分强制性违约 金额转换为在强制性 转换日生效的上述转换价格的普通股。
正如可转换票据信函协议所修订的 ，可转换票据还规定，在发生合格融资时， 可转换票据的转换价格将调整为等于 此类融资中每股证券价格的75％的每股价格。
根据2021年5月27日与几张可转换票据的某些持有人签订的 单位购买协议，该公司的每家 子公司都签订了担保，以保证公司偿还可转换票据下的债务， 公司及其子公司签订了担保协议，在各自所有资产上提供担保权益，最高不超过相应可转换票据下所欠美元价值 。相应的可转换票据的发行本金总额约为120万美元 。根据与随后发行可转换票据签订的每份单位购买协议， 公司及其子公司有义务签订类似的担保协议和担保，但没有这样做。
如果持有人（以及根据《交易法》第13条将其视为 “团体” 一部分或 持有人根据《交易法》第13条和/或第16条向其提交报告的其他 个人）将成为 “受益所有人” （该术语的定义见《交易法》及其相关细则和条例）超过4.99％的普通股 已发行股票，如果持有人成为超过4.99％的受益所有人，则将自动提高至9.99％，但有一项要求，即 ，限额的任何提高要到向公司发出通知后的第61天才会生效。此限制 不适用于可转换票据的某些条款。
可转换票据有一定的 根据公司与可转换票据购买者之间相应的 注册权协议，在单位私募最终收盘时，对可转换票据标的普通股的注册要求 。通过执行某些封锁协议 ，Univest作为承销商的代表，我们不打算再与公司签订或放弃 协议，可转换票据的购买者同意，这样做等于放弃 相应的注册权协议下的权利，任何此类注册权将在随后的 注册声明中授予此类购买者。某些可转换票据的受让人和替代可转换票据的持有人还与公司签订了 豁免和同意，规定豁免和推迟适用于各个 可转换票据的所有注册权，直到公司自行决定可以提供此类权利的日期和时间为止。
每张 可转换票据都规定，其持有人可以在转换为普通股的基础上，使用普通股对普通股持有人有权投票的公司所有公司事务进行投票，但须遵守任何适用的受益 所有权限制。根据NRS，投票权通常是公司任何类别或系列股票的一个特征 ，因此是授予公司股东的权利。根据NRS，可转换本票（或任何其他形式的债券、 债券或其他债券）通常不向持有人提供投票权。但是，NRS第78.197条规定， 在内华达州成立的公司 “可以在其公司章程中规定，公司债券、债券或其他债务 的持有人可以拥有公司股东的任何权利。”在特别股东大会上，公司股东 批准了投票权修正案，并于2023年8月16日提交了 修正证书 内华达州国务卿除其他外规定了《投票权修正案》， 修正证书在申请后生效。因此，除其他外，在提交修正证书 时， (i) 公司董事会 可以向任何股东授予任何股东的任何权利 公司任何债券、债券或其他债务的持有人； 和 (ii) 2021 年 12 月 21 日至 2022 年 8 月 12 日期间发行的可转换票据的所有持有人都有权就公司的所有公司事务按转换成普通股的方式与 股进行公司普通股投票，而无需实际将可转换 票据转换为公司普通股根据可转换票据的规定，普通股 的持有人有权对此进行投票。根据修正证书，董事会将 这些投票权扩展到自2022年8月12日以来发行的可转换票据的所有其他持有人。因此，根据可转换票据的规定，可转换 票据的所有持有人都有权在转换为普通股的基础上使用公司普通股进行投票，而无需实际将可转换票据转换为公司普通股 ，就普通股持有人有权投票的公司 的所有公司事务进行投票。
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2021年配售代理协议和与单位私募相关的单位购买协议形式规定，可以分别出售高达1,800万美元 和1,700万美元包含可转换票据的单位。2022 年 8 月 12 日，我们完成了单位私募的最终收盘 。
2023年6月14日，标的本金为119,980美元、约14,693美元的应计利息和180,123美元的强制违约 金额为180,123美元的可转换票据在可转换票据持有人选择 时以每股0.10美元的适用转换价格转换为1,346,410股普通股。根据可转换票据信函协议，可转换票据仍可转换为454,819股普通股。
其他 合同义务和承诺
特许权使用费 和其他承诺
2019年12月15日，该公司签订了Somahlution协议，以收购包括DuraGraft® 在内的Somahlution资产。 Somahlution协议于2020年3月31日和2020年5月29日进行了修订，以延长终止日期。 2020年7月30日，公司 和Somahlution签订了Somahlution协议的第3号修正案（“第3号修正案”）。根据本 修正案的条款，双方同意，作为收购Somahlution的一部分，除了Somahlution资产外，公司还将收购Somahlution, LLC持有的Somahlution, Inc. 的已发行股本，而不是Somahlution, Inc. 的资产。 Somahlution协议的此次变更符合Somahlution, Inc.未来在欧洲经济区生产带有CE 标志的产品的某些要求。在第3号修正案中，公司同意承担Somahlution的某些应付账款，这些应付账款与临床 和医疗费用有关。双方还口头同意，对假定债务的付款将记作预付特许权使用费，抵消 未来的特许权使用费。
根据 《Somahlution协议》，考虑到Somahlution公司的未偿股本，公司同意向Somahlution的某些受益所有者指定人支付 ，除其他对价外：
| ● | 以获得美国食品药品管理局的最终批准和保险报销批准为前提， 中规定的金额需遵守某些到期条款，截至 2023 年 9 月 30 日，这些金额均未获得或发放： |
| ● | DuraGraft 产品： |
| ■ | 特许权使用费 将按该产品的所有净销售额支付国际净销售额前5000万美元的6％（以及美国净销售额前5000万美元 的5％），大于5000万美元不超过2亿美元的4％，超过2亿美元的特许权使用费为2％； | |
| ■ | 在美国食品药品管理局批准后，按稀有儿科代金券销售现金价值的10％按比例支付 ，并随后向非关联的 第三方出售基于Somahlution的DuraGraft产品的稀有儿科代金券； | |
| ■ | 在 美国食品药品管理局批准并随后向非关联第三方出售基于Somahlution的DuraGraft 产品的稀有儿科代金券之后，按比例授予购买总计25万股普通股的认股权证，期限为五年 ，行使价根据公众 日后30个日历日的平均收盘价确定宣布获得 FDA 批准；以及 | |
| ■ | 出售DuraGraft产品后，公司将按比例向Somahlution指定人支付净销售收益的15％，用于支付下述最高2000万美元的 清算优惠金额； |
| ● | Somahlution 衍生的实体器官移植产品： |
| ■ | 特许权使用费 将按该产品的所有净销售额支付，前5000万美元国际净销售额的6％，大于5000万美元不超过2亿美元的4％ ，超过2亿美元时支付2％； | |
| ■ | 出售DuraGraft产品后，公司将按比例向Somahlution指定人支付净销售收益的15％，用于支付下述最高2000万美元的 清算优惠金额； |
| ● | Somahlution 资产衍生的非处方产品： |
| ■ | 特许权使用费 将按该产品的所有净销售额支付，前5000万美元国际净销售额的6％，大于5000万美元不超过2亿美元的4％ ，超过2亿美元时支付2％； |
| ○ | 其他 来自现有 Somahlution 管道的 Somahlution 资产衍生产品： |
| ■ | 特许权使用费 将按该产品的所有净销售额支付 1%；以及 |
| ● | 清算优先权，最高不超过2000万美元，公司将在公司出售全部或基本全部Somahlution资产后支付净销售收益的15％，用于支付清算最高金额 优先权的最高金额。 |
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有关 笔交易的更多讨论，请参阅 “第 13 项。 某些关系和关联交易以及董事独立性 — 与关联人的交易” 2022 年 10-K 表格。
办公室 和实验室空间租赁
公司已就办公和实验室空间达成了安排。截至2023年9月30日， 与租赁承诺有关的最低租赁付款应按照 “第1项” 中的 “附注4——租赁” 的规定支付。 财务报表” 这份 10-Q 表季度报告中的 。
其他 期票
2022年10月23日，公司向Hub International Limited发行了204,050美元的票据，年利率为 6.75%，将于2023年9月23日到期，自2022年11月23日起按月支付。截至2023年9月30日，到期应付票据 的余额为0美元（2022年12月31日为164,729美元）。
2022 年 12 月 28 日，该公司发布了 Hexin 期票 本金 为75万美元，年利率为20％，将于2023年6月28日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，本公司的期票应计利息为25,914美元和64,133美元（2022年9月30日分别为0美元和0美元）。2023 年 5 月 30 日，Hexin 同意取消并交换 Hexin 期票 为了 的发行 11,764,710 OID 单位 如上所述 “—第三次 关闭OID单位私募配售”.
2023年2月2日，公司发行了价值100万美元的Walleye本票，到期日为2023年5月7日。该票据没有 利息，本金应在到期日全额支付。如果在到期日未以 全额偿还本金，则本金金额应增加至1250,000美元。 公司没有在票据到期时偿还票据，截至本报告发布之日，该票据的未偿还本金已增加至125万美元。 Walleye 同意取消 Walleye 本票并将其换成 发行的 14,705,890 个 OID 单位 如上所述 “—第三次关闭OID单位私募股票”.
作为收购My Health Logic的一部分， ，Marizyme假设应付票据总额为468,137美元。这些票据是无抵押的，年利率为 9%，没有到期日。在截至2022年12月31日的年度中，公司通过发行 可转换票据来结算这些应付票据共计278,678美元，以换取这些与单位私募相关的票据被取消（请参阅 “第1项” 中包含的 “附注7——可转换 本票和认股权证”。 财务报表” 这份 10-Q 表的季度报告 ）。在截至2023年9月30日的九个月中，公司 应付票据累计利息10,235美元（2022年9月30日——4,501美元）。截至2023年9月30日，剩余的应付票据余额为241,404美元（2022年12月 31日为218,100美元）。 该票据默认为未付款。
很担心
这家 公司自成立以来经常出现营业亏损和运营现金流为负数，截至2023年9月30日， 的累计赤字为141,570,688美元（2022年12月31日——85,989,433美元）。此外，截至2023年9月30日，该公司的营运资金 为负47,354,926美元（2022年12月31日为966,464美元），截至2023年9月30日，为474,944美元（2022年12月31日——510,865美元） ，这可能不足以为未来十二个月的运营提供资金。这些因素使人们对 该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
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所附的 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则设想 公司继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司继续运营的能力 取决于管理层计划的执行，包括通过债务和/或股票市场筹集资金 ，直到运营提供的资金足以满足营运资金需求为止。 如果公司不继续作为持续经营企业，其资产变现价值可能与 账面价值或编制合并财务报表时列出的余额中反映的公允价值估计值相当。
无法保证公司会成功地从股票/债务市场或其他来源 产生额外现金用于运营。合并财务报表不包括与资产 的可收回性以及可能必要的资产和负债分类有关的任何调整。根据公司目前的资源，如果没有额外的即时资金，公司 将无法继续运营。如果公司未能成功获得必要的 融资来为其运营提供资金，则公司将需要削减某些或全部运营活动和/或考虑在必要时出售 资产。
公司受到 COVID-19 疫情和相关的供应链短缺以及其他经济状况的影响，其 早些时候进一步分散业务和扩大运营子公司的计划因此被推迟。请参阅”— COVID-19 疫情的影响 ” 以上。
关键 会计政策以及重要判断和估计
我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。 财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产、负债和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估这些估计 和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的依据，而这些资产和负债的账面价值 从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然 我们的重要会计政策在 “附注3——重要会计政策摘要” 中有更全面的描述， 包含在 “第1项” 中。 财务报表” 在这份10-Q表季度报告中，我们认为以下会计 政策对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。
延期 发行成本
公司将与正在进行的资本 股票融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为延期发行成本，直到此类融资完成。融资完成后，这些成本 记入股东权益（赤字），作为发行产生的额外实收资本的减少。 如果计划中的股权融资被放弃，则延期发行成本将立即作为运营费用记入运营报表中 。截至2023年9月30日，该公司在随附的资产负债表中记录的延期发行成本为零美元（2022年12月31日， -387,412美元），并根据2021年11月和2021年12月的交易所协议将与取消和交换某些未兑现的可转换本票规定的债务清偿相关的递延发行成本为1,203,537美元 笔记。请参阅 “第1项” 中包含的 “附注7——可转换本票 票据和认股权证”。 财务报表” 这份 10-Q 表季度报告的。
公平 价值测量
公司使用公允价值层次结构来衡量其金融工具的价值。公允价值层次结构基于估值技术的输入 ，这些技术用于衡量可观测或不可观察的公允价值。可观察的输入反映了 市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的假设，而不可观察的 输入反映了报告实体基于自己的市场假设的定价。层次结构中每个 级别的公允价值衡量基础如下所述：
| ● | 等级 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | Level 2 — 非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；或其他基于模型的估值 ，其投入可直接或间接观察，或其重要价值驱动因素可观察。 |
| ● | 第 3 级 — 估值源自估值技术，其中估值模型的一个或多个重要输入是不可观察的 ，其假设是基于管理层的估计。 |
| 50 |
公司采用估值技术，在 可能的范围内，最大限度地使用可观测投入，最大限度地减少不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
由于这些工具的短期性质，某些账户和其他应收账款、应付账款和应计费用、应付票据以及应付给相关 方的金额的 账面价值接近公允价值。
租赁债务的 公允价值是使用贴现现金流确定的，该现金流基于折现现金流的预期金额和时间，并使用经适当信用风险调整后的市场利率。
收购Somahlution时假设的 或有负债包括特许权使用费、业绩认股权证和 儿科代金券认股权证的现值、未来的稀有儿科代金券销售和清算优先权。管理层根据公允价值层次结构的第三级对这些突发事件进行了衡量。
| i. | 业绩认股权证和儿科凭证权证负债是使用蒙特卡罗模拟模型估值的，该模型使用以下 加权平均假设：无风险率为1.19％，预期波动率为69.62％，预期股息为0美元，预期寿命 为5.96年。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些假设的变化导致这些负债的公允价值分别增加了40.6万美元 和80万美元（2022年9月30日——分别减少了1,999,000美元和89.9万美元）。截至2023年9月30日，业绩认股权证和儿科代金券认股权证负债 的公允市场价值为62.7万美元（2022年12月31日——142.7万美元）。 | |
| ii。 | 特许权使用费付款的现值是使用基于情景的方法来衡量的。在评估特许权使用费 付款的价值时，使用税前贴现率将估计的未来现金流折现为现值，该贴现率反映了当前 市场对货币时间价值的评估以及产品净销售收入的特定风险。公司十五年战略计划产生的现金流 基于管理层对市场增长的预期、行业 报告和趋势以及过去的表现。由于 COVID-19 疫情的影响不断变化，这些预测本质上是不确定的。贴现现金流模型包括对收入、贴现率和增长率的预测。用于计算特许权使用费现值的折扣 费率反映了公司的特定风险和市场状况， 的中间值估计为20.6％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些假设的变化导致 该负债的公允价值分别增加了12.62万美元和46.6万美元（2022年9月30日——分别减少了51.6万美元和 增加了12.8万美元）。截至2023年9月30日，特许权使用费的公允市场价值为5,86.8万美元（ 2022年12月31日——5,402,000美元）。 | |
| iii。 | 罕见的 儿科代金券销售负债是根据基于情景的方法估值的，即使用税前贴现率将估计的未来现金流 折现为现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有 风险的评估，即 20.6%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些假设的变化导致 该负债的公允价值分别减少了1万美元，增加了22,000美元（2022年9月30日——分别减少了8,000美元和56,000美元）。截至2023年9月30日，稀有儿科代金券销售负债的公允市场价值为10.77万美元（2022年12月 31日——10.5万美元）。 | |
| iv。 | 包含在或有对价中的清算优先负债的 现值是使用Black-Scholes 期权定价法确定的，代表协议规定的最大付款金额的公允价值。Black-Scholes期权定价模型中使用了以下假设 ：无风险利率为0.21％，预期波动率为78.93％，预期股息为0美元，预期寿命为5年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和 九个月中，清算优先负债的公允价值没有变化。截至2023年9月30日，清算优惠的公允市场价值为182.3万美元（2022年12月31日——182.3万美元）。 |
衍生负债包括可选和自动转换功能以及可转换 票据所附的股票赎回功能，这些票据是根据某些可转换本票和认股权证交易发行的（参见 “附注7——可转换本票 票据和认股权证”，包含在 “项目1” 中。 财务报表” 这份10-Q表季度报告）。
OID Convertable 票据所附的可拆卸认股权证（见附注7）符合衍生负债的定义。这些认股权证是使用Black-Scholes定价法进行估值的。Black-Scholes期权定价模型中使用了 以下加权平均假设：无风险利率为4.76％，预期波动率 为253.46％，预期股息为零美元，预期寿命为0.56年。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些假设的变化 导致该负债的公允价值增加了14,454,397美元（2022年9月30日——零）。截至2023年9月 30日，可拆卸认股权证负债的公允市场价值为25,555,092美元（2022年12月31日为零）。
公司没有经常性以公允价值计量的金融资产。公司的非金融资产或负债 均不以非经常性公允价值入账。在本报告所述期间，没有发生级别间调动。
| 51 |
Marizyme 定期按公允价值衡量以下金融工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些金融工具的 公允价值如下：
| 公允价值层次结构 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 衍生负债 | $ | - | $ | - | $ | 25,555,092 | ||||||
| 或有负债 | - | - | 9,395,000 | |||||||||
| 总计 | $ | - | $ | - | $ | 34,950,092 | ||||||
| 公平 价值层次结构 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | |||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 衍生物 负债 | $ | - | $ | - | $ | 4,823,725 | ||||||
| 或有 负债 | - | - | 9,707,000 | |||||||||
| 总计 | $ | - | $ | - | $ | 14,530,725 | ||||||
下表提供了使用3级重要不可观察输入以公允价值计量的所有负债的向前滚动：
| 衍生负债和或有负债 | 衍生负债 | 或有负债 | ||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 4,823,725 | $ | 9,707,000 | ||||
| 或有负债公允价值的变化 | - | (312,000 | ) | |||||
| 根据单位购买协议注销的衍生负债（注7） | (4,823,725 | ) | - | |||||
| 根据OID购买协议发行的衍生负债（注7） | 11,100,695 | - | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 14,454,397 | - | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | 25,555,092 | $ | 9,395,000 | ||||
研究 以及开发费用和应计费用
所有 的研发成本均在发生期间内列为支出，主要包括工资、工资税和员工福利， 用于参与研发工作的个人，根据与 合同研究机构和顾问达成的协议，为开展和支持公司正在进行的DuraGraft临床试验而产生的外部研发成本，以及与制造用于临床试验的DuraCraft相关的 成本。该公司已与各种组织签订了各种研发合同 。这些活动的付款基于个人协议的条款，这些条款与 发生的费用模式相匹配。预付款作为预付费用反映在随附的资产负债表中。公司记录了正在进行的研发活动产生的估计成本的 应计额。在评估应计负债的充足性时， 公司会分析服务进展，包括活动的阶段或完成、收到的发票和合同成本。在任何报告期末确定预付或应计余额时，可能需要做出重大判断和估计。实际结果 可能与公司的估计有所不同。
基于股票的 薪酬
员工和董事的股票 薪酬支出在简明合并运营报表中根据估计的 金额（包括授予日期公允价值和预期服务期）进行确认。对于股票期权，公司使用Black-Scholes估值模型估算授予日期 的公允价值，该模型需要使用多种主观输入，包括估计的未来波动率、 的预期没收和预期的奖励期限。该公司根据该股 的历史价格波动率估算出预期的未来波动率。股票的未来波动率可能与授予日的估计波动率不同。对于限制性 股票单位（“RSU”）股权奖励，公司使用授予日期 的收盘股价估算授予日期的公允价值。当没收发生时，公司认识到没收对补偿费用的影响。估计的没收率 可能与实际没收率不同，这将影响该期间确认的支出金额。 公司认可奖项在奖项的必要服务期或绩效期内的价值。必要的服务期通常是基于股份的奖励发放的 时间。
非平衡表 表单安排
截至2023年9月30日 ，公司没有任何资产负债表外安排，这些安排对当前或未来 的财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、资本 支出或资本资源产生重大影响。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
| 52 |
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义，意指控制和其他程序，旨在确保 在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 的控制措施和程序，旨在确保发行人在 根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给发行人的管理层，包括其主要 执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就 所需的披露做出决定。
在 本10-Q表季度报告所涉期末，在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计 和运作的有效性进行了评估。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 2023 年 9 月 30 日，我们的披露控制和程序尚未生效。该结论基于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，详见下文 。
物质 弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很有可能无法防止 或及时发现和纠正年度或中期合并财务报表的重大错报。正如先前在2022年10-K表格中报告的那样，管理层得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 我们的披露控制和程序尚未生效。 这些重大缺陷如下：
| ● | 我们没有足够的政策和程序来确保及时、有效地审查用于衡量某些金融工具公允价值的假设，并且 | |
| ● | 我们没有足够的资源、适当的知识、 经验和/或与我们的财务报告要求相称的培训，无法帮助我们及时有效地准备 和审查我们的财务报告。 |
在编制截至2023年9月30日的九个月中期简明合并财务报表时， 我们发现，由于财务 报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序存在重大缺陷，涉及以下方面：
| ● | 我们 没有足够的资源以及与我们的财务报告 要求相称的适当知识、经验和/或培训，无法帮助我们及时有效地准备和审查财务报告。 |
除了管理层已采取的 “—” 所述措施外，还要纠正上述重大缺陷财务报告内部控制的变化 ” 下面，管理层将继续增加控制措施，以进一步增强和修改 现有控制措施的设计，包括：
| ● | 重新评估了财务报告内部控制的设计和运作情况，并审查了编制 我们的财务报表的程序。 | |
| ● | 聘请 常任会计人员和顾问，为我们的财务报表的季度和年度编制、审查和报告 提供支持。 | |
| ● | 任命 名合格人员担任关键管理职务，以提供监督并制定更强有力的控制措施、政策和程序。 | |
| ● | 保持 足够的内部合格人员，以适当监督和审查外部咨询技术 专家提供的信息，以确保某些重大的复杂交易和技术问题得到适当考虑。 |
我们 无法向您保证，针对我们的财务 报告内部控制中的重大缺陷而采取的这些持续或计划中的措施足以弥补此类重大缺陷或避免未来潜在的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
正如上文 所讨论的，管理层打算纠正上述财务报告内部控制中的重大缺陷。 在截至2023年9月30日的三个月中，公司采取了以下措施来改善对财务 报告的内部控制：
| ● | 围绕财务报告的内部控制运作和财务 报表编制的审查程序实施了 控制措施，因此我们的管理层认为公司制定了适当的政策和程序，可以确保及时、有效地审查用于衡量某些金融工具公允价值的假设。 |
| 53 |
第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会 损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的法律诉讼或索赔。
商品 1A。风险因素。
在2022年表格10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券。
在截至2023年9月30日的三个月期间，我们没有对先前未在 表8-K的最新报告中披露的股票证券进行任何未经注册的销售，也没有回购任何普通股
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
在截至2023年9月 30日的三个月中，我们 没有需要在表格 8-K 的最新报告中披露但未报告的信息。证券持有人向董事会推荐被提名人 的程序没有实质性变化，这些变更是在公司上次披露此类程序后实施的。
| 54 |
商品 6.展品
以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入：
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（参照 2008 年 1 月 14 日提交的 SB-2 表格（文件编号：333-146748）附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 公司章程修正证书，自2010年9月6日起生效（参照2012年7月16日提交的10-K表格附录3.1.1（2）纳入） | |
| 3.3 | 公司章程修正证书，自 2010 年 11 月 22 日起生效（参照 2011 年 7 月 15 日提交的 10-K/A 表格附录 3.1.2 纳入） | |
| 3.4 | 2018年3月20日提交的关于1比29反向股票拆分的公司章程修正证书（参照2018年9月12日提交的表格10附录3.1.2（文件编号000-53223）纳入） | |
| 3.5 | 2018 年 5 月 11 日提交的 A 系列不可兑换优先指定证书（参照于 2018 年 9 月 12 日提交的 10-12G 表格附录 3.1.6 纳入） | |
| 3.6 | 撤回指定证书证书，2022 年 1 月 25 日生效（参照 2022 年 2 月 14 日提交的 S-1 表格附录 3.5 纳入） | |
| 3.7 | Marizyme, Inc.和GBS Enterprises Incorporated于2018年5月19日提交的合并条款（参照2018年9月12日提交的表格10附录3.1.5（文件编号000-53223）纳入） | |
| 3.8 | Marizyme, Inc. 于 2022 年 8 月 3 日向内华达州国务卿提交的《内华达州修订法规》第 78.209 条规定的变更证书（参照 2022 年 8 月 3 日提交的 8-K 表附录 3.1 纳入） | |
| 3.9 | 根据NRS 78.380和78.390对2022年12月30日向内华达州国务卿提交的公司章程的修正证书（参照2023年1月5日提交的表格8-K附录3.1纳入） | |
| 3.10 | Marizyme, Inc. 于2023年1月5日向内华达州国务卿提交的根据NRS 78.209提交的变更证书（参照2023年1月17日提交的8-K表附录3.3纳入） | |
| 3.11 | 根据NRS 78.209签发的变更证书，由Marizyme, Inc.于2023年1月13日向内华达州国务卿提交，于太平洋时间2023年1月17日下午4点45分生效（参照2023年1月17日提交的表格8-K附录3.4并入） | |
| 3.12 | 根据NRS 78.209提交的变更证书，由Marizyme, Inc.于2023年1月13日向内华达州国务卿提交，于太平洋时间2023年1月17日下午5点生效（参照2023年1月17日提交的表格8-K附录3.5纳入） | |
| 3.13 | 根据NRS 78.209提交的变更证书，由Marizyme, Inc.于2023年1月13日向内华达州国务卿提交，于太平洋时间2023年1月17日下午5点15分生效（参照2023年1月17日提交的表格8-K附录3.6纳入） | |
| 3.14 | Marizyme, Inc. 于2023年5月15日向内华达州国务卿提交的根据NRS 78.209提交的变更证书（参照2023年5月18日提交的8-K表附录3.7纳入） | |
| 3.15 | 修正证书 根据内华达州修订法规 78.380 和 78.390，由 Marizyme, Inc. 于 2023 年 8 月 16 日向内华达州国务卿提交（参照 2023 年 8 月 18 日提交的 10-Q 表附录 3.15 纳入） | |
| 3.16 | 章程（参照 2008 年 1 月 14 日提交的 SB-2/A 表格（文件编号：333-146748）附录 3.2 纳入） | |
| 4.1 | Marizyme, Inc. 于2023年5月12日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd发行的15％原始发行折扣无抵押次级可转换本票（参照2023年5月18日提交的8-K表附录4.1并入） | |
| 4.2 | Marizyme, Inc. 于2022年5月12日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd发行的E类普通股购买权证（参照2023年5月18日提交的表格8-K附录4.2并入） | |
| 4.3 | Marizyme, Inc. 于2022年5月12日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd发行的F类普通股购买权证（参照2023年5月18日提交的表格8-K附录4.3并入） | |
| 4.4 | 15% 原始发行折扣无抵押次级可转换本票的配售代理认股权证表格（参照2023年5月18日提交的8-K表附录4.4纳入） | |
| 4.5 | E类普通股购买权证的配售代理认股权证表格（参照2023年5月18日提交的表格8-K附录4.5纳入） | |
| 4.6 | F类普通股购买权证的配售代理认股权证表格（参照2023年5月18日提交的表格8-K附录4.6纳入） | |
| 4.7 | Marizyme, Inc. 于2023年5月22日向Hexin Global Ltd.发行的E类普通股购买权证（参照2023年5月24日提交的8-K表附录4.2纳入） | |
| 4.8 | Marizyme, Inc. 于2023年5月22日向Hexin Global Ltd.发行的F类普通股购买权证（参照2023年5月24日提交的8-K表附录4.3纳入） | |
| 4.9 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向Hexin Global Ltd.发行的15％原始发行折扣无抵押次级可转换本票（参照2023年6月5日提交的8-K表附录4.1并入） | |
| 4.10 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向Hexin Global Ltd.发行的E类普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的8-K表附录4.2纳入） |
| 55 |
| 4.11 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向Hexin Global Ltd.发行的F类普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的8-K表附录4.3纳入） | |
| 4.12 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd发行的15％原始发行折扣无抵押次级可转换本票（参照2023年6月5日提交的8-K表附录4.4并入） | |
| 4.13 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd发行的E类普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的表格8-K附录4.5并入） | |
| 4.14 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd发行的F类普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的表格8-K附录4.6并入） | |
| 4.15 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向弗兰克·马雷斯卡发行的15％原始发行折扣无抵押次级可转换本票（参照2023年6月5日提交的表格8-K附录4.7纳入） | |
| 4.16 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向弗兰克·马雷斯卡发行的E类普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的表格8-K附录4.8并入） | |
| 4.17 | Marizyme, Inc. 于2023年5月30日向弗兰克·马雷斯卡发行的F类普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的8-K表附录4.9纳入） | |
| 4.18 | Marizyme, Inc. 于2023年7月10日向Hexin Global Ltd.发行的15％原始发行折扣无抵押次级可转换本票（参照2023年7月12日提交的8-K表附录4.1并入） | |
| 4.19 | Marizyme, Inc. 于2023年7月10日向Hexin Global Ltd.发行的E类普通股购买权证（参照2023年7月12日提交的8-K表附录4.2纳入） | |
| 4.20 | Marizyme, Inc. 于2023年7月10日向Hexin Global Ltd.发行的F类普通股购买权证（参照2023年7月12日提交的8-K表附录4.3纳入） | |
| 4.21 | C类普通股购买权证，日期为2023年7月25日，发行给Univest Securities, LLC（参照2023年7月31日提交的8-K表附录4.1并入） | |
| 4.22 | 2023年7月25日向布拉德利·里士满发行的C类普通股购买权证（参照2023年7月31日提交的8-K表附录4.2纳入） | |
| 4.23 | 10% 有担保可转换本票，日期为2023年7月25日，发行给Univest Securities, LLC（参照2023年7月31日提交的8-K表附录4.3合并） | |
| 4.24 | 2023 年 7 月 25 日向布拉德利·里士满发行的 10% 有担保可转换本票（参照 2023 年 7 月 31 日提交的 8-K 表附录 4.4 纳入） | |
| 4.25 | 配售代理认股权证，日期为2023年7月25日，向Univest Securities, LLC发行（参照2023年7月31日提交的8-K表格附录4.5并入） | |
| 4.26 | 2023 年 7 月 25 日签发给布拉德利·里士满的配售代理人认股权证（参照 2023 年 7 月 31 日提交的 8-K 表附录 4.6 纳入） | |
| 4.27 | Marizyme, Inc. 于2023年8月30日发行的15％原始发行折扣无抵押次级可转换本票表格（参照2023年9月5日提交的8-K表附录4.1并入） | |
| 4.28 | Marizyme, Inc. 于2023年8月30日向小弗兰克·马雷斯卡发行的15％原始发行折扣无抵押次级可转换本票（参照2023年9月5日提交的8-K表附录4.2纳入） | |
| 4.29 | Marizyme, Inc. 于2023年8月30日发行的E类普通股购买权证表格（参照2023年9月5日提交的8-K表附录4.3纳入） | |
| 4.30 | Marizyme, Inc. 于2023年8月30日向小弗兰克·马雷斯卡发行的E类普通股购买权证（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录4.4纳入） | |
| 4.31 | Marizyme, Inc. 于2023年8月30日发行的F类普通股购买权证表格（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录4.5纳入） | |
| 4.32 | Marizyme, Inc. 于2023年8月30日向小弗兰克·马雷斯卡发行的F类普通股购买权证（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录4.6纳入） | |
| 4.33 | 15% 原始发行折扣无抵押次级可转换本票的配售代理认股权证表格（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录4.7纳入） | |
| 4.34 | E类普通股购买权证的配售代理认股权证表格（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录4.8纳入） | |
| 4.35 | F类普通股购买权证的配售代理认股权证表格（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录4.9纳入） | |
| 4.36 | 配售代理认股权证，日期为2023年10月3日，向Univest Securities, LLC签发（参照2023年10月4日提交的8-K表附录4.1并入） | |
| 4.37 | 2023 年 10 月 3 日签发给布拉德利·里士满的配售代理人认股权证（参照 2023 年 10 月 4 日提交的 8-K 表格附录 4.2 纳入） | |
| 10.1 | Marizyme, Inc. 与伟春物流科技有限公司之间的豁免和同意截止日期为2023年4月12日（参照2023年8月18日提交的10-Q表附录10.1纳入） | |
| 10.2 | 2023 年 4 月 13 日的信函协议表格（参照 2023 年 4 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入） | |
| 10.3 | Marizyme, Inc. 与附录A中列出的每位投资者之间的单位购买协议（参照2023年5月18日提交的表格8-K附录10.1纳入） |
| 56 |
| 10.4 | Marizyme, Inc. 与签署该协议的几位买方各自之间的注册权协议（参照 2023 年 5 月 18 日提交的 8-K 表格附录 10.2 纳入） | |
| 10.5 | Marizyme, Inc. 与 Univest Securities, LLC 之间的配售代理协议，日期为 2023 年 4 月 27 日（参照 2023 年 5 月 18 日提交的 8-K 表格附录 10.3 纳入） | |
| 10.6 | Marizyme, Inc. 与附录A中确定的每位投资者之间的单位购买协议日期为2023年5月30日（参照2023年6月5日提交的表格8-K附录10.1纳入） | |
| 10.7 | Marizyme, Inc. 与签署该协议的几位买方分别于2023年5月30日签订的注册权协议（参照2023年6月5日提交的表格8-K附录10.1纳入） | |
| 10.8 | Marizyme, Inc. 与Hexin Global Ltd.之间的取消和交换协议，日期为2023年5月30日（参照2023年6月5日提交的8-K表附录10.3纳入） | |
| 10.9 | Marizyme, Inc.与Walleye Opportunities Master Fund Ltd之间的取消和交换协议，日期为2023年5月30日（参照2023年6月5日提交的8-K表附录10.4纳入） | |
| 10.10 | Marizyme, Inc. 与弗兰克·马雷斯卡之间的取消和交换协议，日期为2023年5月30日（参照2023年6月5日提交的表格8-K附录10.5纳入） | |
| 10.11 | 2023年6月9日左右某些注册和行使权利的豁免和同意表格（参照2023年7月18日提交的S-1表格注册声明附录10.48纳入） | |
| 10.12 | Marizyme, Inc. 与其附录A中确定的投资者于2023年7月10日签订的单位购买协议（参照2023年7月12日提交的表格8-K附录10.1纳入） | |
| 10.13 | Marizyme, Inc. 与签署该协议的买方于 2023 年 7 月 10 日签订的注册权协议（参照 2023 年 7 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.2 纳入） | |
| 10.14 | Marizyme, Inc. 与签署该协议的几位投资者分别于2023年7月6日签订的注册权协议修正案（参照2023年7月12日提交的表格8-K附录10.4纳入） | |
| 10.15 | Marizyme, Inc. 与伟春物流科技有限公司之间的豁免和同意截止日期为2023年4月12日（参照2023年8月18日提交的10-Q表附录10.1纳入） | |
| 10.16 | 截至 2023 年 6 月 5 日，Marizyme, Inc. 与博洛尼亚家庭餐厅水疗中心之间的豁免和同意 | |
| 10.17 | 截至 2023 年 7 月 20 日，Marizyme, Inc. 与 Allesia Solimeo 之间的豁免和同意 | |
| 10.18 | 截至 2023 年 7 月 21 日，Marizyme, Inc. 与亚历山德罗·索利梅奥之间的豁免和同意 | |
| 10.19 | Marizyme, Inc. 与 Outside The Box Capital Inc. 之间的信函协议，日期为 2023 年 8 月 17 日 | |
| 10.20 | 截至2023年8月30日，Marizyme, Inc.与附录A中确定的投资者签订的单位购买协议（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录10.1纳入） | |
| 10.21 | Marizyme, Inc. 与签署该协议的买方之间的注册权协议日期为2023年8月30日（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录10.2纳入） | |
| 10.22 | Marizyme, Inc. 与小弗兰克·马雷斯卡之间的取消和交换协议，日期为2023年8月30日（参照2023年9月5日提交的表格8-K附录10.3纳入） | |
| 10.23 | 截至 2023 年 9 月 7 日，Marizyme, Inc. 与 Pioneer Capital Anstalt 之间的豁免和同意书（参照 2023 年 10 月 12 日提交的 S-1/A 表格注册声明附录 10.60 纳入） | |
| 10.24 | Marizyme, Inc. 与作为投资者单位持有人代表的Univest Securities, LLC于2023年10月3日签订的信函协议（参照2023年10月4日提交的表格8-K附录10.1纳入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计官证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交
** 随函提供
| 57 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | MARIZYME, INC. | |
| /s/David Barthel | ||
| 姓名： | 大卫·巴特尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| /s/ 乔治·科瓦廖夫 | ||
| 姓名： | 乔治·科瓦廖夫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务官） | ||
| 58 |