附件 10.1

单元 采购协议

本 单位购买协议（经不时修订、补充、重述和/或修改，本“协议”）于2023年11月20日由Marizyme，Inc.内华达州公司（下称“公司”），以及本协议附录A中确定的各 投资者（各投资者，包括其继承人和受让人，统称为“投资者”，以下统称为“投资者”）。

背景

根据公司董事会授权，（以下简称“董事会”），本公司 提供（“发行”）最多100，000，000个单位（“单位”）包括，就每名投资者而言， 且无论发行的单位数量如何，（i）15%的原始发行折扣，无抵押后偿可换股承兑票据，利息为 10%（注）可转换为普通股（如本文所定义）以每股0.10美元的初始价格 收购公司，（ii）购买百分之一点二五的认股权证（1.25）股普通股，每股初始价格 为0.10美元（“E类权证”），以及（iii）购买百分之一点二五 的第二份权证（1.25）股每股普通股，初始价格为每股0.20美元（“F类认股权证”， 与E类认股权证一起称为“认股权证”， 与票据、E类认股权证和投资者股份一起称为“证券”（定义见本文）），每单位价格为$0.10（“每单位价格”）;

注意， 这些单位是在“合理最大努力“根据1933年证券法修订案（“证券法”），向有限数量的“合格投资者”（该术语由证券交易委员会（定义见本文）颁布的D法规（“D法规”）第501（a）条定义）提供最高10，000，000美元，无任何最低限额;

鉴于， 公司和各投资者依据《证券法》第4（a）（2）节和/或SEC根据《证券法》颁布的D法规第506条规定的证券登记豁免 签署和交付本协议;

鉴于此， 公司已聘请Univest Securities，LLC担任其独家配售代理，负责根据 本协议销售单位（下称“配售代理”）;

注意， 投资者可购买的最低投资金额为10，000个单位，最低购买价格总计为1，000美元， 除非公司和配售代理自行决定放弃此类要求;以及

鉴于此， 公司希望在本协议规定的一次或多次交割（定义见下文）时向投资者发行和出售单位。

因此，鉴于上述陈述和本协议规定的契约和协议，以及其他良好和有价值的 对价，公司和各投资者特此同意如下：

1. 定义。 本协议中使用的下列术语应具有以下规定或指示的含义，这些含义应同样适用于此类定义的术语的单数和复数形式：

“收购” 指公司或公司的任何直接或间接子公司（定义见本协议）收购任何人的大部分股权 （定义见本协议）或几乎所有资产和业务，无论是通过直接购买股权、 资产购买、兼并、合并还是类似的组合。

“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或被指定人员控制或 与指定人员处于共同控制之下的人员（定义见本协议），这些术语在《证券法》第405条中使用并根据该条进行解释。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“空白 支票优先股”具有第3.4（a）节中规定的含义。

“董事会”具有背景部分中所述的含义。

“营业日”是指纽约联邦储备银行在纽约市休息的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“股本”是指公司的普通股和任何其他类别的股本。

“控制权变更”指的是，就本公司而言：

“E类授权书”的含义如背景部分所述。

“F类授权书”的含义如背景部分所述。

“关闭” 具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.2节所述。

“代码” 具有第2.1节中给出的含义。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“转换 股”是指票据全部或部分转换后可发行的普通股。

“权益”是指并包括股本、会员权益和其他类似的股权证券，还应包括购买股本、会员权益或其他股权权益的权证或期权。

“事件” 指事实的任何事件、变化、发展、效果、条件、情况、事项、发生或状态。

“违约事件 ”的含义见第7.1节。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“高铁法案”的含义如第5.16节所述。

“投资者” 和“投资者”具有序言中所述的各自含义。

“投资者 集团”是指投资者加上根据《交易法》第 13条投资者被视为集团一部分的任何其他人，或投资者根据《交易法》第13条和/或第16条以其他方式向其提交报告的任何其他人。

“负债” 具有第3.29节中规定的含义。

“投资者 方”具有第5.12（a）节中规定的含义。

“投资者 股份”指转换股份、认股权证股份和根据 本协议或任何证券发行或可发行给投资者的任何其他股份。

“IP 权利”具有第3.10节规定的含义。

“法律” 指任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦或州证券法。

“损失” 具有第5.12（a）节中规定的含义。

“投资者的多数权益”指在寻求投资者的批准或同意时持有本协议附件A中规定的总认购金额的百分之五十一（51%）的投资者。

“重大 不利影响”是指对（i）公司或公司及其子公司的业务、财产、资产、前景、经营、经营结果或财务状况，或（ii）公司完成本协议预期交易或履行其在本协议项下或证券项下义务的能力的任何重大不利影响; 在这方面，以下任何一项应被视为单独或组合构成重大不利影响，并且 在确定是否存在或将存在重大不利影响时应考虑以下任何一项：（a）由一般经济状况导致或产生的任何不利影响;（b）因 公司和子公司经营所在行业的一般状况而产生的任何不利影响;（c）因适用法律的任何变更而产生的任何不利影响;或（d）因任何流行病或类似紧急情况、交通中断、罢工或劳工中断、自然灾害或任何恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争或其升级或恶化而导致或产生的任何不利影响。

“最大百分比”指4.99%；提供，如果在本协议日期后的任何时间，投资者集团实益拥有超过4.99%的根据《交易法》登记的公司任何类别股权（不包括因基金单位而视为实益拥有的任何股权），则只要投资者 集团拥有此类股权的4.99%以上，则最大百分比应自动增加至9.99%（为免生疑问，在投资者集团不再拥有超过4.99%的此类股权时，应自动降至4.99% ）。

“洗钱法”的含义见第3.25节。

“新 证券”是指本 协议签订之日尚未发行或尚未发行的公司股本证券（无论当前是否获得授权），以及购买本 协议签订之日尚未发行或尚未发行的此类股本证券的权利、期权或认股权证，或在本协议签订之日尚未发行或未清偿的任何类型的证券， 这些证券可转换或可交换为或可行使为此类股本证券。

“票据” 或“票据”指基本上采用附件A所附格式的15%原始发行折扣无担保次级可转换本票。

“OFAC” 具有第3.23节中规定的含义。

“报价 通知”具有第10.1节规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“优先 股”是指公司的优先股，每股面值0.001美元。

“预付款权利”应具有第2.4节中规定的含义。

“诉讼程序” 具有第3.6节中规定的含义。

“禁止的 交易”是指公司发行或出售(或安排或同意 发行或出售)与一个或多个第三方的交易：

(A) 可转换、可交换或可行使的任何债务、股权或与股权挂钩的证券(包括期权或认股权证)，或包括接受本公司股本股份的权利：

(I) 以普通股未来交易价格或报价为基础的折算、偿还、行权或汇率或其他价格，并/或随其折让而变动。

(Ii) 按转换、偿还、行使或汇率或其他价格，在该等债务、股权或与股权挂钩的证券首次发行或发生特定或或有事项(本公司可能重新定价的认股权证除外)后，于未来某个日期重新厘定；或

(B) 资本或债务筹集交易或一系列关联交易中的任何证券，使投资者有权根据公司未来的交易，以比该投资者在该 第一笔交易或一系列关联交易中授予的条款更优惠的条款，获得额外的证券；

和 被视为包括一般称为场内交易(ATM)或股权信用额度和备用股权分配协议的交易，以及具有类似效果的可转换证券和贷款。尽管有上述规定，但为免生疑问，基于普通股在交易市场上的交易价格(如本文定义)，配股、股东购买计划、任何股权计划、可转换证券或股权发行 均不得被视为被禁止的交易。

“招股说明书” 指经任何招股说明书附录修订或补充的任何注册说明书所包括的招股说明书， 有关发售该注册说明书及招股说明书所有其他 修订及补充条款所涵盖的投资者股份的条款，包括生效后的修订及以引用方式并入该招股说明书内的所有资料，以及证券法规则第405条所界定的任何“自由撰写招股说明书”。

“登记”、“已登记”和“登记”是指根据《登记权协议》(本文定义)，按照《证券法》编制和提交登记声明或类似文件，并宣布或命令该等登记声明或文件生效的登记。

“登记权利协议”是指实质上以本合同附件作为附件B的形式的登记权协议。

“注册声明”指根据证券法提交的本公司的任何注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何投资者的股份，包括招股说明书和对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和通过引用并入该注册声明的所有材料。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会”具有第3.5(A)节规定的含义。

“证券” 的含义如背景部分所述。

“证券 法案”的含义如背景部分所述。

“证券 终止事件”系指发生下列情形之一：

(A) 在美国普遍暂停或限制的证券交易连续超过十(10)个交易日 (如本文所定义)；或

(B) 美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，并将持续超过三(3)个工作日的连续时间 。

“股东批准”是指公司章程(“章程”)和内华达州修订后的法规所要求的一定数量的公司有表决权普通股流通股持有人的批准：(A)如果法律要求，并在法律要求的范围内，修订公司的公司章程，经修订的公司章程(“公司章程”)， 将普通股的授权股数增加至少相当于本章程项下可发行的股数的普通股股数，(B)批准及批准交易文件所拟进行的所有交易，包括发行所有已发行及可能根据该等文件向投资者发行的投资者股份(该词于各该等文件中有所界定)， 内华达州经修订的法规、公司注册细则或交易市场(或任何后续实体)的适用规则及规定可能要求的所有事项。

“子公司”和“子公司”的含义见第3.4(B)节。

“认购 金额”对于任何投资者而言，是指根据附录 A中的规定为购买的单位支付的总金额。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易 市场”是指纽约证券交易所、NYSE American LLC或纳斯达克股票市场有限责任公司（包括纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场）、OTCQX、OTCQB、粉红市场或OTC Markets Group Inc. 运营的任何其他层级。(or上述任何一项的任何继承人），普通股在相关 日期上市或报价交易。

“交易 文件”指本协议、票据、权证、注册权协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议 。

“单位” 具有背景技术部分中阐述的含义。

“单位持有人 代表”是指在违约事件发生和持续时，由投资者的多数利益选择的代表。为此，单位持有人代表此后应能够代表投资者行事，并根据任何交易寻求补救措施，修改或放弃任何交易文件下的任何条款，或以其他方式代表投资者行事。

“权证” 是指E类权证和F类权证，实质上分别以附件C和附件D 随附的形式。

“认股权证 股”是指在行使E类认股权证和F类认股权证时可发行的普通股。

2. 票据和票据的买卖 。

2.1购买和出售单位。

（a） 根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，且各投资者同意认购附录A中各投资者名称旁边所列的投资者认购额的 数量的单位。本次发行的每次交割 均称为“交割”，与每次交割相关的日期称为“交割 日期”。公司和配售代理应共同确定每次交割的时间。除非公司和配售代理另行同意，否则本协议项下的每次交割（ 包括单位的付款和交付）应通过交换文件和签名远程进行，但须满足或放弃第6条规定的条件。

（b） 投资者和本公司同意，就美国联邦所得税和适用的州、地方和非美国税收而言， 适用的认购金额应根据其相对公平市场价值 在构成基金单位的证券之间分配。任何投资者或公司均不得在任何纳税申报表或任何审计、索赔、调查、查询或税务程序中采取任何相反的立场，除非根据1986年国内税收法第1313节（经修订）的最终决定另有要求（以下简称“本规范”），或适用的州、 当地或非美国法律的任何类似规定。

2.2关门了在每个交割日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意在 各自交割时出售，在交割时购买单位的投资者（单独而非共同）同意在 交割时购买指定数量的单位，根据每单位价格计算，对于每个投资者，等于本协议附录A中规定的该投资者的 收盘认购金额，以及构成本协议附录A中规定的每个投资者单位的票据和权证的本金金额。在交割日购买单位的每个投资者应 根据 公司的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金向公司交付该投资者的认购金额，公司应向该投资者交付其各自的单位，公司和每个投资者应交付第2.3节规定的在各自交割时可交付的其他项目。在满足第6条规定的 约定和条件后，应通过交换文件或以公司和配售代理双方同意的其他方式和/或地点远程进行相应的交割。

2.3可替换的。

（a） 在每个交割日或之前（除非另有说明，除非之前已交付），公司应向同意在各自交割中购买单位的每个投资者交付或促使 交付以下内容：

(I)本协议由公司正式签署；

（ii） 由公司正式签署的票据，其各自的本金金额载于附录A，并以指定投资者的名义 登记;

（iii） 公司正式签署的E类认股权证，其普通股的相关股份载于附录A， 以指定投资者的名义登记;

（iv） 由公司正式签署的F类认股权证，其普通股的相关股份载于附录A， 以指定投资者的名义登记;

（v） 公司正式签署的《注册权协议》;

（vi） 一份高级职员证书和合规证书，每一份的格式均为安置代理的律师合理接受; 以及

（vii） 其他意见、证书（包括秘书证书）、陈述（包括但不限于结案陈述）以及配售代理律师合理要求的协议。

（b） 在截止日期当日或之前，签署特定协议的各投资者应向公司交付或促使公司交付 以下文件（如适用）：

（i） 该投资者正式签署的本协议;

（ii） 适用的投资者认购金额;以及

（iii） 该投资者正式签署的《注册权协议》。

2.4提前还款权。如票据所述，未经投资者多数权益的书面同意，本公司将无权提前支付票据的全部当时未偿还本金。

3.公司的 声明和保证 。本公司向各投资者作出 陈述和保证，并向各投资者承诺，除截至本协议日期和截至各自截止日期向各 投资者交付的附表中规定的内容外，以下陈述和保证是真实和正确的：

3.1组织和资格。公司是一家根据内华达州法律正式注册成立并有效存续的公司，具有拥有其财产和开展其业务所需的公司权力和授权。各子公司均根据其注册成立地或组织所在地的法律正式成立并有效存续，具有必要的法人或有限责任公司权力和权限（如适用），以拥有其财产 并继续开展其目前正在开展的业务。公司及其子公司均具备开展业务的适当资格，并且 在其财产所有权或其开展业务的性质使此类资格成为必要的司法管辖区内具有良好信誉，但不具备此类资格或不具有良好信誉不会产生重大不利影响的情况除外。

3.2授权;执行;遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和授权 来签署交易文件并履行其在交易文件项下的义务。公司执行和交付交易 文件以及公司根据本协议发行和销售单位，已获得公司董事会的正式有效授权 ，除附表3.2所述外，公司、其董事会、其股东或任何其他相关人士无需进一步同意或授权 。交易文件 已由公司正式有效地签署和交付，并构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非这种可强制执行性可能受到一般公平原则或适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付、清算或与以下方面有关或影响以下方面的类似法律的限制： 债权人权利和救济的强制执行。

3.3 No Conflicts. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the issuance and sale of the Units by the Company hereunder will not (a) conflict with or result in a violation of the Articles of Incorporation or Bylaws, (b) conflict with, or constitute a material default (or an event which, with notice or lapse of time or both, would become a material default) under, or give to others any right of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any material agreement to which the Company or any of the Subsidiaries is a party or (c) subject to the making of the filings referred to in Section 5, violate in any material respect any Law or any rule or regulation of the Trading Market applicable to the Company or any of the Subsidiaries or by which any of their properties or assets are bound or affected. Assuming the accuracy of each Investor’s representations in Section 4 and subject to the making of the filings referred to in Section 5, (i) no approval or authorization will be required from any governmental authority or agency, regulatory or self-regulatory agency or other third party (including the Trading Market) in connection with the issuance of the Units and the other transactions contemplated by this Agreement (including the issuance of the Conversion Shares upon conversion of the Note and the Warrant Shares upon exercise of the Warrants by the respective Investor) and (ii) the issuance of the Note and the Warrants to the respective Investor, and the issuance of the Conversion Shares upon the conversion of the Note and the Warrant Shares upon exercise of the Warrants by the respective Investor, will be exempt from the registration and qualification requirements under the Securities Act and all applicable state securities Laws.

3.4资本化和子公司。

(A) 本公司的法定股本包括：2,000,000,000股普通股及25,000,000股优先股。 于2023年11月20日收市时：(A)已发行及发行46,666,760股普通股，并无发行及发行任何优先股。截至2023年11月20日，(X)3,925,943股普通股可在行使根据公司修订和重订的2021年股票激励计划授予的期权 后发行，并根据该计划为未来发行预留3,274,057股；(Y)613,578,957股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，但须受 四舍五入的限制，行使价由每股0.1美元至5.00美元不等，不包括如本公司于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述可向Walleye Opportunities主基金有限公司发行的认股权证，且不考虑 对其适用的任何行使限制；及(Z)208,598,523股于转换已发行可换股票据时可发行的普通股，加权平均换股价为每股0.10美元，但不包括就应计利息或违约拨备 而可发行的额外普通股，且不考虑适用于该等票据的任何换股限制。除附表3.4(A)所载 外，股本股份概不受本公司承受或准许之优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担所规限。美国证券交易委员会埃德加网站上备案的公司章程和章程 均为自本公告之日起有效的公司章程和章程的真实、正确副本。本公司并未违反公司章程或章程的任何规定。

(B) 附表3.4(B)列出本公司的每家直接及间接附属公司(每家为“附属公司”及统称为“附属公司”)，并就各附属公司说明(I)该附属公司于本协议日期的法定股本或其他股权，(Ii)该附属公司于本协议日期已发行及尚未发行的股份或其他所有权权益的数目及种类，及(Iii)该等股份或其他所有权权益的拥有人。任何附属公司均没有任何未偿还的股票期权、认股权证或其他工具，根据该等工具，该附属公司可在任何时间或任何情况下 发行其股本或其他股权的任何股份。

(C) 除附表3.4(C)所载外，本公司或任何附属公司均不受任何协议或安排的约束，而根据证券法，本公司或任何附属公司均有责任登记任何证券的出售。除附表3.4(C)所载外，并无因向任何投资者发行票据、认股权证或投资者股份而触发的载有反摊薄条款的已发行证券或工具 或类似条文。本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议 。

(D) 除附表3.4(D)所述外，任何证券的发行及出售将不会使本公司有义务向任何其他人士发行普通股或其他证券，亦不会导致任何已发行证券的行权、转换、交换或重置价格的调整。

3.5.美国证券交易委员会文件；财务报表。

(A) 截至本公告日期，本公司已根据交易法的申报要求，向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(本公告日期前提交的所有上述文件及其包含的所有 证据、财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件，以下简称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自备案日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合《交易法》和据此颁布的《美国证券交易委员会规章制度》适用于《美国证券交易委员会》文件的要求，且在向美国证券交易委员会提交备案时，所有《美国证券交易委员会》文件均未包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述其中要求陈述或陈述所需陈述的重大事实，并无误导性 。

(b) As of their respective dates, the financial statements of the Company included in the SEC Documents complied as to form in all material respects with applicable accounting requirements and the published rules and regulations of the SEC with respect thereto. Such financial statements have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles, and audited by a firm that is a member of the Public Company Accounting Oversight Board consistently applied, during the periods involved (except as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto, or, in the case of unaudited interim statements, to the extent they may exclude footnotes or may be condensed or summary statements) and fairly present in all material respects the consolidated financial position of the Company as of the dates thereof and the consolidated results of its operations and consolidated cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments). No other written information provided by or on behalf of the Company to any Investor in connection with such Investor’s purchase of the Units which is not included in the SEC Documents contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstance under which they are or were made, not misleading.

（c） 截至2022年12月31日，由于 截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所述的原因，公司对财务报告的内部控制无效。

3.6诉讼和监管程序。除SEC文件中披露或附表3.6中规定的情况外， 不存在任何重大诉讼、诉因、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查（统称为“诉讼”） 在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或团体之前或由其进行的待决诉讼，或据公司或任何子公司的执行 官所知，威胁或影响公司或任何子公司、普通股或任何其他类别的已发行和流通股本，或公司或子公司的任何高级管理人员或董事（以其身份），且据公司执行官所知，没有理由 相信任何此类诉讼有任何依据。

3.7没有未披露的事件，负债或发展。除附件3.7所述外，未发生或存在任何事件、发展 或情况，或据公司执行官所知， 合理预期会发生或存在（a）合理预期会产生重大不利影响或（b）公司需要披露 根据适用的证券法，在向SEC提交的与公司发行和出售其 普通股有关的注册声明上，且尚未公开宣布。

3.8遵守法律。公司和各子公司已开展并正在开展各自的业务， 在所有重大方面均遵守所有适用法律，并在所有重大方面均遵守交易市场的规则和法规 。公司不知道任何可以合理预期的事实，导致交易市场在未来摘牌或删除普通股报价。

3.9员工关系。本公司或任何子公司均未卷入任何工会劳资纠纷， 据本公司所知，也未受到任何此类纠纷的威胁。公司或任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方。 没有任何执行官（定义见《证券法》第501（f）条）通知本公司该执行官打算离开 公司或以其他方式终止该执行官与本公司的雇佣关系。

3.10知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用开展各自业务所需的所有商标、商标、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和其他知识产权(统称为“知识产权”)。自本协议之日起三(3)年内，公司或任何子公司的任何重大知识产权均不会 到期或终止。本公司或任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。本公司或任何附属公司被指侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，且据本公司所知，该等索赔或诉讼并未受到威胁，且本公司 并不知悉任何可能导致该等索赔或诉讼的事实或情况，因此并无针对本公司或任何附属公司的索赔或诉讼待决 。本公司及其附属公司已 采取商业上合理的安全措施，以保护其所有重大知识产权的保密性、保密性和价值。

3.11环境法。本公司及附属公司(A)遵守与保护人类健康及安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用法律，(B)已收到及持有所有该等法律规定彼等开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，及(C)遵守任何该等许可、执照或批准的所有条款及条件，但在任何情况下，本公司及附属公司(A)均遵守有关保护人类健康及安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何及所有适用法律。

3.12资产的所有权。公司和子公司对其拥有的所有个人财产（ 对其各自的业务具有重大意义）拥有良好且可出售的所有权，除附表3.12中规定的以外，在任何情况下均不存在任何留置权、抵押权和瑕疵。本公司或任何子公司根据租赁持有的任何不动产和设施均根据有效、存续 且可强制执行的租赁持有，但不包括不重要且不影响本公司和子公司使用或拟使用该 财产和建筑物的例外情况。

3.13保险。本公司及各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层合理相信在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额 。本公司及任何附属公司均未被拒绝购买或申请任何保险 ，本公司没有理由相信，在该等保险到期时，本公司将不能续保所有现有保险 ，或从类似的保险公司获得类似的保险。

3.14监管许可证。本公司及其附属公司拥有及生效所有监管当局及机构为拥有、租赁或营运其各自物业及资产及开展其各自业务所需的所有证书、批准、授权及许可，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、批准、授权或许可的诉讼通知，但未能持有该等证书、批准、授权或许可不会对其个别或整体造成重大不利影响的情况除外。

3.15无重大不利合同等。除附件3.15所述外，公司或任何 子公司均不受任何宪章、公司或其他法律限制或任何判决的约束，根据 公司高级管理人员的判断，该法令或命令已经或预计在未来会产生重大不利影响，或（b）任何合同的一方，或 根据公司管理层的判断，该协议已经或将合理预期会产生重大不利影响。

3.16个税种。本公司及其附属公司均已作出或提交、或促使作出或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦及适用的州、地方及非美国纳税申报单、报告及声明，并已 支付其须支付的所有税款及其他政府评估及收费，而不论该等申报单、报告及声明是否显示或确定应支付该等金额。但经适当程序真诚提出异议，并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而据本公司所知，并无任何该等申索的依据。

3.17偿付能力。公司收到本协议所述交易的收益后 (A)公司资产的公允可出售价值超过了到期时公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)需要支付的金额。及(B)本公司的现金流 连同本公司将收到的收益(如本公司在计入现金的所有预期用途后将其所有资产变现)将足以在需要支付该等款项时支付其债务的所有款项 。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的时机 和应付的现金金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致 本公司相信会根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。

3.18投资公司。本公司不是，也不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。

3.19某些交易。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司与董事及其任何高级职员或雇员之间并无任何合约、交易、安排或谅解，而该等合约、交易、安排或谅解乃根据美国证券交易委员会颁布的美国证券交易委员会条例第404项在本公司的10-K表格或有关股东周年大会的委托书中须予披露。

3.20不得进行一般恳求。本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士均未就根据本协议要约或出售单位而进行任何形式的一般招标或一般广告(D规例所指) 。

3.21对每个投资者购买该单位的确认。董事会已批准 交易文件的签署和单位的发行和出售，这是基于其自己的独立评估和确定，即交易文件的条款对公司合理和公平，符合公司及其股东的最佳利益。 公司签订本协议，自愿且不受经济胁迫地发行和出售单位。本公司有自己选择的独立法律顾问审核交易文件，并就此向本公司提供建议。本公司确认并同意，每名投资者仅以公平购买者的身份就该等单位及拟进行的交易行事，而该等投资者或任何与该投资者有关联的人士并无就执行交易文件或发行单位或拟进行的任何其他交易 担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)。

3.22不收取经纪人、发现人或其他咨询费或佣金。除附表3.22所述外，本公司或其任何附属公司或其各自的任何代理人将不会就单位的发行或本协议预期的任何其他交易支付经纪商、 发现人或其他类似的咨询费或佣金。

3.23 OFAC。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、 员工、关联公司或代表本公司和/或任何附属公司行事的人从未或目前受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁； 本公司不会直接或间接使用从投资者那里收到的任何收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给其子公司或任何关联实体、合资伙伴或其他个人或实体，以资助对目前受到OFAC任何制裁的任何国家或个人的任何投资，或向其支付任何款项。

3.24无海外腐败行为。公司或任何子公司均未直接或间接：（a）向任何司法管辖区的任何政府机构的任何官员、雇员或代理人 作出或授权 任何捐款、付款或赠送资金或财产，除非适用法律另有允许;或（b）曾向任何公职候选人作出任何供款， 而该等供款、付款或馈赠的支付或目的，或根据《反海外腐败法》或根据该法颁布的规则和法规或任何相关司法管辖区的任何其他立法禁止的，涵盖适用于公司或其子公司及其各自运营的类似主题，并且公司已制定并维护旨在确保，并且合理预期将继续确保持续遵守此类立法。

3.25反洗钱。公司和子公司的经营活动 始终遵守其注册地和 该实体开展业务的其他司法管辖区（视情况而定）的所有适用反洗钱法律（统称“反洗钱法”）和不采取行动，就公司所知，涉及公司或其子公司的任何法院或政府机构就任何洗钱法提起的诉讼或法律程序，悬而未决，威胁或考虑。

3.26管理公开本公司确认，本公司或据其所知，代表本公司行事的任何其他人士均未向 任何投资者或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息。 公司理解并确认，每个投资者在进行公司证券交易 时将依赖上述陈述和契约。

3.27 FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司制造、包装、贴标签、储存、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品都是“医药产品”)， 根据修订后的《食品、药物和化妆品法》及其规定(FDCA)制造、包装、标记、储存、测试、分销、由公司 按照FDCA及与注册、研究使用、上市前应用程序批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范(“GCP”)、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档相关的所有适用要求进行销售和/或营销，除非未能遵守规定不会或合理地 预期不会造成或合理地 将导致重大不利影响。由本公司或代表本公司进行的所有临床试验已经并正在进行， 在所有实质性方面都符合21 CFR第312、50、54、56和11部分具体包含的GCP、知情同意和与保护人类受试者有关的所有其他适用的 要求。本公司已向FDA或其他适当的政府实体提交所有必需的通知、年度或其他报告，包括与在临床试验中使用每种药品有关的不良体验通知和严重及意外不良体验报告 。本公司尚未收到任何机构审查委员会或道德委员会已发起或威胁要发起任何行动以暂停任何药品的临床试验或以其他方式限制任何药品临床试验的通知。本公司并无任何悬而未决、已完成或据本公司所知受到威胁的针对本公司的行动(包括任何诉讼、仲裁、法律或行政诉讼或监管程序、指控、投诉或调查)，本公司亦未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通讯，(I)对任何医药产品的注册、批准、使用、分销、 制造或包装、测试、销售或标签及推广提出异议，(Ii)撤回对本公司的批准， 要求召回、暂停、或扣押、或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料；(Iii)对本公司的任何临床调查施加临床搁置；(Iv)责令本公司的任何设施或生产该医药产品的任何第三方设施进行生产；(V)与本公司订立或提议与本公司订立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指控本公司违反任何法律， 且其个别或整体而言，将会或合理地预期会导致实质性的不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA和任何其他政府实体的所有适用法律在所有实质性方面进行。FDA或任何其他政府实体尚未通知本公司，FDA或任何其他政府实体将禁止测试、分销、营销、销售、许可或使用本公司拟开发、生产、测试、分销或营销的任何产品，FDA或任何其他政府实体也未对批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。 本公司及其任何高级管理人员、员工、代理人或临床调查人员均未做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些声明可合理预期为FDA援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。注册46191(9月10,1991)及其任何 修正案。本公司或本公司的任何高级管理人员、员工、独立承包商或代理人均未被判定 犯有任何罪行或从事的任何行为已导致或将合理地预期导致(I)根据《美国法典》第335a条或任何类似的州法律被除名，或(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似的州法律被排除在外。

3.28医疗保健法。本公司在所有实质性方面一直遵守并目前遵守所有适用的医疗法律(在此定义)，包括但不限于FDA、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、司法部或对本公司或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府机构或机构的规则和条例，并且没有从事可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许被排除在Medicare之外的活动。医疗补助，或任何其他州或联邦医疗保健计划。就本协议而言，“医疗保健法”应指联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、医生付款阳光法案(42 U.S.C.§1320a-7h)、民事虚假报销法(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虚假报销法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑事法律，包括但不限于《美国法典》第18编第286条和第287条，以及1996年《健康保险可携性和责任法案》(《美国联邦法典》第42编第1320d节及其后)中关于医疗欺诈的刑事规定。《医疗信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)修订的《医疗保险法案》、《医疗保险法案》、《联邦医疗保险法案》、《联邦医疗保险法案》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)、根据这些法律颁布的条例，以及任何其他类似的地方、州或联邦法律。 公司尚未收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信函或其他通信、通信或来自FDA或任何其他政府或监管机构的通知，指控或声称不遵守适用于公司的任何医疗保健法 。根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府或监管机构达成的或由其强加的类似协议，本公司不是任何一方，也不承担任何持续报告义务。本公司及其任何员工、高级管理人员、董事，或据本公司所知，顾问均未被排除、暂停或禁止参与美国各州或联邦的任何医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、 诉讼或其他可合理预期会导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响。

3.29偿付能力。根据公司截至本协议日期的综合财务状况，在公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本 以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所经营业务的特定资本需求、综合及预计的资本需求及资本可获得性，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其全部资产变现将会获得的收益，在需要支付时，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司无意在债务到期时产生超出其偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于适用结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.29列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未清偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中用于存放或收款或类似交易的可转让票据背书担保除外；及(Z)任何租赁付款超过50,000美元的现值 根据租赁规定须根据公认会计准则资本化。除本协议附表3.29所披露的债务外，本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

3.30不是壳牌公司。本公司不是证券法第144条第(I)(1)(I)款所述的公司(“第(Br)144条”)或交易法第12b-2条所界定的“空壳公司”；受交易法第13条或第15(D)节的报告要求；已提交除Form 8-K报告外，在过去12个月内(或本公司被要求提交该等报告和材料的较短期间)内(或在本公司被要求提交该等报告和材料的较短期限内) 交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告和其他材料；并已向美国证券交易委员会提交当前的“Form 10信息”，反映 其作为不再是第144条第(I)(1)(I)款所述发行人的实体的地位。

3.31 D&O保险。自本协议签订之日起，本公司已承保不少于1,000,000美元的董事及高级管理人员责任保险，并将尽商业上合理的努力使该等保单得以维持。

4. 投资者的陈述和担保 。每位投资者 对本公司的陈述和担保如下：

4.1组织机构和资质。此类投资者，如果不是个人，根据组织所在国家的法律，是适当组织并有效存在的良好 。

4.2授权；执行；遵守其他文书。该投资者拥有签订本协议和履行交易文件规定的义务所需的权力和权限。该投资者签署和交付其所属的交易文件(如果适用)已得到该投资者管理机构的正式和有效授权，不需要进一步的同意或授权。作为交易一方的交易文件已由该投资者正式和有效地 签署和交付，并构成该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，但其可执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

4.3无冲突。投资者签署、交付和履行其作为一方的交易文件以及购买单位不会(A)在适用的情况下与该投资者的组织文件相冲突或导致违反，(B)与任何 重大协议、合同、契约抵押、抵押贷款或合同项下的重大违约相抵触或构成重大违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或(C)违反适用于该投资者的任何法律，或任何该投资者的财产或资产受其约束或影响的法律。不需要任何政府机关或机构、监管机构或自律机构或其他第三方批准或授权 购买设备和本协议设想的其他交易。

4.4投资意向；认可投资者。该投资者购买这些单位是为了自己的账户，出于投资目的，而不是为了分销。投资者是证券法规则D规则501(A) 中定义的“认可投资者”。该等投资者由于其业务及财务经验，在财务及商业事务及作出这类投资决定方面具备知识、经验及经验，因此有能力(A)评估投资于单位及投资者股份的优点及风险，并作出明智的投资决定，(B)保护自身利益及(C)无限期地承担有关投资的经济风险。

4.5讨论的机会。该等投资者已按其要求收到与本公司及附属公司的业务、财务及营运有关的所有资料，并有机会与本公司管理层讨论本公司及附属公司的业务、管理及财务事宜。在作出投资决定时，该等投资者完全依赖其本身代表对本公司进行的尽职调查。

4.6无其他申述。除本协议和其他交易文件中陈述的陈述和保证外，该投资者不向公司作出任何其他陈述或保证。

5. 当事人的其他协议。

5.1转让限制。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或投资者的联属公司或与5.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或投资者的联属公司或与第5.1(B)节所述的质押有关的转让 ，向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质内容应令本公司合理地 满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并且 应享有投资者在本协议项下的权利和义务。

(B) 只要第5.1节要求，每个投资者同意在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是] 此安全性[也不是该证券所属的证券[可操练][敞篷车]vbl.有，有[不]根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)获得的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券 [锻炼身体][转换]这一安全措施的]可抵押与注册经纪商-交易商 的保证金或金融机构的其他贷款有关的担保，该金融机构是《证券法》第501（a）条规定的“认可投资者”或由此类证券担保的其他贷款。除非证券法允许，否则本证券持有人不得在发行日期后4个月零1天之前交易证券。

（c） 本公司确认并同意，投资者可不时根据与注册 经纪交易商签订的真实保证金协议进行质押，或将部分或全部证券的担保权益授予《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者” 金融机构，如果根据此类安排的条款要求，该投资者可将质押或担保证券转让给出质人或担保方。此类质押或转让无需经本公司批准，且 不需要质权人、担保权人或出质人的法律顾问。此外，此类质押不需要 通知。在适当的投资者承担费用的情况下，公司将执行并交付 证券的质权人或担保权人可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，包括，如果 证券已根据登记声明登记转售，根据《证券法》第424（b）（3）条或《证券法》的其他适用规定编制和提交任何必要的招股说明书 补充文件，以适当修改其下的 售股股东名单。

(d) Certificates evidencing the Conversion Shares and Warrant Shares (collectively, the “Underlying Shares”) shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 5.1(b) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, (ii) following any sale of such Underlying Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrant), or (iii) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the SEC). The Company shall, at its expense, cause its counsel, or at the option of the Majority in Interest of the Investors, counsel determined by the Majority in Interest of the Investors, to issue a legal opinion to the Company’s transfer agent (the “Transfer Agent”) or Investors promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by the Majority in Interest of the Investors, respectively subject to compliance with the holding period requirements of Rule 144 (for the avoidance of doubt, the Company shall pay all costs associated with such opinions). If all or any portion of a Note is converted or Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Underlying Shares, or if such Underlying Shares may be sold under Rule 144 or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Underlying Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that at such time as such legend is no longer required under this Section 5.1(c), it will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by the applicable Investor to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Underlying Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “Legend Removal Date”), deliver or cause to be delivered to such Investor a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 5. Certificates for Underlying Shares subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the applicable Investor by crediting the account of such Investor’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by the Investor. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of a certificate representing Underlying Shares, as applicable, issued with a restrictive legend. In addition to each Investor’s other available remedies, the Company shall pay to such Investor, in cash, as partial liquidated damages and not as a penalty, 2% of the total of the value of the Underlying Shares for which the removal of the legend is sought (based on the VWAP of the Common Stock on the date such Securities are submitted to the Transfer Agent) for each full month that said opinion is not delivered after the Legend Removal Date until such certificate is delivered without a legend.

(E) 除每位投资者的其他可用补救措施外，公司还应向适用的投资者支付(I)部分违约金，而不是罚款，每1,000美元的标的股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第5.1(C)节的规定，以现金形式支付给适用的投资者。 每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 之后的每个交易日 直到该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向该投资者签发并 交付(或导致交付)一份代表投资者如此交付的证券的证书，该证书不受所有限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在图例删除日期之后，投资者 购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足投资者出售全部或部分普通股数量的要求，或出售相当于投资者预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，而没有任何限制性图例，则 相当于投资者如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)超出的金额(包括经纪佣金和其他自付费用)。(A)本公司须交付予投资者的标的股份数目乘以(B)自投资者向本公司交付适用标的股份(视属何情况而定)至根据本条(Ii)交付及付款日期止的 期间内任何交易日普通股的平均收市价(如有)(如有)(A)本公司须向投资者交付予投资者的相关股份数目乘以(B)普通股于任何交易日的平均收市价。

(F) 每位投资者同意本公司的意见，即投资者将根据证券法的注册要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划出售，并确认 本5.1节所述的从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

5.2资料的提供。

(A) 在投资者不拥有任何证券之前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司根据交易所法令在本条例日期后须提交的所有报告，即使本公司 当时不受交易所法令的报告要求所约束。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求 本公司曾是第144(I)(1)条所述的发行人或未来成为发行人，则在自本协议生效之日起六(6)个月内的任何时间，并在本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)的情况下出售所有证券时，或在不受规则144(C)(1)(1)的限制的情况下， 在该期间内的任何时间，且公司 不能满足规则144(I)(2)(“公开信息失败”)中规定的任何条件，则除每位投资者的其他可用补救措施外，公司应向在 公开信息失败时拥有任何此类证券的每一位投资者支付现金，作为部分违约金，而不是作为惩罚，原因是任何此类延迟或降低了其出售证券的能力。现金金额，相当于该投资者在公共信息失灵当天的证券认购总额的2%(2.0%)，以及每30(30)美元^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公开信息失灵修复之日及(B)投资者根据规则144不再需要该等公开 资料转让相关股份之日，惟该等经算定 损害赔偿总额不得超过该投资者总认购金额的25%(25.0%)。投资者根据本第5.2(B)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失败付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)事件发生后的工作日或 导致公共信息失败付款的故障被修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项 ，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(按比例分摊 个月)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制投资者就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，该投资者有权寻求法律或衡平法上提供的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。

5.3整合。本公司不应，也将尽其最大努力确保本公司的任何关联公司不得在交易中出售、要约出售或征求购买或以其他方式谈判任何证券(如证券法第2节所定义)，其方式将与证券的要约或出售整合在证券法下向投资者出售证券，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中 。根据交易市场规则，任何股东 批准。

5.4某些事件的通知。公司应立即向投资者发出书面通知：(A)任何事件的发生或不发生 ，如果该事件的发生或不发生将使本 协议或任何其他交易文件中包含的本公司的任何陈述或担保在任何 重大方面不真实或不准确，(B)发生任何单独或与任何其他事件一起已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件，(C)公司未能遵守或满足本协议项下的任何契诺或协议，或任何否则将导致投资者义务的任何条件无法履行的事件，(D)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称在完成本协议或任何其他交易文件所预期的交易时，需要或可能需要该人的同意，或(E)据公司所知，任何未决或未完成的程序，对与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的一方进行威胁。

5.5可用库存。于发行该等单位时，本公司须遵守认股权证第2.6节及其中所载附注第7(E)节的条款。在遵守该条款后，本公司应始终在商业上作出一切合理努力，以保持授权、保留和可供发行的普通股数量，不受优先购买权的限制，该数量的普通股可在任何时间转换票据和行使向每位投资者发行的单位所含认股权证 。如果本公司在任何时候确定其没有足够数量的普通股授权股份来储备和保留前一句所述的可供发行的普通股，公司应尽一切商业合理努力 通过寻求股东批准授权额外的 股普通股来增加普通股授权股份的数量，以达到上述普通股授权股份的数量。

5.6收益的使用。本公司将使用出售单位所得款项，扣除开支后，扩大本公司的业务发展及销售活动，并为持续的技术发展及营运资金及一般公司需要提供资金。

5.7保留。

5.8债权人间协议。如本公司或任何附属公司产生债务或发行可转换债务证券予卖方，作为与收购有关而向该卖方支付的部分代价，则除非获得多数投资者的书面豁免，作为完成该项收购的条件，该等债务或可转换债务证券的持有人 应与本公司及投资者订立债权人间协议，条款应合理地令多数投资者的利益满意 。

5.9不得做空。只要任何投资者继续持有票据、认股权证或其任何部分，该投资者即须遵守《证券交易法》第9节的规定及根据该等条文颁布的有关普通股交易的规则，并且不会直接或间接透过其联属公司、委托人或顾问从事任何有关普通股的卖空或 其他类似对冲交易。

5.10禁止交易。公司在此承诺并同意，未经每位 投资者的事先书面同意，不得进行任何禁止交易，直至每份票据已全部偿还和/或已转换 为转换股份，且此类投资者认股权证已根据其条款全部行使或到期后三十（30）天。

5.11 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall, by 9:30 a.m. (New York City time), within four (4) Business Days following each Closing Date hereof, file a Current Report on Form 8-K disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby and including this Agreement as an exhibit thereto if required under the Exchange Act. For the avoidance of doubt, this obligation shall apply for each and every Closing of this Offering and shall include the requirement to file a final Current Report on Form 8-K disclosing the final Closing and the aggregate amount raised pursuant to this Agreement if required under the Exchange Act. The Company shall not issue any press release nor otherwise make any such public statement regarding any Investor or the Transaction Documents without the prior written consent of such Investor, except if such disclosure is required by Law, in which case the Company shall ensure that such disclosure is restricted and limited in content and scope to the maximum extent permitted by Law to meet the relevant disclosure requirement. Following the execution of this Agreement, any Investor and its Affiliates and/or advisors may place announcements on their respective corporate websites and in financial and other newspapers and publications (including customary “tombstone” advertisements) describing such Investor’s relationship with the Company under this Agreement and including the name and corporate logo of the Company. Notwithstanding anything herein to the contrary, to comply with United States Treasury Regulations Section 1.6011-4(b)(3)(i), each of the Company and each Investor, and each employee, representative or other agent of the Company or each Investor, may disclose to any and all persons, without limitation of any kind, the U.S. federal and state income tax treatment, and the U.S. federal and state income tax structure, of the transactions contemplated hereby and all materials of any kind (including opinions or other tax analyses) that are provided to such party relating to such tax treatment and tax structure insofar as such treatment and/or structure relates to a U.S. federal or state income tax strategy provided to such recipient.

5.12投资者的赔偿。

（a） 本公司将保障并持有各投资者及其各自的董事、高级职员、经理、股东、成员、合伙人、 雇员和代理人以及允许的继任者和受让人（每一方，“投资方”）免受任何及所有损失、 责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、成本和费用，包括所有判决、和解中支付的金额，任何 此类投资方可能因以下原因或与以下原因相关而遭受或招致的法院 费用、合理的律师费以及调查和辩护费用（统称为“损失”）：

（i） 任何违反本公司在任何交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议的行为或不准确之处;

（ii） 公司在任何交易文件或与任何交易文件相关的任何SEC文件中作出的任何虚假陈述 或由此预期的交易的完成;

（iii） 任何遗漏陈述任何重要事实的行为，以使与任何交易 文件相关的任何SEC文件中的陈述或由此预期的交易的完成不会 误导;

（iv） 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或团体基于或产生于任何交易文件的执行、交付、履行或强制执行或由此预期的交易的完成的任何诉讼，无论该投资者是否作为被告或以其他方式作为索赔、反诉、交叉索赔的一方， 或如果该程序基于或源于上述第（i）至（iii）款中规定的任何项目。

（b） 除本协议所包含的赔偿外，本公司还将向各投资方偿付其合理的法律和其他费用 （包括与此相关的任何调查、准备和差旅费用），如发生此类费用 。

（c） 本第5.12条的规定在本协议终止或期满后继续有效。

5.13非公开信息。本公司承诺并同意，本公司或任何其他代表本公司行事的人士均不会向 任何投资者或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息。如果 公司向投资者提供了重要的非公开信息，则公司应在向投资者提供信息后的三（3）个工作日内 公开披露此类信息;但是，如果根据第10条向该投资者提供了此类重要的非公开 信息，公司应在向该投资者提供信息后的二十（20）个营业日内公开披露该信息。公司理解并确认，每个投资者在进行公司证券交易时应依赖 上述陈述。

5.14 [已保留]

5.15证券上市。如果适用，公司应：（a）按照普通股上市的每个交易市场 要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交一份涵盖 投资者股份的额外股份上市申请，（b）采取一切必要措施，使该等股份在普通股上市的每个交易市场 尽快获得上市批准，（c）向投资者提供该等上市的证据，及（d）维持 该等股份在各该等交易市场的上市。

5.16 [已保留]

5.17 [已保留]

5.18股份转让代理。本公司已将其股份转让代理的名称告知投资者，并声明和保证 转让代理参与存托信托公司快速自动证券转让计划。未经投资者多数股东事先书面同意，公司不得 变更其股份转让代理人。

5.19税收待遇。 [已保留].

5.20抵消。

（a） 每个投资者可以抵消其对公司的任何义务（无论是否到期付款），以抵消公司在本协议和/或任何其他交易文件下对该投资者的任何义务（无论是否到期付款）。

（b） 每个投资者可以采取任何必要措施，以实现根据本第5.20条进行的任何抵消（包括 变更该投资者应向公司支付的任何金额的支付日期）。

5.21最恐怖的国家每个投资者应有权在任何时候行使与公司 发行普通股或普通股等价物（“后续融资”）有关的权利，以接受证券 和此类后续融资的条款，代替证券和本协议的条款（“最惠国权利”），但须遵守本协议规定的条款和条件。如果公司收到投资者关于行使其后续融资最惠国 权的通知，则：（i）于该等后续融资结束时生效，证券的条款（以及， 如果相关，相关证券）由投资者和本协议持有（统称为“现有条款”）应通过以下方式自动修订：（x）替换此类证券的形式、组合和现有条款（以及，如果相关， 相关证券）与后续融资中发行的证券相一致（以及 相关范围内的基础证券）（“后续融资条款”）和（y）通过引用纳入， 作必要的变通、后续融资条款代替当前条款;以及（ii）此后，经公司或该投资者合理要求，双方应合理地相互合作，以进一步或更好地证明或实现此类替代和修订，并以其他方式实现本节的意图和目的，包括证券的实物交换。

6. 关闭条件

6.1投资者义务的先决条件。每名投资者在各自 交割时为单位提供资金的义务取决于每名投资者在交割时或交割前满足或放弃以下每项条件：

（a） 所需文件。公司必须向投资者交付公司 董事会正式通过的所有决议的副本，或公司批准本协议、交易文件和任何 本协议或由此拟定的交易的任何此类其他文件。

（b） 同意和许可。公司必须获得并向投资者交付所有必要的许可证、批准、 和登记的副本，这些副本是使本协议、交易文件以及本协议或由此而预期的任何交易生效所必需的， 包括根据本协议第3.14条。

(c) [已保留]

（d） 无违约事件。投资者必须合理地认为，没有发生任何违约事件，也不会因执行本协议或任何交易文件或据此 拟进行的交易而导致 违约事件。

(E) 陈述和保证。本文件所载本公司的陈述及保证，于作出日期及各自截止日期时，在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。

(F) 业绩。本公司应已在所有重要方面履行、满足及遵守交易文件所规定其在该等交易完成时或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。

(G) 没有禁令。任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有司法管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(H) 不暂停普通股交易；上市。自本协议签署之日起，普通股不得在任何时间被美国证券交易委员会或任何交易市场暂停交易(除非交易市场仅为允许传播有关本公司的重大信息而暂停交易，但暂停交易不超过一天的情况除外)，并且普通股自该日期以来一直有资格在交易市场报价或上市交易(视情况而定)。

(I)对实益所有权的限制。单位的发行不应导致任何投资者集团直接或间接成为根据交易法登记的某一类别股权的“实益拥有人”(符合交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和法规的含义) 超过当时未偿还的此类股权的最高百分比 。

(J) 资金流动请求。本公司应已向投资者提交资金流动申请，基本上采用本合同附件E中所述的形式。

6.2公司履行义务的前提条件。公司在交易结束时发行单位的义务 取决于公司在交易结束时或之前满足或放弃下列各项条件：

(A) 陈述和保证。本协议所载各投资者的陈述及保证，于作出日期及各自成交日期时，在各重大方面均属真实及正确 ，犹如于该日期及截至该日期作出一样。

(B) 业绩。每名投资者应已在所有重要方面履行、满足及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及交易文件所规定的条件，而该等契诺、协议及条件须由该投资者于该交易完成时或之前履行、满足或遵守。

(C) 没有禁令。任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有司法管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

7. 违约事件

7.1违约事件。根据本协议，下列任何事件的发生均应为违约事件：

(A)《票据》或任何其他交易文件项下的失责事件；

(B) 本公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证，在其作出或被视为作出之日，或由本公司或其代表向投资者提供的任何证明书、财务报表或其他书面陈述，在任何要项上是不准确、虚假或误导性的，或在作出或被视为作出该等陈述或保证之日，或在各自的成交日期，在任何要项上是不准确、虚假或误导性的；或

(C) 公司未能遵守本协议中规定的任何契诺或协议，包括第10节中规定的约定或协议。

7.2投资者有权调查违约事件。如果根据多数投资者的合理意见，违约事件已经发生，或正在发生或可能继续发生：

(A) 代表投资者行事的单位持有人代表可以通知公司，它希望调查这类据称的违约事件 ；

(B) 公司应配合单位持有人代表进行调查；

(C) 公司应遵守单位持有人代表就单位持有人代表的任何调查向公司提出的所有合理要求，并应(I)向单位持有人代表提供单位持有人代表要求的与违约事件有关的所有信息；但单位持有人代表同意，任何对价格具有重大敏感性的 信息和/或非公开信息将受到保密，以及(Ii)在提出请求的三(3)个工作日内提供所有要求的信息；和

(D) 本公司须支付投资者及(如适用)单位持有人代表因任何该等调查而招致的一切合理费用。

7.3发生违约事件时的补救措施

（a） 如果根据第7.1（a）节发生违约事件，投资者和单位持有人代表（如适用）应 享有向各投资者发行的票据中规定的补救措施。

（b） 如果根据第7.1（b）条或第7.1（c）条发生了违约事件，并且未在（i）因公司未能遵守第7.1（c）条而发生的违约事件的两（2）个营业 日内，或（ii）根据第7.1（b）条发生的违约事件的十（10）个营业 日内进行补救，基金单位持有人代表可向 公司发出通知，宣布立即生效，公司在交易文件项下的所有未履行义务应立即到期， 以立即可用的资金支付，投资者没有义务完成本协议项下的任何交割或 接受任何票据转换为转换股份。

（c） 如果发生任何违约事件，并且在（i）因公司 未能遵守第7.1（c）节而发生违约事件的两（2）个营业日内，或（ii）根据第7.1（b）节发生违约事件的十（10）个营业日内，未得到补救，则单位持有人代表可以通过向公司发出书面通知，终止本协议，自单位持有人代表通知中规定的日期起生效。

8. 澄清

8.1终止事件。本协议：

（a） 可以终止：

（i） 投资者在发生或存在证券终止事件或控制权变更时;

（ii） 经公司和投资者双方书面同意，可随时进行;

（iii） 任何一方通过向另一方发出书面通知，立即生效，如果在本协议日期后的十五（15）个营业 天内或公司和配售代理书面同意的较晚日期内未发生交割，前提是 根据第8.1（a）（iii）条终止本协议的权利对于严重违反本协议或严重 违约的任何一方，或未能履行本协议项下任何义务的任何一方，是导致交易未能完成的主要原因或 ;或

（iv） 由投资者或单位持有人代表（如适用）根据第7.3（c）条提出。

8.2自动终止。本协议将自动终止，双方无需采取进一步行动，在 交割后，每张票据下的未偿还本金和任何应计但未付利息减少到零（0），无论是因为 每张票据的转换还是公司根据本协议的条款偿还，每张票据和每个 投资者不再持有任何投资者股票。

8.3终止的效力。

（a） 根据第8.3（b）条，各方在第8.1条项下的终止权是其在本协议或其他协议项下可能拥有的任何其他权利的补充，并且终止权的行使将不构成对补救措施的选择。

（b） 如果投资者根据第8.1（a）（i）条终止本协议：

（i） 该投资者可通过通知公司，宣布公司在交易文件项下的所有未偿还债务到期应付（包括但不限于立即偿还其票据项下的任何未偿还本金加上应计 但未付利息），而无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些都已被公司明确放弃， 本协议或任何其他交易文件中包含的任何相反内容，尽管如此;以及

（ii） 公司必须在收到该通知后的五（5）个营业日内，以立即可用的资金向该投资者支付相应票据的 未偿还本金额以及所有应计利息（如有），除非该投资者因违约事件终止本 协议，前提是（A）在根据第8.1（a）（i）条终止后，该 投资者未被法律或其他法律禁止根据本协议或相应票据 行使其转换权，或根据相应权证行使其转换权，（B）该投资者实际行使本协议或相应票据 项下的转换权，或根据权证行使其转换权，及（C）本公司以其他方式在各方面履行其根据相关票据发行兑换股份或根据相关 认股权证发行相关认股权证股份的责任（该责任将于终止后继续有效）。

（c） 本协议终止后，该投资者将无需在本 协议终止之日后提供任何进一步的资金，前提是终止不会影响本协议项下任何未履行的义务，以及公司 支付或偿还本协议项下欠该投资者且在终止时尚未偿还的任何款项的任何义务。

（d） 本协议中的任何内容均不得被视为免除任何一方因其违反本协议 条款和规定而承担的任何责任，也不得被视为损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本 协议项下义务的权利。

（e） 即使本协议有任何相反规定，本协议第5.8条项下的公司契约应在本协议根据其条款终止后继续有效。

9. 注册权

9.1投资者登记权。投资者的登记权载于《登记权协议》。

10. 未来股票发行的权利。 在符合本第10条的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果在本条款第一次成交一周年之前的任何时间，公司提议发行或出售任何新证券，公司应首先向投资者提供购买此类新证券最多 至100%(100%)的机会。投资者有权按其认购总额(包括截至上一句所述时间根据本协议进行的每一次成交)的各自百分比，分配在此授予的第一要约权。

10.1本公司须向投资者发出通知(“发售通知”)，说明(A)其诚意发售该等新证券，(B)发售该等新证券的数目，及(C)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)。

10.2于要约通知发出后十(10)日内通知本公司，投资者可选择按要约通知所指定的价格及条款购买或以其他方式收购最多100%(100%)的该等新证券。根据本第10款进行的任何出售应在发出要约通知之日和根据第10.3条首次出售新证券之日起九十(90)天内完成。

10.3本公司可在第10.2节规定的期限届满后九十(90)天内，以不低于要约通知所述价格及不比要约通知所述条件更优惠的条款，向任何人士要约及出售该等新证券的剩余部分。如本公司未于上述期限内订立出售新证券的协议，或该协议未于签立后三十(30)日内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复，除非根据第(Br)条第(10)节的规定首次向投资者重新要约，否则不得发售该等新证券。

10.4本第10条的首次要约权不适用于豁免发行(如本附注所界定)，或根据证券法登记出售的任何新证券。

11. 总则

11.1费用和开支。在本协议日期之前，公司尚未就本协议向Sullivan&Worcester LLP支付任何款项。在符合本公司与配售代理于2023年4月27日订立的配售代理协议所载限制的情况下，本公司应于每次成交时向配售代理偿还其尽职调查费用及Sullivan&Worcester LLP与准备交易文件有关的合理费用及支出。有一项谅解，即Sullivan&Worcester LLP并无就拟进行的交易向本公司提供任何法律意见 ，而本公司在该等事宜上依赖其本身律师的意见。除上述规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该当事人事件所产生的所有其他费用 用于交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付与单位销售有关的所有印花税和其他税费。

11.2个通知。本条款要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应为 书面形式，并应被视为在(A)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过电子邮件发送到本节指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约时间)，(B)发送之日后的下一个 工作日(如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：00的日期通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址的)。(纽约时间)在任何日期及晚上11：59之前(C)邮寄日期后的第二个工作日(如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(D)收到通知的一方实际收到的通知。此类通知和通信的地址 如下：

如果 给公司：

Marizyme， Inc.

遗产大道555号，205号套房

朱庇特，佛罗里达州33458

注意：首席执行官David·巴特尔

电子邮件： dbarthel@marizyme.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格州大道1050号西北500号

华盛顿，哥伦比亚特区20036

注意：路易斯·A·贝维拉奎亚，Esq.

电子邮件： lou@bevilacquapllc.com

如果 发送给安置代理：

Univest 证券有限责任公司

公园大道375号，27楼

纽约，邮编：10152

电子邮件： brichmond@univest.us

注意：布拉德利·里士满

将 副本(不构成通知)发送至：

Sullivan &Worcester LLP

百老汇1633号

纽约，邮编：10019

(212) 660-3060

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

注意：David E.Danovitch，Esq.

如果 发送给投资者，则发送至适用投资者签名页上规定的地址。

或 由该人以相同方式在下文中以书面指定的其他地址。

11.3可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定范围过大或 以其他方式无效或无法执行，则应尽可能调整该条款而不是使其无效，以使其可最大限度地执行，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响 或损害。

11.4适用法律。本协议应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突或法律选择原则。

11.5管辖权和地点。任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在佛罗里达州棕榈滩县的州或联邦法院提起并强制执行。本公司及每名投资者不可撤销地 服从该等法院的司法管辖权，而该等司法管辖权应为专属司法管辖权，并特此放弃对该专属司法管辖权的任何反对意见 或该等法院代表一个不方便的法院。任何此类诉讼的胜诉方有权收回与此类诉讼或诉讼有关的合理的、有文件记录的律师费和自付费用。

11.6放弃陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者特此不可撤销地放弃在因本协议或其他交易文件而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

11.7生存。本文中包含的陈述、保证、协议和契诺在适用的成交和证券交付后仍然有效。

11.8整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的的全部理解，并取代以前所有关于此类事项的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、附件和附表中。

11.9修正案；豁免。不得放弃或修改本协议的任何条款，除非以公司签署的书面文件和多数投资者的利益为准。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

11.10建造。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为 各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或任何交易文件的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.11继任者和受让人。本协议对本公司、每位投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。未经多数投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。每一投资者均可将其在本协议项下的任何或全部权利 转让给该投资者转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人 书面同意就所转让的证券受适用于“投资者”的本协议条款的约束，且该受让人是证券法规则D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。

11.12无第三方受益人。除本协议规定的赔偿条款外，本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不是为了任何其他人也不能执行本协议的任何规定。

11.13进一步保证。本协议各方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

11.14对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，两者应视为一份和同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 通过传真或电子邮件交付的签名页与原始签名具有同等效力。

11.15具体表现。本公司承认，单凭金钱损害赔偿不足以补偿任何投资者因本公司违反本协议的行为 ，如果(A)本公司未能遵守或威胁不遵守本协议，或(B)任何投资者有理由 相信本公司不会遵守本协议，则该投资者可向具司法管辖权的法院申请强制令或强制履行令。

11.16代理人和单位持有人代表的委任。为进一步落实根据有关附注第(br}2.2(B)节及根据本协议第1节就多数股东委任单位持有人代表的权利而授予每位投资者的权力，多数股东权益现委任Univest Securities，LLC作为其在交易文件下管理其权利的 代理人，并在违约事件发生及持续时(定义见适用交易文件)担任其单位持有人代表。Univest Securities、作为代理人的有限责任公司和单位持有人代表的权利和义务可以在一个或多个单独的协议中进一步说明。只要单位持有人代表已根据本协议条款获正式委任，并正在履行其在每个 票据项下的责任，则除单位持有人代表外，任何投资者不得就任何票据寻求与违约事件有关的任何补救措施。

[签名 页面如下]

兹证明，自上述日期起，签字人已签署本《单位采购协议》。

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

投资者名称：Faraci Family Trust UA 12 01 14

致投资者通知地址：珊瑚广场格林伍德54号，科罗拉多州80111

EIN 编号：#-##-#

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

投资者姓名：托德·卡彭特

致投资者通知地址：大岛S大街3421号NE 68801

EIN 编号：#-##-#

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

出资人姓名：罗慈美

致投资者通知地址：旧金山桑尼代尔大道921号，邮编：94134

EIN 编号：

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

出资人姓名：田兰

致投资者通知地址：11501美国纽约州谢里登大道211号

EIN 编号：

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

出资人姓名：云乔

通知投资者的地址 ：

第 1辽宁省大连市中山区山平东街5-6-1中国

EIN 编号：

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

投资人姓名：严山

致投资者通知地址：10050美国纽约州华盛顿港市柴德路64号

EIN 编号：

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

投资者姓名：Cldio RIGATTO医疗公司

通知投资者的地址 ：

EIN 编号：BN864631767RC0001

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

投资方名称：纳夫迪普·唐里博士医疗公司

通知投资者的地址 ：

EIN 编号：088888811

投资者 Marizyme的签名页面， Inc.单位 采购协议

兹证明，本《单位采购协议》已由其授权签字人在上述日期正式签署，特此声明。

投资者姓名：保罗·科曼达医疗公司

致投资者通知地址：10050美国纽约州华盛顿港市柴德路64号

EIN 编号：无

附录 A

投资者表

附件 A

备注表格

[见所附的 ]

附件 B

登记权协议格式

[见所附的 ]

附件

表格 的E类授权书

[见所附的 ]

附件 D

表格 的F类担保

[见所附的 ]

附件 E

资金申请流量

Marizyme， Inc.-单位采购协议-资金流动申请

关于Marizyme，Inc.(“本公司”)与投资者于2023年11月20日签订的单位购买协议(“该协议”) ，本公司不可撤销地授权投资者在收盘时以下文所述方式分配如下所列资金。

大写的 本信函中使用但未以其他方式定义的术语将具有本协议中赋予此类术语的含义。

请 将结账时到期的美元净额_转到下列银行账户：

受益人 银行：

SWIFT 代码：

ABA/Routing #：

帐号 #：

受益人 姓名和地址：

您的 诚挚的，