附件 4.5

根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，本认股权证未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，且根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，否则不得 发行或出售。其实质内容应合理地为公司所接受。

在行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于本认股权证票面所列金额。

本认股权证是根据本公司与持有人之间于2023年11月20日订立的若干单位购买协议(定义见下文)(“购买协议”)而发行。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应 具有《采购协议》中为此类术语规定的含义。持有人收到本认股权证后，即表示接受并同意本授权书所载的所有条款。

编号： [*]

MARIZYME， 公司

f类普通股认购权证

Marizyme，Inc.，内华达州的一家公司(连同任何继承Marizyme，Inc.或承担Marizyme，Inc.在本协议项下义务的公司， 公司)特此证明，对于收到的价值，[*]，个人/实体(“持有人”)， 有权在行使期内的任何时间(如 第9节所定义)向本公司购买以下产品[*]([*]）已缴足股款且不需课税的普通股（定义见第9节），每股购买价等于行使价（定义见第9节）。本F类普通股 购买权证（以下简称“权证”）可行使的普通股数量和行使价可根据本协议规定进行调整。

1.定义。 本保证书中使用了第9节中明确定义的某些术语。

2.行使授权证。

2.1. 本认股权证可由持有人于本认股权证第2.5条规定的有效期届满前，随时或于行权期内不时行使，方法是将本认股权证所附由持有人正式签立的认购表格(“行使通知”)提交至本公司主要办事处，表明持有人是选择按第2.2条规定的总行使价购买指定数目的股份 ，还是根据第2.3节的无现金行使条款选择就指定数目的股份行使本认股权证。在公司收到行使通知后的第一个交易日或之前，公司应通过电子邮件发送确认收到行使通知的确认 。除第2.5节另有规定外，就所有目的而言，本认股权证应于持有人向本公司递交行使通知当日收市时视为已行使。行权总价(如有)应在行权之日起五(5)个工作日内，并在本公司发行证书或转让代理账簿以证明行权时可发行的股票之前，以电汇方式支付给本公司。如果本认股权证未全部行使，公司可自费要求持有人在部分行使后立即将本认股权证退还本公司，并且 公司将立即以持有人的名义或按持有人的要求(在持有人支付任何适用的转让税后)发行新的或类似期限的一个或多个认股权证，并将其交付给或应持有人的命令交付。总和为普通股股数的一张或多张面值为(不影响其中的任何调整)的普通股数量等于在本认股权证面值上要求的该等股份的数量减去应行使本认股权证的该等股份的数量(而不影响其中的任何调整) 。

2.2.电汇支付行权价款 。如果持有人选择以支付行权总价的方式购买指定数量的股份，持有人应以电汇方式将即期可用资金支付到公司根据第2.1节收到行权通知的 确认中指定的账户。

2.3.无现金 锻炼。如果在发行日期(“注册截止日期”)后180天后的任何时间，没有有效的 注册说明书登记或当前没有招股说明书可供持有人转售认股权证股份(“注册 违约”)，则本认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使 ，在此过程中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

若认股权证股份是以无现金方式发行，本公司及持有人确认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，认股权证股份应具有正行使认股权证的性质，而正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与本第2.3条相抵触的立场。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的出价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板(“OTCQB”)服务或OTC Markets Group Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)的OTCQX最佳市场(“OTCQX”)服务(“OTCQX”)分别不是交易市场，则OTCQB或OTCQX的普通股成交量加权平均价在OTCQB或OTCQX上适用，(C)如果普通股当时没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，而普通股的价格当时在场外交易市场的公开市场服务(“粉单”)上报价 普通股的最新每股买入价，因此 报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由持有人和公司真诚选择的独立评估师 确定，费用和支出由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果不是交易市场，(B)如果不是交易市场，普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉单上报价，则 如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由持股人和本公司真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，其费用和支出应由本公司支付。

尽管 本协议有任何相反规定，但在根据本协议第2.5条终止本认股权证之日，本认股权证应根据本第2.3条通过无现金行使自动行使。

如果在登记截止日期后的任何时间出现登记违约，则对于登记截止日期后的每三十(30)天，或登记违约发生后的任何三十(30)天期间的一部分， 持有人的认股权证股份金额将自动比持有人在该日期持有的认股权证股份增加5%(5%)(如属不足一个月的情况，则按比例计算)，合计不得超过额外25%(25%)。

2.4.反垄断 通知。如果持有人根据律师的建议在其唯一判断中确定，根据本协议条款发行任何认股权证股票将受经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HART-SCOTT-RODINO反垄断改进法)的规定约束。本公司应于本公司收到持有人就《高铁法案》的适用性发出通知及向美国联邦贸易委员会及美国司法部提出要求后，在实际可行的范围内尽快提交根据《高铁法案》本公司须就该等发行提交的通知及报告表。

2.5.

2.6.授权的 个共享。自发行日期起及在本认股权证尚未发行期间，本公司应从其 授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在本认股权证行使 时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证时负责发行所需认股权证股份的全权授权。本公司将采取一切必要的合理 行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，亦不违反普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，所有因行使本认股权证而发行的 认股权证股份，于行使本认股权证及根据本协议支付该认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费 (与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)所规限。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但 将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

3.注册权。持有人的登记权利载于《登记权协议》。

4.行权时股票的交付。

4.1.交付行权股 。在行使本认股权证后，公司应在实际可行的情况下尽快并在其后两(2)个交易日内(该日期，即“行使股份交割日”)，安排以持有人的名义或按持有人的指示发行和交付股票，费用由公司承担(包括支付任何适用的发行或印花税)。一份或多份证明普通股已缴足股款和不可评估的普通股股数的证书或证书或转让代理账簿记项(如果行使时可能会发行任何零碎股份，则应将该数字向下舍入至最接近的整数，且公司应就该最终零碎股份向持有人支付现金调整额，金额等于该零碎股份乘以行使价 )，持有者在行使普通股时应有权获得该现金调整， 一个或多个证书或转让代理记账应没有限制性和交易图例(证券法可能要求的任何此类图例除外)。如果认股权证股票不是限制性证券，且公司的转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划或类似计划，公司应应持有人的请求，促使其转让代理以电子方式将可在行使本认股权证时发行的普通股 传送给持有人(或其指定人)，而不是为行使本认股权证而发行的普通股交付实物证书或转让代理记账发行 。按照持有人(或其指定人)的指示，通过DTC的存款提取代理佣金系统(前提是适用与股票相同的时间段)，将DTC的账户记入持有人(或其指定人)的账户。如本公司因任何原因未能于认股权证股份交割日期前向持有人交付行权通知所规限的认股权证股份，则本公司须以现金向持有人支付每股1,000美元认股权证股份的违约金，而非作为罚款(根据适用行权通知日期的普通股VWAP)，在认股权证股份交付后的每个交易日每个交易日5美元，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销行使为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

4.2.未能及时交付行权股的买入补偿 除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司 未能促使其转让代理根据行权股份交付日期或之前的行权向持有人转让行权股票，并且在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售行权股票的要求， 持有人预期在行权时收到的行权股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司 须在发行时间向持有人交付的行权股数(2)执行导致该购买义务上升的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择所得的金额。恢复认股权证部分及未获履行该项行使权利的等值行权股份数目(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付 假若本公司及时履行其行使权利及履行本协议项下的交付义务时本应发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使普通股股份而进行的买入，总销售价为10,000美元，则根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额以及该损失金额的证据。本协议并不限制持有人就本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股股份而寻求强制履行法令及/或强制令救济的权利。

4.3.手续费， 税费。行权股的发行不向持有人收取与发行行权股有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用均由 公司支付，行权股应以持有人的名义或以 持有人指示的名称发行；然而，倘若行使权股份以持有人姓名以外的名称发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格(“转让表格”)，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。

5.进行一定的 调整。

5.1.股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(A)支付股票股息或以其他方式对其普通股股份或任何其他股本或应以普通股股份支付的股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(B)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(C)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(D)以普通股股份重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，其中 分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，及于行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整。根据本第5.1节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

5.2.随后的 股权出售；上升。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，本公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何购买或出售的选择权或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予 或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时行使价的每股有效价格收购普通股 (这种较低的价格，即“基本行使 价格”和此类发行，统称为：稀释性发行)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有者在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利， 有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为发生在稀释性发行当日的行使价以下)。然后，在完成每次稀释性发行的同时(或在较早的情况下，公告)，行权价应降至等于基本行权价 (受本认股权证日期后反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)， 条件是基本行权价不得低于任何适用交易市场确定的底价，为避免产生疑问，应在本认股权证日期后对反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易进行调整。尽管有上述规定，对于购买协议中定义和解释的任何豁免发行 ，不会根据本第3(B)条进行调整。如果公司进行浮动利率交易，公司应被视为已按转换或行使该等证券的最低转换价格发行普通股或普通股等价物 。公司应不迟于发行任何符合本条款5.2规定的普通股或普通股等价物的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价或适用的 重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。 为了澄清起见，无论公司是否根据本条款5.2的规定提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时，无论持有人是否准确地参考行使通知中的基本行使价格 ，持有人均有权在该稀释性发行当日或之后收到基于基本行使价格的较低行权价 。

5.3.后续 配股。如果在本认股权证尚未发行并可行使的任何时间，公司按比例向任何类别 普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的情况下，持有人可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接此类购买权授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

5.4 Pro Rata分布。在本认股权证未完成期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，在本认股权证发行后的任何时间，宣布或以其他方式向普通股持有人分派其资产(或收购其资产的权利)(a“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持股人在完成 行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权的限制)后，在紧接该项分配的记录日期之前所持有的普通股股数相同的情况下，或在没有记录的情况下，为参与该项分配而确定普通股记录持有人的 日期(但，条件是：如果持有人参与任何此类分派的权利会导致持有人超过受益的 所有权限制(如本文所定义)，则持有人无权参与该分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，且该分派的部分应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人 超过受益的所有权限制为止。

“黑色斯科尔斯值”具有本协议第5.5节中规定的含义。

“营业日”是指纽约联邦储备银行在纽约市休息的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“控制权变更 ”具有购买协议中规定的含义。

“普通股”是指(I)公司的普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)根据资本重组、重组、合并、出售资产或其他计划转换或交换上述第(I)款所述任何证券的任何其他证券。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“练习 通知”的含义与本合同第2.1节规定的含义相同。

“行权 期间”指自发行日期起至基础交易(基础交易定义第 (D)款所述类型导致转换为或交换本公司另一证券的基础交易除外)五年周年纪念日晚上11：59(东部时间)结束的期间。

“行使 价格”意味着每股0.20美元。

“行权 股份”是指当时行使本认股权证的普通股股份。

“公允市场价值”是指，就任何证券或其他财产而言，由董事会本着善意确定的该证券或其他财产的公平市场价值。

“基本交易”具有本协议第5.5节规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“HSR 法案”具有本协议第2.4节中规定的含义。

“发布日期”指2023年11月20日。

“票据” 指公司根据购买协议 向持有人发行的15%原始发行贴现无担保从属可转换本票。

“OTCQB” 具有本合同第2.3节规定的含义。

“OTCQX” 具有本合同第2.3节规定的含义。

“场外市场”具有本合同第2.3节规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“粉色床单”的含义与本协议第2.3节所述含义相同。

“登记权利协议”指本公司与签署该协议的各买方之间的登记权利协议，日期为2023年11月20日(该协议可不时修订)。

“注册截止日期”具有本合同第2.3节规定的含义。

“注册(Br)默认”具有本协议第2.3节中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“附属公司” 指，在任何决定时间，就任何人而言，任何美国公司、合伙企业、有限责任公司或有限责任合伙公司的所有股票(或其他股权权益)，而在该时间，除董事合资格股份(或任何同等股份)外，每一类别的所有股票(或其他股权)均由该人直接或通过附属公司拥有，而该个人或附属公司将拥有其中100%的控制权(董事合资格股份除外)。除非文意另有明确要求，否则凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“继任者实体”具有本合同第5.5节规定的含义。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股(或指普通股交易市场的任何其他人的任何其他普通股)在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或场外交易市场、场外交易市场、粉色市场或场外交易市场集团运营的任何其他层级(或前述任何层级的任何继承者)。

“上市交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克证券市场有限责任公司或纽约证券交易所(或上述任何市场或交易所的任何继承者)。

“VWAP” 具有本协议第2.3节中规定的含义。

“认股权证 股份”是指根据本认股权证条款在行使本认股权证时可发行的本公司普通股股份，该数目可根据本认股权证条款调整。

10.对受益所有权的限制 。尽管本协议有任何相反规定，在行使本认股权证时，持有人无权获得普通股或其他证券(连同普通股，“股权”)的股份 ，但仅限于该行使或收取会导致持有人集团直接或间接成为， 根据《交易法》第13(D)条及其颁布的规则和条例所指的“实益所有人” 根据《交易法》登记的某类股权中，超过当时未清偿的此类股权的最大百分比(定义见 )的“实益拥有人”。 在根据本限制终止之前，与行使本认股权证有关的任何据称的股权交付均应无效和在(但仅限于)此类交付将导致 持有人集团成为超过当时未偿还的根据交易法登记的类别的股权的最高百分比的实益拥有人的范围内(但仅限于此范围)。如果在行使本认股权证后欠持有人的任何股权交割并未因此限制而全部或部分作出，则本公司作出该等交割的责任不会因此而终止，而本公司应在持有人通知 公司该等交割不会导致根据本协议条款触发或终止该限制后，在实际可行范围内尽快交出该等股权。在本第10条所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可予行使 及本认股权证的哪部分可予行使应由持有人全权负责，并由持有人自行决定，而提交行使通知应被视为构成持有人决定根据行使通知要求发行全数 认股权证股份的决定，而本公司或任何认股权证代理人均无任何 责任核实或确认该决定的准确性。就本第10条而言，(I)术语“最大百分比”应指4.99%；但在本协议日期后的任何时间，如果持有人集团实益拥有根据交易法登记的本公司任何类别的股权 超过4.99%(不包括根据认股权证或票据而被视为实益拥有的任何股权)，则只要持有人集团 拥有超过4.99%的此类股权，则最高百分比应自动增加至9.99%(为免生疑问，在持有者集团停止持有此类股权超过4.99%时，自动降至4.99%)；及(Ii)术语“持有人集团” 指持有人加上根据交易所法案第13条被视为集团成员的任何其他人士，或持有人根据交易所法案第13及/或16条以其他方式提交报告的任何其他人士。在确定某一特定类别在任何时间点的未偿还股权数量时，持有人可依据公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告或10-Q季度报告(视具体情况而定)中反映的该类别未偿还股权的数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或其转让代理向持有人发出的较新的 通知，列明当时尚未偿还的该类别股权的数目。 在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司应在该要求的一(1)个交易日内，向持有人口头及书面确认当时尚未偿还的任何类别股权的数目。如本条款有任何相反规定，则实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后第61天才生效。 本第10条的规定应以实现本条款所包含的预期实益所有权限额的方式进行解释、更正和实施。

11.登记 和移交手令。

11.1.授权书注册 。公司应将本认股权证的转让、交换、重新发行和注销登记在公司为此目的而保存的记录 上，并不时以记录持有人的名义进行登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为及 视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人分发本认股权证，以及就所有其他目的而言，在没有发出实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为绝对拥有人。公司应有权依据或不依据其真诚地相信来自持有人授权代表的任何通知、指示或文件行事，并使其不受损害。

11.2可转让性。 本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本公司主要办事处或其指定代理人交回后，可全部或部分转让，连同由 持有人或其代理人或受托代理人以转让(“转让通知”)形式正式签署的本认股权证的书面转让。本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选择的大律师的意见，该意见的形式及实质应令本公司合理地满意，大意是该项转让 不需要根据证券法登记已转让的认股权证。交回后，本公司须以受让人或受让人(视何者适用而定)的名义，按转让通知书所指定的一项或多於一项面额，签署及交付一份或多份新的认股权证，并向转让人发出一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证应立即撤销。本认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买行使权股份，而无须发行新的认股权证。

11.3.新的 授权。本认股权证可与根据购买协议或根据本认股权证以前的 分派而向持有人发出的其他认股权证分开或合并，于向本公司上述办事处出示时，连同指明将发行新认股权证的 名称及面额的书面通知一并提交，并由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第11.2条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将一份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证应注明原发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的行权股份数目则除外。

12.令状遗失、被盗、销毁或毁坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 ，证明本认股权证或与行使股有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在 遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的赔偿或担保(就本认股权证而言，不包括任何保证金的寄存)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司 将发出及交付新的认股权证或股票，其期限相同，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

13.补救措施。 本公司规定，如果公司在履行或遵守本认股权证的任何条款时发生违约或可能违约，持有人在法律上的补救措施是不充分的，也不会是充分的，此类条款可以通过具体履行本协议的法令或通过禁止违反任何 本条款或其他条款的禁令来具体执行。

14.没有作为股东的权利。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何 公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或不同意)进行表决、给予或不表示同意的权利。转让或其他方式)， 在向行使股份持有人发行股份之前，接收会议通知、收取股息或认购权或其他方式。

15.通知。 根据本授权书的条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信应 以书面形式进行，并应被视为：(I)在正常营业时间内的营业日以专人送达的方式送达，或如果在非营业日或正常营业时间以外的日子送达，则在下一个营业日送达，(Ii)在营业日的正常营业时间内通过传真或电子邮件发送并电话确认收到，或，如果在非工作日或正常营业时间之后发送，则在下一个工作日，或(Iii)由保存收货记录的信誉良好的快递服务发送后的第二个工作日的 。通知的地址应与采购协议中规定的地址相同。

16.同意修订 。本认股权证的任何条款均可予修订，而本公司可采取本认股权证禁止的任何行动，或放弃遵守 ，前提是本公司已取得持有人对该等修订、行动或豁免的书面同意(且未经该书面同意)。本公司与持有人之间的任何交易过程或在行使本协议项下任何权利方面的任何延误 均不得视为放弃持有人的任何权利。

17.其他。 如果本保证书的任何条款无效、非法或不可执行，或部分无效、非法或不可执行，则应在可合法执行的范围内执行 条款，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。如果发现本保证书的任何条款与购买协议相冲突，则以本保证书的条款为准。如发现本认股权证的任何规定与《附注》相冲突，应以《附注》的规定为准。本授权书应按照内华达州的国内法解释和执行，当事人的权利应受内华达州的国内法管辖，但不包括该州法律的法律选择原则，即 允许适用该州以外的司法管辖区的法律。本保证书中的标题仅供参考 ，不得限制或以其他方式影响本保证书的任何条款。

页面的剩余部分 故意留空

公司已由其正式授权的人员签署本认股权证，特此为证。

截止日期：2023年11月20日

Marizyme， Inc.

发信人：

/S/ David·巴特尔

姓名：

David Barthel

标题：

首席执行官

订阅表格

(仅在练习时签名)

所附保证书的第 个)

收件人： Marizyme，Inc.

1.所附认股权证的以下签署持有人现选择根据该认股权证行使其购买权，以购买Marizyme，Inc.的普通股，该公司是内华达州的一家公司(“公司”)，如下所示(如适用，勾选一个或多个)：

行使认股权证购买_股普通股，并通过电汇美国资金至本公司账户支付相应的总行权价，该电汇已根据本公司的指示在本 认购表格交付之日之前或截止之日进行；

和/或

根据认股权证第 节所述的净行使条款，就_股普通股行使认股权证。

2.在行使本认股权证时，签名持有人特此确认并承认，购买普通股完全是为了以下签署人的账户，而不是作为任何其他方的被提名人用于投资，除非在不会导致违反证券法或任何州证券法的情况下，否则签署人不得提供、出售或以其他方式处置任何此类普通股。签署人在此进一步确认并承认其为《证券法》所定义的“经认可的投资者”。

3.请 签发(1)一张或多张股票或(2)转让代理账簿记项(圈一)，代表适当数量的普通股 ，以签名人的名义或以下指定的其他姓名(S)：

[姓名：]

地址：

电子邮件地址：

日期：

发信人：

标题：

插入 持有人地址

签署 ，在场人员：

2. In exercising this Warrant, the undersigned Holder hereby confirms and acknowledges that the shares of Common Stock are being acquired solely for the account of the undersigned and not as a nominee for any other party, and for investment, and that the undersigned shall not offer, sell or otherwise dispose of any such shares of Common Stock except under circumstances that will not result in a violation of the Securities Act or any state securities laws. The undersigned hereby further confirms and acknowledges that it is an “accredited investor”, as that term is defined under the Securities Act.

3. Please issue (1) a stock certificate or certificates or (2) transfer agent book-entry (circle one) representing the appropriate number of shares of Common Stock in the name of the undersigned or in such other name(s) as is specified below:

FORM OF ASSIGNMENT

(To be signed only on transfer of Warrant)

For value received, the undersigned hereby sells, assigns, and transfers unto ________________ the right represented by the within Warrant to purchase shares of Common Stock of Marizyme, Inc., a Nevada corporation, to which the within Warrant relates, and appoints _________________ attorney to transfer such right on the books of Marizyme, Inc., with full power of substitution in the premises.