附件 4.1

15% 原始发行折扣无担保从属

可转换本票

本证券或本证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例(以下简称《证券法》)获得登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此不得发行或出售 ，除非依据《证券法》下的有效登记声明 ，或在不受以下条件限制的交易中 ，《证券法》的登记要求，以及根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，其实质应为公司合理接受。

本票据是根据本公司与其中指明的投资者于2023年11月20日订立的经不时根据其条款(“购买协议”)修订、修订或补充的若干单位购买协议而发行的。 持有人收到本票据后，即表示接受及同意本票据所载的所有条款。

MARIZYME， 公司

15% 原始发行折扣无担保从属

可转换本票

本金总额最高达1,000万美元(10,000,000美元)的Marizyme公司(以下简称“Marizyme”)发行的一系列本金总额最高达1,000万美元(10,000,000,000美元)的15%原始发行贴现无担保附属可转换本票是Marizyme公司正式授权并有效发行的 系列可转换本票之一，指定为其15%原始发行贴现无担保附属可转换本票(以下简称“票据”，与该系列的其他票据统称为“票据”)。

对于收到的 价值，公司承诺支付给[*]，或其登记受让人(“持有人”)，本金为 [*]美元(美元)[*])(“原始本金”)于上文指定的“到期日”( “到期日”)或根据本票据规定须偿还或获准偿还本票据的较早日期(“本金金额”)支付，以及 根据本票据规定向持有人支付利息。本附注须受下列额外规定规限：

第 节1.定义为此目的，除本说明中其他地方定义的术语外：(A)未在本说明中以其他方式定义的大写术语应具有《采购协议》(如本说明中定义)中所给出的含义，以及(B)下列术语 应具有以下含义：

“调整权利”应具有本协议第8(B)(4)节中规定的含义。

“替代对价”应具有本合同第8(E)节规定的含义。

“适用价格”应具有本合同第8(B)节规定的含义。

“破产事件”系指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、资不抵债或清算或类似的法律而展开案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内仍未被驳回；(C)公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何此类案件的其他命令已进入法律程序，(D)公司或其任何重要附属公司接受任何托管人或类似的委任， 公司或其任何重要附属公司就其或其财产的任何主要部分在指定后60个历日内未予解除或停止，(E)公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让，(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组， (G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无力偿还到期债务， (H)本公司或其任何重要附属公司以任何作为或不采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动以达成前述任何事项。

“受益的所有权限制”应具有本合同第7(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“董事会”是指公司的董事会。

“买入” 应具有本合同第7(C)(V)节规定的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的证券。

“转换” 应具有本协议第7节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有本协议第7(A)节规定的含义。

“折算价格”应具有本合同第7(B)节规定的含义。

“转换 股”是指票据全部或部分转换后可发行的普通股。

“可转换证券”应具有本合同第8(B)(I)节规定的含义。

“稀释性发行”应具有本协议第8(B)节规定的含义。

“分销” 应具有本合同第8(D)节规定的含义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“豁免发行”是指根据董事会或为此目的而设立的董事会或董事会多数成员为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员、董事或顾问发行(A)普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券的证券。于购买协议日期行使或交换或转换任何可行使或可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的证券，但自购买协议日期起该等证券并未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的转换价格、交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关者除外) 或延长该等证券的期限，(C)根据董事会批准的收购或战略交易而发行的证券或在融资交易中发行的证券，其主要目的是为董事会批准的收购或战略交易提供资金，但该等证券须作为“限制性证券”(定义见第(Br)144条)发行，且该等证券只可发行给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人，且除资金投资外，还应为本公司提供额外利益。但不包括本公司根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券，或向房地产出租人发行的主要以筹集资本为目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易， (E)普通股。根据董事会批准的交易向货物提供或与之相关的期权或可转换证券，以及(F)因受赞助的研究、合作、技术许可、开发、营销、投资者关系或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系而发行的普通股、期权或可转换证券 。

“违约事件 ”应具有本协议第6节规定的含义。

“基本交易”是指以下任何交易，无论是直接或间接进行的，还是通过一项或一系列相关交易进行的：(I)本公司与他人的任何合并或合并；(Ii)本公司全部或超过25%的资产的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置；(Iii)普通股持有人完成并接受任何购买要约、要约或交换要约(无论是由本公司或其他 个人)，据此普通股持有人出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，(Iv) 普通股或任何强制性股份交换的任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)股票或股份购买或其他业务组合(包括重组，资本重组、分拆或安排方案)，即任何其他人士取得超过50%(50%)的普通股已发行股份(不包括由作出或参与该等股票或股份购买或其他业务合并的其他人士所持有的任何普通股股份 或其他人士持有的任何普通股股份)。

“滞纳金”应具有本合同第3(B)节规定的含义。

“最高费率”应具有本合同第13节规定的含义。

“新的发行价格”应具有本协议第8(B)节规定的含义。

“注 登记册”应具有本协议第7(A)节中规定的含义。

“转换通知 ”应具有本协议第7(A)节规定的含义。

“选项” 应具有本合同第8(B)(I)节规定的含义。

“原始发行日期”是指票据首次发行的日期，无论任何票据的转让情况如何，也不论票据的发行数量是多少。

“支付金额”是指：(1)本票的未偿还本金金额，加(Ii)根据本票据或与本票据有关而应付的所有其他款额、利息、费用、开支及损害赔偿(如有的话)。

“付款日期”指的是第一次(1^ST)违约事件发生后每个日历月的日期，直至本附注全部付款为止。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“初级安全”应具有本协议第8(B)(Iv)节规定的含义。

“登记权利协议”指于2023年11月20日生效的登记权利协议(经修订、补充、重述及/或不时修订)，由本公司与签署该协议的各买方之间订立。

“采购协议”应具有本合同第二款规定的含义。

“购买权利”应具有本协议第8(C)节规定的含义。

“共享交货日期”应具有本合同第7(C)(Ii)节规定的含义。

“二级证券”应具有本合同第8(B)(4)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“重大子公司”应具有S-X规则1-02(W)中规定的含义。

“继承者实体”应具有本协议第8(E)节规定的含义。

“交易 日”指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场”是指普通股在其上交易的以下任何市场 或交易所（或参考交易市场的任何其他人的任何其他普通股）在相关日期上市或报价交易：纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、 或OTCQX、OTCQB，Pink市场或OTC Markets Group Inc.运营的任何其他层级。(or上述任何一项的任何继承人）.

“上市交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。

“估价事件”应具有本协议第8(B)(Iv)节规定的含义。

“可变汇率交易”应具有本协议第9(E)节规定的含义。

第 节2.预付款。本公司不得预付全部或部分未偿还本金余额。

第 节3.利息。

(A) 利息支付和计算。持有人应就本票据未兑换及未偿还本金的总额 按年利率10%(10%)计提利息，并自发行日起按日计息，直至全数支付未偿还本金(或在适用范围内兑换)，连同所有应计及未付利息、违约金、滞纳金及根据本票据可能到期的其他款项为止。本票据如下文第7节所述转换后，所有应计及未付利息应以普通股支付，而非以现金支付。

(B) 滞纳金。根据本协议支付的所有逾期应计利息和未付利息应支付滞纳金，其利率为每年减去10%或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)，自本协议规定的利息到期之日起计，包括实际全额支付之日起按日计。

第 节4.没有保障；从属关系。本票据不以本公司任何资产作抵押。根据本票据，持有人于任何时间对本金、利息及任何其他金额的所有债权(统称为“次级债务”)在此明确地 从属于本文所述的优先偿债权利，而优先清偿所有高级债务(定义见下文)。本公司不得在次级债务项下支付任何款项，持有人亦不得根据次级债务项下行使任何补救措施(包括采取任何法律行动(不论是司法或其他)以收回次级债务)，条件是：(I)任何高级债务的任何协议项下均不存在任何违约，或(Ii)任何高级债务的到期日已被加速至本票据下的到期日期或之前的日期。且该加速未获免除或该高级债项未获全数清偿；然而，如果(br}然而，(X)如果任何优先债务的持有人加速了优先债务，则持有人可以加速本票据所证明的债务，以及(Y)如果根据优先债务的条款允许本公司偿还本票据下的到期和欠款而未能偿还，则只要优先债务的条款不禁止该 行动，持有人可以行使其获得该金额的权利，但仅限于该金额(并且持有人不得根据本票据加速 )。任何高级债务的每一持有人，不论该等高级债务是在本票据发行之前或之后产生或取得的，均有权依赖本附注所载的附属条款。应本公司或任何高级债务持有人的要求，持有人应(以书面形式)确认上述附属条款，并应签署和交付任何高级债务持有人可能要求的附加附属协议 。就本附注而言，“高级负债” 指本公司所有有担保的债务，不论是在本附注签立之日或其后产生的未清偿债务， 本公司欠银行、保险公司、其他金融机构、私募股权基金、对冲基金或其他类似基金的债务，除非在设立或证明该等负债的文书中规定该等债务并非优先于本附票的偿还权。 高级负债亦应包括欠联邦或州政府机构及其他机构的税款。

第 节5.转让和交换登记。

(A) 根据注册声明注册。持有人的登记权利载于《登记权协议》。

(B) 不同面额。如持有人提出要求，本票据可兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

(C) 投资申述。本票据的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律法规的情况下才能转让或交换。

(D) 票据登记簿上的可靠性。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司及本公司的任何代理人可将本票据在票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的付款及所有其他目的，不论本票据是否逾期，而本公司或任何该等代理人 均不受相反通知影响。

第 节6.违约事件。如果发生以下任一情况(每一种情况均为“违约事件”)：

(A) 不付款。本公司将拖欠本票的本金或应计利息，并在该票据到期和应付时，无论是否通过加速支付；或

(B) 在契约中违约。公司应以任何实质性方式违反或履行采购协议、本票据或任何其他交易文件(定义见采购协议)中规定的契诺或协议；或

(C) 违反陈述和保证；声明。向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何陈述、保证或书面陈述、报告、财务报表、 或证书，自作出之日起在任何重大方面不得属实或不正确；或

(D) 判决。任何最终的、不可上诉的付款判决、判令或命令是针对本公司或本公司的任何附属公司(如有)作出的，金额等于或超过500,000美元，且该等判决、判令或命令在超过三十(30)天内仍未履行或未获担保；或

(E) 债务违约。公司应违约其在任何抵押贷款、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他票据项下的任何债务， 任何借款或根据任何长期租赁或保理安排到期的债务，如(A)涉及超过250,000美元的债务，不论该债务现在存在或将在以后产生，以及(B)导致该债务在本应到期和应付的日期之前变为 或被宣布为到期和应支付的；

(F) 破产。公司应：(I)书面承认到期无力偿还债务；(Ii)申请、同意或默许公司或其任何财产的受托人、接管人、财产扣押人或其他托管人的任命，或为债权人的利益进行一般转让；(Iii)在没有此类申请、同意或默许的情况下，允许 为公司或其财产的任何部分任命受托人、接管人、扣押人或其他托管人； 或(Iv)允许或容受任何与公司有关的破产、重组、债务安排或其他案件或程序根据 任何破产法或破产法，或任何解散、清盘或清算程序的开始而存在，如果该案件或程序不是由公司启动或转换为自愿案件，则该案件或程序应得到公司的同意或默许，或将导致登录济助令；或

(G)未能维持D&O保险。在本票据未清偿期间，本公司不得维持董事及高级职员责任保险的承保限额不少于1,000,000美元；

然后，如果根据第6(A)款、第 款不付款，则该违约事件持续两(2)个工作日，如果根据第6(B)至6(D)条和第6(G)款发生的事件，则持续三十(30)个历日(如果可以治愈，则构成该违约事件的事件尚未治愈)。(I)本票据的利率应按年利率18%或适用法律允许的最高利率的较低者计息，直至违约事件得到纠正为止 (或在违约事件无法治愈的情况下直至票据终止)，及(Ii)在持有人选择时，本公司在本票据项下的所有债务应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他 行动或持有人的任何义务，特此明确免除所有这些债务。持有者可以行使法律或衡平法上的任何其他补救措施。如果发生上文第6(E)节或第6(F)节规定的违约事件，所有票据的本金和应计利息将自动自动到期，而无需任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动， 立即到期并支付。

第 节7.转换。

(A) 自愿转换。在原始发行日期之后直至本票据不再流通为止的任何时间，本票据 应可根据持有人的选择权在任何时间和不时转换为普通股股份 (受本票据第7(D)节规定的转换限制的约束)。持有人须向本公司递交兑换通知，其格式作为附件A(每份均为“兑换通告”)，列明本票据的本金金额及兑换日期(该日期、“兑换日期”及有关记录，即“票据登记册”)，以进行兑换。如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知 ，也不需要任何转换通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。为实现本票据项下的兑换，除非本票据的全部本金金额及其所有应计和未付利息已如此兑换，否则持有人无须将本票据实际交回本公司。本协议项下的转换应 具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和本公司应保存一份转换时间表，显示转换的本金金额(S)和转换的日期(S)。公司可在转换通知送达后一(1)个工作日内对该转换通知提出异议。如果发生任何争议或不符之处，持有者的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。持有人及承兑本票据的任何受让人确认并同意，由于本段的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的金额。

(B) 换算价格。在任何兑换日期生效的兑换价格应等于0.10美元，该金额可根据下文第8节(以下简称“兑换价格”)的规定不时调整。所有上述决定将针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整 在该测算期内按比例减少或增加普通股。本协议的任何条款均不限制持有人根据本协议第6条要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(C) 转换机制。

(D) 霍尔德的转换限制。尽管本文有任何相反规定，在转换本票据时，持有人无权 获得普通股或其他证券(连同普通股，“股权”)的股份，但仅限于该转换或收据将使持有人集团直接或间接成为，根据交易法登记的某类股权的“实益拥有人”(符合“交易法”第13(D)节及其颁布的规则和条例的含义)，超过当时未偿还的此类股权的最大百分比(定义如下)(“实益所有权限制”)。在本限制根据本附例终止 前，任何与本票据转换有关的任何声称的股权交付均属无效，且在(但仅限于)该等交付将导致持有人集团成为超过当时尚未清偿的根据交易所法案登记的类别的股权的最高百分比的范围内(但仅限于此范围内)，该等权益的交付将属无效及无效。如本票据转换后欠持有人的任何股权的交付未能全部或部分因该限制而作出，则本公司作出该等交付的责任不会因此而终止，而本公司应在持有人向本公司发出 通知后，在实际可行的情况下尽快交付该等股权，通知该等交付不会导致该限制被触发或在根据本票据的条款终止该限制时。在本第7(D)条所载限制适用的范围内，本票据是否可兑换及本票据哪部分可兑换应由持有人自行负责，并由持有人自行厘定，而递交兑换通知应被视为构成持有人决定根据本条款准许发行兑换通知所要求的全部兑换股份，而本公司并无 任何责任核实或确认该等厘定的准确性。就本第7(D)条而言，(I)术语“最高百分比”应指4.99%；但在本协议日期后的任何时间，如持有人集团实益拥有根据交易法登记的本公司任何类别股权的4.99%以上(不包括根据本票据或认股权证而被视为实益拥有的任何股权)，则只要持有人集团拥有该类别股权的4.99%以上，最高百分比应自动增加至9.99%(为免生疑问，在持有者集团停止持有该类别股权超过4.99%时，自动将 降至4.99%)；及(Ii)“持有人集团”一词是指持有人加上根据交易所法案第(Br)13节被视为集团成员的任何其他人士，或持有人根据交易所法案第13及/或16条以其他方式向其提交报告的任何其他人士。在确定 某一特定类别在任何时间点的未偿还股权数量时，持有人可依据(X)本公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告或 表格10-Q季度报告(视属何情况而定)中反映的该类别未偿还股权数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或其转让代理向持有人发出的较新通知，列出该类别当时未偿还的股权数量。由于任何 原因，本公司应应持有人的书面或口头要求，在提出该要求后的一(1)个交易日内，以口头及书面方式向持有人确认当时尚未清偿的任何类别股权的数目。任何与此相反的规定， 实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后第61天才生效。 本第7(D)条的规定应以实现本文所载预期的 实益所有权限额的方式进行解释、更正和实施。

(E) 授权股份。在票据发行期间，本公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在本票据转换时发行转换股份。本公司 进一步承诺，本票据的发行将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员负责在本票据兑换时发行所需的兑换股份 。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等换股股份可按本章程规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股上市交易市场的任何 要求。本公司承诺，于本票据转换时可能发行的所有兑换股份将于本票据正式兑换后获正式授权、有效发行及悉数缴足，且毋须课税，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让有关的税项 除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，但 将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本附注所载持有人的权利免受损害。在不限制前述一般性的情况下，本公司将(I)在面值增加之前，(I)不会将任何换股股份的面值提高到高于换股时的应付金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在本票据换股时有效地 并合法地发行缴足股款和不可评估的换股股份，以及(Iii)采取商业上合理的 努力，以获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意。使公司能够履行其在本附注项下的义务所必需的。

在 采取任何行动导致调整本票据可兑换的兑换股份数量或兑换价格之前，本公司应获得 任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

第 节8.某些调整。

(A) 股票分红和股票拆分。如果本公司在本票据未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括本公司在转换本票据或支付利息后发行的任何普通股)进行一项或多项普通股应付分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份或(Iv)发行(如普通股重新分类)本公司的任何股本，则换股价应乘以分数 ，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的股份数目。其中分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。 根据本节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(B) 后续股权出售；上升。如果在本票据发行期间的任何时间，在本公司将其普通股在任何新兴交易市场上市交易之前，本公司或任何附属公司(视情况而定)发行或出售、 宣布任何要约、出售或其他处置，或根据本第8条被视为已发行、出售或授予(或 就此作出公告)任何普通股和/或普通股等价物(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股或为公司账户持有的普通股)，但不包括任何已发行或出售或被视为完全与豁免发行有关的证券)，每股代价(“新发行价”) 低于紧接该发行或出售或视为发行或出售前有效的换股价格(此等当时有效的换股价格称为“适用价格”)(前述为“稀释性 发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额 ；但上述调整只有效一次。对于上述所有目的(包括但不限于根据本节第8(B)款确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

I. 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售) 任何期权(定义见下文)以及在行使该等购股权(定义见下文)或转换、行使或交换可根据其条款发行的任何普通股等价物时，任何该等购股权(定义见下文)或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格。则该等普通股 应被视为已发行，并已于授出或出售该等购股权 (定义见下文)时由本公司以该每股价格发行及出售。就本第8(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权(定义如下)或转换、行使或交换任何该等购股权(定义见下文)或以其他方式根据其条款可发行的任何普通股等价物时，可随时发行一股普通股的最低每股价格” 应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，发行或出售该期权(定义如下)，在行使该期权(定义如下)以及转换、行使或交换根据该等期权(定义如下)或根据其条款可发行的任何普通股等价物时，以及(Y)该期权(定义如下)中规定的可发行(或在所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的最低行使价。行使或交换根据任何 该期权(定义如下)或根据其条款可发行的任何普通股等价物减去(2)授予、发行或出售该期权(定义如下)、行使该期权(定义如下)以及转换、行使或交换根据该期权(定义如下)或根据其条款可发行的任何普通股等价物时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，或授予期权持有人(定义见下文)(或任何其他人)的利益。除以下预期外，于该等购股权(定义见下文)行使时或根据转换、行使或交换该等普通股等价物时实际发行该等普通股或该等普通股等价物时的条款，不得在实际发行该等普通股或该等普通股等价物时对换股价作出进一步调整。“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。“可转换证券” 指在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股的任何股份或其他证券(期权除外)，或以其他方式使其持有人有权收购普通股的任何股份或其他证券。

可转换证券的发行。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何普通股等价物，且根据转换、行使或交换或其他条款可于任何时间发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股 股份应被视为已发行，并已于发行或出售该等普通股等价物时由本公司按每股价格发行及出售。就本第8(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格” 应等于(1)本公司在发行或出售普通股等价物及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，(Y)普通股等价物中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换后可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)，减去(2)在发行或出售该等普通股等价物时支付或应付的所有金额的总和，减去(br}发行或出售该等普通股等价物时支付或应付的所有金额的总和，加上 收到或应收的任何其他代价的价值，或授予其的利益，普通股等价物的持有者 (或任何其他人)。除以下预期外，于转换、行使或交换该等普通股等价物或根据有关条款 以其他方式转换、行使或交换该等普通股时，实际发行该等普通股时不得对换股价作出进一步调整，而如任何该等普通股等价物已根据或将根据本第8(B)条其他条文作出调整的任何购股权获行使，则除以下预期外，不得因该等发行或出售而对换股价作出进一步调整。

Ii. 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时支付的额外对价 ，或任何普通股等价物可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第8(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)； 在上述增减时生效的换股价应调整为在最初授予、发行或出售时为该增减收购价、额外 对价或增减转换率(视属何情况而定)提供该等购股权或普通股等价物的情况下在当时有效的换股价。就本条款第8(B)(Iii)节而言，如果截至本票据发行之日尚未完成的任何期权或普通股等价物的条款 以前一句所述的方式增加或减少，则该等认购权或普通股等价物 及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票应被视为已于该增加或减少之日起发行。如果根据第8(B)(Iii)条进行的调整会导致当时有效的转换价格增加，则不得进行此类调整。

IV. 期权价格或转换率的变化。如果任何期权和/或普通股等价物和/或调整权(定义如下 )与公司任何其他证券的发行或销售有关(如持有人所确定的，“一级证券”，以及该等期权和/或普通股等价物和/或调整权(定义见下文)，“二级证券”)共同构成一项综合交易，(或一项或多项交易 如果该等发行或出售或视为发行或出售本公司证券，或(A)至少有一名投资者或购买者共有 ，(B)在合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)关于该主要证券的普通股每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行(或被视为根据上文第8(B)(I)或8(B)(Ii)条发行)普通股的最低每股价格的差额。减去(Y)就该等次级证券而言，根据本第8(B)(Iv)条按每股基准厘定的普通股等价物(如有)的公平市价(由持有人真诚厘定)与公平市价(由持有人厘定)之和。如果任何普通股、期权或普通股等价物被发行或出售，或被视为已 以现金方式发行或出售，则为此收到的代价将被视为公司为此收到的代价净额 。如果任何普通股、期权或普通股等价物以现金以外的代价发行或出售，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价 由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内该等证券的成交量加权平均价格的算术平均值。如果任何普通股、期权或普通股等价物的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的所有者发行，则有关代价的金额将被视为 可归属于该等普通股、期权或普通股等价物(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(Br)(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在该估值事项发生后第十(10)日后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的 评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对各方均有约束力(br}如无明显错误，该评估师的费用和开支应由公司承担)。“调整权” 指就与普通股的发行或销售(或根据本协议被视为发行或出售)相关发行的任何证券而授予的任何权利，而该等权利可能导致公司因与该等证券相关或就该等证券而收到的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

V. 期权价格或转换率的变化。如果公司将普通股持有人的记录 授予他们(A)以普通股、期权或普通股等价物 或(B)认购或购买普通股、期权或普通股等价物的股息或其他分派，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C) 后续配股发行。如果在本票据为已发行和可转换的任何时间，公司按比例向任何 类普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有者若持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量 可获得的总购买权(不考虑行使本票据的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权参与该等购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股股份)，而该等购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如有的话)。

(D)按比例分配。在本附注未清偿期间，本公司不得以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式)向普通股股份持有人宣布或作出任何股息或其他分派(或收购其资产的权利)(a“分派”)。如果本票据在分发时得到偿还，持票人无权参与分发。如果持有人 和公司相互同意，并且本票据在分配时没有得到偿还，则持有人有权参与该分配，其程度与持有人在记录该分配的日期之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于 受益所有权限制)的情况相同，确定普通股记录持有人参与分配的日期 (但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配(或因此类分配而获得任何普通股的实益所有权) ，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间(如果有的话)，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。

(E)基本交易 。一旦发生任何基本交易，在本票据随后进行任何转换时，持有人 有权就紧接该基本交易发生(不考虑受益所有权限制)之前转换后可发行的每股转换股份，获得继承人或收购公司或本公司普通股的股份数量(如果该公司是尚存的公司)，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”) 紧接该基本交易前本票据可转换的普通股股份数目 (不考虑实益所有权限制)。就任何该等换股而言，换股价的厘定 应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一(1)股普通股可发行的换股代价金额，而本公司应以合理方式在换股代价中分摊换股价格，以反映换股代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则在该基本交易后转换本票据时，持有人应获得与其收到的替代对价相同的选择。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第8(E)条的规定，按照书面协议的形式和内容，以书面形式承担公司的所有义务，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据本票据持有人的选择，向持有人交付与本票据在形式和实质上大体相似的书面文书所证明的继承实体的证券，以换取本票据，该票据可在此类基本交易前以相应数量的该继承实体(或其母实体)相应数量的股本转换为等同于本票据转换时可获得和应收普通股的股份(不考虑对本票据转换的任何限制) 换股价格适用于本协议规定的换股价格(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及 该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承人 实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本附注及认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担本公司的所有义务，其效力犹如该 继承实体已于本文中被命名为本公司一样。

(F) 计算。根据本第8条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第8条而言，于指定日期视为已发行及已发行的普通股股数 应为已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)股数的总和。

(G) 通知持有人。

六、 换算价格调整。每当根据第8条的任何规定调整换股价时，本公司应立即向每位持有人发出通知，列出调整后的换股价，并对需要进行调整的事实进行简要说明。

Vii. 允许持有者转换的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每一种情况下，本公司应安排向为转换本票据而设的每个办事处或机构备案。并应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日，按其在票据登记簿上显示的最后地址或电子邮件地址向持有人送达通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、 权利或认股权证将确定，或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期。但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果 公司必须根据交易法第12(G)或15(D)节向美国证券交易委员会提交报告，并且公司的普通股在交易市场上市，并且本公司在此提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据适用的情况，同时根据公认的 电信服务发布新闻稿或根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知之日起20天内，仍有权转换本票据，但本通知另有明文规定者除外。

第 节9.公约未经持有人事先书面同意，只要本部分任何小节规定的任何未付票据和所需的任何额外时间尚未结清：

(A) 遵守本附注和认股权证。本公司应并将促使其附属公司履行其在本附注及认股权证项下的责任 。

(B)缴纳税款等。本公司应并应促使其每一家子公司在到期和应支付时迅速支付和清偿或安排支付和清偿对股东和子公司的收入、利润、财产或业务征收的所有合法税款、评估和政府收费或征费，但未能单独或合计支付的情况除外， 没有也不会合理预期会产生重大不利影响；然而，如果任何该等税项、评税、收费或征费的有效性目前须透过适当的程序真诚地提出质疑，且如 持有人或该等附属公司已在其账面上就该等税项、评税、收费或征费拨备足够的储备金，并进一步规定 制造商及该等附属公司将于诉讼开始时立即支付所有该等税项、评税、收费或征费，以取消任何可作为其担保的留置权，则无须支付该等税项、评税、收费或征费。

(C) 公司存在。本公司应并将促使其各附属公司全面维持和实施其公司存在、权利和特许经营权，以及使用其拥有或拥有并被合理地视为开展其业务所必需的财产的所有许可证和其他权利。

(D)《投资公司法》。本公司的经营方式应使其不受1940年修订的《投资公司法》的约束，或不被要求根据该法案进行登记。

(E) 可变利率交易。如果在本票据未偿还期间的任何时候，在公司将其普通股在任何新兴交易市场上市交易 之后的十二(12)个月之前，公司不得直接或间接(I)(A)完成公司任何债务和/或证券的任何交换 以换取公司的任何其他证券和/或债务，(B)与 任何人合作，就拟出售的此类证券进行公司的任何证券和/或债务交换 )，和/或(C)降低和/或以其他方式改变本公司任何普通股等价物的行使价、兑换价格和/或交换价格和/或修改本公司的任何不可转换债务 以使其可转换为本公司的证券，(Ii)发行或出售其任何证券，或者(A)以普通股的交易价格或报价为基础和/或随普通股的报价而变化的汇率或价格，和/或(B)进行转换，行使或汇率及/或价格须于(1)于该等证券首次发行后的未来某一日期或(2)发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件 时，及/或(Iii)订立任何协议(包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”)，使本公司可按未来确定的价格出售证券。第9(E)款所述的任何交易应被称为“可变利率交易”。 持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何可变利率交易(不需要 张贴任何债券或类似物品，公司在此明确且不可撤销地放弃这一要求)，这种补救 应是持有人索要损害赔偿的任何权利之外的。

第 节10.杂项。

(a) Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holder hereunder shall be in writing and delivered personally, by email attachment, or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, at the address or email address set forth in the Purchase Agreement, or such other, email address, or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holder delivered in accordance with this Section 10(a). Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by facsimile, by email attachment, or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to each Holder at the facsimile number, email address or address of the Holder appearing on the books of the Company, or if no such facsimile number or email attachment or address appears on the books of the Company, at the address of such Holder, as set forth in the Purchase Agreement. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of: (i) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile or email attachment prior to 5:30 p.m. (Pacific time) on any Business Day, (ii) the next Business Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile or email attachment on a day that is not a Business Day or later than 5:30 p.m. (Pacific time) on any Business Day, (iii) the second Business Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given.

(B)遗失或残缺不全的钞票。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将签署及交付一份新的票据，以代替及取代已损毁的票据，或代替或取代已损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但须在接获有关该等遗失、被盗或被销毁的票据及其拥有权的证据后方可签署及交付。

(C)适用法律。本说明是根据内华达州的法律交付的，并应根据该州的法律进行解释，没有法律冲突或法律选择条款。

(D) 弃权。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何豁免，不得视为或被解释为对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的豁免。本公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。

(E) 可分离性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效， 如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和 情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得以任何方式坚持、抗辩或 要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止 或赦免本公司支付本票据预期的全部或部分本金或利息，无论现在或今后任何时候生效，或可能影响契诺或本票据的履行，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于 任何该等法律来阻碍、延迟或妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

(F)补救、特征、其他义务、违反和禁令救济。本附注所提供的补救措施应为累积的 ，以及根据本附注及认股权证在法律上或衡平法上提供的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)，而本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而要求实际及相应的 损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议规定或规定的与付款等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定的 外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认 违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外， 应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。

(G) 下一个工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付。

(H) 个标题。本附注所载标题仅为方便起见，并不构成本附注的一部分，亦不得视为限制或影响本附注的任何规定。

第(Br)条11.修订；豁免。除非本公司与持有人或大多数投资者签署书面文件，否则不得放弃或修订本附注的任何条文。对本附注任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约或任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得被视为任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本附注项下的任何权利的 。

第 节12.对持有人的平等待遇。任何代价(包括对本附注的任何修改)不得向任何 人士(定义见购买协议)提出或支付，以修订或同意豁免或修改本附注的任何条文，除非亦向每名持有人提出相同的代价。此外，在任何适用时间，本公司不得就票据支付任何本金或利息，其金额不得与票据的未偿还本金金额不成比例。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位持有人并由各持有人分别协商的单独权利，旨在让本公司将持有人视为一个类别，不得以任何方式解释为持有人就购买或处置票据或其他事宜 采取一致行动或集体行动。

第 节13.高利贷在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式 索赔，并将抵制因任何持有人可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论该法律是在现在或以后任何时间生效的，以执行本附注和认股权证项下的任何权利或补救 。尽管本附注及认股权证载有任何相反条文，本附注及认股权证已获明确同意，惟本公司根据本附注及认股权证支付利息性质的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与本公司根据本票据及认股权证可能须支付的任何其他利息性质的款项合计不得超过该最高利率。双方同意，如果法律允许的适用于本票据和认股权证的最高合同利率因 法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将 为自生效日期起适用于本票据和认股权证的最高利率，除非适用法律禁止此类申请 。如在任何情况下，本公司就本票据及认股权证所证明的债务向任何持有人支付超过最高利率的利息 ，则该持有人须将超出的利息用于任何该等债务的未偿还本金 ，或退还本公司，处理该等超出的款项的方式由该持有人自行选择。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授权人员正式签立本附注。

附件 A

转换通知

在此签署的 选择根据2024年到期的15%原始发行贴现无担保附属可转换本票，将本金由内华达州的Marizyme公司发行，原始本金金额_如果普通股是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，则签署人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函提供公司据此合理要求的 证书和意见。持有者不会因任何 转换而收取任何费用，但此类转让税(如果有)除外。

在本转换通知交付时，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权 不超过本附注第7(D)节规定的金额，该金额是根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节确定的。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股股份转让的招股说明书交付要求。

转换 计算：