lmnd-20231117

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月17日

柠檬水公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39367

32-0469673

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

克罗斯比街 5 号，3第三方地板

纽约, 纽约州10013

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(844) 733-8666

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.00001美元

LMND

纽约证券交易所

购买普通股的认股权证

LMND.WS

纽约证券交易所美国人

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 5.02			董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年11月17日，伊琳娜·诺沃塞尔斯基和西尔维娅·马丁切维奇分别提出辞去Lemonade, Inc.（以下简称 “公司”）董事的职务，自2023年11月21日起生效。Novoselsky女士曾担任二类董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员。Martincevic女士曾担任三级董事、提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。Martincevic女士和Novoselsky女士的辞职不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

2023 年 11 月 21 日，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，任命黛布拉·施瓦茨和萨默·哈吉-耶希亚分别为董事会成员，以填补马丁切维奇女士和诺沃塞尔斯基女士的新空缺席位，这些席位立即生效（统称为 “新董事”）。施瓦茨女士将担任三级董事，任期将在2026年举行的公司年度股东大会上届满，哈吉-耶希亚博士将担任二类董事，任期将在2025年举行的公司年度股东大会上届满，每次任期均直到其继任者正式当选并获得资格或其提前去世、取消资格、辞职或被免职。在任命施瓦茨女士为董事会成员时，她被任命为审计委员会和提名与公司治理委员会的成员，分别接替马丁切维奇女士，立即生效。在任命Haj-Yehia博士为董事会成员时，他被任命为审计委员会和薪酬委员会成员，分别接替Novoselsky女士，立即生效。董事会还任命了 Schwartz 女士为提名和公司治理委员会主席，并任命了 Haj-Yehia 博士为审计委员会主席。

每位新董事都有资格参与公司的非雇员董事薪酬政策，该政策规定：（i）在董事会任职的年度现金储备金为30,000美元，按季度计算；（ii）对于Haj-Yehia博士，担任薪酬委员会成员的年度现金储备金为5,000美元，担任主席的年度现金储备金为20,000美元审计委员会，每个季度都有收入；(iii) 就Schwartz女士而言，担任审计委员会成员每年可获得7,500美元的现金预付金审计委员会以及担任提名和公司治理委员会主席的年度现金储备金7,500美元，每人按季度赚取；(iv) 以股权为基础的限制性股票单位的初始股权奖励（“初始奖励”），金额等于17.5万美元，在授予之日后的三年内按年等额分期发放，前提是该新董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职；以及 (v) 在公司每次年度股东大会之后，每年以股权为基础的限制性奖励金额为15万美元的股票单位，在授予之日起一周年时归属，前提是该新董事在该归属之日之前继续在董事会任职。

每位新董事都签订了公司针对董事和高级管理人员的标准赔偿协议。

新董事被任命为董事会成员时没有任何安排或谅解。根据S-K条例第401（d）项的定义，新任董事与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，并且每位新董事在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易或拟议交易中都没有直接或间接的重大利益。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

柠檬水公司

日期：2023年11月21日

来自：

/s/Tim Bixby

蒂姆·比克斯比

首席财务官