正如2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的那样
文件编号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________
表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》
____________________
ASP 同位素公司 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
特拉华 |
| 2890 |
| 87-2618235 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (主要标准工业 分类代码(编号) |
| (美国国税局雇主 识别码) |
宾夕法尼亚大道西北 1101 号,300 号套房
华盛顿特区 20004
(202) 756-2245
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
____________________
保罗·E·曼
董事长兼首席执行官
ASP 同位素公司
宾夕法尼亚大道西北 1101 号,300 号套房
华盛顿特区 20004
(202) 756-2245
(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
____________________
复制到:
唐纳德·安斯科,Esq.
Blank Rome L
300 新月阁,200 号套房
德克萨斯州达拉斯 75201
(972) 850-1450
____________________
拟议向公众出售的大概开始日期:
在本注册声明生效后尽快生效。
如果根据《证券法》第415条的规定,在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行,请勾选以下复选框:
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条为某次发行注册其他证券,请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修正案,请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(选一个):
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8(a)条生效,或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8(a)条行事的规定生效之日生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,此处列出的卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约,也不是在任何不允许报价或出售的州征求购买证券的要约。
初步招股说明书
有待完成,日期为 2023 年 11 月 21 日
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的某些股东或其允许的受让人(“出售股东”)不时向ASP Isotopes Inc.(以下简称 “公司”,“我们”)发行面值不超过10,150,517股普通股(“可注册证券”),面值为每股0.01美元(“普通股”),” “我们的” 或 “我们”)。
根据本招股说明书代表卖出股东注册转售的可注册证券包括某些机构和其他合格投资者以及某些公司董事在2023年10月26日结束的普通股私募配售(“私募配售”)中购买的9,677,935股普通股,以及私募收盘时向配售代理人发行的472,582股普通股。在私募中,公司共发行和出售了9,952,510股普通股,现金对价总额约为910万美元,具体如下:(i)以每股0.9105美元的收购价向投资者发行和出售了8,459,093股普通股,(ii)每股收购价为0.9548美元,(iii)303,178股以每股0.96美元的收购价向董事提供普通股。
可注册证券是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条以及据此颁布的D条例第506条的豁免向出售股东发行的。我们正在登记可注册证券的要约和转售,以满足2023年10月26日某些注册权协议(“注册权协议”)的规定,根据该协议,我们同意登记可注册证券的转售。
我们没有根据本招股说明书出售任何证券,也不会收到出售股东出售可注册证券的任何收益。
本招股说明书中确定的卖出股东可以不时通过公开或私下交易以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格发行可注册证券。但是,代表出售股东注册可注册证券并不一定意味着任何卖出股东将根据本注册声明或在不久的将来的任何时候发行或出售其股票。我们在第47页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售股东如何出售其可注册证券的更多信息。
出售股东将支付与出售可注册证券有关的所有承保折扣和销售佣金(如果有)。我们已同意支付与本注册声明相关的某些费用,并向销售股东和某些关联人赔偿某些责任。截至本招股说明书发布之日,尚未聘请任何承销商或其他人为本招股说明书中可注册证券的出售提供便利。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “ASPI”。2023年11月20日,我们上次公布的普通股销售价格为每股1.59美元。
根据联邦证券法,我们是一家 “新兴成长型公司”,因此需要遵守较低的上市公司报告要求。
2 |
我们可以根据需要通过提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。
投资我们的普通股涉及很高的风险。有关这些风险的更多信息,请参阅本招股说明书第15页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的其他文件。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案,明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8(a)条生效,或者直到注册声明在委员会根据上述第8(a)条行事可能确定的日期生效。
本招股说明书的日期为2023年
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目录
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| 页面 |
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关于这份招股说明书 |
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招股说明书摘要 |
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风险因素 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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市场、行业和其他数据 |
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私募配售 |
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出售股东 |
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所得款项的使用 |
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分配计划 |
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股息政策 |
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商业 |
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股本的描述 |
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有资格在未来出售的股票 |
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法律事务 |
| 72 |
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专家们 |
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在这里你可以找到更多信息 |
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以引用方式纳入的信息 |
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目录 |
关于这份招股说明书
本招股说明书涉及特拉华州的一家公司ASP Isotopes Inc.(“公司”、“我们” 或 “我们的”)发行和转售总计10,150,517股普通股(“可注册证券”),面值为每股0.01美元,由出售本招股说明书中确定的股东或其允许的交易受益人(“出售股东”)。根据本招股说明书代表卖出股东注册转售的可注册证券包括某些机构和其他合格投资者以及某些公司董事在2023年10月26日结束的普通股私募配售(“私募配售”)中购买的9,677,935股普通股,以及私募收盘时向配售代理人发行的472,582股普通股。在私募中,公司共发行和出售了9,952,510股普通股,现金对价总额约为910万美元,具体如下:(i)以每股0.9105美元的收购价向投资者发行和出售了8,459,093股普通股,(ii)每股收购价为0.9548美元,(iii)303,178股以每股0.96美元的收购价向董事提供普通股。
您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入此处的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,则不应依赖这些信息。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案不构成向该司法管辖区内任何非法向其或向其提出要约或向其提出要约的出售本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修订本招股说明书所提供的可注册证券的要约或收购要约的邀请。除适用文件封面上的日期外,您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入此处的信息在任何日期都是准确的。
如有必要,本招股说明书的补充文件中将描述发行和出售可注册证券的具体方式,该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突,则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息,前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件(例如,以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件)中的声明不一致,则文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。
在任何情况下,本招股说明书的交付或根据本招股说明书对可注册证券进行的任何分配,均不得暗示自本招股说明书发布之日以来,以提及方式纳入本招股说明书或我们的事务的信息没有变化。自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非上下文另有说明,否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司ASP Isotopes Inc. 及其子公司。
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目录 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细地介绍的精选信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书,包括标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分、任何适用的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件,包括我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告,以及5月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告,2023年,我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告2023年8月14日,以及我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。在决定购买我们的普通股之前,您应仔细阅读所有此类文件,尤其是风险因素和我们的财务报表以及此处或其中以引用方式纳入的相关附注。除非上下文另有要求,否则 “公司”、“我们”、“我们的” 或类似术语是指ASP Isotopes Inc.及其合并子公司。提及 “出售股东” 是指本招股说明书中提到的出售股东。
该公司
我们是一家处于商业化前阶段的先进材料公司,致力于开发技术和工艺,如果成功,将允许将天然同位素富集成更高浓度的产品,可用于多个行业。我们的专有技术,即空气动力学分离工艺(“ASP 技术”)最初由 Klydon 专有有限公司(“Klydon”)开发。我们最初的重点是浓缩碳14(“C-14”)、钼100(“Mo-100”)和硅28(“Si-28”)的生产和商业化。我们已经在南非比勒陀利亚委托了一座用于浓缩C-14的同位素浓缩厂,我们预计位于南非比勒陀利亚的多同位素浓缩厂将于2024年上半年完工并投入使用。此外,我们已开始计划更多的同位素浓缩厂。我们相信,我们可能使用ASP技术开发的C-14可以用于开发新药品和农用化学品。我们相信,我们可能使用ASP技术生产的Mo-100可能具有显著的潜在优势,可用于放射性药房和医疗行业其他机构制备核成像剂。我们认为,我们可能使用ASP技术生产的Si-28可用于制造先进的半导体和量子计算。此外,我们正在考虑未来开发用于分离锌68的ASP技术、可能用于医疗终端市场的氙气-129/136分离技术、可能用于半导体终端市场的锗70/72/74以及可能用于核能终端市场的氯-37的未来发展。
我们还在开发量子浓缩技术,以生产浓缩的钇-176、镍-64、锂 6、锂7和铀-235(“U-235”)。量子浓缩是一种先进的同位素富集技术,目前正在开发中,使用激光。我们认为,我们可能使用量子浓缩技术开发的 U-235 可以作为核燃料部件商业化,用于新一代以哈雷欧为燃料的小型模块化反应堆,这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。
空气动力学分离技术起源于20世纪80年代的南非铀浓缩计划,而ASP技术是由Klydon的科学家在过去的18年中开发出来的。在Klydon的测试中,ASP技术已证明在富集氧气18和硅28方面的功效和商业可扩展性。ASP Isotopes Inc. 于2021年9月在特拉华州成立,旨在收购与使用ASP技术生产钼-100相关的资产并许可知识产权。2022 年 1 月,我们还许可了与使用 ASP 技术生产 U-235 相关的知识产权。2022 年 7 月,我们许可了与使用 ASP 技术生产所有同位素相关的知识产权。2023 年 4 月,我们收购了 Klydon 的某些知识产权资产。
我们主要通过子公司运营:ASP 同位素根西岛有限公司(ASP 同位素南非(专有)有限公司和开明同位素(私人)有限公司的控股公司),该公司将专注于为高度专业化的终端市场(例如C-14、Mo-100和Si-28)开发和商业化高价值、低容量同位素。2023 年 9 月,我们成立了新的子公司 Quantum Leap Energy LLC,该公司在英国也有一家子公司(Quantum Leap Energy Ltd),专注于先进核燃料(如 HALEU 和 Lithium-6)的开发和商业化。ASP Isotopes UK Ltd 是我们技术的所有者。我们最近还与PET Labs Pty Ltd.建立了战略关系,收购了该公司51%的所有权。我们预计,这笔交易将使该公司能够进入下游的医用同位素生产和分销市场。
6 |
目录 |
下表列出了我们的公司结构和子公司的所有权:
背景
我们于2021年9月在特拉华州成立,旨在收购与使用ASP技术生产Mo-100相关的资产并许可知识产权。空气动力学分离技术起源于20世纪80年代的南非铀浓缩计划,而ASP技术是由Klydon的科学家在过去的18年中开发出来的。在Klydon的测试中,ASP技术已证明在富集氧气18和硅28方面的功效和商业可扩展性。2022年7月,ASP Isotopes UK Ltd作为被许可人与作为许可方的Klydon签订了许可协议,根据该协议,ASP Isotopes UK Ltd从Klydon获得了一份独家许可,允许其使用、开发、修改、改进、分包和再许可与ASP技术相关的某些知识产权,用于生产、分销、营销和销售使用ASP技术生产的所有同位素(以下简称 “Klydon” don 许可协议”)。2023年4月,公司根据债务确认协议完善了权益,根据该协议,公司从Klydon获得了特定的知识产权(“Klydon和解协议”)。该公司现在认为它拥有与ASP技术相关的所有知识产权。未来同位素的生产仅限于核供应国集团的成员国。我们没有获准用于商业销售的产品,也没有现有客户,迄今为止也没有产生任何收入。我们还没有证明使用ASP技术以商业规模生产同位素的能力。
我们的战略
我们的目标是开发技术和工艺,如果成功,将允许生产可用于医用同位素、核能或其他行业的同位素。我们实现这一目标的战略的关键要素包括:
| · | 完成我们在南非比勒陀利亚的同位素浓缩设施的开发和调试。 |
| · | 展示了使用ASP技术生产商业数量的同位素的能力,例如碳14、硅28和钼100。 |
| · | 引入使用ASP技术生产的Mo-100作为Tc-99m的替代方案,并且可能更便捷的生产路线。 |
| · | 继续寻找其他同位素的潜在承购客户和战略合作伙伴,并开始在受益于低能源成本的地理位置建造更多的同位素生产设施。 |
| · | 证明有能力使用量子浓缩生产钇-176和高分析低浓缩铀(HALEU)等同位素,并满足对新一代以Haleu为燃料的小型模块化反应堆和先进反应堆设计的预期需求,这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。 |
| · | 将公司的核医学业务向下游发展,为更多的放射性药物市场提供服务。这将使公司能够受益于我们低成本医用同位素生产所带来的有利经济效益。 |
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目录 |
近期活动和重要里程碑
与 PET Labs 相关的股票购买协议
2023年10月30日,我们与在南非共和国注册成立的公司Nucleonics Imaging Propertional Limited(“卖方”)签订了股份购买协议,该协议涉及购买和出售在南非共和国注册的公司Pet Labs Pharmicals Propertional Limited(“PET Labs”)已发行股本中的普通股。PET Labs是一家南非放射性药物运营公司,致力于核医学和放射性药物生产科学。
根据购买协议,我们已同意向卖方购买PET Labs已发行股本中的51股普通股(“初始销售股份”)(占PET Labs已发行股本的51%),我们可以选择从卖方那里购买PET Labs已发行股本(“期权股”)中剩余的49股普通股(占PET Labs已发行股本的剩余49%)。我们同意向卖方支付总额为200万美元的初始销售股份,其中总金额为500,000美元,在完成初始销售股份出售时支付,1,500,000美元应在协议之日起一个日历年后按需支付。如果我们行使购买期权股票的选择权(该期权可在协议日期至2027年1月31日之前行使,前提是已全额支付初始销售股份),我们已同意额外支付220万美元购买期权股。
公司拥有的 ASP 工厂
2021 年 10 月和 2022 年 7 月,我们在南非比勒陀利亚收购了两座未完工的 ASP 工厂。2021 年 9 月,我们获得了包括南非防扩散委员会在内的核监管机构颁发的必要许可,以完成核电站的建设。2023 年 3 月,我们完成了第一座能够浓缩轻同位素的工厂的建设和调试。截至本招股说明书发布之日,我们在该设施雇用了22名员工。我们预计将在2024年上半年完成第二座大型多同位素浓缩厂的建设和调试。
供应联系人
2023 年 7 月,我们与一家美国客户签订了供应协议,供应一种高浓缩金属。该合同的价值为900万美元,我们预计将在2024年兑现。2023 年 9 月,我们收到了这份合同约为 900,000 美元的预付款。
2023 年 7 月,我们与一家美国小型模块化反应堆公司签订了供应 HALEU 的谅解备忘录 (MOU)。谅解备忘录的重点是正式合作开发HALEU生产设施,并由客户提供财政支持。
2023 年 6 月,我们与一家加拿大客户签订了为期多年的供应协议,供应 Carbon-14,我们的工厂已于 2023 年 3 月完工。客户将以二氧化碳气体的形式供应Carbon-14。然后,我们将根据我们在2023年6月与客户签订的化学转化合同将二氧化碳气体转化为甲烷。然后,我们将根据同样于2023年6月与客户签订的收费协议,将甲烷浓缩到85%以上的C-14。最后,我们将根据化学转化合同将富集的甲烷转化为浓缩的二氧化碳。通行费协议规定每年的最低 “收或付” 金额约为250万美元,并附有银行保函。2023 年 9 月,我们与同一客户签订了谅解备忘录 (MOU),将目前储存在加拿大境内核基地的氘和氘分开。本谅解备忘录的时间和商业影响取决于双方将来的协议。
2022年11月,我们的全资子公司ASP同位素根西岛有限公司(“ASP根西岛”)与Klydon(专有)有限公司(“Klydon”)签订了修订协议,该协议涉及Klydon和北京BRICEM科技有限公司之间签订的为期25年的高浓缩钼100的供应协议,每年最高为2,700万美元。Ltd.(“Bricem”)于2021年8月签订(“2021年8月购买协议”)。根据修订后的协议,Klydon将其在2021年8月购买协议下的所有权利转让给了根西岛ASP。
Klydon 协议
2021年11月1日,ASP同位素南非(专有)有限公司(“ASP南非”)和Klydon(专有)有限公司(“Kyldon”)作为承包商签订了一份合同,根据该合同,Klydon将向南非ASP提供一套完整的交钥匙同位素浓缩厂(“交钥匙合同”)。除其他外,要求Klydon开展或开展的活动包括控制在莫洛多斯商业救援拍卖中获得的资产和同位素浓缩设施的设计;提供建造所需的部件、设备和劳动力;安装、测试和调试同位素浓缩厂;获得工厂运营所需的所有批准、监管授权和其他必要许可;向当地的ASP South提供培训非洲人员使他们能够将来运营工厂;并就工厂必须实现的性能目标提供担保。
Klydon提供了《统包合同》所要求的部分服务;但是,服务不完整,许多服务没有在规定的时限内完成。结果,Klydon和ASP南非签订了日期为2022年11月30日的债务确认协议,根据该协议,Klydon(i)同意将其资产(“质押资产”)质押给ASP South Africa,以确保其在2022年12月31日之前履行统包合同,并且(ii)承认,如果ASP未能履行,将遭受6,050,000美元(“损害金额”)的损失表演。根据债务确认协议,如果Klydon未能履约,质押资产将作为Klydon支付损害金额义务的抵押品。同样在2022年11月30日,南非ASP和Klydon签订了一份担保契约协议,根据该协议,如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交钥匙合同下的义务,那么Klydon对质押资产的所有任何性质的权利和任何性质的利益都将转让给南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在统包合同下的义务。但是,直到2023年4月4日,该公司才完善其在资产中的权益。该公司认为Klydon所欠款项无法兑现,也不知道任何追回款项的时机。因此,在2023年4月4日之前,任何时候都没有记录应收的损失追回款。
2023年4月4日,公司完善了债务确认协议下的权益,根据该协议,公司从Klydon手中收购了特定的知识产权(“Klydon和解”)。此外,该公司收购了Klydon在四个不活跃实体的权益,并正在解散中。该公司得出的结论是,凯登和解协议在 ASC805(业务合并)下记为资产收购,因为所收购的资产集中在关联方的单一可识别资产中。结合Klydon和解协议,该公司记录了额外的实收资本的增加,用于结算和解时欠Klydon的所有负债,总额为626,223美元。
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我们的战略
完成我们在南非比勒陀利亚的浓缩设施的开发和调试。
我们打算在2024年上半年完成位于南非比勒陀利亚的第二个浓缩设施的开发和建设。我们的第一个设施于 2023 年 3 月完工,旨在丰富碳-14 等轻同位素。第二个设施比第一个设施要大得多,应该有可能浓缩千克数量的相对较重的同位素,包括但不限于钼100和硅28。
2021 年 10 月,我们根据第 45 条被宣布为竞争性拍卖程序的赢家后,收购了 Mylomodos(Pty)有限公司(Mylomdos)位于该工厂的有形资产,包括设备 2008 年南非消费者保护法(莫洛多斯商业救援拍卖会)。我们授权使用ASP技术生产来自Klydon的Mo-100。随后,我们与Klydon签订了一份统包合同,根据该合同,Klydon同意向我们提供第一座商业规模的同位素浓缩厂。Klydon将开展或开展的活动包括控制我们在Mylomdos商业救援拍卖中收购的资产;设计浓缩设施;提供所需的部件、设备和劳动力;安装、测试和调试浓缩设施;获得工厂运营所需的所有批准、监管授权和其他必要许可;为当地的ASP Isotopes South Africa(专有)有限公司人员提供培训,以使他们将来要运营工厂;并就必须实现的工厂绩效目标提供担保。克莱登还将负责与南非有关当局联络,包括南非不扩散理事会、核供应国集团和国际原子能机构,以确保浓缩厂遵守国际法律和准则。
2022 年 7 月,我们收购了一座先前由 Klydon 使用的中试工厂,用于将 Silicon-28 浓缩至 96.6% 的丰度。这种富集的Silicon-28随后被用于太阳能和电子行业的实验工作。在随后的六个月中,我们对设施进行了翻新和升级,以生产商用数量的Carbon-14。2023 年 6 月,我们与北美客户就该设施的全部容量签订了通行费协议,根据该协议,我们将向该客户提供富含度为 85% 的 C-14。
展示使用ASP技术生产C-14、Mo-100和Si-28的能力,并抓住机会解决当前存在的许多供应链挑战。
我们打算展示能够支持客户对所有三种同位素的预期需求的规模生产C-14、Mo-100和Si-28的能力。
历史上,俄罗斯一直是C-14的唯一供应商,C-14被用作开发新药品和农用化学品的示踪剂。供应链本质上是脆弱的,服务不一致。视客户的原料供应情况而定,我们打算在2024年开始浓缩C-14。
Mo-100是用于核医学诊断程序的Tc-99m的替代品,也可能更方便的生产路线。Mo-99的衰变产物technetium-99m(Tc-99m)用于世界上80-85%的单光子发射计算机断层扫描(SPECT)手术,用于诊断心脏病和癌症、研究器官结构和功能以及执行其他关键医学应用。我们打算向可能将Mo-100转换为Mo-99或直接转换为Tc-99m的客户提供我们的Mo-100,我们相信,以这种方式使用Mo-100将成为生产Tc-99m的有吸引力的替代途径,原因有很多。
| · | 只有位于世界各地(例如澳大利亚、比利时、荷兰和南非)的少数大型反应堆可以生产大规模的钼-99。这些反应堆会定期下线进行加油和维护,并且由于需要延长维修时间,因此不定期地下线,这导致全球钼-99供应链漫长、复杂、容易中断,并且存在供应短缺。与Mo-99相比,由于Mo-100具有良好的衰减特征,因此可以使用和储存Mo-100的客户不必管理与Mo-99相关的周期性短缺和供应链挑战。 |
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| · | Mo-99(一种半衰期为66小时的放射性同位素)在运输过程中会衰变并失去活性,因此必须快速在供应链中运输,以最大限度地减少衰变损失,并且不能储存。Mo-100(一种不会衰变的稳定钼同位素)在运输过程中不会衰变,因此供应链将不依赖于从生产Mo-100到向医院或诊所交付Tc-99m剂量所经过的时间。 |
| · | Mo-99(含衰变产物Tc-99m)必须使用符合放射性物质安全运输监管要求的屏蔽运输容器运输。Mo-100 是稳定的(无放射性),因此没有相同的处理和运输要求。 |
富含同位素的硅被认为是半导体量子信息的有前途的材料,因为其相干时间非常长,并且与现成的工业平台兼容。我们认为,ASP 技术非常适合这种同位素的生产,因为它能够丰富低分子质量的分子。其他可能使用ASP技术进行浓缩的电子气体包括二硅烷和。
继续为我们的同位素寻找潜在的承购客户和战略合作伙伴。
我们已经看到潜在的收购客户对我们打算生产的同位素产生了浓厚的兴趣。2022 年 11 月,我们与 BRICEM(北京化工冶金研究院)签订了为期25年的高浓度钼-100的供应协议。该合同每年价值高达2700万美元。2023 年 7 月,我们与美国客户签订了高浓缩金属的供应协议。这份合同的价值为900万美元。我们已经或目前正在与许多其他潜在客户进行积极对话,这些客户可能会使用初始工厂的全部预期年产能。2023 年 6 月,我们与加拿大客户就我们 C-14 生产设施的全部产能签订了通行费协议。我们目前正在与潜在客户进行讨论,这些客户有兴趣就千克数量的Si-28和更大数量的Xe-129、Ge 72、Ge-74、Zn-68和Cl-37签订长期供应协议。
证明有能力使用量子浓缩生产高分析低浓缩铀(HALEU),并满足对新一代Haleu燃料的小型模块化反应堆和先进反应堆设计的预期需求,这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。
我们计划开始研究和开发铀浓缩,以证明我们有能力使用量子浓缩技术生产HALEU。我们预计,未来对HALEU燃料的小型模块化反应堆(SMR)和先进的反应堆设计将有对HALEU的需求,这些反应堆目前正在开发中,用于商业和政府用途。SMR 被认为比传统的大型核反应堆更便宜、更安全、用途更广泛,新技术的开发得到了美国能源部和其他国家政府的大量资助。目前,美国没有商业化生产HALEU。我们目前正在就在南非或联合王国建造浓缩设施进行可行性研究。我们目前正在与英国原子能管理局、英国核监管办公室(ONR)、南非核能公司(NECSA)以及南非矿产资源和能源部(DMRE)进行讨论,希望获得批准在这两个国家进行核研究。我们需要获得其中一个监管机构的批准才能继续我们的核研究。除了与监管机构会谈外,我们目前正在与参与SMR领域的多个交易对手讨论如何生产HALEU,以促进他们的研究工作以及随后的商业努力。
启动 通过该公司的子公司开明同位素开展量子浓缩工艺的研发工作,用于浓缩钇176
我们预计,通过为肿瘤内科市场开发富集钇-176,进一步推动量子富集工艺的商业开发。富集的钇176可以通过辐照产生Lutetium-177,该黄体已被确定用于肿瘤学,特别是靶向放射性核素治疗(TRT)。TRT 用于治疗各种类型的癌症,包括神经内分泌肿瘤、前列腺癌和骨转移等。共有11项临床试验正在进行中,研究转移性耐去势前列腺癌患者的Lutetium-177 PSMA-617。我们已经在南非获得了所有必要的许可,可以继续对该产品进行商业开发,我们预计,这种持续的研发和随后的临床应用将有助于完善量子浓缩工艺,在未来实现更广泛的商业应用。
在收购南非领先的放射性药房PET Labs的51%所有权后,证明在下游放射性药物市场使用钼-100和其他稳定同位素的有效性和价值。这项投资将满足南非和某些邻国的放射性同位素需求。
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根据2023年10月30日的股票购买协议条款,我们收购了在南非共和国注册成立的Pet Labs Propermaces Propertional Limited(“PET Labs”)已发行股本的51%。PET Labs是一家南非放射性药物运营公司,致力于核医学和放射性药物生产科学。由于这笔交易,我们进入了下游放射性药物市场,我们打算在未来为该市场提供服务。该交易将有助于向市场提供足够的概念证明,证明在下游SPECT成像程序中使用Mo-100的价值,同时为南非地区和邻国提供供应链的稳定性。我们打算通过在其服务范围中增加两个新的回旋加速器来扩大PET Labs的现有业务,使公司能够适当地扩展其其他创收媒介,预计这将为公司带来自由现金流。
我们的优势
| · | ASP 技术最初由 Klydon 开发,由 ASPI(S.Africa)进一步开发。 |
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| o | 空气动力学分离技术起源于20世纪80年代的南非铀浓缩计划,而ASP技术是由Klydon的科学家在过去的18年中开发出来的。迄今为止,Klydon的科学家已经在南非比勒陀利亚建造了两座用于富集氧气18和硅28的ASP工厂,分别于2015年10月和2018年7月投入使用。尽管该技术尚未用于浓缩钼或铀或更重的同位素,但我们认为,氧气18和硅28的浓缩过程的成功证明了ASP技术从实验室到商用的有效性和商业可扩展性。如果我们的研发成功(并需要获得适用的监管批准和适当的许可),我们计划将使用ASP技术生产的许多不同的同位素商业化。迄今为止,我们已经完成了一个同位素浓缩设施的建造,但我们还没有生产任何商业数量的同位素,我们还没有证明有能力使用ASP技术以商业数量生产任何同位素。 |
| · | 进入壁垒高。 |
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| o | 经过成功的研究和开发,我们的ASP技术有可能产生许多不同类型的同位素。在过去的18年中,Klydon花费了数千万美元开发ASP技术中使用的空气动力学分离技术,从而生成了重要的商业秘密。我们相信,我们的竞争对手在我们高级管理层的技术专长和空气动力学分离技术中包含的专有知识方面落后于我们,即使我们预计将继续改进现有技术和工艺,也将无法复制ASP技术的预期结果。此外,开发专有技术的高资本成本、建造新的浓缩设施所需的漫长周期,以及适用于浓缩设施的严格监管和运营要求,增加了小型竞争市场参与者的重大进入壁垒。 |
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| · | ASP 技术是一个灵活的平台,有可能生产出许多不同的同位素,可以服务于庞大的潜在市场。 | |
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| o | ASP 技术是一种灵活的平台,尺寸和重量紧凑,可通过并行添加多个分离设备轻松扩展到工业水平。与替代方案相比,ASP 技术的活动部件也很少,资本和运营成本较低。该技术在浓缩低原子质量的同位素方面特别有效。我们相信,假设获得所需的监管批准和政府许可,ASP技术可以快速部署,资本成本相对较低,从而丰富我们认为当今和未来消费者在医疗保健、科技和能源等终端市场都需要的许多不同的同位素。 |
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| · | ASP 技术的设计宗旨是低成本、低能耗和环保。 | |
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| o | 我们最近完成了位于南非比勒陀利亚的第一个使用ASP技术的同位素浓缩设施的建造。ASP 技术旨在实现可扩展、低成本、低能耗和环保,在此过程中不产生放射性废物或危险物质,并计划安排重复使用化学副产品。 |
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| · | 经验丰富的团队 |
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| o | 我们的董事会和顾问在同位素富集、研发、技术、工厂开发和制造方面拥有专业知识。担任我们董事会首席科学顾问的埃纳尔·罗南德博士和我们的董事之一亨德里克·斯特里多姆博士此前曾共同创立Klydon。Klydon的科学团队在同位素富集研究和开发方面拥有数十年的经验,并积累了该领域的深厚知识。 |
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| o | 我们的董事会和管理团队在生物制药研究、化学、制造和商业化以及业务、运营和财务方面也拥有丰富的经验和成功的往绩。我们的董事会和管理团队的经验来自领先的公司和金融机构,包括贝尔斯登、德意志银行、海布里奇资本、Investec 银行、摩根士丹利和索罗斯基金管理公司。 |
医疗保健监管批准
我们尚未就将同位素应用于医疗领域(例如Mo-100或Zn-68)寻求任何监管部门的批准。目前,Mo-100的销售或使用不受医疗保健监管机构的监管,例如FDA、欧洲药品管理局(EMA)或类似的外国监管机构。但是,在回旋加速器或线性加速器中使用钼-100生产的诸如Mo-99和Tc-99m之类的产品受医疗保健监管机构的监管。我们未来的客户如果可能使用Mo-100来生产放射性药物,则其产品可能需要监管部门的批准。迄今为止,只有一个医疗保健监管机构(加拿大)批准使用通过回旋加速器从Mo-100生产的Tc-99m。获得监管部门的批准非常昂贵,可能需要很多年才能完成,其结果本质上是不确定的。我们客户的监管批准流程可能无法按计划进行或按计划完成,并且在此过程中的任何时候都可能出现故障。
知识产权
我们的 ASP 技术的知识产权于 2023 年 4 月从 Klydon 手中收购,包括 Klydon 与 ASP 技术相关的所有现有和/或未来所有权,无论这些权利是否已注册,包括版权、设计、专有技术、专利和商标(尽管我们目前没有此类专利、专利申请或版权)。在过去的18年中,Klydon花费了数千万美元开发ASP技术中使用的空气动力学分离技术,从而生成了重要的商业秘密。我们和Klydon都没有任何现有专利、待处理的专利申请或版权。迄今为止,我们和Klydon完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与各自员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员签订的保密协议以及保护我们知识产权的其他措施,并打算继续依赖这些和其他手段。
摘要风险因素
投资我们的普通股涉及重大风险,本摘要紧随其后的 “风险因素” 标题下将对此进行更全面的讨论。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括 “风险因素” 下的信息。在 “风险因素” 标题下描述的风险可能导致我们无法充分发挥自己的优势,也可能导致我们无法成功执行全部或部分战略。一些更重大的挑战包括:
| · | 自成立以来,我们已经蒙受了可观的净亏损,预计在可预见的将来,我们将继续蒙受巨额净亏损。 |
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| · | 我们的运营历史有限,这可能使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。 |
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| · | 我们的业务与核医学行业直接相关,取决于我们能否成功地将Mo-100和其他医用同位素引入不断变化的技术和不断变化的医疗实践格局。 |
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| · | 我们目前没有销售额,但我们预计将在很大程度上依赖少数大客户来创造大部分收入。与未来重要客户的业务减少可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
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| · | 我们仍在使用ASP技术研究和开发钼-100、锌-68、硅-28、氙-129/136、锗70/72/74和氯-37等同位素。如果我们无法推进未来的同位素开发,无法获得适用的监管部门批准并最终实现我们未来的同位素商业化,或者在这样做方面遇到重大延误,我们的业务将受到重大损害。 |
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| · | 我们正在等待必要的批准,以便利用量子浓缩工艺对铀-235等同位素进行早期研发工作。必要的批准可能需要很长时间,而且可能永远无法实现。因此,我们将无法利用我们的技术进入核能领域。 |
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| · | 获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况,而我们的专利保护可能会因不遵守这些要求而被减少或取消。 |
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| · | 自我们于2022年11月在纳斯达克资本市场上市以来,我们的普通股之前的公开市场有限,无论我们的经营业绩如何,普通股的股价都可能波动或下跌,如果普通股交易不活跃,您可能无法快速转售股票,也可能无法按市场价格转售股票。 |
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| · | 如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和普通股的交易价格。 |
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| · | 我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落,对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示了实质性怀疑。 |
成为新兴成长型公司的意义
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《乔布斯法案》的定义,我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用某些报告要求和其他负担的减免,而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括:
| · | 减少财务数据方面的债务,包括仅列报两年经审计的财务报表和仅两年的选定财务数据; |
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| · | 豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求; |
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| · | 减少定期报告、委托书和注册声明中对我们高管薪酬安排的披露;以及 |
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| · | 免除就高管薪酬或解雇协议安排举行不具约束力的咨询投票的要求。 |
此外,根据乔布斯法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这项新会计准则或经修订的会计准则的豁免,因此,我们将不受与非新兴成长型公司或选择不使用如此延长的过渡期的其他上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束,这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。在我们不再有资格成为新兴成长型公司之前,或者在我们不可逆转地选择不使用延长的过渡期之前,我们可以利用这些报告豁免,或者在采用某些新的或修订的会计准则方面。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到 (i) 我们的年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;(ii) 本次发行完成五周年之后的财年最后一天;(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期;以及 (iv) 我们被视为被视为的日期根据美国证券交易委员会的规定,成为大型加速申报人。我们可以选择利用部分但不是全部减轻的报告负担。
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企业信息
我们于 2021 年 9 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 1101 号 300 套房 20004,我们的电话号码是 (202) 756-2245。我们的网站地址是 www.aspisotopes.com。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也未以引用方式纳入本招股说明书中,因此您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
本次发行
出售股东发行的普通股: |
| 我们代表出售股东注册10,150,517股普通股(“可注册证券”),面值为每股0.01美元(“普通股”),其中包括某些机构和其他合格投资者以及公司某些董事在2023年10月26日结束的普通股私募配售(“私募配售”)中购买的9,677,935股普通股私募结束时向配售代理人发行的普通股。 |
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已发行普通股 (1): |
| 48,773,276股普通股。 |
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发行收益 |
| 我们不会从出售可注册证券的股东出售可注册证券中获得任何额外收益。 |
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转账代理: |
| Equiniti 信托公司有限责任公司 |
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纳斯达克资本市场交易代码: |
| ASPI |
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发行条款: |
| 出售股东,包括其受让人、受让人、质押人、受让人和权益继承人,可以不时在纳斯达克资本市场或进行股票交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易机构出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部可注册证券。可注册证券可以按固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。 |
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股息政策: |
| 我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 |
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风险因素: |
| 投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书,包括标题为 “风险因素” 的部分、本招股说明书其他地方包含的其他信息,以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中类似标题下讨论的信息,该报告以引用方式纳入本招股说明书,以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些风险和不确定性。 |
(1) | 不包括截至2023年9月30日行使已发行股票期权时可发行的2,814,333股普通股和行使未偿认股权证时可发行的3,386,076股普通股。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及一定程度的风险。在决定是否投资时,您应仔细考虑以下风险因素,以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素,该报告以引用方式纳入本招股说明书中,以及本招股说明书中的其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响,并导致我们的股票价值下跌,这可能导致您损失全部或部分投资。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。
与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的运营历史非常有限,自成立以来我们已经蒙受了损失,预计在可预见的将来,我们将继续蒙受重大损失。我们可能永远不会产生任何收入或盈利,或者,如果我们实现盈利,我们可能无法维持盈利。
我们于2021年9月成立,我们的运营历史非常有限,您可以据此评估我们的业务和前景。迄今为止,我们的业务主要集中在收购Mlymodos的资产上(此前根据该法第45条参与了竞争性拍卖程序并被宣布为赢家)。 2008 年南非消费者保护法1100万兰特(按当时的汇率约为73.4万美元),以及与使用ASP技术生产钼-100(一种非放射性同位素,我们认为可能主要用于医疗行业)和铀-235(我们认为可能用于清洁、高效和无碳能源行业)相关的知识产权,组织并配备我们公司的研发活动、业务规划、筹集资金以及提供一般和为这些行动提供行政支持。2022 年 7 月,我们以 6,000,000 兰特(按当时的汇率约为 364,000 美元)从 Klydon 手中收购了包括休眠的 Silicon-28 空气动力学分离处理厂在内的资产,这笔款项将在收购的 180 天中较晚的日期以及资产产生任何性质的收入之日支付给 Klydon。我们还没有建造能够生产商业数量的同位素的制造工厂,甚至还没有证明有能力使用ASP技术或量子浓缩技术生产商业数量的同位素。我们尚未表现出克服医疗、科技和能源行业公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力,包括获得适用的监管批准、以商业规模生产任何同位素或开展成功的同位素商业化所必需的销售和营销活动的能力。此外,我们还没有寻求任何监管部门的批准,这些批准对于我们可能在医疗行业中使用ASP工艺开发的Mo-100的应用或我们可能使用量子浓缩开发的 U-235 的生产。因此,对我们未来表现的任何预测都可能不像我们有成功开发和商业化同位素的历史时那样准确。
对同位素浓缩技术的投资具有高度的投机性,因为它需要大量的前期资本支出,也存在很大的风险,即任何潜在的同位素都无法在靶向应用中表现出足够的效用或有效性(或就医学适应症而言,无法获得可接受的安全性),无法获得监管部门的批准(如果适用),并变得具有商业可行性。我们没有获准用于商业销售的产品,迄今为止也没有产生任何收入,并且我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。因此,自2021年9月成立以来,我们一直没有盈利并蒙受了损失。在2021年9月13日(成立之初)至2021年12月31日期间,我们报告的净亏损为260万美元。在截至2022年12月31日的年度中,我们报告的净亏损为490万美元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为760万美元。
我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失,我们预计这些损失将增加,因为我们:
| · | 继续投资我们的研发活动; |
| · | 为我们可能成功开发的任何未来同位素寻求适用的监管部门批准; |
| · | 在上述任何方面遇到任何延误或遇到任何问题,包括但不限于研发活动失败、安全问题或其他监管挑战; |
| · | 雇用更多的工程和生产人员,建立我们的内部资源,包括与审计、专利、与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的其他法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及投资者和公共关系成本; |
| · | 获取、扩大、维护、执行和保护我们的知识产权组合; |
| · | 建立销售、营销和分销基础设施,建立制造能力,无论是单独还是与第三方合作,将未来的同位素商业化(假设获得适用的监管批准);以及 |
| · | 作为上市公司运营。 |
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我们预计,在未来两到三年内,我们的同位素在美国的商业活动有限,我们预计,Mo-100未来销售的大部分初始收入将来自亚洲和欧洲、中东和非洲(欧洲、中东和非洲)的国家。为了获得并保持盈利,我们必须成功地开发并最终实现可观收入的同位素商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成与我们的ASP技术相关的研发活动,获得未来同位素(如果有)的适用监管批准,以及制造、营销和销售任何未来同位素(假设获得适用的监管批准)。其中大多数活动仅处于初步阶段。我们可能永远无法在这些活动中取得成功,即使我们成功了,也可能永远无法产生足以实现盈利的巨大收入。由于与化学同位素分离相关的许多风险和不确定性,我们无法准确预测支出增加的时间或金额,也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将压低我们公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发工作、实现未来同位素多元化甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。
我们的未来前景与使用我们同位素的终端市场(包括诊断医学成像行业)直接相关,并取决于我们成功引入同位素并适应不断变化的技术和医疗实践格局的能力。
诊断医学成像领域是动态的,包括设备、软件和产品在内的新产品不断得到开发,现有产品也在不断完善。可以开发出特定诊断模式下的新硬件(扫描仪)、软件或代理,其优势优于当时在该模式下占主导地位的硬件、软件和代理,从而实现现有放射性示踪剂的商业化替代。例如,可以引入备用扫描仪和放射性示踪器。同样,改变对比较疗效和安全性的看法以及供应供应的变化可能会使一种药物优先于另一种或一种模式优先于另一种模式。此外,专业协会为帮助医生和其他医疗保健提供者针对特定的临床状况做出适当的影像学决策而制定的新的或修订的适当使用标准可以而且已经降低了某些成像模式和成像药物的使用频率和需求。任何使用我们计划制造的Mo-100的医疗成像产品的技术过时都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们可能没有意识到先前收购的预期收益。
公司的成功将在很大程度上取决于我们的管理层成功地将收购的资产整合到公司中。2021 年 10 月,我们在南非的子公司根据第 45 条参与竞争性拍卖程序并被宣布为赢家后,收购了 Mylomodos 的资产 2008 年南非消费者保护法1100万兰特(按当时的汇率约为73.4万美元),外加南非政府按15%的税率征收的增值税(VAT)和按10%的税率征收的拍卖师佣金。2022 年 7 月,我们以 6,000,000 兰特(按当时的汇率约为 364,000 美元)从南非比勒陀利亚的 Klydon 手中收购了包括休眠的 Silicon-28 空气动力学分离处理厂在内的资产。此外,2023年4月,我们完善了《债务确认协议》下的权益,根据该协议,我们从Klydon手中获得了特定的知识产权。迄今为止,我们已经完成了一个同位素浓缩设施的建造,但我们还没有生产任何商业数量的同位素,我们还没有证明有能力使用ASP技术以商业数量生产任何同位素。在我们浓缩设施生产出商业数量的同位素之前,我们不会知道我们获得的资产是否会按照我们的预期发挥作用。我们未能将收购的资产整合到公司并将资产商业化,这可能导致我们无法实现这些收购的预期收益,并可能损害我们的经营业绩、盈利能力和财务业绩。
我们目前没有销售额,但我们预计将在很大程度上依赖少数大客户来创造大部分收入。与未来重要客户的业务减少可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前没有销售。但是,我们预计将依靠有限数量的客户来购买我们根据长期合同使用ASP技术或量子浓缩生产的任何同位素。我们未来的主要客户可能会随时停止订购我们的同位素,或者可能破产或以其他方式无法付款。失去我们未来的任何主要客户都可能导致收入低于我们的预期,并可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
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我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落,对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示了实质性怀疑。
截至2023年9月30日,我们产生的累计赤字总额为19,676,973美元。截至2023年9月30日,我们有大约2,286,805美元的现金。我们尚未产生任何收入,我们预计在可预见的将来,我们的亏损将持续下去。我们无法向你保证,我们可能开发的同位素商业化计划将取得成功。除其他外,这些因素使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。本报告其他地方包含的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。除非我们能够开始创造实质性收入或通过股票发行筹集资金,否则我们可能无法继续开展业务。我们无法向您保证,我们将筹集足够的资金或产生足够的销售额来满足我们未来的营运资金需求。
我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金,而这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本无法获得。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发工作或其他业务。
我们预计,与正在进行的和计划中的活动相关的支出将大幅增加,尤其是在我们继续进行研发活动、为未来可能成功开发的任何同位素寻求适用的监管批准以及通过雇用更多人员来扩大我们的组织的情况下。此外,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
截至2023年9月30日,我们的现金约为2,286,805美元。在最近一个财季结束后,即2023年10月,我们共出售了9,952,510股普通股,总现金对价约为910万美元。我们认为,根据我们目前的运营计划,我们在2023年3月和10月完成的首次公开募股和私募的净收益,加上我们现有的现金和现金等价物,将不足以在自财务报表发布之日起至少未来12个月内为我们的运营提供资金。因此,我们可能需要通过公募股权或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排,以及其他合作、战略联盟和许可安排,或这些方法的任意组合,寻求额外资金。
无论如何,在我们开展与ASP技术相关的更多研发活动、寻求对未来任何同位素的适用监管批准以及以其他方式支持我们的持续运营时,我们将需要大量额外资金来支持我们的业务运营。此外,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用(假设我们未来的同位素已获得适用的监管批准)。即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划,但如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑,我们也可能会寻求额外的资金。任何额外的筹资工作都可能分散我们的管理层的日常活动,这可能会对我们开发和商业化未来同位素的能力产生不利影响(假设已获得适用的监管批准)。
此外,由于流动性和信贷可用性严重减少、利率上升、通货膨胀压力、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性,全球信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱,包括流动性和信贷可用性严重减少。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响。如果股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或更具稀释性。如果我们没有筹集足够的额外资金,我们可能会无法进行开发和商业化工作,这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
我们面临信用交易对手风险,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
该公司在多个地区的许多金融机构维持现金余额。尽管目前美国金融机构的大部分现金余额以美元持有,但我们在这些机构的现金余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)规定的每位存款人每家受保银行对每个账户所有权类别25万美元的保险限额。我们的非美国银行交易对手可能无法向其客户提供在美国被视为标准的保护,即使确实存在此类存款保险,也无法保证保险公司会兑现这些保险单。尽管该公司目前认为与之有业务往来的金融机构将能够履行对公司的承诺,但无法保证这些机构能够继续履行承诺。可能发生的任何信用损失都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
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通过发行股权或债务证券筹集额外资金或收购或许可资产可能会对我们的股东造成稀释,而通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。
我们可能计划通过公募股权和私募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金,则您的所有权权益将被稀释,条款可能包括对您作为股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务的产生将导致固定还款义务增加,并可能涉及某些限制性契约,例如对我们承担额外债务的能力的限制、对我们收购或许可知识产权的能力的限制以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对知识产权、未来收入来源、研究计划或未来同位素的宝贵权利,或者以可能不利于我们的条款授予许可。
如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作,或者授予开发和销售未来同位素的权利(假设我们未来同位素已获得相应的监管批准),否则我们将自己开发和销售这些同位素。
与我们未来同位素的开发和商业化相关的风险
我们使用ASP技术和量子富集工艺研究和开发同位素尚处于初期阶段。如果我们无法推进未来的同位素开发,无法获得适用的监管部门批准并最终实现我们未来的同位素商业化,或者在这样做方面遇到重大延误,我们的业务将受到重大损害。
我们仍在使用ASP技术进行研究和开发,以生产各种同位素,并且尚未以商业规模生产任何同位素。由于意想不到的延迟,研发、概念验证、工厂建设和商业化可能需要比预期更长的时间。
我们还计划开始利用量子浓缩研究铀的浓缩,我们认为铀是一种可能应用于清洁、高效和无碳能源行业的化学元素。量子浓缩从未用于生产商业规模的同位素,使用这种技术进行的研究也从未发表。原子能机构从未视察过任何利用这种技术的设施,也没有证据表明该技术曾被用来浓缩铀。在使我们的研发工作能够进入核能市场方面,存在重大的监管障碍。多个监管机构需要提供批准,以使我们能够继续进行必要的研究和开发,向市场展示概念验证。如果我们展示概念验证,我们预计将需要进一步的批准才能扩展到更大的占地面积以支持商业需求。我们可能永远无法获得这些批准。如果我们无法推进未来的同位素开发,无法获得适用的监管部门批准并最终实现我们未来的同位素商业化(假设获得适用的监管批准),或者在这样做时遇到严重延误,我们的业务将受到重大损害。
我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的研发活动的成功、获得适用的监管批准以及我们未来同位素的最终商业化(假设获得适用的监管批准并遵守所有适用的监管机构)。
我们业务的成功,包括我们为公司融资和在未来创造任何收入的能力,将主要取决于我们目前计划的未来同位素的成功开发、监管批准和商业化,而这可能永远不会发生。
我们必须在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成与我们的ASP技术相关的研发活动,获得对未来同位素(如果有)的适用的监管批准,以及制造、营销和销售任何未来的同位素(假设获得适用的监管批准)。我们大多数活动的初级阶段才刚刚开始。如果我们无法在这些活动中取得成功,我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
我们依靠有限数量的供应商为我们提供组件,供应的重大中断可能会阻碍或限制我们在预期的时间范围内执行战略计划和发展计划的能力。
我们依赖有限数量的第三方供应商来提供为南非正在建造的浓缩厂建造离心机和其他设备所需的某些部件。迄今为止,除了与 COVID-19 相关的某些延误外,我们已经能够在没有任何重大延迟或中断的情况下获得离心机所需的组件。如果我们失去了这些供应商中的任何一个,我们可能会被要求寻找一个或多个替代供应商并与之签订供应安排。获得替代供应来源可能涉及严重的延误和其他成本,我们可能无法以合理的条件或根本无法获得这些供应来源。任何供应中断都可能推迟南非浓缩厂的完工,这可能会对我们在预期的时间范围内执行战略计划和发展计划的能力产生不利影响。
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我们在南非的设施的开发活动可能由于各种原因而中断,这可能会阻碍我们完成开发活动。
我们在南非的工厂的开发活动中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。中断的发生可能有多种原因,包括停电、火灾、自然灾害、天气、计划外维护或其他制造问题、公共卫生危机(包括但不限于 COVID-19 疫情)、疾病、罢工或其他劳工动荡、交通中断、政府监管、政治动荡或恐怖主义。可能无法提供具有足够容量或能力的替代设施,成本可能要高得多,或者可能需要很长时间才能开始生产,所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。南非在电力供应有限的情况下苦苦挣扎,该国各地区经常出现减负荷的情况,在此期间没有电力。这种不确定的电力供应可能会影响我们运营和生产商业产品的能力,并可能对公司的财务状况产生负面影响。
与开发用于富集同位素的ASP技术相关的风险可能会导致我们未来同位素的生产严重延迟。
在2021年10月之前,作为一家公司,我们没有参与或控制ASP技术的研发。我们依靠Klydon根据适用的法律、监管和科学标准进行此类研发。如果与ASP同位素开发技术相关的研发过程或开发计划的结果被证明不可靠,则可能导致成本增加并延迟我们未来同位素的开发,这可能会对这些未来同位素的任何收入产生不利影响(假设已获得适用的监管批准)。
监管部门批准用于医学成像和治疗的放射性药物的生产和分销可能涉及漫长而昂贵的过程,结果不确定。
目前,Mo-100的销售或使用不受医疗保健监管机构的监管,例如FDA、欧洲药品管理局(EMA)或类似的外国监管机构。但是,使用回旋加速器或线性加速器中的Mo-100生产的Mo-99和TC-99m等产品受医疗保健监管机构的监管。我们预计放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构将从Mo-100中生产广泛使用的医用放射性同位素technetium-99m(Tc-99m),我们可能使用我们的ASP技术生产这些放射性同位素technetium-99m(Tc-99m)。Tc-99m 是一种诊断药物,医疗保健专业人员使用经美国食品药品管理局批准的成像设备来检测冠状动脉疾病和癌症等潜在疾病,并评估肺部、肝脏、肾脏和大脑功能。当与适当的诊断扫描仪设备(例如 SPECT 成像系统)一起使用时,TC-99m 会发出捕获的信号并生成内部器官的图像,以检测各种医疗问题并做出诊断和治疗决策。我们未来可能使用Mo-100生产放射性药物的客户可能需要监管部门批准其产品。迄今为止,只有一家医疗保健监管机构(加拿大)批准使用通过回旋加速器由Mo-100生产的Tc-99m。获得监管部门的批准非常昂贵,可能需要很多年才能完成,而且其结果本质上是不确定的。我们客户的监管批准流程可能无法按计划进行或按计划完成(如果有的话),并且在此过程中的任何时候都可能出现故障。
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将来,在出售我们可能使用ASP技术生产的用于医学成像和治疗治疗的Mo-100之前,我们可能需要获得FDA、EMA或类似外国监管机构的批准。如果我们要求FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准出售我们可能使用我们的ASP技术生产的Mo-100,用于医学成像和治疗治疗,我们必须证明我们的Mo-100的安全性、实用性或有效性。获得监管部门的批准非常昂贵,可能需要很多年才能完成,其结果本质上是不确定的。我们的监管批准流程可能无法按计划进行或按计划完成,并且在此过程中的任何时候都可能出现故障。
我们打算在未来生产的其他同位素也可能需要获得医疗保健监管机构(例如FDA、EMA或类似的外国监管机构)的批准。
我们的成功取决于我们未来的客户成功地将由我们的同位素生产的产品商业化的能力。
我们的客户在竞争激烈的环境中经营。如果我们的客户无法成功地将他们用我们的同位素生产的产品商业化,我们的业务将受到负面影响。我们的客户可能因为多种原因而失败,包括但不限于竞争产品的定价压力,以及未能获得医疗保健监管机构对其产品生产的监管批准。
我们的成功取决于我们适应核工业快速变化的竞争环境的能力。
总体而言,核工业,尤其是核燃料行业,正处于重大变革时期,这可能会显著改变我们面临的竞争格局。铀和同位素浓缩行业竞争激烈。竞争格局的变化可能会对定价趋势产生不利影响,改变客户支出模式或造成不确定性。为了应对这些变化,我们可能会寻求调整成本结构和运营效率,评估有机增长业务或通过收购和其他战略交易实现业务增长的机会。我们正在积极考虑潜在的战略交易,并预计将来会不时考虑这些交易,这些交易可能涉及但不限于我们资本结构的变化、业务或资产的收购和/或处置、合资企业或对业务、产品或技术的投资。
对于任何此类交易,我们可能会寻求额外的债务或股权融资,出资或处置资产,承担额外债务,或与其他各方合作完成交易。任何此类交易都可能不会带来预期的收益,并可能涉及我们的大量财务和其他资源投入。与开发中的债务或股权融资交易有关的法律和咨询费用将延期,如果此类交易不太可能发生,则立即计入费用。如果我们为应对行业变化而采取的行动不成功,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会探索可能永远无法实现或可能失败的战略合作。
我们打算通过有选择地与美国的能源公司合作来加快我们的浓缩铀计划的发展。我们打算保留我们在关键地理区域的项目的重要技术、经济和商业权利,这些都是我们长期战略的核心。因此,我们打算定期探索各种可能的额外战略合作,以期获得更多资源。目前,我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作者方面,我们可能会面临激烈的竞争,而战略合作在谈判和记录方面可能既复杂又耗时。我们可能无法以可接受的条件谈判战略合作,或者根本无法谈判。由于与建立战略合作相关的许多风险和不确定性,我们无法预测何时(如果有的话)会进行任何额外的战略合作。
如果我们未来同位素的市场机会小于我们的估计(即使假设已获得任何必要的监管批准),我们的业务可能会受到影响。
我们目前专注于使用我们的ASP技术生产同位素,以满足社会的关键需求。我们还计划研究使用量子浓缩生产浓缩铀,以满足需要HALEU的美国先进反应堆技术开发商的未来需求。我们对潜在市场的预测是基于各种来源的估计,包括科学文献和市场研究,这些估计可能被证明是不正确的。我们必须能够成功地在潜在市场中获得可观的市场份额,才能实现盈利和增长。客户可能变得难以接触,这将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
我们面临激烈的竞争,这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化同位素。
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放射性同位素和化学元素的开发和商业化竞争激烈。对于我们可能使用ASP技术生产的所有同位素,我们面临来自知名生物技术和核医学技术公司的竞争,在浓缩铀方面,我们将面临来自创新技术和能源公司的竞争,而我们未来可能寻求开发或商业化的浓缩铀。目前有许多大型生物技术和核医学技术公司向放射性药房、医院、诊所和医学界的其他机构推销和销售放射性同位素(Mo-99是用于核医学程序的基于TC-99M的放射性药物的活性成分)。还有许多科技和能源公司目前正在寻求开发HALEU。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,它们开展研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化方面的合作安排。
由于其规模、资源和机构经验更大,更成熟的公司可能比我们更具竞争优势。特别是,这些公司在获得报销、政府合同、与主要意见领袖的关系、获得和维护监管批准以及市场产品的分销关系方面拥有更丰富的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们无法与现有和潜在的竞争对手进行有效竞争,我们的业务和财务状况可能会受到损害。
由于这些因素,我们的竞争对手可能会在我们能够之前完成同位素的开发,这可能会限制我们开发或商业化未来同位素的能力。我们的竞争对手还可能开发出比我们的更安全、更有效、更广泛接受和更便宜的放射性同位素或技术,在制造和销售其同位素方面也可能比我们更成功。在我们收回其开发和商业化费用之前,这些可观的优势可能会使我们未来的同位素过时或失去竞争力。
科技和能源行业的兼并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手中。小型公司和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商务人员,以及获取与我们的项目相辅相成或必需的技术方面与我们竞争。
即使我们或我们的客户可能使用ASP技术生产的产品获得监管部门的批准,它也可能无法获得放射性药房、医院、诊所或医学界其他商业成功所必需的市场认可。
即使我们可能使用ASP技术为医疗行业生产的同位素,或者我们期望未来客户使用我们计划提供的稳定同位素生产的放射性同位素获得监管部门的批准,这些同位素也可能无法获得放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构的足够市场认可。如果它没有达到足够的接受水平,我们可能无法产生可观的产品收入,也可能无法盈利。市场对我们可能使用ASP技术生产的同位素或我们未来客户可能生产的放射性同位素的接受程度将取决于许多因素,包括但不限于:
| · | 与替代放射性同位素相比的潜在优势; |
| · | 产品和竞争产品在市场上推出的时机; |
| · | 销售和营销工作的有效性; |
| · | 我们与放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构关系的牢固程度; |
| · | 与替代放射性同位素有关的成本; |
| · | 我们有能力提供我们可能使用ASP技术生产的同位素,以具有竞争力的价格出售; |
| · | 与替代放射性同位素相比的便利性和易用性; |
| · | 放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构尝试创新的放射性同位素的意愿;以及 |
| · | 营销和分销支持的力量。 |
我们努力教育放射性药房、医院、诊所和医学界的其他机构,使他们了解我们可能使用ASP技术生产的同位素的好处,这可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
由于我们预计,在可预见的将来,使用ASP技术生产的同位素的销售(假设获得适用的商业销售监管批准)将产生我们几乎所有的收入,因此我们可能使用ASP技术生产的这些同位素(假设已获得商业销售的适用监管批准)未能获得市场认可,将损害我们的业务,并可能需要我们寻求额外的融资。
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我们目前没有营销和销售组织,也没有公司在产品商业化方面的经验,我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方签订协议来营销和销售我们的产品,我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力,也没有将产品商业化。如果我们可能使用ASP技术生产的同位素获得市场认可,并且我们的客户生产的同位素获得监管部门的批准,那么我们必须建立一个具有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织,以便在目标市场上将此类产品商业化,这将既昂贵又耗时,或者与拥有直接销售队伍和成熟分销系统的第三方合作,以扩大我们自己的销售队伍和分销系统,或者取代我们的销售队伍和分销系统拥有销售队伍和分销系统。我们目前计划通过建立一支集中的销售队伍和营销基础设施,将可能使用我们的ASP技术(假设获得适用的监管批准)在美国生产的同位素独立商业化。我们可能会机会主义地寻求更多的战略合作,以最大限度地利用我们在美国以外的医用同位素业务的商业机会。作为一家公司,我们没有同位素营销、销售和分销方面的经验,建立和管理销售组织涉及重大风险,包括我们雇用、留住和激励合格人员、创造足够的销售线索、为销售和营销人员提供充足的培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。我们的内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法按照可接受的财务条件进行合作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们开展销售、营销和分销职能,或者根本无法这样做。此外,如果我们依赖第三方来实现这些功能,我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们可能对此类第三方几乎没有控制权,他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将同位素商业化,无论是靠我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排,我们都可能无法产生任何未来的产品收入,我们将蒙受巨大的额外损失。
在一个司法管辖区获得我们可能使用ASP技术生产的Mo-100或我们的未来客户可能使用我们计划提供的Mo-100生产的TC-99m或Mo-99的监管部门批准并不意味着我们或他们将成功获得其他司法管辖区此类未来产品的监管部门批准。
目前,Mo-100的生产和分销不需要医疗保健监管机构的任何监管许可。医疗保健监管机构经常更改此类要求,将来Mo-100有可能作为医疗保健产品受到监管。如果需要,获得此类监管许可证可能是一个及时而昂贵的过程,并可能对我们计划提供的Mo-100进行商业化的能力产生重大影响。获得监管部门对我们可能使用ASP技术在一个司法管辖区生产的Mo-100的批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得监管部门的批准。例如,即使美国食品和药物管理局批准了我们可能使用ASP技术生产的Mo-100,外国司法管辖区的相应监管机构也必须批准此类未来产品的在这些国家的制造、销售、推广和报销。但是,一个司法管辖区未能或延迟获得监管部门的批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。批准程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同的要求和行政复议期。
获得外国监管部门的批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延迟、困难和成本,并可能延迟或阻止我们可能使用ASP技术生产的Mo-100的推出。我们未来的客户可能使用我们计划提供的Mo-100生产的TC-99m和Mo-99等产品可能需要大多数地区的监管许可。医疗保健监管机构经常更改此类要求,目前尚不清楚每个医疗监管机构将要求什么。迄今为止,只有一个地区(加拿大)批准在回旋加速器中使用由Mo-100生产的Tc-99m。如果需要,获得此类监管许可证可能是一个及时且昂贵的过程,可能会对我们未来客户运营和使用我们计划提供的Mo-100的能力产生重大影响。在一个司法管辖区获得监管部门的批准并不能保证我们或他们能够在任何其他司法管辖区获得监管部门的批准。
如果我们或未来的任何合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准,我们的目标市场将受到削弱,我们充分利用ASP技术可能生产的Mo-100的市场潜力的能力将受到损害。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任,并可能限制我们可能开发的任何同位素的商业化。
如果我们将可能开发的任何同位素商业化,我们将面临固有的产品责任风险。如果我们不能成功地为自己辩护,免受任何此类同位素造成伤害的指控,我们可能会承担巨额责任。无论案情或最终结果如何,责任索赔都可能导致:
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| · | 对我们可能开发的任何同位素的需求减少; |
| · | 收入损失; |
| · | 向患者提供可观的金钱奖励; |
| · | 为相关诉讼进行辩护所花费的大量时间和成本; |
| · | 分散管理层的时间和资源; |
| · | 监管机构启动调查; |
| · | 无法将我们可能开发的任何同位素商业化; |
| · | 损害我们的声誉和媒体的重大负面关注;以及 |
| · | 我们的股价下跌。 |
我们获得和维持的任何产品责任保险可能不足以涵盖我们可能承担的所有责任。我们预计,每次开始临床试验时,如果我们成功地将任何同位素商业化,我们都需要增加保险覆盖范围。保险越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以偿还可能产生的任何责任的金额获得或维持保险。
与监管合规相关的风险
我们的业务现在和可能受到各种广泛且不断变化的法律和法规的约束。不遵守此类法律法规,未能获得执行我们的战略和发展公司业务所需的许可证、批准和许可,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们受与业务各个方面相关的各种法律和法规的约束,包括与ASP技术的开发和我们未来的同位素、就业和劳动、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。南非以及外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常发生变化,尤其是与新兴产业相关的法律和法规,我们无法始终合理地预测当前或未来监管或行政变化的影响或最终合规成本。在南非,我们的同位素浓缩设施受到严格监管。南非是国际原子能机构(“原子能机构”)各项公约的签署国,并采用了国际原子能机构的安全标准。同位素浓缩厂的设计、建造和运营受到严格监管,需要政府许可、批准和许可,并可能受到施加的条件限制。在某些情况下,这些执照、批准和许可证需要定期审查和检查。尽管我们和克莱登已经获得了在南非建造和运营同位素浓缩设施所需的所有许可证、批准和许可证,但我们无法预测与此类许可、批准和许可证相关的条件是否会得到维持。例如,Klydon和ASP 同位素南非(专有)有限公司均已收到南非不扩散大规模毁灭性武器理事会颁发的注册证书(自签发之日起有效期为两年)和(2)制造和服务许可证。许可证规定,不扩散秘书处将在每年的6月和11月(或按安排)进行至少两次行业访问。每份许可证都包含许多条件,例如,有义务随时向理事会通报所有分离项目的最新情况或情况,至少每半年申报,申报必须在每年4月底和9月底通过信函通知理事会。发给ASP Isotopes South Africa(专有)有限公司的许可证包括与以下内容有关的其他具体信息要求:(i) 同位素分离厂的设计和建造进展,(ii) 同位素分离元件的制造进展,以及 (iii) 工厂的投产。每份许可证还规定:(i) 任何可能的受管制物品和技术的出口都应尽早通过临时出口指导申请申请;(ii) 所有同位素分离应用无论同位素原子质量如何,都将受到管制,并将逐案处理;(iii) 这些受管制物品和技术的任何最终转让都必须按照《不扩散法》的要求由理事会签发许可证;相关的政府通知和法规。
此外,我们无法向您保证,我们将能够及时或根本获得执行我们的战略和发展公司业务所需的任何其他许可证、批准和许可证,包括将使用ASP技术生产的同位素引入市场以及开始浓缩铀以证明我们使用量子浓缩技术生产HALEU的能力可能需要的任何此类许可证、批准和许可证。
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影响我们业务的法律变更或实施新的或额外的法规或许可证要求可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响,包括限制我们与合作伙伴或客户合作的能力,或者增加我们的成本和获得所需授权所需的时间。我们监控新的发展,并投入管理层的大量时间和外部资源来遵守这些法律和法规。但是,我们无法向您保证,我们现在和将来都遵守所有这些要求,即使我们认为我们遵守了要求,监管机构也可能认定我们没有遵守这些要求。此外,我们无法向您保证,我们将能够获得执行我们的战略和发展公司目前所设想的业务所需的所有许可证、批准和许可。我们、我们的员工、关联公司、合作伙伴或与我们合作的其他人未能遵守适用的法律和法规或获得或遵守必要的许可证、批准和许可证,可能会导致行政、民事、商业或刑事责任,包括暂停或取消政府合同或暂停我们的出口/进口特权。我们、我们的员工、关联公司、合作伙伴或与我们合作的其他人不遵守南非不扩散大规模毁灭性武器理事会向我们发放的许可证,可能会导致我们在南非工厂的开发活动中断,这可能使我们无法完成开发活动。
如果为丰富同位素而开发的技术可以应用于武器级材料的制造或开发,那么我们的技术可以被视为 “双重用途” 技术,在公开披露或出口方面受到限制。
我们对同位素浓缩的研究和开发不仅致力于生产用于核医学诊断程序的同位素,并将铀浓缩到铀235同位素中用于核能,而且还致力于保护任何可能被不当应用的具有广泛双重用途潜力的信息。浓缩是最敏感的核技术之一,因为它可以生产武器级材料。ASP技术和量子浓缩技术可被视为双重用途,并可能受到出口管制,例如,根据瓦塞纳尔安排。
与我们的知识产权相关的风险
我们的知识产权不受专利或正式版权注册的保护。因此,我们无法从专利法或版权法中充分受益,无法阻止他人复制 ASP 技术。
我们还没有通过专利或正式的版权注册来保护我们的知识产权,目前我们没有待处理的专利申请。迄今为止,我们完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与各自员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权,并打算继续依赖这些和其他手段。当我们打算过渡到同位素的商业化时,我们设想我们的知识产权及其安全对我们的未来变得更加重要。除非我们通过专利、商标和注册版权保护我们的知识产权,否则我们可能无法保护我们的知识产权和商业秘密,也无法阻止他人独立开发基本等效的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的知识产权或商业秘密。在这种情况下,我们的竞争对手可能会生产与我们的产品几乎相同的产品,从而减少我们销售的产品或从销售中获得的收入减少。
我们可能无法充分保护我们的知识产权和专有权,也无法防止他人未经授权使用我们的产品和技术。
我们的成功和竞争力在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力,包括ASP技术和量子浓缩技术,以及我们在设计、开发、实施和维护未来同位素开发过程中使用的工艺时使用的某些其他实践、工具、技术和专业知识。迄今为止,我们完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与各自员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权,并打算继续依赖这些和其他手段。
出于战略原因,我们尚未通过提交与我们的技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的知识产权。即使我们提交了专利申请并获得了专利,我们也无法向您保证我们将受到充分保护,免受第三方的侵害,因为这些专利的覆盖范围可能不够广泛,可能不具有经济意义,也可能无法为我们提供任何竞争优势。竞争对手可能能够围绕任何专利进行设计并开发与ASP技术或量子浓缩技术相当或优越的同位素生产技术。此外,申请专利将导致我们的专有技术的泄露,在国际环境中,与不当使用这种专有技术有关的侵犯专利权的行为将很难执行。我们认为,我们的知识产权战略与参与医用同位素行业的其他公司的战略有很大不同,他们中的许多人拥有广泛的专利组合,并且严重依赖知识产权注册来行使知识产权。由于这种战略差异,我们在知识产权保护力度方面可能处于竞争劣势。与从事医用同位素行业的其他人不同,他们通常拥有专利,可以对其创新进行独家控制,而对于任何独立开发与我们的技术相同或对我们的技术进行合法逆向工程的实体,我们没有任何追索权。
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我们通常与员工、顾问以及与我们有战略关系和业务联盟的其他各方签订保密协议。但是,我们无法向您保证,这些协议将有效控制我们技术和专有信息的访问和分发。由于我们不通过提交专利申请来保护我们的知识产权,因此与我们的知识产权获得专利保护相比,我们在更大程度上依赖我们的人员来保护我们的商业秘密、专有知识和其他专有信息。在任何我们的研发不受类似协议保护的司法管辖区,都无法防止第三方制造和销售相同或类似的研发成果,第三方通常无需支付许可或特许权使用费即可自由使用、独立开发和销售我们的开发和技术。此外,我们的前雇员可能会为我们的竞争对手工作,并利用我们的专业知识来完成这项工作。如果我们通过雇用更多人员和与第三方签订合同来扩大业务规模,则与违反保密协议、保密协议和其他与我们的技术和专有信息有关的协议相关的风险将增加,此类违规行为可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。
我们可能会认为第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他所有权。为了防止侵权或未经授权的使用,我们可能需要提起侵权和/或挪用公款诉讼,这既昂贵又耗时,可能会导致对我们提出有价值的反诉,并会分散管理层的注意力。此外,在侵权或挪用诉讼中,法院可能会裁定我们的一项或多项知识产权无效、不可执行或两者兼而有之,在这种情况下,第三方可能无需支付许可费或特许权使用费即可使用我们的技术。如果我们无法保护我们的知识产权和专有权,我们可能无法阻止竞争对手使用我们自己的发明和知识产权与我们竞争,我们的业务可能会受到损害。
我们的 ASP 技术可能被发现侵犯了第三方知识产权。
第三方将来可能会就其对我们很重要的技术(包括ASP技术)的知识产权提出索赔或提起诉讼。例如,2022年10月25日,我们收到了一家代表挪威Medisinsk Syklotronsenter AS(“NMS”)行事的律师事务所的来信(“NMS信函”),其中除其他外,声称Klydon向我们授予ASP技术的先前许可违反了先前授予Radfarma的ASP技术的独家分许可。2023年11月,我们与NMS、Radfarma以及Radfarma的某些董事会成员和股东就NMS信函中提出的索赔和其他事项达成了共同新闻稿,但该新闻稿的任何一方均未支付任何费用或许可任何权利。未来任何指控我们公司所依赖的ASP技术侵犯知识产权的索赔都可能非常耗时,从而导致昂贵的仲裁或诉讼以及技术和管理人员的分流,或者要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。我们无法向您保证,许可证将以可接受的条件提供(如果有的话)。此外,由于有可能获得巨额损害赔偿,而这些赔偿不一定是可预测的,因此即使是可以说毫无根据的索赔也能达成大规模和解,这种情况并不少见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔获得成功,或者如果我们未能开发非侵权技术或根据商业上合理的条款和条件许可所有权,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果ASP技术侵犯了其他方的所有权,我们可能会承担巨额费用,并且我们可能必须采取某些措施,包括以下措施:
| · | 获得许可证,如果有的话,这些许可证可能无法以商业上合理的条件获得; |
| · | 重新设计我们的技术或流程以避免侵权; |
| · | 停止使用声称由他人持有的题材; |
| · | 支付损害赔偿;或 |
| · | 为仲裁、诉讼或行政诉讼辩护,无论我们输赢,这些程序都可能代价高昂(而且可能昂贵得令人望而却步,特别是对于我们这样规模的公司而言),并且可能导致我们的财务和管理资源大量分散。 |
此外,在侵权诉讼中,法院或法庭可能会裁定我们主张的知识产权无效或不可执行。任何诉讼、仲裁或辩护程序中的不利决定都可能使我们的知识产权面临失效或被狭义解释的风险。如果发现我们的知识产权无效或不可执行(全部或部分),我们未来同位素商业化的能力将受到影响,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会签订合作协议和战略联盟,但我们可能没有意识到此类合作或联盟的预期好处。
我们可能希望将来就我们未来的同位素建立合作,但可能无法做到这一点,也无法实现此类交易的潜在好处,这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。研发合作面临许多风险,其中可能包括以下几点:
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| · | 合作者在决定将用于合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权,可能没有投入足够的努力和资源,或者可能滥用这些努力和资源; |
| · | 合作者不得寻求未来同位素的开发和商业化,也可能选择不继续或延长开发或商业化计划; |
| · | 合作者可能会推迟、提供不足的资源,或者修改或停止未来同位素的开发活动; |
| · | 合作者可以在合作之外开发或收购与我们未来的同位素直接或间接竞争的产品; |
| · | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或者可能以引发实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息,这可能会危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任; |
| · | 我们与合作者之间可能会出现争议,导致我们未来同位素的研究、开发或商业化延迟或终止,或者导致代价高昂的诉讼或仲裁,转移管理层的注意力和资源; |
| · | 合作可能会终止,如果终止,则可能需要额外的资本和人员来进一步开发或商业化未来适用的同位素;以及 |
| · | 合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权,在这种情况下,我们可能没有将此类知识产权商业化的专有权。 |
我们未来同位素的开发和潜在商业化将需要大量额外资本来支付开支。我们可能会组建或寻求进一步的战略联盟,建立合资企业或合作关系,或与第三方签订额外的许可协议,我们认为这将补充或加强我们在未来同位素方面的开发和商业化工作,包括在美国以外领土或某些适应症的开发和商业化工作。这些交易可能带来许多运营和财务风险,包括未知负债风险、业务中断以及管理层将时间和精力转移到管理合作或开发收购的产品或技术上、产生巨额债务或稀释性发行股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、减记资产或商誉或减值费用、摊销费用增加、困难和促进任何收购业务的合作或合并运营和人员的成本,由于管理和所有权的变更以及无法留住任何被收购企业的关键员工,与任何被收购企业的主要供应商、制造商或客户的关系受到损害。因此,如果我们签订收购或许可协议或战略合作伙伴关系,如果我们无法成功将其与现有运营和公司文化相结合,或者如果对我们或交易对手的运营产生重大不利影响,这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响,我们可能无法实现此类交易的好处。我们也无法确定在达成战略交易或许可后,我们将获得证明此类交易合理的收入或特定净收入或促使我们达成该安排的其他收益。
此外,我们在寻找适当的战略伙伴方面面临激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。我们为未来的同位素建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功,因为它们可能被认为处于合作开发阶段还为时过早,第三方可能不认为我们未来的同位素具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化未来同位素,我们可以预期将对该未来同位素未来成功的部分或全部控制权交给第三方。除其他外,我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对我们的技术、未来同位素和市场机会的评估。合作者还可以考虑可能可供合作的替代同位素或类似应用的技术,以及这种合作对于我们未来的同位素是否会比与我们的合作更具吸引力。根据任何许可协议,我们也可能受到限制,无法就某些条款签订协议,也不得与潜在合作者签订任何协议。
由于这些风险,我们可能无法从现有合作或未来可能达成的任何合作或许可协议中获益。此外,我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们做不到,我们可能不得不削减此类未来同位素的开发,减少或推迟一项或多项其他开发计划,推迟潜在的商业化或缩小此类未来同位素的任何计划销售或营销活动的范围,或者增加支出并自费开展开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加支出,自行为开发、制造或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资本,而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发未来的同位素或将其推向市场并产生产品收入。
我们可能依赖政府机构许可或再许可的知识产权,或者由政府机构资助或以其他方式协助开发我们的技术和未来同位素。未能履行我们自己对任何许可方或上游许可方(包括此类政府机构)的义务,可能会导致我们丧失对此类知识产权的权利,这可能会损害我们的业务。
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政府机构可以为开发我们拥有或许可的知识产权提供资金、设施、人员或其他援助。此类政府机构可能保留了此类知识产权的权利,包括在某些特定情况下,包括为满足我们无法合理满足的健康和安全需求、必须满足联邦法规规定的公共使用要求或在美国生产产品时,向第三方授予或要求我们向第三方授予此类知识产权的强制许可或再许可的权利。任何行使此类权利,包括对这些许可证进行任何此类必要的再许可,都可能导致重要权利的丧失,并可能损害我们对许可产品进行商业化的能力。
如果我们无法为未来的同位素获得专利保护,或者所获得的专利保护范围不够广泛,我们可能无法在市场上进行有效的竞争。
我们预计,我们可能会视情况在美国和其他国家提交专利申请。但是,我们无法预测:
| · | 是否以及何时会颁发任何专利; |
| · | 任何已颁发的专利将为我们提供对抗竞争对手的保护程度和范围,包括第三方是否会想办法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利; |
| · | 其他人是否会申请或获得专利,声称的方面与我们的专利和专利申请所涵盖的内容相似; |
| · | 我们是否需要提起诉讼或行政程序来捍卫我们的专利权,无论我们输赢,这都可能会付出高昂的代价;或 |
| · | 我们拥有或许可的专利申请是否会导致已颁发的专利,其权利主张涵盖我们未来的同位素或其在美国或国外的用途。 |
目前,我们依靠商业秘密保护和保密协议相结合来保护与我们的同位素开发技术和未来同位素相关的知识产权。我们的成功将在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持ASP技术和量子浓缩技术方面的专利保护的能力。我们可能会在适用法律允许的范围内,通过在美国和国外提交与其当前和未来开发计划以及未来同位素相关的专利申请来寻求保护我们的专有地位。专利申请过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。
在获得专利保护为时已晚之前,我们可能无法确定研发成果中可申请专利的方面。我们拥有或许可的专利申请可能无法颁发专利,其权利要求涵盖我们未来在美国或国外的同位素。无法保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到,这可能会使专利无效或阻止在未决专利申请中颁发专利。即使专利成功颁发,即使此类专利涵盖ASP技术和量子浓缩技术,第三方也可能质疑其范围、有效性或可执行性,这可能会导致此类专利被缩小、无效或被认为不可执行。任何成功反对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利都可能剥夺我们使用ASP技术或量子浓缩技术成功实现未来任何同位素商业化所必需的权利。此外,如果我们在监管部门批准方面遇到延迟,则可以缩短未来同位素上市的时间。
如果我们持有或已获得许可的与我们的开发计划有关的专利申请未能发布,如果其保护的广度或强度受到威胁,或者如果它们未能为ASP技术或量子浓缩技术提供有意义的排他性,则可能会阻碍公司与我们合作,并威胁我们对使用ASP技术或量子浓缩技术生产的同位素进行商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
即使我们获得了涵盖ASP技术或量子浓缩技术或我们的方法的专利,但由于他人的专利权,我们仍可能被禁止制造、使用和销售此类技术或方法。其他人可能已经提交了专利申请,将来可能会提交专利申请,这些专利涉及与我们的技术或方法相似或相同的技术或方法,这可能会对我们成功开发技术或成功地单独或与合作者合作将任何同位素商业化的能力产生重大影响。
美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请大约18个月后公布,这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此,涵盖我们平台技术和方法的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外,已公布的专利申请中的待处理索赔可以在某些限制的前提下,以涵盖我们的平台技术的方式进行修改。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。
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获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况,而我们的专利保护可能会因不遵守这些要求而被减少或取消。
在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内,将向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续展费、年金费和其他各种政府费用。我们将依靠我们的外部律师、专利年金服务提供商或我们的许可合作伙伴向非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件和其他类似规定。我们将聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定。在许多情况下,无意中失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补。但是,在某些情况下,违规行为可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,潜在的竞争对手可能能够进入市场,这种情况可能会损害我们的业务。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权,其结果将不确定,并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及当前或未来的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们未来的同位素以及在不侵犯第三方所有权和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。科技行业的特点是有关专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼。我们未来的同位素和我们可能开发的其他专有技术可能会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。将来,我们可能会成为与未来同位素和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的当事方或受到威胁,包括干扰程序、授予后审查和美国专利商标局之间的审查。第三方可以根据现有专利或将来可能授予的专利,无论其价值如何,对我们提出侵权索赔。第三方有可能选择向我们提起诉讼,以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权。即使我们认为此类主张毫无根据,具有司法管辖权的法院也可能认为这些第三方专利是有效的、可执行的和侵权的,这可能会对我们未来同位素商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功质疑任何此类美国专利的有效性,我们需要推翻有效性推定。由于这种负担沉重,要求我们提供清晰而令人信服的证据,证明任何此类美国专利主张的无效,因此无法保证具有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的索赔无效。如果发现我们侵犯了第三方有效且可强制执行的知识产权,我们可能需要获得该第三方的许可,才能继续开发、制造和销售我们未来的同位素和技术。但是,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术,并且可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或未来同位素,包括法院命令。此外,如果发现我们故意侵犯了专利权或其他知识产权,我们可能会被认定承担金钱损害赔偿责任,包括三倍赔偿金和律师费。认定侵权行为可能会阻止我们制造和商业化未来的同位素,或迫使我们停止部分或全部业务运营,这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。
对我们主张专利或其他知识产权的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化未来同位素的能力,或者迫使我们停止部分业务运营。为这些索赔进行辩护,无论其案情如何,都将涉及巨额的诉讼费用,并将大量从我们的业务中转移管理层和其他员工资源,导致开发延迟,并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔获得成功,我们可能必须支付巨额赔偿,包括因故意侵权而产生的三倍赔偿金和律师费,从第三方获得一份或多份许可证,支付特许权使用费或重新设计我们的侵权产品,这在成本效益的基础上可能是不可能的,也可能需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们未来的同位素,这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
我们可能会受到指控,声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的涉嫌商业秘密,或者声称拥有我们认为自己的知识产权的所有权。
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我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前曾在大学或其他科技公司工作。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会被指控这些人或我们使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能需要提起诉讼才能对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护,除了支付金钱赔偿金外,我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层的注意力。
此外,尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行向我们转让此类知识产权的协议,但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签订此类协议。知识产权的转让可能无法自动生效,也可能违反转让协议,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。
对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现它们或我们的商业机密被盗用或泄露的可能性。
如果我们依赖第三方来制造或商业化我们未来的同位素,或者如果我们与其他第三方合作开发未来的同位素,我们有时必须与他们共享商业秘密。我们还可能开展联合研发计划,这些计划可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密。在开始研究或披露专有信息之前,我们力求通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、服务协议、咨询协议或其他类似协议(如果适用)来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业机密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需求增加了此类商业机密被我们的竞争对手所知、无意中纳入他人技术或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专业知识和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密,但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的业务。
与员工和第三方签订的保密协议不得阻止未经授权的商业秘密和其他专有信息的披露。
除了专利提供的保护外,我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有知识、难以执行专利的流程,以及我们未来同位素、技术和产品发现和开发过程中涉及专有知识、信息或专利未涵盖的技术的任何其他要素。我们的员工、与我们共享设施的第三方的雇员或我们聘用的第三方顾问和供应商的任何披露,无论是有意还是无意的,或者第三方(例如通过网络安全漏洞)盗用我们的商业机密或专有信息都可能使竞争对手能够复制或超越我们的技术成就,从而削弱我们在市场上的竞争地位。由于我们希望依赖第三方来开发和制造未来的同位素,因此我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现它们或我们的商业机密被盗用或泄露的可能性。
但是,商业秘密和机密信息可能难以保护。我们通过与员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议,力求保护我们的商业秘密、专有技术和机密信息,包括我们的专有流程。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者签订的这些协议通常包括发明转让义务。我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和流程的各方签订了此类协议。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密,但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会故意或无意地向竞争对手披露我们的商业秘密信息。此外,竞争对手可能以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等效的信息和技术。尽管做出了这些努力,但这些当事方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制要求一方非法披露或盗用商业秘密是困难的、昂贵的和耗时的,结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的,我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外,一些外国法律保护所有权的程度或方式与美国法律不同。因此,我们在保护和捍卫美国和国外的知识产权时可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方盗用我们的知识产权,我们可能无法在市场上建立或维持竞争优势,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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如果我们以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和化学材料,我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及控制使用潜在危险物质,包括化学材料。我们受南非有关放射性和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的国际和当地法律和法规的约束。尽管我们认为我们使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准,但我们无法完全消除放射性或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害,我们可能会承担责任,或者地方、市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故,我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款,并且责任可能超出我们的资源。我们不为放射性或危险材料产生的责任提供任何保险。遵守适用的环境法律和法规非常昂贵,当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产工作,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们高度依赖高级管理团队的服务,如果我们无法留住管理团队的这些成员,也无法招聘和留住更多的管理、临床和科学人员,我们的业务将受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队。我们与这些官员签订的雇佣协议并不阻止这些人随时终止在我们的工作。这些人中任何一个人失去服务都可能阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。
此外,我们还需要吸引、留住和激励更多高素质的管理和科学人员。如果我们无法保留管理层,也无法以可接受的条件吸引业务持续发展所需的额外合格人员,我们可能无法维持运营或增长。
由于生物技术、制药和其他企业之间对合格人才的激烈竞争,我们将来可能无法吸引或留住合格的人才。我们与之竞争的许多其他制药公司争夺合格人员和顾问,都比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征对高素质的候选人和顾问可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法继续吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标,那么我们开发未来同位素和业务的速度和成功率将受到限制,我们的发展目标可能会受到限制。
我们未来的业绩也将部分取决于我们能否成功地将新聘的执行官纳入我们的管理团队,以及我们在高级管理层之间建立有效工作关系的能力。我们未能整合这些人并在他们与其他管理成员之间建立有效的工作关系,可能会导致我们未来同位素的开发和商业化效率低下,损害未来的监管批准、未来同位素的销售和运营业绩。此外,我们目前不为高管或任何员工的人寿保险 “关键人物” 人寿保险。
我们将需要扩大我们的组织,我们可能会在管理这种增长方面遇到困难,这可能会干扰我们的运营。
截至2023年9月30日,我们雇用了大约46名全职员工,其中41人位于南非。我们依赖服务提供商提供某些一般行政、财务、会计、税务、知识产权和其他法律服务,我们将需要扩大组织规模,雇用合格人员在内部履行这些职能。我们的管理层可能需要将大量注意力和时间转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效管理业务的扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营效率低下、商业机会流失、员工流失以及剩余员工的生产率降低。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能将资金从其他项目(例如未来同位素的开发)中转移出去。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长,我们的支出增长可能会超过预期,我们创造和增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩、将未来同位素商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力,将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。
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我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区的法规,向FDA和其他监管机构提供准确的信息,准确地报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。并非总是能够识别和遏制员工的不当行为,我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不受管理的风险或损失,也无法有效保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利,则这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。
我们和我们的承包商高度依赖分包商和其他第三方的业绩。
我们和我们的承包商高度依赖分包商和其他第三方的业绩。如果这些承包商、分包商和第三方无法提供我们所需的结果,我们的经营业绩可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到重大损害。
我们的信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
我们依赖包括移动技术在内的信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息,包括知识产权、专有商业信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是,我们必须以安全的方式这样做,以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的运营部分(包括我们的信息技术基础设施的组成部分)外包给了第三方,因此,我们管理着许多第三方供应商,这些供应商可能或可能有权访问我们的计算机网络或我们的机密信息。此外,其中许多第三方反过来又将其部分责任分包或外包给第三方。尽管所有信息技术业务本质上都容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响,但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质以及存储在这些系统上的敏感信息使此类系统可能容易受到对我们技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。此外,我们的一些员工远程办公,这可能使我们更容易受到网络攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或故意行为可能会利用潜在漏洞。这种性质的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加,由精密和有组织的团体和个人实施,其动机各异(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识,包括有组织犯罪集团、“黑客活动分子”、民族国家等。除了提取敏感信息外,此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的手段。此外,移动设备的普遍使用增加了发生数据安全事件的风险。
我们、我们的第三方供应商和/或我们的业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露或阻止访问,这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外,信息技术系统的中断,无论是来自对我们技术环境的攻击,还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障,都可能对我们的开发计划和业务运营造成实质性干扰。此外,盗窃我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出才能进行补救。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或违规行为,例如导致未经授权访问、使用或披露个人或健康信息,我们可能必须通知消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体,并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼,其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。
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无法确定我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。尽管我们没有理由相信情况确实如此,但攻击者隐瞒系统访问权限的方式已经变得非常复杂,许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关我们患者或员工的个人信息)的事件都可能中断我们的业务,损害我们的声誉,迫使我们遵守适用的联邦和/或州违规通知法和外国法律等效法律,使我们面临耗时、分散注意力和昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正措施,要求我们验证数据库内容的正确性,或以其他方式使我们承担责任根据法律、法规和合同义务,包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务。这可能会增加我们的成本,并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外,我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方承担的与隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务,或导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)的任何进一步安全事件或其他不当访问事件,都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他方面对我们的公开声明,并可能导致第三方,包括临床机构、监管机构或现有和潜在的合作伙伴,对我们失去信任,或者第三方可能会声称我们违反了隐私或保密相关义务,这可能会对我们的业务和前景产生重大和不利影响。此外,数据安全事件和其他不当访问可能很难被发现,识别它们的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。尽管我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施,但无法保证此类措施会成功防止服务中断或安全事件。
我们的国际业务使我们在国外经商面临风险,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的主要业务位于美国境外(主要是在南非建造同位素浓缩厂),我们计划向美国以外的客户出售同位素。因此,我们的业务面临与非美国司法管辖区不同的法律、政治、社会和监管要求以及经济状况相关的风险。国际业务固有的风险包括:
| · | 外汇汇率的波动可能会影响产品需求,并可能对我们在以当地货币支付产品和服务的国际市场上以美元为单位提供的产品和服务的盈利能力产生不利影响; |
| · | 运输和其他运输成本可能会增加,或者运输可能受到阻碍; |
| · | 原材料成本增加或可用性降低; |
| · | 外国法律和税率或美国有关外国收入的法律和税率的变化可能会出人意料地提高我们的收入征税率,对子公司的汇款、汇回或其他付款征收新的额外税,或者导致先前记录的税收优惠的损失; |
| · | 我们开展业务的外国可能会对外贸易或投资采取其他限制,包括货币兑换管制; |
| · | 这些国家实施或针对这些国家的贸易制裁可能导致我们失去与这些国家的客户和供应商接触的机会; |
| · | 外国法律或监管要求可能会发生意想不到的不利变化; |
| · | 我们与外国交易对手的协议可能难以执行,相关应收款可能使我们难以收取; |
| · | 遵守各种外国法律和法规可能过于繁重; |
| · | 遵守反贿赂和反腐败法(例如《反海外腐败法》)以及反洗钱法可能代价高昂; |
| · | 出口关税、配额和关税可能会出现意想不到的不利变化以及获得出口许可证的困难; |
| · | 我们开展业务的国家的总体经济状况可能会对我们在这些国家的业务收入产生不利影响; |
| · | 我们的国外业务可能会遇到人事困难和劳资纠纷; |
| · | 国际贸易协议的终止或实质性修改可能会对我们在美国以外获得原材料和产品进入市场的机会产生不利影响; |
| · | 外国政府可以将私营企业国有化或没收; |
| · | 可能会增加主权风险(例如地方政府的违约或经济和信用恶化);以及 |
| · | 恐怖活动的政治或经济影响, 包括可能出现的恶性通货膨胀状况和政治不稳定, 可能发生在我们有业务往来的某些国家。 |
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意想不到的事件,例如地缘政治的变化,可能会导致我们在受影响合资企业中的投资减记,或者延迟或导致这些资本项目取消,这可能会对我们未来的增长和盈利能力产生负面影响。作为一家全球企业,我们的成功将部分取决于我们能否通过制定、实施和维护在我们和合资企业开展业务的每个地点都有效的政策和战略,在不同的法律、监管、经济、社会和政治条件下取得成功。
此外,我们将遵守与美国和其他国家的反贿赂和反垄断禁令以及出口管制和经济禁运相关的规章制度,违反这些规定可能会受到严厉处罚。例如,出口管制和经济禁运法规限制了我们的子公司向违禁国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让其产品或技术的能力。不遵守这些法规可能会使我们的子公司受到罚款、执法行动和/或对我们的声誉和普通股的价值产生不利影响。
我们的有形资产可能存在所有权缺陷。
我们已经调查了我们对购买和开发的资产的权利,据我们所知,这些权利信誉良好。但是,无法保证此类权利不会被撤销或重大修改,这对我们不利。也无法保证我们的权利不会受到第三方,包括政府和非政府组织的质疑或质疑。
我们面临外汇风险。
我们的业务受外汇波动的影响。我们的运营费用和收入主要以美元进行交易,而我们的一些现金余额和支出则以其他货币计算。美元相对于其他国家的货币的任何走强或疲软,反之亦然,都可能对我们的现金流和盈利能力产生重大影响,并影响我们的资产和股东权益的价值。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们不知道我们的普通股是否会形成活跃、流动性和有序的交易市场,也不知道普通股的市场价格将是多少,因此,您可能很难出售我们的普通股。
在我们于2022年11月首次公开募股之前,我们的普通股没有公开市场。尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq)上市,但我们股票的交易市场有限,活跃的市场可能永远不会发展,如果得到发展,将来也无法维持。如果我们的普通股交易不活跃,您可能无法快速或按市场价格出售股票。
本注册声明生效后,大量普通股可能会在市场上出售,这可能会压低我们普通股的市场价格。
本注册声明宣布生效后,代表出售股东注册的所有10,150,517股普通股都将可根据《证券法》不受限制或进一步注册地自由交易,除非该术语由《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 拥有或购买。因此,非关联股东持有的9,847,339股普通股可能会被公开出售,这可能会压低我们普通股的市场价格。本次发行后,在公开市场上出售大量普通股可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们建立战略合作伙伴关系或使用普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们的股票价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格波动不定,可能会因各种因素而发生大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括交易量有限。除了本 “风险因素” 部分和本注册声明中其他地方讨论的因素外,这些因素还包括:
| · | 我们的开发活动出现不利结果或延迟; |
| · | 不利的监管决定,包括未能获得监管部门对我们未来同位素的批准; |
| · | 适用于我们未来同位素的法律或法规的变化,包括但不限于批准要求; |
| · | 我们与任何制造商、供应商、许可方、未来合作者或其他战略合作伙伴的关系的任何变化; |
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目录 |
| · | 我们无法为未来的任何同位素获得足够的产品供应,或者无法以可接受的价格获得足够的产品供应; |
| · | 我们无法在需要时建立合作; |
| · | 我们未能将未来的同位素商业化; |
| · | 关键科学或管理人员的增加或离职; |
| · | 与使用我们未来同位素有关的意想不到的严重安全问题; |
| · | 介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务; |
| · | 关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告; |
| · | 我们有效管理增长的能力; |
| · | 季度经营业绩的实际或预期变化; |
| · | 我们的现金状况; |
| · | 我们未能达到投资界的估计和预测,或者我们未能以其他方式向公众提供的估计和预测; |
| · | 发布有关我们或我们行业的研究报告,或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道; |
| · | 类似公司市场估值的变化; |
| · | 股票市场的整体表现; |
| · | 发行债务或股权证券; |
| · | 我们或我们的股东将来出售我们的普通股或认为可能发生此类销售; |
| · | 我们普通股的交易量; |
| · | 会计惯例的变化; |
| · | 我们的内部控制无效; |
| · | 与专有权利相关的争议或其他进展,包括专利、诉讼事宜以及我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
| · | 重大诉讼,包括专利或股东诉讼; |
| · | 总体政治和经济状况,包括军事冲突或 COVID-19 疫情;以及 |
| · | 其他事件或因素,其中许多是我们无法控制的。 |
此外,整个股票市场,尤其是生物制药公司,经历了极端的价格和交易量波动,这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响,并且您可能无法从对我们的投资中获得任何回报,并可能损失部分或全部投资。过去,证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果提起此类诉讼,可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源,从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们不打算为普通股支付股息,因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计,我们将保留未来的收益,用于业务的开发、运营和扩张,并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此,股东的任何回报都将仅限于其股票的升值(如果有的话)。
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我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票,并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年11月6日,我们的执行官、现任董事、超过5%的持有人及其关联公司共实益拥有我们约47.5%的普通股。因此,这些股东将有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可能能够确定所有需要股东批准的事项。例如,这些股东可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止未经请求的普通股收购提案或报价,您可能认为这些收购提案或报价符合您作为我们的股东之一的最大利益。
现有股东在公开市场上出售大量普通股,或者认为可能发生此类出售,都可能导致我们的股价下跌。
如果在转售限制失效后,我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股,则我们普通股的交易价格可能会下跌。截至2023年11月6日,我们共有48,773,276股已发行普通股,其中约有16,840,966股为限制股,31,932,310股为非限制股。在本注册声明中,我们将根据《证券法》代表出售股东注册10,150,517股普通股。根据《证券法》注册这些股票将使这些股票可以不受限制地自由交易,但根据《证券法》第144条的规定,附属公司持有的股票除外。
在遵守下文段落所述限制的前提下,如果股票被视为我们的关联人持有,则未来在公开市场上出售的股票将受证券法第144条的交易量和其他限制的约束,除非要出售的股票已在美国证券交易委员会注册。根据第144条出售大量股票或《证券法》规定的其他注册豁免,或者认为可能发生此类出售,可能会大大降低我们普通股的市场价格。
在我们的已发行普通股中,董事、执行官和其他关联公司持有的股票受《证券法》第144条规定的交易量限制的约束。此外,在各种归属时间表、封锁协议以及《证券法》第144条和第701条允许的范围内,根据我们的员工福利计划有待流通期权或留待未来发行的3,302,939股普通股将有资格在公开市场上出售。此外,行使根据2023年3月17日结束的私募发行的认股权证后,可以发行3,386,076股普通股。如果出售这些额外的普通股,或者如果人们认为它们将在公开市场上出售,那么我们的普通股的交易价格可能会下跌。我们的股东出售任何证券都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。
未来出售和发行普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划出售和发行,可能会进一步稀释股东的所有权百分比,并可能导致我们的股价下跌。
我们预计,如果我们能够获得未来同位素的上市许可、研发活动以及与运营上市公司相关的成本,我们将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营,包括开发活动、商业化工作。为了筹集资金,我们可能在一笔或多笔交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股票证券,则随后的出售可能会严重稀释投资者。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释,新投资者可能获得优先于普通股持有者的权利、优先权和特权。
根据我们的2022年计划,我们的管理层有权向员工、董事和顾问授予股票期权。此外,根据2022年计划预留发行的普通股数量将在每年的1月1日自动增加,从2023年1月1日开始,一直持续到2032年1月1日,增加上一个日历年12月31日已发行股本总数的5%(按转换成有表决权的普通股基准确定,不考虑无表决权普通股转换的任何限制),或由董事会确定的股份数量较少。此类发行将导致我们的股东被稀释。
我们在使用现有现金和现金等价物方面有广泛的自由裁量权,可能无法有效使用它们。
我们的管理层在使用现有的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现有现金和现金等价物的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加普通股价值的方式使用我们现有的现金和现金等价物。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。我们打算将未按上述方式使用的现有现金和现金等价物投资于美国政府的短期和中期、投资级、计息工具、存款证或直接或担保债务。这些投资可能不会为我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现有的现金和现金等价物,我们可能无法实现预期的财务业绩,这可能导致我们的股价下跌。
我们是一家新兴成长型公司,也是一家规模较小的申报公司,适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
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根据《乔布斯法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求批准以前未获批准的任何解雇协议付款。我们可能在2027年12月31日之前成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人”,或者如果在此之前的任何财政年度中,我们的年总收入为12.35亿美元或以上,在这种情况下,从下一个12月31日起我们将不再是新兴成长型公司,或者如果我们的发行量超过1美元在此之前的任何三年内,我们都将不再是 0 亿美元的不可转换债务立即成为新兴成长型公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司,我们仍可能有资格成为 “小型申报公司”,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股吸引力不大,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低,那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更具波动性。
此外,《乔布斯法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用上市公司和私营公司生效日期不同的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用这项新会计准则或经修订的会计准则的豁免,因此,在采用新的或经修订的会计准则方面,我们将不像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到同样的要求。
根据《交易法》的定义,我们也是 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司,我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元,或者在最近结束的财年中,我们的年收入低于1.00亿美元,并且非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股低于7,000万美元,我们就可以利用这些规模化的披露在我们第二个工作日的最后一个工作日测得的 0.000 万财政季度。
经修订的特拉华州法律和条文公司注册证书和章程可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难,从而压低我们普通股的交易价格。
经修订的公司注册证书条款和章程可能会延迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易,包括股东可能因其股票获得溢价的交易或股东可能认为符合其最大利益的交易。因此,这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他外,我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程:
| · | 允许我们的董事会发行最多1,000,000股优先股,包括他们可能指定的任何权利、偏好和特权(包括批准收购或其他我们控制权变更的权利); |
| · | 规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数; |
| · | 规定只有在董事选举中作为单一类别共同投票的所有当时已发行股本中拥有至少66-2/ 3%投票权的持有人投赞成票的情况下,我们的董事会或任何个别董事才能被免职; |
| · | 规定,除非法律另有规定,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在职的多数董事的赞成票填补,即使少于法定人数; |
| · | 将我们的董事会分为三类; |
| · | 要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行,不得通过书面同意采取; |
| · | 规定寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知,并具体说明对股东通知的形式和内容的要求; |
| · | 不规定累积投票权(因此,允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有人选出所有参选的董事,如果他们选择的话); |
| · | 规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集;以及 |
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| · | 规定特拉华州财政法院将是根据州、成文法和普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属论坛:(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;(ii) 任何指控我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼;(iii) 任何依据我们提起的索赔的诉讼《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或章程的任何条款;(iv)有关以下方面的任何行动《特拉华州通用公司法》将其管辖权授予特拉华州大法官法院;以及(v)任何受内政原则管辖的诉讼,在所有案件中,法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权;前提是我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或任何其他索赔联邦法院对此拥有排他性管辖权;并前提是,除非我们以书面形式同意选择替代法庭,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛,包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。为避免疑问,本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商,以及任何其他专业人士或实体,其专业人士或实体授权该个人或实体发表的声明,并且已经准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分,并可能由他们强制执行。 |
这些条款除董事会发行优先股并指定优先股的任何权利、优先权和特权的能力外,都需要获得当时已发行普通股中至少66-2/ 3%的持有人的批准。
此外,作为特拉华州的一家公司,我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。这些条款可能会禁止大股东,特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的大股东,在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明确规定或通过修订其公司注册证书或经股东批准的章程来选择退出本条款。但是,我们没有选择退出该条款。
我们经修订的公司注册证书和章程中的这些条款以及特拉华州法律中的其他条款可能使股东或潜在收购人更难获得对我们董事会的控制权或发起遭到当时董事会反对的行动,包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并限制您在公司交易中实现价值的机会。
有关这些条款和其他条款的信息,请参阅 “股本描述”。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州财政法院将是我们与股东之间某些争议的专属论坛,这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代法庭,否则在法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的前提下,特拉华州大法官法院将是以下类型诉讼或诉讼的唯一和排他性法庭:
| · | 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼; |
| · | 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的任何行动; |
| · | 根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼; |
| · | 《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何行为;以及 |
| · | 任何主张受内政学说管辖的主张的行动。 |
该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类证券法诉讼具有并行管辖权。因此,州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑外,为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决,我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定,美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已裁定这种法院选择条款在表面上是有效的,但股东仍可以寻求在排他性法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用,而且无法保证这些规定会由其他司法管辖区的法院执行。
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这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在解决其他司法管辖区的争议时进一步承担巨额额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务。
我们不会从本招股说明书所涵盖的出售股东出售可注册证券中获得任何收益。
我们正在注册我们已经或可能向出售股东发行的普通股,以允许在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。
我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市,我们的股票价格可能会受到不利影响,股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害,我们的股东可能更难出售证券。
尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市,但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市,或者普通股的流动性市场没有发展或持续下去,我们的普通股的交易量可能会保持疲软。
纳斯达克的上市规则要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因,我们未能遵守这些上市标准,纳斯达克应将我们的证券从其交易所下市,而我们无法在另一家国家证券交易所上市,则可能会出现以下部分或全部减少,每种减少都可能对我们的股东产生重大不利影响:
| · | 我们普通股的流动性; |
| · | 我们普通股的市场价格; |
| · | 我们为继续运营获得资金的能力; |
| · | 考虑投资我们普通股的投资者人数; |
| · | 我们普通股的做市商数量; |
| · | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性;以及 |
| · | 愿意执行普通股交易的经纪交易商数量。 |
一般风险因素
作为上市公司运营,我们的成本将大幅增加,我们的管理层将被要求将大量时间投入到新的合规举措上。
我们于2022年11月成为一家上市公司,作为一家上市公司,我们将承担作为私人公司所没有承担的巨额法律、会计和其他费用。我们受《交易法》的报告要求的约束,除其他外,该要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外,《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后为执行《萨班斯-奥克斯利法案》的规定而通过的规则,对上市公司提出了重要要求,包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。此外,2010年7月,《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款,要求美国证券交易委员会在这些领域通过额外的规章制度,例如 “薪酬发言权” 和代理访问权限。新兴成长型公司和小型申报公司不受其中某些要求的约束,但我们可能被要求比预算或计划更早地实施这些要求,从而产生意想不到的开支。股东活动、当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量的新监管和披露义务,这可能会增加合规成本,并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。
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我们预计,适用于上市公司的规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们的管理层和员工的注意力从其他业务问题上转移开,则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。成本的增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损,并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如,我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵,并且我们可能需要承担大量费用来维持相同或相似的保险。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会中任职或担任执行官。
我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大缺陷的补救措施无效,或者如果我们将来遇到重大缺陷或以其他方式未能实施和维持有效的内部控制体系,我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而对普通股的价值产生不利影响。
我们的普通股直到最近才于2022年11月10日在纳斯达克证券交易所上市。上市之前,我们是一家私人控股公司,我们无需以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(a)条或第404条所要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司,我们在加强财务报告和内部控制方面受到严格要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的工作,需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制体系。此外,根据第404条,管理层必须在第二份年度报告中提供一份报告,说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很有可能无法及时发现或防止公司年度和中期财务报表的重大错报。
管理层评估财务报告的内部控制必须符合的标准的规则很复杂,需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层对我们业务至关重要的其他事项的注意力。一旦我们不再是 “新兴成长型公司” 或 “小型报告公司”,我们的审计师将被要求每年发布一份关于我们内部控制有效性的认证报告。
在编制本招股说明书所列财务报表的过程中,管理层已确定财务报告的内部控制存在重大缺陷。已查明的重大缺陷与财务和会计职能部门缺乏足够的具备适当知识、经验和培训程度的人员。我们还注意到信息技术领域存在与逻辑安全和特权访问有关的实质性弱点。我们得出的结论是,我们在财务报告信息技术内部控制方面存在重大弱点,是因为在首次公开募股之前,我们是一家私营公司,没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。
为了弥补重大弱点,我们预计将雇用更多的会计、财务和信息技术资源或具有上市公司经验的顾问。
在上述步骤完成并且我们的内部控制措施有效运作了足够长的一段时间之前,我们可能无法完全修复已发现的重大弱点。我们相信我们已经并将继续在补救计划方面取得进展,但无法向你保证,届时我们将能够完全修复重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷,我们将无法得出结论,认为我们对财务报告保持了有效的内部控制。因此,我们的财务报表出现重大错报的情况仍有可能无法及时防止或发现。我们还可能在执行补救计划的各个方面产生巨额成本,但目前无法对此类成本进行合理的估计。
根据《乔布斯法案》的规定,截至2022年12月31日,我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。因此,我们无法向您保证我们已经发现了所有重大弱点。当我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告内部控制的有效性时,可能仍然存在重大弱点。
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将来,可能会发现其他重大缺陷或重大缺陷,而在这些报告的必要截止日期之前,我们可能无法纠正这些缺陷。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统及控制的有效性。任何弱点或缺陷或未能实施新的或改进的控制措施,或者在实施或运作这些控制措施时遇到的困难,都可能损害我们的经营业绩,导致我们无法履行财务报告义务,或者导致合并财务报表中的重大错报,这可能会对我们的业务产生不利影响并降低我们的股价。
如果我们无法持续得出结论,根据第 404 条,我们对财务报告有有效的内部控制,则我们的独立注册会计师事务所不得出具无保留意见。如果我们无法得出我们对财务报告有有效的内部控制的结论,那么投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷,或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制制度,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们可能会受到证券集体诉讼。
过去,证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要,因为生物制药公司近年来经历了巨大的股价波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股退市。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求,例如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股下市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响,并会削弱您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市,我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动都会使我们的普通股再次上市,稳定市场价格或改善普通股的流动性,防止我们的普通股跌至纳斯达克最低出价要求以下,或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究,我们的股价和交易量可能会下降。
我们的普通股交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发布有关我们公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们公司,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道,如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下,您可以通过 “可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语的否定或其他对未来时期的类似表述或提及。这份10-Q表季度报告中的前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来表现的保证。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日,并受标题为 “风险因素” 的部分和本10-Q表季度报告其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述与未来有关,因此它们本质上会受到风险、不确定性和环境变化的影响,其中一些是无法预测或量化的,还有许多是我们无法控制的。因此,您不应依赖任何这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括:
| · | 我们以具有成本效益的方式完成、调试和成功运营同位素浓缩厂的能力; |
| · | 我们是否有能力满足并继续满足使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的同位素使用的适用监管要求; |
| · | 我们在同位素的生产和分销方面获得监管部门批准的能力; |
| · | 我们持续遵守适用于ASP技术、量子浓缩工艺和我们在南非的浓缩设施的众多监管要求的能力; |
| · | 我们可能使用ASP技术生产的Mo-100的推出、市场接受和成功,作为TC-99m的替代方案,也可能更便捷的生产路线; |
| · | 我们未来可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的各种同位素的承购安排的成功或盈利能力; |
| · | 对我们可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的各种同位素的需求失败; |
| · | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途; |
| · | 我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力; |
| · | 与新技术开发相关的巨大成本、时间和不确定性; |
| · | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测; |
| · | 能够认识到在 “商业救援” 拍卖中收购 Moldos (Pty) Limited 资产的预期收益,以及我们从 Klydon Proprivate Ltd 许可的用于生产 Mo-100 和 U-235 的 ASP 技术; |
| · | ASP 技术或量子浓缩过程在同位素浓缩中的性能问题; |
| · | 我们对某些组件的第三方供应商的依赖程度有限; |
| · | 我们无法适应不断变化的技术和诊断格局,例如新的诊断扫描仪或示踪剂的出现; |
| · | 对于我们可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的同位素,我们预计对数量有限的关键客户的依赖; |
| · | 我们无法保护我们的知识产权以及因我们侵犯他人知识产权而提出索赔的风险; |
| · | 我们无法有效竞争; |
| · | 与当前经济环境相关的风险; |
| · | 与我们的国际业务相关的风险; |
| · | 我们面临信用交易对手风险; |
| · | 地缘政治风险和适用法律或法规的变化; |
| · | 我们无法充分保护我们的技术基础设施; |
| · | 我们无法雇用或留住熟练员工,并且失去了我们的任何关键人员; |
| · | 运营风险; |
| · | 与成为申报公司和受萨班斯-奥克斯利法案约束相关的成本和其他风险; |
| · | 我们无法实施和维持有效的内部控制;以及 |
| · | 中描述的其他因素风险因素”,从第 15 页开始。 |
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这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素除其他外包括”风险因素” 在下文的招股说明书中,以及本招股说明书其他地方描述的原因和 “第1A项”。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表以及本招股说明书的其他地方,或以引用方式纳入此处。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们当前对未来事件的看法,并受这些风险、不确定性以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长有关的假设的影响。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求,否则即使将来会有新的信息,我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
本招股说明书还包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息,包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率以及某些疾病的发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上存在不确定性,实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明,否则我们从第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。
除非文意另有要求,否则在本招股说明书中,“我们”、“我们的”、“ASP 同位素” 和 “公司” 均指ASP Isotopes Inc.,并在适当情况下指其合并子公司。
商标
本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,提及本报告中的商标和商品名称时可不带® 和™ 符号,但此类提及不应被解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。
市场、行业和其他数据
我们在本招股说明书中使用市场和行业数据、预测和预测。我们已经从公开的行业出版物和某些未公开的来源获得了某些市场和行业数据。这些消息来源通常说,他们提供的信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证信息的准确性和完整性。预测和预测基于历史市场数据,任何预测或预计金额都可能无法实现。本招股说明书中使用的市场和行业数据涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会根据各种因素而变化,包括标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计所表达或暗示的结果存在重大差异。此外,我们无法向您保证,使用不同方法汇编、分析或计算行业和市场数据的第三方将获得相同的结果。
42 |
目录 |
私募配售
2023年10月9日和2023年10月10日,我们与某些机构和其他合格投资者以及公司的某些董事(统称为 “买方”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据这些协议,公司共发行和出售了9,952,510股普通股,总现金对价约为910万美元,具体如下:(i) 向投资者发行和出售了8,459,093股普通股以每股0.9105美元的收购价格向投资者提供1,190,239股普通股每股收购价格为0.9548美元,(iii)以每股收购价0.96美元向董事购买303,178股普通股。购买协议所设想的交易(统称为 “私募配售”),包括发行普通股,不属于经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条所定义的 “公开发行”,符合根据证券法颁布的D条例获得豁免的要求。私募于2023年10月26日结束(“收盘”)。
向机构和其他合格投资者的私募按纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则第5635(d)条定义的 “最低价格” 定价,即:(i)收盘价(反映在纳斯达克网站上);或(ii)具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价(反映在纳斯达克网站上)中较低者发行证券。在签署具有约束力的证券发行协议之前,对董事的私募按每股合并收盘价进行定价。
根据截至2023年9月29日公司与配售代理人签订的聘书(“约定书”),公司聘请Ocean Wall Limited(“配售代理人”)作为公司与私募相关的配售代理。根据约定书,公司同意向配售代理人支付一笔费用,相当于私募新投资者总收益的5.0%。公司向配售代理人发行了472,582股普通股,以补偿在私募中担任配售代理人。
扣除发行费用后,我们从私募中获得了约910万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
关于本次发行,我们于2023年10月26日与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,我们需要向美国证券交易委员会(“SEC”)提交注册声明,以注册转售可注册证券。我们必须尽最大努力促使美国证券交易委员会在2023年12月25日之前宣布注册声明生效,如果美国证券交易委员会进行了 “全面审查”,则在2024年1月24日之前宣布注册声明生效。
购买协议包含惯例陈述、担保和协议,以及各方的惯常赔偿权利和义务。
可注册证券尚未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)进行注册。公司根据《证券法》的注册要求豁免发行和出售了可注册证券,该要求可根据该法颁布的D条例第4(a)(2)条和/或第506(b)条的规定提供。
可注册证券是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条以及据此颁布的D条例第506条的豁免向投资者发行的。我们正在登记可注册证券的要约和转售,以满足2023年3月14日签订的某些注册权协议(“注册权协议”)的规定,根据该协议,我们同意登记可注册证券的转售。
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目录 |
出售股东
卖出股东发行的可注册证券是我们先前向卖出股东发行的普通股。有关发行这些普通股的更多信息,请参阅上面的 “私募配售”。我们正在注册可注册证券,以允许卖出股东不时发行我们的普通股进行转售。除可注册证券的所有权或此处另有规定外,在过去三年中,卖出股东与我们没有任何实质性关系。
下表列出了出售股东以及有关每位出售股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2023年11月14日每位卖出股东根据其对我们证券股份的所有权实益拥有的普通股数量。
第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。第四栏列出了卖出股东发行的所有股票后将持有的股份。
根据与出售股东签订的注册权协议的条款,本招股说明书通常涵盖以上述 “私募配售” 方式向出售股东发行的普通股数量的转售。第四栏假设卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股。
出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。
出售股东的姓名 |
| 的数量 的股份 常见 拥有的股票 在... 之前 提供 |
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| 最大值 股票数量 的普通股 待售 据此 招股说明书 |
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| 的数量 的股份 普通股 之后拥有 发行 (10) |
| |||
AK Jensen 投资管理有限公司 (1) |
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| 6,516,874 |
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| 5,491,489 |
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| 1,025,385 |
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盐岩万事达基金有限公司 (2) |
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| 549,149 |
|
|
| 549,149 |
|
|
| 0 |
|
1428 Investments Inc. (3) |
|
| 261,835 |
|
|
| 261,835 |
|
|
| 0 |
|
斯蒂芬阿什利 |
|
| 300,000 |
|
|
| 300,000 |
|
|
| 0 |
|
杜晨控股有限公司 (4) |
|
| 82,373 |
|
|
| 82,373 |
|
|
| 0 |
|
亚历克斯·伊斯顿 |
|
| 494,234 |
|
|
| 494,234 |
|
|
| 0 |
|
克里斯托弗·哈金斯 |
|
| 104,734 |
|
|
| 104,734 |
|
|
| 0 |
|
罗斯·埃弗雷特·麦克埃罗伊 |
|
| 109,830 |
|
|
| 109,830 |
|
|
| 0 |
|
Pagred Pty Ltd (5) |
|
| 164,774 |
|
|
| 164,774 |
|
|
| 0 |
|
斯图尔特·罗登 |
|
| 549,149 |
|
|
| 549,149 |
|
|
| 0 |
|
乔伊 V. Seppala |
|
| 109,830 |
|
|
| 109,830 |
|
|
| 0 |
|
丹尼尔·所罗 |
|
| 133,993 |
|
|
| 133,993 |
|
|
| 0 |
|
塔拉·斯泰森可撤销信托 (6) |
|
| 897,694 |
|
|
| 197,694 |
|
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| 700,000 |
|
Treadgold Holding Pty Ltd (7) |
|
| 82,343 |
|
|
| 82,343 |
|
|
| 0 |
|
Zoltan Varga |
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| 523,670 |
|
|
| 523,670 |
|
|
| 0 |
|
格雷戈里·詹姆斯沃德 |
|
| 109,830 |
|
|
| 109,830 |
|
|
| 0 |
|
Lucas Wurfbain |
|
| 109,830 |
|
|
| 109,830 |
|
|
| 0 |
|
约书亚·唐菲尔德 (8) |
|
| 1,104,167 |
|
|
| 104,167 |
|
|
| 1,000,000 |
|
邓肯·摩尔 (8) |
|
| 854,167 |
|
|
| 104,167 |
|
|
| 750,000 |
|
Todd Wider (8) |
|
| 494,844 |
|
|
| 94,844 |
|
|
| 400,000 |
|
海洋墙有限公司 (9) |
|
| 472,582 |
|
|
| 472,582 |
|
|
| 0 |
|
总计 |
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| 13,325,902 |
|
|
| 10,150,517 |
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|
|
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(1) | 这些证券由蒂斯河关键资源基金或AK Jensen投资管理有限公司(“AK Jensen”)担任投资经理的其他基金和账户(“AK Jensen”)直接持有。Gunnar Christian Detlie(“Detlie 先生”)可能被视为控制蒂斯河关键资源基金。安德斯·詹森(“詹森先生”)和邓肯·萨维尔(“萨维尔先生”)可能被视为间接控制了AK Jensen。AK Jensen和Detlie、Jensen和Saville先生放弃对证券的实益所有权,除非他们在证券中的金钱权益(如果有)。AK Jensen 的地址是伦敦康希尔 1 号,EC3V 3ND。蒂斯河关键资源基金的地址是乔治敦戈林大道106号柑橘园大厦三楼,邮政信箱10085,大开曼岛,KY11001。 |
44 |
目录 |
(2) | 这些证券由盐岩大师基金有限公司直接持有,可以被视为由盐岩大师基金有限公司的投资经理Mark Painting间接实益拥有。Painting先生不承认对这些证券的实益所有权,除非其金钱权益。Salt Rock Master Fund Ltd的地址为英国伦敦阿灵顿街21号SW1A 1RN。 |
(3) | 这些证券由1428 Investments Inc. 直接持有,可被视为由1428投资公司董事阿曼·帕尔玛间接实益拥有。除金钱权益外,帕尔玛否认持有这些证券的实益所有权。1428 Investments Inc.的地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街1930号至1177号V6E 3T4。 |
(4) | 这些证券由杜臣控股有限公司直接持有,可被视为由杜臣控股私人有限公司董事戴维·杜琴间接实益拥有。杜兴先生不拥有这些证券的实益所有权,但其金钱权益除外。Duchen Holdings Pty Ltd的地址是邮政信箱774,位于澳大利亚新南威尔士州双湾,1360。 |
(5) | 这些证券由Pagred Pty Ltd直接持有,可以被视为由Pagred Pty Ltd董事保罗·杜琴间接实益拥有。杜兴先生不拥有这些证券的实益所有权,除非他在证券中的金钱权益。Pagred Pty Ltd的地址是澳大利亚新南威尔士州双湾的邮政信箱774,1360号。 |
(6) | 这些证券由塔拉·斯泰森可撤销信托直接持有,可被视为由塔拉·斯泰森可撤销信托的受托人塔拉·斯泰森间接实益拥有。斯泰森女士否认持有这些证券的实益所有权,除非她在证券中的金钱权益。Tarra Stetson Revocable Trust 的地址是 E. Las Olas Blvd.,4第四地板,佛罗里达州劳德代尔堡 33301。 |
(7) | 这些证券由Treadgold Holding Pty Ltd直接持有,可以被视为由Treadgold Holding Pty Ltd董事阿拉斯泰尔·加洛韦间接实益拥有。加洛韦宣布不拥有这些证券的实益所有权,但其金钱权益除外。Treadgold Holding Pty Ltd的地址是澳大利亚维多利亚州埃尔伍德市奥蒙德滨海大道67号,3184。 |
(8) | 公司董事。 |
(9) | 这些证券由海洋墙有限公司直接持有,可以被视为由海洋墙有限公司董事尼克·劳森和伊恩·罗斯间接实益拥有。Ocean Wall Limited由英国金融行为监管局授权和监管。劳森先生和罗斯先生放弃对这些证券的实益所有权,除非他们各自的金钱权益不大。Ocean Wall Limited的地址是英国伦敦新邦德街73号W1S 1RS四楼。 |
(10) | 我们不知道卖出股东何时或以多少金额发行股票。出售股东不得出售或可能出售本招股说明书中提供的任何股份。由于出售股东可能会根据本次发行发行全部或部分股份,并且由于目前没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解,因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。但是,就本表而言,我们假设本次发行完成后,出售股东不会持有本招股说明书所涵盖的任何股份。 |
45 |
目录 |
所得款项的使用
处置本文所涵盖的可注册证券所得的净收益将由出售股东收到。我们不会从本招股说明书提供的可注册证券中获得任何收益。我们将承担与注册出售股东出售的可注册证券有关的自付费用、费用和费用,包括注册、EDGAR费用、会计和法律费用统称为 “注册费用”。除注册费用外,出售股东将承担与股票销售有关的承保折扣、佣金、费用或其他应付的类似费用。
46 |
目录 |
分配计划
可注册证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构进行证券交易或私下交易时出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以是固定价格或协议价格。卖出证券的股东可以在出售证券时使用以下任何一种或多种方法:
| · | 普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易; |
| · | 在大宗交易中,经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券,但可能作为委托人定位和转售部分区块以促进交易; |
| · | 经纪交易商以委托人身份购买,经纪交易商为其账户转售; |
| · | 根据适用交易所的规则进行交易所分配; |
| · | 私下谈判的交易; |
| · | 卖空结算; |
| · | 通过经纪交易商进行交易,经纪交易商与卖出股东同意以每只证券的规定价格出售一定数量的此类证券; |
| · | 通过期权或其他对冲交易的写作或结算,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
| · | 任何此类销售方法的组合;或 |
| · | 适用法律允许的任何其他方法。 |
卖出股东还可以根据第144条出售可注册证券,或根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)获得的任何其他注册豁免(如果有),而不是根据本招股说明书出售可注册证券。
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东(或者,如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人,则从买方那里获得佣金或折扣),金额有待协商,但是,除非本招股说明书的补充文件中另有规定,根据FINRA规则2121,对于代理交易,不超过惯常经纪佣金;对于主要交易,则加价或加价符合 FINRA 规则 2121。
在出售证券或其权益时,卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易,经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸,或者将证券贷款或质押给经纪交易商,经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易,或者创建一种或多种衍生证券,要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券,此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。
卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下,此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每位卖出股东都已告知公司,它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。
公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债,包括《证券法》规定的责任。
我们同意将本招股说明书的有效期维持到 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期,不考虑第144条规定的任何交易量或销售方式限制,不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他具有类似效果的规则规定的当前公开信息,或者 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售或《证券法》第144条或任何其他具有类似效果的规则。如果适用的州证券法要求,转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外,在某些州,除非本协议所涵盖的转售证券已在适用州注册或有资格出售,或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守,否则不得出售。
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目录 |
根据《交易法》的适用规则和条例,在开始分配之前,在M条例定义的适用限制期内,任何参与分销转售证券的人都不得同时参与普通股的做市活动。此外,出售股东将受到《交易法》及其相关规则和条例(包括M条例)的适用条款的约束,这些条款可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本,并已告知他们需要在出售时或之前(包括遵守《证券法》第172条)向每位买家交付本招股说明书的副本。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “ASPI”。
股息政策
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有),用于我们的业务运营,并且不打算在可预见的将来申报或支付任何现金分红。支付股本股息的任何进一步决定将由董事会自行决定,但须遵守适用法律,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。我们未来支付普通股现金分红的能力也可能受到未来任何债务证券、优先股或信贷额度的条款的限制。
| · | 聘用关键人员和管理经验; |
| · | 同位素行业的趋势和发展;以及 |
| · | 影响同位素行业的外部市场状况和趋势。 |
我们的董事会将根据普通股上市之日公布的普通股交易所公布的收盘价来确定普通股的公允市场价值。
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商业
概述
我们是一家处于商业化前阶段的先进材料公司,致力于开发技术和工艺,如果成功,将允许将天然同位素富集成更高浓度的产品,可用于多个行业。我们的专有技术,即空气动力学分离工艺(“ASP 技术”)最初由 Klydon 专有有限公司(“Klydon”)开发。我们最初的重点是浓缩碳14(“C-14”)、钼100(“Mo-100”)和硅28(“Si-28”)的生产和商业化。我们已经在南非比勒陀利亚委托了一座用于浓缩C-14的同位素浓缩厂,我们预计位于南非比勒陀利亚的多同位素浓缩厂将于2024年上半年完工并投入使用。此外,我们已开始计划更多的同位素浓缩厂。我们相信,我们可能使用ASP技术开发的C-14可以用于开发新药品和农用化学品。我们相信,我们可能使用ASP技术生产的Mo-100可能具有显著的潜在优势,可用于放射性药房和医疗行业其他机构制备核成像剂。我们认为,我们可能使用ASP技术生产的Si-28可用于制造先进的半导体和量子计算。此外,我们正在考虑未来开发用于分离锌68的ASP技术、可能用于医疗终端市场的氙气-129/136分离技术、可能用于半导体终端市场的锗70/72/74以及可能用于核能终端市场的氯-37的未来发展。
我们还在开发量子浓缩技术,以生产浓缩的钇-176、镍-64、锂 6、锂7和铀-235(“U-235”)。量子浓缩是一种先进的同位素富集技术,目前正在开发中,使用激光。我们认为,我们可能使用量子浓缩开发的 U-235 可以作为核燃料部件商业化,用于新一代以哈雷欧为燃料的小型模块化反应堆,这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。
空气动力学分离技术起源于20世纪80年代的南非铀浓缩计划,而ASP技术是由Klydon的科学家在过去的18年中开发出来的。在Klydon的测试中,ASP技术已证明在富集氧气18和硅28方面的功效和商业可扩展性。ASP Isotopes Inc. 于2021年9月在特拉华州成立,旨在收购与使用ASP技术生产钼-100相关的资产并许可知识产权。2022 年 1 月,我们还许可了与使用 ASP 技术生产 U-235 相关的知识产权。2022 年 7 月,我们许可了与使用 ASP 技术生产所有同位素相关的知识产权。2023 年 4 月,我们收购了 Klydon 的某些知识产权资产。
我们主要通过子公司运营:ASP 同位素根西岛有限公司(ASP 同位素南非(专有)有限公司和开明同位素(私人)有限公司的控股公司),该公司将专注于为高度专业化的终端市场(例如C-14、Mo-100和Si-28)开发和商业化高价值、低容量同位素。2023 年 9 月,我们成立了新的子公司 Quantum Leap Energy LLC,该公司在英国也有一家子公司(Quantum Leap Energy Ltd),专注于先进核燃料(如HALEU和Lithium-6)的开发和商业化。ASP 同位素英国有限公司是我们技术的所有者。我们最近还与PET Labs Pty Ltd.建立了战略关系,收购了该公司51%的所有权。我们预计,这笔交易将使该公司能够进入下游的医用同位素生产和分销市场。
下表列出了我们的公司结构和子公司的所有权:
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近期活动和重要里程碑
与 PET Labs 相关的股票购买协议
2023年10月30日,我们与在南非共和国注册成立的公司Nucleonics Imaging Propertional Limited(“卖方”)签订了股份购买协议,该协议涉及购买和出售在南非共和国注册的公司Pet Labs Pharmicals Propertional Limited(“PET Labs”)已发行股本中的普通股。PET Labs是一家南非放射性药物运营公司,致力于核医学和放射性药物生产科学。
根据购买协议,我们已同意向卖方购买PET Labs已发行股本中的51股普通股(“初始销售股份”)(占PET Labs已发行股本的51%),我们可以选择从卖方那里购买PET Labs已发行股本(“期权股”)中剩余的49股普通股(占PET Labs已发行股本的剩余49%)。我们同意向卖方支付总额为200万美元的初始销售股份,其中总金额为500,000美元,在完成初始销售股份出售时支付,1,500,000美元应在协议之日起一个日历年后按需支付。如果我们行使购买期权股票的选择权(该期权可在协议日期至2027年1月31日之前行使,前提是已全额支付初始销售股份),我们已同意额外支付220万美元购买期权股。
公司拥有的 ASP 工厂
2021 年 10 月和 2022 年 7 月,我们在南非比勒陀利亚收购了两座未完工的 ASP 工厂。2021 年 9 月,我们获得了包括南非防扩散委员会在内的核监管机构颁发的必要许可,以完成核电站的建设。2023 年 3 月,我们完成了第一座能够浓缩轻同位素的工厂的建设和调试。截至本招股说明书发布之日,我们在该设施雇用了22名员工。我们预计将在2024年上半年完成第二座大型工厂的建设。
供应联系人
2023 年 7 月,我们与一家美国客户签订了供应协议,供应一种高浓缩金属。该合同的价值为900万美元,我们预计将在2024年兑现。2023 年 9 月,我们收到了这份合同约为 900,000 美元的预付款。
2023 年 7 月,我们与一家美国小型模块化反应堆公司签订了供应 HALEU 的谅解备忘录 (MOU)。谅解备忘录的重点是正式合作开发HALEU生产设施,并由客户提供财政支持。
2023年6月,我们与加拿大客户签订了为期多年的供应协议,供应Carbon-14,Carbon-14将在我们的工厂生产,该工厂已于2023年3月完工。客户将以二氧化碳气体的形式供应碳14。然后,我们将根据2023年6月签订的化学转化合同将二氧化碳气体转化为甲烷。然后,我们将根据同样于2023年6月签订的收费协议,将甲烷浓缩到碳-14以上。最后,我们将根据化学转化合同将富集的甲烷转化为浓缩的二氧化碳。通行费协议规定每年的最低 “收或付” 金额约为250万美元,并附有银行保函。2023 年 9 月,我们与同一客户签订了谅解备忘录 (MOU),将目前储存在加拿大境内核基地的氘和氘分开。本谅解备忘录的时间和商业影响取决于双方将来的协议。
2022年11月,我们的全资子公司ASP同位素根西岛有限公司(“ASP根西岛”)与Klydon(专有)有限公司(“Klydon”)签订了修订协议,该协议涉及Klydon和北京BRICEM科技有限公司之间签订的为期25年的高浓缩钼100的供应协议,每年最高为2,700万美元。Ltd.(“Bricem”)于2021年8月签订(“2021年8月购买协议”)。根据修订后的协议,Klydon将其在2021年8月购买协议下的所有权利转让给了根西岛ASP。
Klydon 协议
2021年11月1日,ASP同位素南非(专有)有限公司(“ASP南非”)和Klydon(专有)有限公司(“Kyldon”)作为承包商签订了一份合同,根据该合同,Klydon将向南非ASP提供一套完整的交钥匙同位素浓缩厂(“交钥匙合同”)。除其他外,要求Klydon开展或开展的活动包括控制在莫洛多斯商业救援拍卖中获得的资产和同位素浓缩设施的设计;提供建造所需的部件、设备和劳动力;安装、测试和调试同位素浓缩厂;获得工厂运营所需的所有批准、监管授权和其他必要许可;向当地的ASP South提供培训非洲人员使他们能够将来运营工厂;并就工厂必须实现的性能目标提供担保。
Klydon提供了《统包合同》所要求的部分服务;但是,服务不完整,许多服务没有在规定的时限内完成。结果,Klydon和ASP南非签订了日期为2022年11月30日的债务确认协议,根据该协议,Klydon(i)同意将其资产(“质押资产”)质押给ASP South Africa,以确保其在2022年12月31日之前履行统包合同,并且(ii)承认,如果ASP未能履行,将遭受6,050,000美元(“损害金额”)的损失表演。根据债务确认协议,如果Klydon未能履约,质押资产将作为Klydon支付损害金额义务的抵押品。同样在2022年11月30日,南非ASP和Klydon签订了一份担保契约协议,根据该协议,如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交钥匙合同下的义务,那么Klydon对质押资产的所有任何性质的权利和任何性质的利益都将转让给南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在统包合同下的义务。但是,直到2023年4月4日,该公司才完善其在资产中的权益。该公司认为Klydon所欠款项无法兑现,也不知道任何追回款项的时机。因此,在2023年4月4日之前,任何时候都没有记录应收的损失追回款。
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2023年4月4日,公司完善了债务确认协议下的权益,根据该协议,公司从Klydon手中收购了特定的知识产权(“Klydon和解”)。此外,该公司收购了Klydon在四个不活跃实体的权益,并正在解散中。该公司得出的结论是,凯登和解协议在 ASC805(业务合并)下记为资产收购,因为所收购的资产集中在关联方的单一可识别资产中。结合Klydon和解协议,该公司记录了额外的实收资本的增加,用于结算和解时欠Klydon的所有负债,总额为626,223美元。
私募配售
2023年3月14日,我们与单一机构投资者(“买方”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司以私募方式(“私募发行”)发行了总计(i)3,164,557股公司普通股(“私募股票”),面值为每股0.01美元(“普通股”)每股收购价为1.58美元,总收益约为500万美元,扣除配售代理费用和其他发行费用;以及(ii)认股权证(“投资者认股权证”),以每股1.75美元的行使价购买最多3,164,557股普通股。投资者认股权证可在2023年9月17日当天或之后行使,并将于2028年9月18日到期。本次发行于2023年3月17日结束(“收盘”)。本次发行是根据D条例第4 (a) (2) 条和/或第506 (b) 条规定的《证券法》的注册要求豁免进行的。
根据截至2023年2月15日公司与配售代理人签订的承销协议(“承销协议”),我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC(“配售代理”)作为其与本次发行相关的独家配售代理。根据承销协议,我们向配售代理人支付了(i)总现金费,相当于本次发行总收益的7.0%;(ii)管理费,占本次发行总收益的1.0%;以及(iii)报销某些费用。此外,我们向配售代理人或其指定人发行了认股权证(“PA认股权证”),以每股1.975美元的行使价购买最多221,519股普通股(“PA认股权证”)。PA认股权证可在2023年9月17日当天或之后行使,并将于2028年9月18日到期。
扣除配售代理费用和其他发行费用后,我们从本次发行中获得了约450万美元的净收益。我们计划将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
关于本次发行,我们于2023年3月14日与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,我们需要向美国证券交易委员会(“SEC”)提交注册声明,以便在2023年3月29日当天或之前登记转售股票和投资者认股权证,并尽最大努力使美国证券交易委员会在2023年4月28日之前宣布注册声明生效。或者如果美国证券交易委员会在2023年5月28日之前进行 “全面审查”。
2023年10月9日和2023年10月10日,我们与某些机构和其他合格投资者以及公司的某些董事(统称为 “买方”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据这些协议,公司同意发行和出售总计9,952,510股普通股,总现金对价约为910万美元,具体如下:(i) 8,459,093股普通股以每股0.9105美元的收购价向投资者提供股票,(ii)向投资者提供1,190,239股普通股每股收购价为0.9548美元,(iii)以每股收购价0.96美元向董事出售303,178股普通股。通过购买协议(统称为 “私募配售”)执行的交易,包括发行普通股,不属于经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条所定义的 “公开发行”,符合根据证券法颁布的D条例获得豁免的要求。私募已于10月27日结束。
向机构和其他合格投资者的私募按纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则第5635(d)条定义的 “最低价格” 定价,即:(i)收盘价(反映在纳斯达克网站上);或(ii)具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价(反映在纳斯达克网站上)中较低者发行证券。在签署具有约束力的证券发行协议之前,对董事的私募按每股合并收盘价进行定价。
关于私募配售,我们于2023年10月9日和2023年10月10日与买方签订了注册权协议(“十月注册权协议”),根据该协议,我们需要向美国证券交易委员会(“SEC”)提交注册声明,在30天内注册转售股票,并尽最大努力使美国证券交易委员会在60天内(或在以下情况下)宣布注册声明生效美国证券交易委员会将在90天内进行 “全面审查”)。
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我们的战略
完成我们在南非比勒陀利亚的浓缩设施的开发和调试。
我们打算在2024年上半年完成位于南非比勒陀利亚的第二个浓缩设施的开发和建设。第一个设施于2023年3月完工,旨在丰富碳-14等轻同位素。第二个设施比第一个设施要大得多,应该有可能浓缩千克数量的相对较重的同位素,包括但不限于钼100和硅28。
2021 年 10 月,我们根据第 45 条被宣布为竞争性拍卖程序的赢家后,收购了 Mylomodos(Pty)有限公司(Mylomdos)位于该工厂的有形资产,包括设备 2008 年南非消费者保护法(莫洛多斯商业救援拍卖会)。我们授权Klydon Propertional Ltd(Klydon)使用ASP技术生产Mo-100。随后,我们与Klydon签订了一份统包合同,根据该合同,Klydon同意向我们提供第一座商业规模的同位素浓缩厂。Klydon将开展或开展的活动包括控制我们在Mylomdos商业救援拍卖中收购的资产;设计浓缩设施;提供所需的部件、设备和劳动力;安装、测试和调试浓缩设施;获得工厂运营所需的所有批准、监管授权和其他必要许可;为当地的ASP Isotopes South Africa(专有)有限公司人员提供培训,以使他们将来要运营工厂;并就必须实现的工厂绩效目标提供担保。克莱登还将负责与南非有关当局联络,包括南非不扩散理事会、核供应国集团和国际原子能机构,以确保浓缩厂遵守国际法律和准则。
2022 年 7 月,我们收购了一座先前由 Klydon 专有有限公司(Klydon)使用的中试工厂,用于将 Silicon-28 浓缩至 96.6% 的丰度。这种富集的Silicon-28随后被用于太阳能和电子行业的实验工作。在随后的六个月中,我们对设施进行了翻新和升级,以生产商用数量的Carbon-14。2023 年 6 月,我们与北美客户就该设施的全部容量签订了通行费协议,根据该协议,我们将向该客户提供富含度为 85% 的 C-14。
展示使用ASP技术生产C-14、Mo-100和Si-28的能力,并抓住机会解决当前存在的许多供应链挑战。
我们打算展示能够支持客户对所有三种同位素的预期需求的规模生产C-14、Mo-100和Si-28的能力。
历史上,俄罗斯一直是C-14的唯一供应商,C-14被用作开发新药品和农用化学品的示踪剂。供应链本质上是脆弱的,服务不一致。视客户的原料供应情况而定,我们打算在2024年开始浓缩C-14。
Mo-100是用于核医学诊断程序的Tc-99m的替代品,也可能更方便的生产路线。Mo-99的衰变产物technetium-99m(Tc-99m)用于世界上80-85%的单光子发射计算机断层扫描(SPECT)手术,用于诊断心脏病和癌症、研究器官结构和功能以及执行其他关键医学应用。我们打算向可能将Mo-100转换为Mo-99或直接转换为Tc-99m的客户提供我们的Mo-100,我们相信,以这种方式使用Mo-100将成为生产Tc-99m的有吸引力的替代途径,原因有很多。
| · | 只有位于世界各地(例如澳大利亚、比利时、荷兰和南非)的少数大型反应堆可以生产大规模的钼-99。这些反应堆会定期下线进行加油和维护,并且由于需要延长维修时间,因此不定期地下线,这导致全球钼-99供应链漫长、复杂、容易中断,并且存在供应短缺。与Mo-99相比,由于Mo-100具有良好的衰减特征,因此可以使用和储存Mo-100的客户不必管理与Mo-99相关的周期性短缺和供应链挑战。 |
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| · | Mo-99(一种半衰期为66小时的放射性同位素)在运输过程中会衰变并失去活性,因此必须快速在供应链中运输,以最大限度地减少衰变损失,并且不能储存。Mo-100(一种不会衰变的稳定钼同位素)在运输过程中不会衰变,因此供应链将不依赖于从生产Mo-100到向医院或诊所交付Tc-99m剂量所经过的时间。 |
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| · | Mo-99(含衰变产物Tc-99m)必须使用符合放射性物质安全运输监管要求的屏蔽运输容器运输。Mo-100 是稳定的(无放射性),因此没有相同的处理和运输要求。 |
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富含同位素的硅被认为是半导体量子信息的有前途的材料,因为其相干时间非常长,并且与现成的工业平台兼容。我们认为,ASP 技术非常适合这种同位素的生产,因为它能够丰富低分子质量的分子。其他可能使用ASP技术进行浓缩的电子气体包括二硅烷和。
继续为我们的同位素寻找潜在的承购客户和战略合作伙伴。
我们已经看到潜在的收购客户对我们打算生产的同位素产生了浓厚的兴趣。2022 年 11 月,我们与 BRICEM(北京化工冶金研究院)签订了为期25年的高浓度钼-100的供应协议。该合同每年价值高达2700万美元。2023 年 7 月,我们与美国客户签订了高浓缩金属的供应协议。这份合同的价值为900万美元。我们已经或目前正在与许多其他潜在客户进行积极对话,这些客户可能会使用初始工厂的全部预期年产能。2023 年 6 月,我们与加拿大客户就我们 C-14 生产设施的全部产能签订了通行费协议。我们目前正在与潜在客户进行讨论,这些客户有兴趣就千克数量的Si-28和更大数量的Xe-129、Ge-72、Ge-74、Zn-68和Cl-37签订长期供应协议。
证明有能力使用量子浓缩生产高分析低浓缩铀(HALEU),并满足对新一代Haleu燃料的小型模块化反应堆和先进反应堆设计的预期需求,这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。
我们计划开始研究和开发铀浓缩,以证明我们有能力使用量子浓缩技术生产HALEU。我们预计,未来对HALEU燃料的小型模块化反应堆(SMR)和先进的反应堆设计将有对HALEU的需求,这些反应堆目前正在开发中,用于商业和政府用途。SMR 被认为比传统的大型核反应堆更便宜、更安全、用途更广泛,新技术的开发得到了美国能源部和其他国家政府的大量资助。目前,美国没有商业化生产HALEU。我们目前正在就在南非或联合王国建造浓缩设施进行可行性研究。我们目前正在与英国原子能管理局、英国核监管办公室(ONR)、南非核能公司(NECSA)以及南非矿产资源和能源部(DMRE)进行讨论,希望获得批准在这两个国家进行核研究。我们需要获得其中一个监管机构的批准才能继续我们的核研究。除了与监管机构会谈外,我们目前正在与参与SMR领域的多个交易对手讨论如何生产HALEU,以促进他们的研究工作以及随后的商业努力。
通过公司的子公司开明同位素启动量子浓缩工艺的研发工作,以浓缩钇176
该公司预计,通过为内科肿瘤学市场开发富集钇-176,进一步推动量子富集工艺的商业发展。富集的钇176可以通过辐照产生Lutetium-177,该黄体已被确定用于肿瘤学,特别是靶向放射性核素治疗(TRT)。TRT 用于治疗各种类型的癌症,包括神经内分泌肿瘤、前列腺癌和骨转移等。共有11项临床试验在转移性耐去势前列腺癌患者中研究Lutetium-177 PSMA-617。该公司已在南非获得所有必要的许可,可以继续对该产品进行商业开发,预计这种持续的研发和随后的临床应用将有助于完善量子浓缩工艺,在未来实现更广泛的商业应用。
在收购南非领先的放射性药房PET Labs的51%战略股份后,证明在下游放射性药物市场使用钼-100和其他稳定同位素的有效性和价值。这项投资将满足南非和某些邻国的放射性同位素需求。
作为10月30日交易的结果第四,2023 年,我们进入了下游无线电药房市场,我们打算在未来为其提供服务。该交易旨在帮助向市场提供足够的概念证明,证明在下游SPECT成像程序中使用Mo-100的价值,同时为南非地区和邻国提供供应链的稳定性。我们打算通过在PET实验室的服务范围中增加两个新的回旋加速器来扩大其现有业务,使该公司能够适当地扩展其其他创收媒介,预计这将为公司带来自由现金流。
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我们的优势
ASP 技术由 Klydon 开发。
空气动力学分离技术起源于20世纪80年代的南非铀浓缩计划,而ASP技术是由Klydon的科学家在过去的18年中开发出来的。迄今为止,Klydon的科学家已经在南非比勒陀利亚建造了两座用于富集氧气18和硅28的ASP工厂,分别于2015年10月和2018年7月投入使用。尽管该技术尚未用于浓缩钼或铀或更重的同位素,但我们认为,氧气18和硅28的浓缩过程的成功证明了ASP技术从实验室到商用的有效性和商业可扩展性。我们拥有来自Klydon的全球独家许可,可以生产所有同位素,如果我们的研发成功(并需要获得适用的监管批准和适当的许可),我们计划将使用ASP技术生产的许多不同的同位素商业化。迄今为止,我们已经完成了一个同位素浓缩设施的建造,但我们还没有生产任何商业数量的同位素,我们还没有证明有能力使用ASP技术以商业数量生产任何同位素。
进入壁垒高。
我们拥有用于生产所有同位素的ASP技术的全球独家许可。在过去的18年中,Klydon花费了数千万美元开发ASP技术中使用的空气动力学分离技术,从而生成了重要的商业秘密。我们相信,我们的竞争对手在我们高级管理层的技术专长和空气动力学分离技术中包含的专有知识方面落后于我们,即使我们预计将继续改进现有技术和工艺,也将无法复制ASP技术的预期结果。此外,开发专有技术的高资本成本、建造新的浓缩设施所需的漫长周期,以及适用于浓缩设施的严格监管和运营要求,增加了小型竞争市场参与者的重大进入壁垒。
ASP 技术是一个灵活的平台,有可能生产出许多不同的同位素,可以服务于庞大的潜在市场。
ASP 技术是一种灵活的平台,尺寸和重量紧凑,可通过并行添加多个分离设备轻松扩展到工业水平。与替代方案相比,ASP 技术的活动部件也很少,资本和运营成本较低。该技术在浓缩低原子质量的同位素方面特别有效。我们相信,假设获得必要的监管批准和政府许可,ASP技术可以快速部署,资本成本相对较低,从而丰富我们认为当今和未来消费者在医疗保健、科技和能源等终端市场都需要的许多不同的同位素。我们还认为,ASP技术完全有能力应对庞大的全球HALEU市场,该市场正在考虑从石油基能源过渡到由新一代Haleu燃料的SMR和先进反应堆产生的能源。
ASP 技术的设计宗旨是低成本、低能耗和环保。
我们最近完成了位于南非比勒陀利亚的第一个使用ASP技术的同位素浓缩设施的建造。ASP 技术旨在实现可扩展、低成本、低能耗和环保,在此过程中不产生放射性废物或危险物质,并计划安排重复使用化学副产品。
经验丰富的团队
我们的董事会和顾问在同位素富集、研发、技术、工厂开发和制造方面拥有专业知识。担任我们董事会首席科学顾问的埃纳尔·罗南德博士和我们的董事之一亨德里克·斯特里多姆博士此前曾共同创立Klydon。Klydon的科学团队在同位素富集研究和开发方面拥有数十年的经验,并积累了该领域的深厚知识。
我们的董事会和管理团队在生物制药研究、化学、制造和商业化以及业务、运营和财务方面也拥有丰富的经验和成功的往绩。我们的董事会和管理团队的经验来自于领先的公司和金融机构,包括贝尔斯登、德意志银行、海布里奇资本、Investec 银行、摩根士丹利和索罗斯基金管理公司。
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技术背景
什么是同位素?
同位素是两种或两种以上类型的原子,它们具有相同的原子序数(原子核中的质子数)和元素周期表中的位置(因此属于相同的化学元素),并且由于原子核中中子数不同而导致核子数(质量数)不同。尽管给定元素的所有同位素具有几乎相同的化学性质,但它们具有不同的原子质量和物理特性。
原子核内的质子数称为原子数,等于中性(非电离)原子中的电子数。每个原子序数标识一个特定的元素,但不能识别同位素;给定元素的原子的中子数可能有很大的范围。原子核中核子(质子和中子)的数量是原子的质量数,给定元素的每种同位素都有不同的质量数。例如,碳 12、碳 13 和碳 14 是碳元素的三种同位素,质量数分别为 12、13 和 14。碳的原子数为6,这意味着每个碳原子都有6个质子,因此这些同位素的中子数分别为6、7和8。
硅有23种同位素,所有这些同位素都有14个质子和14个中子,但有8到30个中子。下表显示了这些同位素的选择。三种同位素是稳定的,其质量数为28、29和30,分别具有14、15和16个中子。其他20种同位素具有放射性,会衰变,半衰期短,因此通常不存在于天然硅中。在天然存在的硅中,原子质量为28的同位素通常是最丰富的,通常约占材料的92.22%。原子质量为29的同位素通常占材料的4.69%,原子质量为30的同位素通常占材料的3.09%。
钼含有33种已知的同位素,原子质量从83到115不等,还有四种亚稳态核异构体。七种同位素是自然存在的,原子质量分别为92、94、95、96、97、98和100。钼的所有不稳定同位素都会分解成锆、铌、钽和钌的同位素。
铀是一种天然存在的放射性元素,没有稳定的同位素。它有两种原始同位素,铀238和铀235,它们的半衰期很长,在地壳中发现的数量相当可观。还发现了衰变产物铀234。其他同位素,例如铀233,已在增殖反应堆中产生。除了在自然界或核反应堆中发现的同位素外,还产生了许多半衰期要短得多的同位素,从 U-214 到 U-242(U-220 和 U-241 除外)不等。天然铀的标准原子量为238.02891,其中99.27%的天然铀是原子质量为238的同位素。
硅的精选同位素 |
| 钼的精选同位素 |
| 铀的精选同位素 | ||||||||||||||||||||||||||||||
核素 |
| 质子 |
| 中子 |
| 同位素质量 |
| 一半 生活 |
| 自然丰富 |
| 核素 |
| 质子 |
| 中子 |
| 同位素质量 |
| 一半 生活 |
| 自然丰富 |
| 核素 |
| 质子 |
| 中子 |
| 同位素 弥撒 |
| 一半 生活 |
| 天然 丰富 |
22 |
| 14 |
| 8 |
| 22.036 |
| 29 毫秒 |
|
|
| 91 |
| 42 |
| 49 |
| 90.912 |
| 15.49 分钟 |
|
|
| 225 |
| 92 |
| 133 |
| 225.029 |
| 62 毫秒 |
|
|
23 |
| 14 |
| 9 |
| 23.025 |
| 42.3 毫秒 |
|
|
| 92 |
| 42 |
| 50 |
| 91.907 |
| 稳定 |
| 14.65% |
| 226 |
| 92 |
| 134 |
| 226.029 |
| 269 毫秒 |
|
|
24 |
| 14 |
| 10 |
| 24.012 |
| 140 毫秒 |
|
|
| 93 |
| 42 |
| 51 |
| 92.907 |
| 4000 y |
|
|
| 227 |
| 92 |
| 135 |
| 227.031 |
| 1.1 m |
|
|
25 |
| 14 |
| 11 |
| 25.004 |
| 220 毫秒 |
|
|
| 94 |
| 42 |
| 52 |
| 93.905 |
| 稳定 |
| 9.19% |
| 228 |
| 92 |
| 136 |
| 228.031 |
| 9.1 m |
|
|
26 |
| 14 |
| 12 |
| 25.992 |
| 2.245 s |
|
|
| 95 |
| 42 |
| 53 |
| 94.906 |
| 稳定 |
| 15.87% |
| 229 |
| 92 |
| 137 |
| 229.034 |
| 57.8 m |
|
|
27 |
| 14 |
| 13 |
| 26.987 |
| 4.15 s |
|
|
| 96 |
| 42 |
| 54 |
| 95.905 |
| 稳定 |
| 16.67% |
| 230 |
| 92 |
| 138 |
| 230.034 |
| 20.23 d |
|
|
28 |
| 14 |
| 14 |
| 27.977 |
| 稳定 |
| 92.22% |
| 97 |
| 42 |
| 55 |
| 96.906 |
| 稳定 |
| 9.58% |
| 231 |
| 92 |
| 139 |
| 231.036 |
| 4.2 d |
|
|
29 |
| 14 |
| 15 |
| 28.977 |
| 稳定 |
| 4.69% |
| 98 |
| 42 |
| 56 |
| 97.905 |
| 稳定 |
| 24.29% |
| 232 |
| 92 |
| 140 |
| 232.037 |
| 68.9 y |
|
|
30 |
| 14 |
| 16 |
| 29.974 |
| 稳定 |
| 3.09% |
| 99 |
| 42 |
| 57 |
| 98.908 |
| 2.75 d |
|
|
| 233 |
| 92 |
| 141 |
| 233.04 |
| 1.592 e5 y |
| 跟踪 |
31 |
| 14 |
| 17 |
| 30.975 |
| 157.36 分钟 |
|
|
| 100 |
| 42 |
| 58 |
| 99.907 |
| 稳定 |
| 9.74% |
| 234 |
| 92 |
| 142 |
| 234.041 |
| 2.455 e5 y |
| 跟踪 |
32 |
| 14 |
| 18 |
| 31.974 |
| 153 y |
| 跟踪 |
| 101 |
| 42 |
| 59 |
| 100.910 |
| 14.61 m |
|
|
| 235 |
| 92 |
| 143 |
| 235.044 |
| 7.038 e8 y |
| 0.72% |
33 |
| 14 |
| 19 |
| 32.978 |
| 6.18 s |
|
|
| 102 |
| 42 |
| 60 |
| 101.910 |
| 11.3 m |
|
|
| 236 |
| 92 |
| 144 |
| 236.046 |
| 2.342 e7 y |
| 跟踪 |
34 |
| 14 |
| 20 |
| 33.979 |
| 2.77 s |
|
|
| 103 |
| 42 |
| 61 |
| 102.913 |
| 67.5 s |
|
|
| 237 |
| 92 |
| 145 |
| 237.049 |
| 6.752 d |
| 跟踪 |
35 |
| 14 |
| 21 |
| 34.985 |
| 780 毫秒 |
|
|
| 104 |
| 42 |
| 62 |
| 103.914 |
| 60 s |
|
|
| 238 |
| 92 |
| 146 |
| 238.051 |
| 4.468 e9 y |
| 99.27% |
36 |
| 14 |
| 22 |
| 35.987 |
| 450 毫秒 |
|
|
| 105 |
| 42 |
| 63 |
| 104.917 |
| 35.6 s |
|
|
| 239 |
| 92 |
| 147 |
| 239.054 |
| 23.45 m |
|
|
37 |
| 14 |
| 23 |
| 36.993 |
| 90 毫秒 |
|
|
| 106 |
| 42 |
| 64 |
| 105.918 |
| 8.73 s |
|
|
| 240 |
| 92 |
| 148 |
| 240.057 |
| 14.1 h |
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同位素的分离和富集方法
同位素富集是通过去除其他同位素来浓缩化学元素的特定同位素的过程。在上个世纪,已经开发出许多不同的方法来分离和富集同位素。当前的分离或浓缩过程要么基于同位素的原子量,不同原子量产生的化学反应速率的微小差异,要么基于与原子量没有直接关系的特性,例如核共振。
扩散
扩散法通常对气体进行,但也对液体进行,它依赖于这样一个事实,即在热平衡中,两个具有相同能量的同位素将具有不同的平均速度。较轻的原子(或含有它们的分子)将更快地传播,更有可能通过膜扩散。速度的差异与质量比的平方根成正比,因此分离量很小,需要许多级联阶段才能获得高纯度。这种方法很昂贵,因为将气体推过薄膜需要做很多工作,而且需要许多阶段。
离心式
离心法使材料快速旋转,从而使较重的同位素更接近径向外壁。这通常也是使用Zippe型离心机以气态形式完成的。
Zippe 型离心机依靠向心加速产生的力根据分子的质量将其分离,并且可以应用于大多数流体。密集(较重)的分子向壁移动,而较轻的分子则靠近中心。离心机由一个全周期高速旋转的刚体转子组成。位于转子轴线上的同心气管用于将原料气体引入转子,并提取更重、更轻的分离气流。对于 U-235 的生产,较重的流是废物流,较轻的流是产品流。现代的Zippe型离心机是在垂直轴上旋转的高圆柱体,应用垂直温度梯度以形成在离心机中心上升并在外围下降的对流循环。通过逆流乘法原理,这些对立的流之间的扩散增加了间隔。
实际上,由于单台离心机的制造高度有限制,因此有几台这样的离心机串联在一起。每台离心机接收一个输入并产生两条输出线,分别对应于轻质和重质分数。每台离心机的输入是前一台离心机的输出(轻型)和下一级的输出(重型)。这从最后一台离心机的输出(轻)中产生几乎纯净的重质部分,从第一台离心机的输出(重)中产生几乎纯的重馏分。
电磁
电磁分离是大规模的质谱法,因此它有时被称为质谱法。它利用带电粒子在磁场中会发生偏转的事实,偏转量取决于粒子的质量。它的产量非常昂贵,因为它的吞吐量极低,但它可以实现非常高的纯度。这种方法通常用于处理少量的纯同位素用于研究或特定用途(例如同位素示踪剂),但不适用于工业用途。
激光
在这种方法中,激光被调谐到一个波长,该波长仅激发材料的一种同位素,并优先对这些原子进行电离。同位素对光的共振吸收取决于其质量以及电子与原子核之间的某些超精细相互作用,因此微调的激光器只能与一种同位素相互作用。原子被电离后,可以通过施加电场将其从样品中去除。这种方法通常缩写为 AVLIS(原子蒸汽激光同位素分离)。随着激光技术的改进,这种方法直到最近才被开发出来,目前尚未被广泛使用。
化学方法
尽管通常将单个元素的同位素描述为具有相同的化学性质,但严格来说并非如此。特别是,反应速率受原子质量的影响非常小。使用这种方法的技术对氢等轻原子最有效。较轻的同位素往往比重同位素更快地反应或蒸发,从而使它们能够被分离。商业上就是这样生产重水的。
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重力
碳、氧和氮的同位素可以通过在非常高(200 到 700 英尺(61 至 213 m))的柱中冷却这些气体或化合物接近液化温度来纯化。较重的同位素下沉,较轻的同位素上升,很容易被收集。
空气动力学分离过程 (ASP) 技术
ASP技术是Klydon许可的专有技术,它继承了先前的工作,该研究于1970年代中期首次在科学媒体上进行了详述,涉及使用所谓的 “固定式壁离心机” 建造的工业规模的铀浓缩厂。最初的技术非常消耗能源,在经济基础上无法与其他同位素分离方法竞争。过去18年来,ASP技术的创新发展最终产生了一种更先进的分离设备,我们认为该设备可以在商业规模上与其他同位素分离方法竞争。ASP 分离装置通过如下所示的近似流动模式将处于挥发状态的气体种类和同位素分离。
ASP 分离装置内的气体流动模式。
ASP 浓缩过程使用与固定壁式离心机相似的空气动力学技术。原始气体形式的同位素材料通过管表面精细放置和尺寸精细的开口进行切向注射,高速进入固定管。然后,气体遵循流动模式,导致围绕分离器的几何轴产生两个气体涡流。由于同位素物质的自旋速度达到每秒几百米,同位素物质在径向维度上会分离。每根管中的轴向质量流部分将同位素材料输送到分离器的相应两端,在那里完成同位素材料部分的收集。
ASP 技术的优势如下:
| · | 没有活动部件,与替代品相比,资本和运营成本较低。 |
| · | 尺寸和重量都很紧凑。 |
| · | 通过并行添加多个分离设备,可以轻松扩展到工业水平。 |
| · | 分离过程发生在封闭的圆柱形容器内,是一种体积技术,也就是说,工艺效率不会像表面分离过程那样受到表面污染物中毒的影响。 |
| · | 在分子质量低于100个原子质量单位的情况下,ASP可以非常高效地运行,这与其他分离过程不同,后者效率更高,质量更高,ASP可以达到同样好的或更高的水平。 |
| · | ASP 可以轻松地将氢气与其他气体成分分分分离,例如,从一氧化碳和二氧化碳中收集氢气并改变合成气混合物的比例。 |
| · | 通过选择正确的材料,ASP 甚至可以处理最具腐蚀性的气体。 |
| · | ASP 可以分离任何含有气态或挥发性化合物的同位素。 |
| · | 大多数子系统都是从现成的组件中采购的。 |
| · | 任何遵守国际原子能机构(IAEA)两用技术保护协议的国家都可以建造ASP工厂。 |
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ASP 工厂配置
下图显示了运行中的 ASP 级联示意图。该级联由几个富集阶段组成,以 1 上 1 向下的级联配置连接。这些阶段可以分为几个部分。(这种组织阶段的方法未反映在图中)
粗体蓝色箭头表示元素流入和流出级联的流动:
| · | H 是富含同位素的产物 |
| · | L 是尾巴,去掉了同位素 |
| · | F = FX + FY 是天然同位素成分的饲料流: |
| · | FX 是相邻阶段产品流的馈送。 |
| · | FY 是邻接物尾流的饲料 |
级联中的每个阶段都采用以下两种配置之一运行:
| (1) | 同位素的净向后流:Xi > Yi。这些阶段被称为 “产品”,位于所谓的 “产品级联部分”,其流量以 “H” 下标标记。 |
| (2) | 同位素的净正向流动:Xi |
红色箭头表示从工艺中添加或提取载气。添加箭头是为了清晰度和方向性,但在接下来的讨论中将忽略载气的质量流动,因为它仅涉及同位素质量流(以蓝色箭头表示)。使用 ASP 级的摩尔质量特性,可以将载气质量流叠加到任何同位素质量平衡上(见下文)。
标有 “GS” 的方块代表气体分离器:一种用于将载气与感兴趣元素分开的设备,其程度为尾部级联部分提供合适的回流流。
蓝色方块是可以分流或混合溪流的恰当区域。
ASP 阶段的特征是 Y 函数,即尾流中同位素的流动。兴趣的特征是:
| · | α (Y):尾部和产品流之间的分离系数。 |
| · | MY (Y):尾流的摩尔质量。 |
| · | MX (Y):产物流的摩尔质量。 |
| · | P (Y):舞台的用电量。 |
| · | X (θ, Y):产品流中锌的流动,其中 β = Y/ (X+Y) 是根据同位素流动定义的切口。 |
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请注意以下几点:
| · | α 是尾部和产品流丰度比的比率。 |
| · | Y、X (θ、Y) 和 α (Y) 描述了该阶段在锌方面的行为,而 MY (Y) 和 MX (Y) 则定义了其在载气方面的行为。 |
| · | P,即舞台的功耗,取决于 ASP 分离器,但也取决于压缩机效率、摩擦损失等因素。因此,它是舞台设计的部分功能。 |
| · | 通过假设压缩机效率为 100% 且该阶段没有损耗,可以定义 Pmin,即舞台的理论最低能耗。Pmin 只是 ASP 分隔符的函数。实际上,P 是一个更有用的指标,因为压缩机效率低下对功耗的影响很大。 |
| · | 除了 X 之外,舞台的特性不是根据切口 β 来定义的,因为在超过一定下限 θmin 时,它们对它根本不敏感。实际上,θmin 足够小,因此对舞台的正常运行包络没有影响。 |
| · | 顾名思义,X 是 Y 通过 β 的函数,如上所示。 |
ASP 载物台的切口可以动态调整为任何大于 θmin 的值,从而允许在生产期间在线更改其工作点。
产品级联部分的所有阶段都在同一个点运行,其中 XH > YH,确保工艺元件实现净向后流,H = XH — YH。这相当于削减量小于50%,可确保浓缩产品的正流量。
尾部级联部分的所有阶段都在同一个点运行,其中 XL
根据级联的生产要求,产品部分和尾部操作点可以在生产过程中相互移动,从而获得不同的 H 和 L 组合(因此进给量不同 F = H + L)。选择的 H(或 L)越小,产品(或尾部)切口越接近于 50%。如果所有阶段都以 50% 的比例运行,则级联以全回流状态运行,不存在产品、尾料或进料流,并且将存在最大工艺元素浓度梯度。
正在使用的 ASP 技术
迄今为止,Klydon的科学家已经在南非比勒陀利亚建造了两座用于富集氧气18和硅28的ASP工厂,分别于2015年10月和2018年7月投入使用。我们认为,富集氧气18和硅28的成功证明了ASP技术的功效和商业可扩展性。我们目前正在建造两座浓缩厂,如果成功,将能够生产一系列同位素,包括但不限于C-14、Mo-100和Si-28。
核医学
核医学是一种利用放射性同位素(称为放射性核素)来诊断和治疗疾病的医学专业。这些放射性核素被纳入放射性药物,并通过注射、吞咽或吸入进入人体。人体的生理/代谢过程将示踪剂集中在特定的组织和器官中;示踪剂的放射性排放可用于对这些过程进行非侵入性成像,或杀死放射性核素集中的细胞。
其他类型的非侵入性诊断程序,例如计算机断层扫描(CT)和磁共振成像(MRI),可以检测疾病导致的组织和器官的解剖学变化。核医学程序通常可以在任何解剖学变化发生之前检测出与疾病相关的生理和代谢变化。此类程序可用于在早期阶段识别疾病并评估患者对治疗干预措施的早期反应。
单光子发射计算机断层扫描(SPECT)使用发射伽玛射线的放射性核素生成组织和器官的三维(3D)图像;最常用的放射性核素是Technitium-99m(Tc-99m),通常被称为核医学的 “主力”。使用伽玛相机检测这些放射性核素衰变(即单光子发射)发出的单个伽玛射线。这种相机技术用于获取二维 (2D) 图像;3D SPECT 图像是由以不同角度记录的许多 2D 图像通过计算机生成的。
正电子发射断层扫描(PET)使用发射正电子(即正电子)的示踪剂(例如氟-18(F-18))生成组织和器官的三维图像。来自这些放射性核素的正电子与存在于组织和器官中的电子之间的歼灭反应会产生光子。(每次歼灭反应都会同时发射两个光子,基本上朝相反的方向移动。)光子对是使用具有非常快的探测器和电子设备环的相机来检测的。PET 图像通常比 SPECT 图像具有更高的对比度和空间分辨率。但是,PET 设备更昂贵,因此不像 SPECT 设备那样广泛可用。此外,大多数 PET 示踪剂的半衰期都很短(例如,氮-13(N-13):10 分钟,碳11(C-11):20 分钟,F-18:110 分钟),因此它们的生产必须接近使用点。
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technetium-99m(Tc-99m)——核成像中最广泛使用的放射性同位素
在全球每年进行的所有核医学手术中,约有80%使用Tc-99m。
Tc-99m 是一种特别有用的成像放射性核素,因为它:
| · | 具有足够长的半衰期(约 6 小时),可用于核医学程序。 |
| · | 发射高能伽玛射线(140 千电子伏) [keV])可以使用广泛可用的相机技术进行高效检测。 |
| · | 由于其半衰期短且缺乏 α 或 β 辐射,为某些手术提供较低的患者剂量。 |
基于 TC-99M 的放射性药物用于诊断许多组织和器官系统的疾病,包括骨骼、大脑、心脏、肾脏、肝脏和肺部。在美国,大约50%的Tc-99m利用率用于核心脏病学,主要用于心肌灌注成像,对流经心肌的血液进行成像。
由于 Tc-99m 的半衰期仅为 6 小时,因此无法长距离储存或运输,而且它目前使用的是含有 Mylymodenum-99 的半衰期约为 66 小时。在反应堆中,Mo-99通过发射β粒子(电子)衰变为Tc-99m。大约 88% 的衰变产生 Tc-99m,随后通过发射伽玛射线衰变为基态 Tc-99g。大约 12% 的衰变会直接产生 Tc-99g。Tc-99g 在发射 β 粒子后会衰变为稳定的(即非放射性)钌-99(Ru-99)。
Technetium 发电机是储存 Mo-99 并允许回收其衰变产物 Tc-99m 以备使用的系统。大多数technetium发电机设计用于与 U-235 裂变产生的高特异活性 Mo-99(>1,000 ci/g)一起使用。该发生器由直径相当于一支大铅笔的氧化铝(Al2O3)柱以及用于获得 Tc-99m 的相关过滤器和管道组成。
该设备安装在防辐射包中,然后运送给 Tc-99m 供应商。发电机包括封装及其内含的设备。Technetium 发电机可以包含 1 到 19 Ci 的 Mo-99,可满足 Tc-99m 供应商的需求和工作负载。
准备装运的technetium发电机需要18-24小时。准备工作包括将钼酸盐溶液装载到色谱柱上并对其进行消毒;将色谱柱、管道和过滤器安装到屏蔽发电机组中;以及包装发电机以供运输。Tc-99m 发电机通常在生产后的一天内运送给 Tc-99m 供应商。发电机装在符合监管要求的箱子中运输。交付方式可以是空运、陆运,也可以两者结合,具体取决于客户所在地和合同运输网络。
Mo-99 市场
全球医学界依赖放射性同位素Mo-99的可靠供应来进行核医学诊断程序。如前所述,在美国,Mo-99的衰变产物technetium-99m(Tc-99m)每天用于40,000多例医疗手术,用于诊断心脏病和癌症、研究器官结构和功能以及执行其他重要的医疗应用。
据全球市场研究公司未来市场洞察公司估计,2020年,钼99市场创造了约38亿美元的收入。北美占Mo-99需求的近一半。大约62%的Mo-99用于医院,而在Mo-99的使用中,约有38%用于诊断中心。
Mo-99 供应链
全球Mo-99供应链本质上是脆弱的。脆弱性主要源于两个因素:
| 1. | Mo-99及其子同位素Tc-99m的半衰期很短(分别为66小时和6小时),因此无法储存。这些放射性同位素需要每周或更频繁地生产并运送到供应链。 |
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| 2. | 目前,钼-99的全球供应依赖于全球少数老化反应堆和少数供应商。 |
目前的Mo-99供应链也很漫长,在整个过程中容易中断。
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政府最近为提高 Mo-99 可用性所做的努力
鉴于钼-99市场经常出现供应方面的短缺,以及人们普遍预计目前许多反应堆将关闭,因此人们非常关注生产Tc-99m的替代方法。2012年,国会通过了《美国医用同位素生产法》(AMIPA),指示国家核安全局(NNSA)制定一项技术中立计划,以支持在不使用高浓缩铀的情况下建立国内钼-99的供应。NNSA通过竞争性地向商业实体授予50%/50%的成本分摊合作协议以及向能源部(DOE)国家实验室提供资金以支持非高浓缩铀Mo-99生产技术的开发来实现这一目标。
NNSA目前管理着与三家美国公司的合作协议,这些公司都在开发不同的Mo-99生产技术:
| · | NorthStar 医用放射性同位素有限责任公司(威斯康星州贝洛伊特) |
| · | 使用钼98靶的中子捕获技术 |
| · | 使用钼100靶材的基于加速器的技术 |
| · | SHINE 科技有限责任公司(威斯康星州简斯维尔) |
| · | 采用裂变技术的加速器可生产带有低浓缩铀溶液靶的Mo-99 |
| · | Niowave, Inc.(密歇根州兰辛) |
| · | 采用裂变技术的超导电子线性加速器可生产带有低浓缩铀目标的 Mo-99 |
Mo-100 作为生产 Mo-99 和 Tc-99m 的替代中间体
Mo-100 是钼的稳定同位素。天然存在的钼含有大约 9.74% 的钼-100。如果钼含量高于95%的钼-100同位素,则可以通过光子诱导将钼100转化为Mo-99或通过质子轰击将Mo-100转换为Tc-99m来生产钼-99或Tc-99。使用粒子加速器生产Mo-99和直接生产Tc-99m已得到广泛研究,使用粒子加速器具有某些优点和缺点。加速器产生离子束并使用振荡电磁场将离子加速到更高的能量。加速粒子束能够照射特定目标以产生 Mo-99 和/或 Tc-99m。
我们打算向可能将 Mo-100 转换为 Mo-99 或将 Mo-100 直接转换为 Tc-99m 的客户提供我们的 Mo-100。我们相信,客户将能够使用回旋加速器或线性加速器将Mo-100转换为Mo-99。然后,可以使用 technetium 发生器将 Mo-99 转换为 Tc-99m。目前可用的technetium发电机可能需要进行一些修改才能使用通过回旋加速器或线性加速器生产的Mo-99。这些修改可能意味着新的发电机需要医疗保健监管机构的批准,例如美国的食品和药物管理局(FDA)和欧洲的欧洲药品管理局(EMA)。
客户可以使用回旋加速器将Mo-100直接转换为Tc-99m,这样就无需使用technetium发生器。迄今为止,只有一个医疗保健监管机构(加拿大卫生部)批准使用直接由Mo-100在低功率回旋加速器中生产的Tc-99m。我们认为,其他国家的医疗保健监管机构很可能也需要临床数据来支持使用直接由Mo-100生产的Tc-99m。
用于 Carbon-14 浓缩的 ASP 技术
C-14是碳的放射性同位素,半衰期为5,700年,自然丰度为万亿分之一。碳的不同同位素在化学性质上没有明显差异。这种相似之处被用于化学和生物学研究,采用一种称为碳标签的技术:碳14原子可以用来取代非放射性碳,以追踪涉及来自任何给定有机化合物的碳原子的化学和生化反应。
碳14可以从某些核反应堆的废物副产品中获得。2022 年 9 月,我们与一家潜在的加拿大客户签订了谅解备忘录,该客户为北美的许多核反应堆提供咨询服务。根据谅解备忘录的条款,预计客户将供应已经浓缩到至少0.5%的C-14,这些碳来自核反应堆的废物。我们计划将C-14的丰度浓缩到85%以上。
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用于富集硅 28 的 ASP 技术
Si-28是硅的稳定同位素。由于缺乏Si-29核自旋,富含同位素的Si-28被认为是半导体量子计算的理想宿主材料。Si-29的浓度超过百万分之500(ppm)(0.05%)会阻碍其有效性能。Si-29的浓度越低,硅量子处理器在计算能力、准确性和可靠性方面的表现就越好。与适用于浓缩高分子量气体的传统离心机不同,ASP 技术非常适合浓缩硅烷 (SiH4) 等低分子质量的气体。
量子计算机预计将比当今最先进的传统计算机强大数千或数百万倍,为包括医学、人工智能、网络安全、全球物流和全球金融系统在内的许多行业开辟新的前沿和机遇。
用于铀浓缩的量子浓缩技术
我们相信我们的量子浓缩技术能够浓缩铀,我们也许能够将其商业化为核燃料组件,用于新一代以哈雷欧为燃料的小型模块化反应堆,这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。
铀是一种天然元素,是从哈萨克斯坦、加拿大、澳大利亚和包括美国在内的其他几个国家的矿床中开采出来的。根据世界核协会(“WNA”)的数据,已测得的天然铀资源足以按目前的使用率为核能提供大约90年的燃料。在自然状态下,铀主要由两种同位素组成:铀235(“U-235”)和铀238(“U-238”)。按重量计算,天然铀中 U-235 的浓度仅为0.711%。大多数商用核能反应堆需要的 U-235 浓度高于天然铀且重量高达 5% 的低浓缩铀燃料。目前正在开发的未来反应堆设计可能需要更高的 U-235 浓度水平,最高可达 20%。铀浓缩是增加 U-235 浓度的过程(见下文关于 HALEU 需求的讨论)。
分离工作单位(“SWU”)是一种标准计量单位,代表将给定数量的天然铀转化为两个成分所需的努力:U-235 百分比较高的浓缩铀和具有较低百分比的 U-235 贫铀。低浓缩铀中所含的SWU是使用基于浓缩物理学的行业标准公式计算得出的。根据该公式,被视为低浓缩铀中所含的浓缩量通常被称为其SWU成分,而根据该公式,被视为低浓缩铀中所含的天然铀量被称为其铀或 “原料” 成分。目前,从浓缩公司购买SWU和低浓缩铀的铀成分是相当普遍的做法。因此,低浓缩铀的价格通常由三个部分组成:SWU、转化和铀矿石浓缩物。
下文概述了将天然铀转化为低浓缩铀燃料(通常称为核燃料循环)的步骤:
| · | 采矿和铣削。 天然或未浓缩的铀以矿石的形式从地球上移除,然后压碎和浓缩。 |
| · | 转换。 铀矿石浓缩物(“UO”)与氟气结合产生六氟化铀(“UF”),在室温下为固体,加热后为气体。UF 被运往浓缩厂。 |
| · | 充实。 UF 的浓缩过程可将超滤中铀同位素的浓度从其自然状态 0.711% 提高到 5%,即低浓缩铀,可用作当前轻水商用核能反应堆的燃料。未来的商用反应堆设计可能会使用浓缩至20%的铀 U-235 或HALEU。 |
| · | 燃料制造。 然后,低浓缩铀被转化为氧化铀,并由制造商制成小型陶瓷颗粒。这些颗粒被装入形成燃料组件的金属管中,然后运往核电厂。随着先进反应堆市场的发展,HALEU可以转化为氧化铀、金属、氯化物或氟化物盐或其他形式,并装入针对特定反应堆设计优化的各种燃料组件类型中。 |
| · | 核电厂。 燃料组件装载到核反应堆中,通过受控的连锁反应产生能量。核电厂产生的电量约占美国的20%,占世界电力的10%。 |
| · | 二手燃料储存。 核燃料在反应堆中存放几年后,其效率会降低,组件将从反应堆的核心中移除。使用过的燃料具有温暖和放射性,可在深水池中保存数年。然后,许多公用事业公司选择将用过的燃料运入钢或混凝土和钢桶中进行临时储存。 |
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世界正在向更新的小型反应堆过渡
随着世界向脱碳电网过渡,社会正在逐渐减少对化石燃料的依赖,增加对 “清洁能源” 的依赖。两党似乎都支持核能的发展,拜登政府已将无碳核电确定为到2050年实现净零二氧化碳经济的重要组成部分。通过运行中的轻水反应堆舰队和部署先进的反应堆,核能有望成为美国和国际上越来越多的无碳能源贡献者。美国在技术创新方面处于世界领先地位,先进反应堆的开发者比其他任何国家都多。
小型模块化反应堆(SMR)是先进的核反应堆,其单位功率容量高达300 MW(e),约为传统核能反应堆发电能力的三分之一。SMR 可以产生大量的低碳电力,它们是:
| · | 小— 物理上只有常规核能反应堆大小的一小部分。 |
| · | 模块化— 使系统和组件可以在工厂组装并作为一个整体运输到某个地点进行安装。 |
| · | 反应器— 利用核裂变产生热量来产生能量。 |
SMR 的许多优点本质上都与其设计的性质息息相关,即小型和模块化。鉴于其占地面积较小,SMR 可以位于不适合大型核电站的位置。SMR 的预制装置可以制造,然后在现场运送和安装,这使得它们比大型功率反应堆更实惠,后者通常是针对特定地点定制设计的,有时会导致施工延迟。SMR 可以节省成本和施工时间,并且可以逐步部署以满足不断增长的能源需求。
与现有反应堆相比,拟议的SMR设计通常更简单,SMR的安全概念通常更多地依赖于被动系统和反应堆固有的安全特性,例如低功率和运行压力。这意味着,在这种情况下,不需要人为干预或外部力量或力量来关闭系统,因为被动系统依赖于自然循环、对流、重力和自加压等物理现象。在某些情况下,这些增加的安全余地消除或大大降低了发生事故时向环境和公众释放放射性的可能性。
SMR 降低了燃料需求。基于 SMR 的发电厂可能需要更少的加油频率,每 3 到 7 年加油一次,而传统发电厂的加油频率在 1 到 2 年之间。有些 SMR 设计为无需加油即可运行长达 30 年。阿根廷、加拿大、中国、俄罗斯、韩国和美利坚合众国的SMR正在建设中或处于许可阶段。
在过去五年中,颁布了支持开发和部署先进反应堆的重要立法:《核创新和现代化法》、《核能创新与能力法》、《2020年能源法》和《基础设施投资和就业法》。此外,国会制定并资助了先进反应堆示范计划,该计划现在支持将在七年内部署的两个先进反应堆演示以及其他八个先进反应堆项目。
SMR 将需要不同等级的浓缩铀
许多先进的反应堆,包括大多数先进反应堆示范计划获奖者,都需要高分析低浓缩铀(HALEU),而且燃料形态与当前轻水反应堆(LWR)制造的燃料形态截然不同。例如,当前一代的轻水反应堆使用铀-235丰度低于5%的燃料。相比之下,许多先进的非 LWR 设计要求丰度在 5% 到 20% 之间,大多数都高于 10%。
目前,不可能从美国的商业富豪那里购买10%至20%的HALEU。在美国,使用高达 5% 的低浓缩铀 U-235 的燃料循环前端基础设施已得到明确定义。美国拥有采矿、转化、浓缩、制造和运输能力。但是,美国尚未建立生产和利用HALEU,特别是浓缩度超过10%的基础设施。采矿和转化基础设施对所有浓缩水平都很常见。
2020年,能源部(DOE)选择了两家公司获得 “先进反应堆示范计划(ARDP)途径1:先进反应堆演示” 下的奖项。这两个反应堆的设计都需要HALEU,可以在大约七年内投入运行。今天,据估计,从2024年开始,被选为演示路径的公司将要求在反应堆启动之前为反应堆制造燃料提供HALEU。此外,《途径2:降低未来演示的风险》下的一家公司将在2024-2025年期间要求HALEU,而ARDP途径2和3中的其他公司也将需要HALEU。私人资助的公司也在努力在2020年代中期之前部署以HALEU为燃料的反应堆。
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核能研究所(NEI)认为,美国能源部库存或位于美国或西欧的商业浓缩厂几乎不可能在所需的数量和时间范围内向这些公司提供HALEU。因此,短期内将需要从其他国际供应商那里收购HALEU,以支持及时在美国部署先进反应堆的更大目标。在2030年之前部署这些反应堆将支持气候目标,并使美国成为先进反应堆技术的强大出口国。根据最近的NEI白皮书,强大的国内HALEU基础设施对于支持先进反应堆的国内部署和需要HALEU的美国先进反应堆技术的出口是必要的。
在2021年12月20日致美国能源部的一封标题为 “对高分析低浓缩铀的最新需求” 的信中,NEI对标为A至J的公司在未来15年内可能对美国HALEU的需求进行了估计:
预计到2035年高分析低浓缩铀的年度需求量(mTU/yr)
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| 0.2 |
|
|
|
|
|
| 1.1 |
|
|
| 0.0 |
|
|
| 1.8 |
|
|
| 1.8 |
| |||||
2023 |
|
| 0.1 |
|
|
| 3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4.4 |
|
|
| 0.1 |
|
|
| 7.7 |
|
|
| 9.5 |
| |||||
2024 |
|
| 1.0 |
|
|
| 5.6 |
|
|
| 0.2 |
|
|
| 3.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1.5 |
|
|
|
|
|
| 6.6 |
|
|
| 0.1 |
|
|
| 18.0 |
|
|
| 27.5 |
| |||
2025 |
|
| 1.0 |
|
|
| 3.8 |
|
|
| 0.4 |
|
|
| 3.0 |
|
|
|
|
|
| 5.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11.0 |
|
|
| 1.6 |
|
|
| 25.8 |
|
|
| 53.3 |
| ||
2026 |
|
| 1.0 |
|
|
| 15.1 |
|
|
|
|
|
|
| 4.9 |
|
|
|
|
|
| 10.0 |
|
|
| 2.0 |
|
|
| 24.2 |
|
|
| 13.2 |
|
|
| 1.7 |
|
|
| 72.1 |
|
|
| 125.4 |
| |
2027 |
|
| 1.0 |
|
|
| 26.5 |
|
|
|
|
|
|
| 7.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4.0 |
|
|
| 24.2 |
|
|
| 13.2 |
|
|
| 1.9 |
|
|
| 78.7 |
|
|
| 204.1 |
| |
2028 |
|
| 1.0 |
|
|
| 37.8 |
|
|
|
|
|
|
| 16.6 |
|
|
|
|
|
| 13.0 |
|
|
| 23.0 |
|
|
| 24.2 |
|
|
| 13.2 |
|
|
| 2.0 |
|
|
| 130.8 |
|
|
| 334.9 |
| |
2029 |
|
| 1.0 |
|
|
| 26.3 |
|
|
| 1.8 |
|
|
| 30.5 |
|
|
| 17.0 |
|
|
| 18.0 |
|
|
| 14.0 |
|
|
| 24.2 |
|
|
| 16.5 |
|
|
| 2.4 |
|
|
| 151.7 |
|
|
| 486.6 |
|
2030 |
|
| 1.0 |
|
|
| 34.4 |
|
|
| 1.8 |
|
|
| 40.4 |
|
|
| 46.0 |
|
|
| 18.0 |
|
|
| 30.0 |
|
|
| 24.2 |
|
|
| 16.5 |
|
|
| 2.7 |
|
|
| 215.0 |
|
|
| 701.6 |
|
2031 |
|
| 23.0 |
|
|
| 42.5 |
|
|
| 6.2 |
|
|
| 53.0 |
|
|
| 29.0 |
|
|
| 22.0 |
|
|
| 33.0 |
|
|
| 24.2 |
|
|
| 16.5 |
|
|
| 2.9 |
|
|
| 252.3 |
|
|
| 954.0 |
|
2032 |
|
| 35.0 |
|
|
| 52.9 |
|
|
| 12.5 |
|
|
| 67.6 |
|
|
| 46.0 |
|
|
| 40.0 |
|
|
| 50.0 |
|
|
| 48.4 |
|
|
| 19.8 |
|
|
| 3.1 |
|
|
| 375.3 |
|
|
| 1329.2 |
|
2033 |
|
| 47.0 |
|
|
| 63.5 |
|
|
| 32.2 |
|
|
| 82.1 |
|
|
| 46.0 |
|
|
| 32.0 |
|
|
| 80.0 |
|
|
| 48.4 |
|
|
| 19.8 |
|
|
| 3.2 |
|
|
| 454.2 |
|
|
| 1783.4 |
|
2034 |
|
| 58.0 |
|
|
| 76.1 |
|
|
| 62.4 |
|
|
| 96.7 |
|
|
| 46.0 |
|
|
| 36.0 |
|
|
| 80.0 |
|
|
| 48.4 |
|
|
| 19.8 |
|
|
| 3.7 |
|
|
| 527.1 |
|
|
| 2310.5 |
|
2035 |
|
| 70.0 |
|
|
| 90.9 |
|
|
| 96. |
|
|
| 112.4 |
|
|
| 91.0 |
|
|
| 29.0 |
|
|
| 50.0 |
|
|
| 48.4 |
|
|
| 22.0 |
|
|
| 4.1 |
|
|
| 613.8 |
|
|
| 2924.3 |
|
注意事项:
| · | 上面列出的材料需求以每年公吨铀为单位,与现有反应堆机队每年使用的大约2000万吨铀相比,这个数量很小。 |
| · | 上面列出的材料需求包括介于 10.9% 和 19.75% 之间的浓缩物 U-235。 |
| · | 所需材料的年份是用于燃料制造。反应堆和反应堆将在晚些时候投入运营。 |
| · | 每年少于 1 MTU/年的材料需求是辐照样品、铅试棒和铅测试燃料组件。 |
| · | 物质需求代表几种情况 |
| · | 为现有的轻水反应堆部署先进的燃料设计。 |
| · | 部署多个设计相同的反应堆,这些反应堆在很多年内都不需要加油。 |
| · | 部署有年度加油要求的反应堆。 |
| · | 这些反应堆的尺寸各不相同,从几兆瓦电到100兆瓦电力。 |
| · | 上述数据不包括考虑浓缩在5%至10%之间的公用事业。 |
量子浓缩技术非常适合 HALEU 的生产
我们认为,我们的处境与许多根深蒂固的国内和国际浓缩国截然不同。与其他公司目前正在探索的传统气体离心机和其他新方法相比,我们创新的同位素富集工艺具有许多优势:资本支出更便宜,施工更快,设计和位置更灵活。
64 |
目录 |
我们估计,建造用于铀浓缩的量子浓缩厂的资本成本比传统的气体离心浓缩设施便宜约75%。我们的制造工厂是模块化的,因此我们的施工时间可能比竞争技术更快、更灵活。我们的浓缩设施比传统的气体离心机小,这意味着我们可以将其放置在燃料制造设施附近,以增强生产和运输的安全性。我们将铀浓缩到 15.5%-19.75% U-235 的运营成本应与其他铀浓缩方法的成本相当或便宜。
下表将量子浓缩过程与传统气体离心机进行了比较。
|
| 量子浓缩厂 |
| 气体离心机 |
分离机制 |
| 增强的共振多光子电离 |
| 差分扩散 |
每座工厂的资本成本 |
|
| > 8 亿美元 | |
每SWU的能耗 (kWh) |
|
| 50-240 | |
施工时间 |
| 2-3 年 |
| 2-3 年 |
每个 SWU 的等级成本* |
|
| $140 |
____________________
* 用于从 0.71% 铀235浓缩到 5% 铀235
我们目前正在南非比勒陀利亚使用量子浓缩技术建造一座钇-176浓缩设施。2023 年第三季度,我们获得了南非矿产资源和能源部 (DMRE) 颁发的该设施的制造许可。该工厂的建设将为我们未来建造量子浓缩设施提供宝贵的经验。铀浓缩设施中使用的许多控制系统、压缩机、激光器和硬件将与该钇-176浓缩设施中使用的部件相似。
我们预计,铀浓缩设施的建设大约需要20-30个月,产量将逐渐增加到每年20公吨的最终产能。重要的是,在获得许可的前提下,我们相信我们可以在2027年之前生产商业数量的HALEU,这将满足目前正在开发的所有先进反应堆的预期需求。我们认为,我们可以以低于目前从国际浓缩厂进口的HALEU的价格供应HALEU,也大大低于可能演变的任何潜在国内供应。
知识产权
我们的业务将依赖于由Klydon开发并最初获得许可的专有ASP技术。迄今为止,我们完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与各自员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权,并打算继续依赖这些和其他手段。当我们打算过渡到同位素的商业化时,我们设想我们的知识产权及其安全对我们的未来变得更加重要。寻求专利保护仍然是知识产权保护理念和战略的一部分,设立临时专利权的可取性不断在概念方面及其具体应用方面逐案评估。此类评估是与监管机构协商后进行的,并适当考虑了在这些机构施加的任何披露限制的情况下成功获得专利保护的前景。
监管环境
我们受各种法律和法规的约束,包括但不限于美国和南非的法律和法规,这些法律和法规实施了管理我们业务的许多方面的监管制度,包括我们在南非涉及同位素浓缩的研发活动。此外,这些司法管辖区实施贸易管制要求,限制贸易以遵守适用的出口管制和经济制裁法律和要求,以及旨在遏制贿赂和腐败的法律要求。
65 |
目录 |
有许多监管机构和条约来管理和控制我们的业务和行业。控制和监管我们在南非的同位素浓缩设施中制造同位素的两个主要机构是国际原子能机构(IAEA)和《核不扩散条约》(NPT)。
原子能机构是一个国际组织,旨在促进和平利用核能,并禁止将核能用于任何军事目的,包括核武器。国际原子能机构成立于1957年7月29日,是一个自治组织。尽管原子能机构通过自己的国际条约,即《原子能机构规约》,独立于联合国成立,但它向联合国大会和安全理事会报告。国际原子能机构章程目前有173个成员国,包括南非。
原子能机构有权与成员国签订协议,根据这些协议,原子能机构将履行某些职能,相关成员国将承担某些义务。原子能机构与南非签订了一系列广泛的协议。这些协议可以在国际原子能机构的网站上查看(https://www.iaea.org/resources/legal/country-factsheets) 并包括有关核材料实物保护、核事故通报、核事故援助、核安全、民事责任和技术合作的协议。
《不扩散核武器条约》,俗称《不扩散条约》或《不扩散条约》,是一项国际条约,其目标是防止核武器和武器技术的扩散,促进和平利用核能方面的合作,进一步实现核裁军和全面彻底裁军的目标。我们的南非子公司根据1993年《不扩散大规模毁灭性武器法》在南非不扩散大规模毁灭性武器理事会注册。我们的注册证书有效期至 2023 年 9 月 3 日。南非不扩散大规模毁灭性武器理事会的代表定期视察我们的设施并进行测试,以监测我们设施中正在进行的活动。
在南非,第493号政府通告涉及可全部或部分用于分离铀同位素的核相关两用设备、材料和软件及相关技术。根据原子能机构的议定书,ASP被归类为双重用途技术,因此受这些议定书规定的管制。这些控制措施包含的要求包括:
| · | 原子能机构的成员资格及其议定书的遵守情况; |
| · | 核供应国集团(NSG)的成员资格及其议定书的遵守情况; |
| · | 鉴于铀浓缩能力,同意一项 “附加议定书”; |
| · | 要求持有、经营和商业化许可证以及定期报告的当地法律; |
| · | 原子能机构在预警前24小时进行临时视察,在某些情况下,在某些情况下是提前两小时进行视察; |
| · | 要求拟议的专利申请须经部长级批准;以及 |
| · | 跨境技术转让将由各自的政府处理并由国际原子能机构批准。 |
这些规定严格限制了我们可以做什么和不能做什么。我们的生产设施和办公室的安全措施非常严格。进入我们制造工厂的权限受到严格控制。所有员工和所有参观制造工厂的访客在获准工作或进入工厂之前,都要经过南非大规模毁灭性武器不扩散理事会的预先筛选。我们的一些供应商还需要在南非不扩散大规模毁灭性武器理事会登记。我们的许多计算机系统未连接到外部互联网,机密信息保存在受控位置。
目前,Mo-100或Zn-68的生产、分销或销售不受医疗保健监管机构的监管,例如美国的食品和药物管理局(FDA)、加拿大的加拿大卫生部、欧洲的欧洲药品管理局和其他国家的类似监管机构。但是,由Mo-100或Zn-68生产的产品(例如线性加速器或回旋加速器中的Mo-99和Tc-99m以及回旋加速器中的Ga-67)受医疗保健监管机构的监管,我们的客户必须在这些医疗保健监管机构的许可下运营。目前,只有一个国家(加拿大)批准在回旋加速器中生产和使用Mo-100制成的Tc-99m。
我们未来的某些同位素也可能受到医疗保健监管机构的监管,例如美国的食品药品监督管理局(FDA)、加拿大的加拿大卫生部、欧洲的欧洲药品管理局和其他国家的类似监管机构。
66 |
目录 |
美国法律限制美国公司、美国公民和美国永久居民或美国个人参与与成为美国经济制裁目标的国家、企业和个人的某些类型的交易的能力。例如,未经美国财政部外国资产控制办公室或外国资产管制处的事先批准,美国人不得就涉及古巴、伊朗和苏丹的任何潜在或实际交易进行几乎任何种类的活动。外国资产管制处还管理美国对一长串实体和个人的制裁,无论这些实体和个人位于何处,美国认为这些实体和个人与这些受制裁国家关系密切,或者被视为恐怖分子或毒品或大规模毁灭性武器贩运者。此外,美国的经济制裁禁止美国人规避美国的直接限制,也禁止美国人为非美国人的交易提供便利,前提是禁止美国人进行这些活动。对违反此类条款的处罚可能包括巨额民事和刑事罚款、监禁以及丧失税收抵免或出口特权。
1977年《反海外腐败法》,或经1988年《综合贸易和竞争力法》和1998年《国际反贿赂和公平竞争法》修订的《反海外腐败法》,将美国公司或其他美国国内企业为获得或保留业务或获取任何其他不公平或不正当利益而直接或间接向外国官员付款、馈赠或给予任何有价值的东西定为刑事犯罪。此外,《反海外腐败法》对上市的美国公司及其外国子公司施加了会计准则和要求,旨在防止公司资金被转用于支付贿赂和其他不当付款,并防止设立可以用来支付此类不当款项的 “账外” 稀薄资金。我们还受美国以外国家颁布的有关法律和法规的约束,这些法律法规与FCPA的主题类似。例如,1997年12月,经济合作与发展组织成员和其他一些国家签署了《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》。该公约要求每个签署国颁布立法,禁止当地个人和公司为获得外国政府业务或从外国政府获得其他不公平利益而向外国官员付款。不遵守这些法律可能会使我们承受罚款和法律费用等,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对于任何参与核和国防终端市场出口活动的公司而言,遵守我们开展业务的各个司法管辖区的众多出口管制法律都是一项挑战。我们在美国和非美国的子公司都有合规体系,以识别受出口管制监管限制的产品和技术,并在必要时获得相关监管机构的授权,以便向外国买家销售或向外国顾问、公司、大学或外国雇员进行技术转让。我们还有一个合规体系,旨在主动解决潜在的合规问题,包括与出口管制、贸易制裁和禁运以及反贿赂情况有关的问题,我们正在通过培训、正式签订合同程序、对代理人进行尽职调查以及继续改善我们在第三方关系和其他方面的记录保存和审计做法等机制来实现这一目标。例如,到目前为止,作为合规体系的一部分,我们已经制定了《道德与行为准则》,告知我们所有员工的合规义务。此外,我们制定了一项道德和行为培训计划,要求所有员工都参加该计划,以及其他与其职位相关的有针对性的合规培训,例如针对我们全球所有控制者的特定FCPA培训。如上所述,违反各种美国或非美国出口管制法律中的任何一项都可能导致重大的民事或刑事处罚,甚至丧失出口特权。我们认识到,有效的合规计划可以帮助保护受监管公司与管理这些法律和法规的监管机构的声誉和关系。在美国,管理这些法律和法规的每个监管机构都有自愿披露计划,可以大幅减少罚款(如果适用),我们打算在必要时将这些计划用作整体合规计划的一部分。
员工
截至2022年12月31日,我们雇用了四名全职员工。目前,我们有55名全职员工,其中22人在南非新建成的工厂工作。在员工总数中,14人从事研发工作,19人从事工程、建筑和制造业,10人从事工厂运营,7人从事综合管理。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好。
设施
我们根据租约租赁位于南非比勒陀利亚的研发设施,租期将于 2030 年 12 月 31 日到期。我们认为,我们现有的设施足以满足我们当前的需求。
法律诉讼
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
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目录 |
股本的描述
普通的
我们的授权股本包括面值为每股0.01美元的5亿股普通股和10,000,000股优先股,面值每股0.01美元。
以下对我们股本的描述以及经修订的《公司注册证书》和《章程》的条款是摘要,参照这些文件的全文进行了限定,这些文件的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供给美国证券交易委员会。以下DGCL相关条款摘要受此类条款全文的限制。由于这些只是摘要,因此它们并不包含所有可能对您很重要的信息。
普通股
已发行股份
截至2023年11月6日,我们有48,773,276股已发行普通股,由52名登记持有人持有记录。我们没有已发行的优先股。
股息权
根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠,前提是我们董事会自行决定发行股息,然后仅按董事会可能确定的时间和金额发放股息,则我们普通股的持有人将有权从合法可用的资金中获得股息。
投票权
普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对每股进行一票。
我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。我们的公司注册证书和章程设立了机密董事会,该董事会分为三类,每三年交错任期。只有一个类别的董事可以在每次股东年会上以多数票选出,而其他类别的董事将在各自三年的剩余任期内继续任职。
没有优先权或类似权利
我们的普通股无权获得优先权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
获得清算分配的权利
如果我们面临清算、解散或清盘,则合法可供分配给股东的资产将按比例分配给当时已发行普通股和任何参与优先股的持有人,前提是所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先股的优先权和清算优先股的清算优先权(如果有)的支付。
全额支付且不可征税
我们的普通股的所有已发行股份均已全额支付,且普通股已全额缴纳,不可评估。
已获授权但未发行的股本
普通股和优先股的授权但未发行的股票可在未来发行,无需股东批准,但须遵守纳斯达克上市标准规定的任何限制。这些额外股票可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。
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目录 |
机密董事会
我们的公司注册证书规定,我们的董事会分为三类,类别的人数尽可能相等,每个类别的任期为三年交错。只有当我们当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少有66平方米的投票权投赞成票后,才能有理由将董事从董事会中撤职,并作为一个类别一起投票。此外,我们的公司注册证书将规定,在授予一个或多个已发行优先股的权利的前提下,董事会中任何因董事人数增加和董事会空缺而新设立的董事职位只能由剩余董事中过半数(即使少于法定人数)的赞成票填补,或者由唯一剩下的董事投赞成票填补。被选来填补因董事人数增加而产生的职位的董事的任期将持续到下一次董事阶层选举以及董事的继任者正式当选并获得资格,或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。这些规定可能起到推迟、延迟或阻止敌对收购、控制权变更或管理层变更的作用。
特拉华州反收购法
我们受DGCL第203条的约束,这是一项反收购法。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东之日起三年内与该利益相关股东进行业务合并,除非该业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。通常,企业合并包括合并、资产或股票出售,或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。通常,利益相关股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人,或者是公司的关联公司或关联公司,并且在决定之日之前的三年内任何时候拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应,包括阻碍可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。
没有累积投票
根据特拉华州法律,除非公司注册证书特别授权累积投票,否则累积投票权不存在。我们的公司注册证书不授权累积投票。因此,持有我们大部分股票的股东有权在董事选举中普遍投票,可以选出我们的所有董事。
股东特别会议
我们的公司注册证书将规定,股东特别会议只能在任何时候由董事会、董事会主席或首席执行官召集或按其指示召开。我们的章程将禁止在特别会议上进行任何业务,除非该会议的通知中另有规定。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止敌对收购或控制权或管理变更的作用。
董事提名和股东提案
我们的章程将就股东提案和董事候选人提名制定事先通知程序,但董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。为了在会议之前 “妥善处理” 任何问题,股东必须遵守提前通知的要求并向我们提供某些信息。通常,为了及时起见,我们的主要执行办公室必须在前一届年度股东大会一周年纪念日前不少于90天或超过120天收到股东通知。我们的章程还将规定对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程将允许股东大会主席通过举行该会议的规则和条例,如果不遵守这些规则和条例,这些规则和条例可能会妨碍在该会议上开展某些业务。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单,或以其他方式试图影响或获得控制权。
股东通过书面同意采取行动
根据DGCL第228条,任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取,前提是已发行股票的持有人签署了书面同意书或同意书,并且在所有股票都有权参加的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数除非公司注册证书规定否则。我们的公司注册证书将禁止股东通过书面同意采取行动,但须遵守任何系列优先股持有人的权利。
69 |
目录 |
修改公司注册证书或章程
DGCL一般规定,修改公司的公司注册证书或章程需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票,除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票或至少 66% 的持有人的赞成票进行修改或废除2⁄3我们所有股东有权在任何年度董事选举中投的选票的百分比。此外,至少66人持有赞成票2⁄3所有股东有权在任何董事选举中投出的选票的百分比必须修改或废除或通过任何与上述公司注册证书的任何条款不一致的条款。
我们的公司注册证书和章程中的上述规定可能会阻碍潜在的收购提案,并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在增加我们董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定的可能性,并阻止某些类型的可能涉及实际或可能的控制权变更的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人战斗的策略。但是,此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约,因此,它们也可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们普通股市场价格的波动。此类条款还可能起到防止我们的管理层变动、延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易的作用。
独家论坛
我们的公司注册证书将规定,除非我们以书面形式同意选择替代法庭,否则特拉华州财政法院是以下案件的唯一专属论坛:(1)代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼,(2)任何指控我们公司任何董事、高级职员、代理人或其他员工或股东向我们提起的违反信托义务的诉讼,或我们的股东,(3)根据DGCL的任何条款、我们的公司注册证书提起的索赔的任何诉讼我们的章程或DGCL授予特拉华州大法官法院管辖权的任何诉讼,或 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼,在每个案件中,均受该大法官对其中列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的管辖。它将进一步规定,除非我们以书面形式同意选择替代法庭,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。上述排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们认为这些条款使适用法律在其所适用的诉讼类型中提高了适用法律的一致性,从而使我们受益,但这些规定可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑,法院是否会执行此类条款尚不确定。此外,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。对于针对我们的任何适用诉讼,法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。任何购买或以其他方式收购我们股本股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中的论坛条款。
责任限制和赔偿
DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款,该条款取消了董事因违反董事信托义务而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任,除非DGCL不允许这种责任免除或限制。这些条款的效果是,通过股东代表我们提起的衍生诉讼,剥夺了我们和股东因违反董事信托义务(包括严重疏忽行为导致的违规行为)而向董事追讨金钱赔偿的权利。但是,免责不适用于任何违反董事忠诚义务的行为、任何不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为,对违反DGCL支付或进行的股息或股票赎回或回购的授权,也不适用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的章程通常会规定,我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。我们还被明确授权投保董事和高级职员责任保险,为我们的董事、高级职员和某些员工提供某些负债的赔偿。我们认为,这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。
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我们的公司注册证书和章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性,尽管此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿金,则您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼需要赔偿。
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。就允许董事或执行官对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,我们被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反公共政策,因此不可执行。
过户代理人和注册商
我们普通股的过户代理和注册机构是Equinity Trust Company, LLC(前身为美国股票转让与信托公司有限责任公司)。过户代理的地址是 6201 15第四纽约布鲁克林大道 11219。
纳斯达克上
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “ASPI”。
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有资格在未来出售的股票
我们无法预测普通股的市场销售或普通股可供出售会不时对普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。我们的普通股未来在公开市场上的销售,或此类股票在公开市场上可供出售,可能会对不时出现的市场价格产生不利影响。此类限制措施失效后在公开市场上出售我们的普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会对当时的市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。
本次发行完成后,根据截至2023年11月6日的已发行股数,我们的已发行普通股总数将为48,773,276股。在这些已发行股票中,31,932,310股普通股将可自由交易。
根据规则144的定义,我们普通股的剩余流通股将被视为 “限制性证券”。限制性证券只有在注册或有资格根据《证券法》第144条或第701条获得注册豁免的情况下才能在公开市场上出售,这些规则概述如下。在不违反第144条或第701条规定的前提下,股票将在公开市场上按以下方式出售:
| · | 代表本注册声明中提到的卖出股东在本协议下注册的10,150,517股股票将立即在公开市场上出售(除非我们的 “关联公司” 拥有或购买,该术语的定义见《证券法》第144条); |
| · | 截至该注册声明生效之日,代表公司注册声明(文件编号:333-271137)中列出的出售股东注册的3,164,557股普通股可立即在公开市场上出售(加上在行使未偿还认股权证时最多可发行的3,386,076股普通股,这些认股权证也在该注册声明中登记); |
| · | 截至该日,我们在2022年11月首次公开募股中出售的150万股普通股可立即在公开市场上出售;以及 |
| · | 此后,剩余的普通股将有资格不时在公开市场上出售,但在某些情况下,须遵守第144条的交易量和其他限制,如下所述。 |
第 144 条规则
总体而言,根据目前生效的第144条,一旦我们受到《交易法》第13条或第15(d)条的上市公司报告要求的约束至少90天,在出售前的90天内任何时候都未被视为我们的关联公司之一,并且以实益方式拥有拟出售的普通股股票至少六个月的人有权出售那些不符合规则中销售方式、交易量限制或通知规定的股票144,但须遵守第144条的新闻要求。如果该人以实益方式拥有拟出售的股票至少一年,包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期,则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。
法律事务
位于德克萨斯州达拉斯的Blank Rome LLP将移交本招股说明书中提供的证券的有效性。
专家们
ASP Isotopes Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至2022年12月31日止年度以及2021年9月13日(成立之日)至2021年12月31日期间的相关合并运营和综合亏损、股东权益变动和现金流量表,已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计,该报告以引用方式纳入, 该报告载有一段解释性段落, 说明存在以下情况对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式纳入的。
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在这里你可以找到更多信息
我们已根据《证券法》以S-1表格向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中提供的普通股的注册声明。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息,也未包含此处和其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息,请您参阅作为注册声明一部分提交的注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表以及此处以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入此处或其中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州,卖出股东都没有对这些证券进行要约。无论本招股说明书的交付时间或此处提供的证券的出售时间如何,您都不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息,包括ASP Isotopes Inc。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov.
我们还维护一个网站 www. aspisotopes.com在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后,您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。
以引用方式纳入的信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中,这意味着我们可以通过将您转介给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-41555。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。
以下文件以引用方式纳入本文档:
| · | 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告; |
|
|
|
| · | 我们于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告,截至2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度报告,以及2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度报告; |
|
|
|
| · | 我们于 2023 年 3 月 8 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 6 月 12 日(经修订)、2023 年 6 月 27 日、2023 年 9 月 25 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 11 月 3 日和 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告(不包括根据其中第 2.02 和 7.01 项提供的信息); |
|
|
|
| · | 我们于2023年11月2日提交的关于附表14A的最终委托书;以及 |
|
|
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| · | 表格 8-A,于 2022 年 11 月 9 日提交。 |
我们还以引用方式将我们在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外)。这些文件包括定期报告,例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告,以及委托书。
我们将应书面或口头要求免费向每一个人(包括任何受益所有人)提供以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本,包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。申请应发送至:ASP Isotopes Inc.,宾夕法尼亚大道西北 1101 号,300 套房,华盛顿特区 20004,收件人:公司秘书。我们的电话号码是 (202) 756-224。
就本文件而言,此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代,前提是本文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明。
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目录 |
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 13 项。发行和分发的其他费用。
下表列出了ASP Isotopes Inc.(“注册人”)将要支付的与本次发行有关的所有费用,包括出售股东股票的注册附带费用。除美国证券交易委员会注册费外,显示的所有金额均为估算值。
美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 2,682 |
|
法律费用和开支 |
|
| 20,000 |
|
会计费用和开支 |
|
| 20,000 |
|
过户代理和注册费 |
|
| — |
|
杂项开支 |
|
| — |
|
总计 |
| $ | 42,682 |
|
第 14 项。对董事和高级职员的赔偿。
《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿,以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债(包括偿还所产生的费用)给予赔偿。注册人经修订和重述的公司注册证书允许注册人在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向其董事、高级职员、员工和其他代理人提供赔偿,经修订的章程规定,在每种情况下,我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员,并允许注册人向其员工和其他代理人提供赔偿。
注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议,根据该协议,注册人同意在法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿,包括对因该董事或高级管理人员现在或曾经是注册处的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或可能成为法律诉讼当事方的法律诉讼中产生的费用和责任的赔偿 Ant,前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事,并且有理由认为董事或高级管理人员符合或不反对注册人的最大利益。目前,没有涉及注册人董事或高级管理人员并要求赔偿的未决诉讼或诉讼,注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。
注册人持有的保险单可补偿其董事和高级管理人员在《证券法》和《交易法》下产生的各种责任,这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。
第 15 项。近期未注册证券的销售情况。
未注册的股权证券销售
下文列出了自2021年9月13日成立以来我们发行的未注册证券的信息。还包括我们收到的此类证券的对价以及与《证券法》中要求豁免注册的部分或美国证券交易委员会规则有关的信息。除下文第6、10和12段所述外,以下交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。
| 1. | 2021年9月13日,我们与创始人签订了股票购买协议,以发行总计2,000,000股普通股,以换取买方向公司转让买方在某些商业概念和技术方面的所有权利。 |
| 2. | 2021年9月15日,我们向两名顾问分别发行了购买3,615,411股普通股的认股权证,每股行使价为0.01美元,服务期限为两 (2) 年。2022年1月28日,认股权证的持有人行使了认股权证,该公司共发行了7,194,847股普通股。 |
| 3. | 2021年9月下旬,我们以每股0.25美元的收购价向共9名合格投资者出售并发行了总计830万股普通股,总收购价为20.75万美元。 |
| 4. | 2021年10月至2021年11月初,我们以每股0.25美元的收购价向总共14名合格投资者出售和发行了总计680万股普通股,总收购价为170万美元。 |
I-1 |
目录 |
| 5. | 2021年10月,根据向董事长、首席执行官兼董事保罗·曼恩发出的绩效股票奖励通知,我们共发行了150万股普通股,以此作为对他为我们服务的报酬。此外,2021年10月,我们根据向顾问(前董事谢尔盖·瓦斯涅佐夫拥有的实体)发出的限制性股票授予通知出售并发行了60万股普通股,以此作为与我们的咨询协议所设想的向我们提供服务的对价。 |
| 6. | 在2021年11月下旬至2022年4月,我们以每股2.00美元的收购价向总共74名合格投资者出售和发行了总计3,012,280股普通股,总收购价为6,024,560美元。Revere Securities LLC担任此类普通股发行的配售代理,我们同意为此向Revere Securities LLC支付(i)相当于此类发行筹集的总收益8.0%的现金费,以及(ii)57,250股普通股。 |
| 7. | 2022年7月,我们(i)根据向顾问(我们前董事谢尔盖·瓦斯涅佐夫拥有的实体)发出的限制性股票授予通知发行了60万股普通股,作为与我们签订的咨询协议(经修订)所设想的向我们提供服务的对价;(ii)根据向顾问发出的限制性股票授予通知发行了100,000股普通股,以此作为向我们提供服务的对价。 |
| 8. | 2022 年 10 月,我们向执行官、董事和顾问发行了 300 万股限制性股票,这些股票是我们在 2022 年 11 月 15 日完成首次公开募股后执行的。 |
| 9. | 从2021年9月13日到2022年7月,我们根据经修订的2021年股权激励计划(先前计划)授予股票期权,以每股1.78美元的加权平均行使价为1.78美元,向员工、董事和顾问购买最多3,151,000股普通股。 |
| 10. | 2023年3月14日,我们与单一机构投资者(“买方”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司以私募方式(“私募发行”)发行了总计(i)3,164,557股公司普通股(“私募股票”),收购价为每股1.58美元,总收益约为 500万美元,扣除配售代理费用和其他发行费用;以及(ii)最多可购买的认股权证(“投资者认股权证”)共有3,164,557股普通股,行使价为每股1.75美元。投资者认股权证可在2023年9月17日当天或之后行使,并将于2028年9月18日到期。本次发行于2023年3月17日结束(“收盘”)。根据截至2023年2月15日公司与配售代理人签订的承销协议(“承销协议”),我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC(“配售代理”)作为其与本次发行相关的独家配售代理。根据承销协议,我们向配售代理人支付了(i)总现金费,相当于本次发行总收益的7.0%;(ii)管理费,占本次发行总收益的1.0%;以及(iii)报销某些费用。此外,我们向配售代理人或其指定人发行了认股权证(“PA认股权证”),以每股1.975美元的行使价购买最多221,519股普通股(“PA认股权证”)。PA认股权证可在2023年9月17日当天或之后行使,并将于2028年9月18日到期。 |
| 11. | 2023年3月15日,由我们的董事亨利克·斯特里多姆控制的天安控股(私人)有限公司和由公司顾问埃纳尔·罗南德控制的嘉琳投资(私人)有限公司,分别将他们持有的150万股普通股交换为我们新成立的子公司开明同位素(私人)有限公司的1,250股优先股。该交易所取消了百万股ASPI股票。 |
| 12. | 2023年10月26日,公司以私募方式共发行了9,952,510股公司普通股,总现金对价约为910万美元,具体如下:(i)以每股0.9105美元的收购价向投资者发行了8,459,093股普通股,(ii)以每股收购价为0.9548美元的收购价向投资者发行了1,190,239股普通股,以及 (iii) 向董事提供303,178股普通股,每股收购价为0.96美元。私募结束时,公司向配售代理人提供了472,582股普通股。 |
除上文第6段所述外,上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或我们的公开发行。
除下段所述外,我们认为,根据《证券法》第4(a)(2)条(以及据此颁布的D条例),上述交易可根据《证券法》免于登记。每笔交易中证券的收款人表示,他们打算仅出于投资目的收购证券,而不是为了出售这些证券,也不打算出售这些证券,也不是为了出售这些证券,也不是为了出售这些证券。这些证券的出售是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。
第 (2)、(5)、(7)、(8) 和 (9) 款所述证券的报价、销售和发行被视为根据《证券法》免于登记,因为这些交易是根据第701条规定的补偿性福利计划和与补偿有关的合同进行的,或者第4 (a) (2) 条的规定,因为向合格投资者发行证券不涉及公众提供。此类证券的收款人是我们的员工、董事或真正的顾问,他们根据先前计划获得证券。
I-2 |
目录 |
第 17 项。证物和财务报表附表.
(a) 展品
展览 数字 |
| 展品描述 |
1.1* |
| 承保协议 H.C. Wainwright。 |
3.1* |
| 经修订和重述的公司注册证书。 |
3.2* |
| 经修订和重述的章程。 |
4.1*+ |
| 认股权证形式。 |
4.2* |
| 普通股购买权证日期为2023年3月17日。 |
4.3* |
| 配售代理普通股购买权证,日期为2023年3月17日 |
5.1 |
| Blank Rome LLP 于 2023 年 11 月 14 日发表的意见 |
10.1*+ |
| ASP Isotopes Inc. 2021年股票激励计划(经修订)及其相应的奖励协议形式。 |
10.2*+ |
| ASP Isotopes Inc. 2022年股权激励计划及其授予协议的形式。 |
10.3*+ |
| 经修订的2021年10月4日与保罗·曼恩签订的绩效股份奖励发放通知和绩效股份奖励协议。 |
10.4*+ |
| 注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议形式。 |
10.5*+ |
| 董事协议表格。 |
10.6*+ |
| 注册人与保罗·曼恩签订的高管雇佣协议,日期为2021年10月4日。 |
10.7*+ |
| ASP 同位素根西岛有限公司与亨德里克·斯特里多姆签订的高管雇佣协议,日期为2022年1月19日。 |
10.8*+ |
| ASP 同位素根西岛有限公司与罗伯特·安斯科于2021年10月4日签订的高管雇佣协议,经修订。 |
10.9* |
| 注册人与ChemBridges LLC签订的咨询协议,日期为2021年10月27日,经修订。 |
10.10* |
| ASP Isotopes Soutopes Soutonica Soutonica(专有)有限公司(前身为南非PDS Photonica Holdings(专有)有限公司)与克莱登(专有)有限公司之间的许可协议,日期为2021年9月30日,经修订。 |
10.11* |
| ASP Isotopes Soutopes South Africa(专有)有限公司与克莱登(专有)有限公司之间的许可协议日期为2021年1月25日。 |
10.12* |
| ASP 同位素南非(专有)有限公司(前身为南非PDS Photonica Holdings(专有)有限公司)与Klydon(专有)有限公司于2021年11月1日签订的全套钼浓缩计划合同。 |
10.13* |
| 注册人与埃纳尔·罗南德博士和亨德里克·斯特里多姆博士之间的信函协议,日期为2021年1月 |
10.14* |
| 注册人与埃纳尔·罗南德博士之间的首席科学顾问,日期为2021年1月 |
10.15* |
| 南非ASP Isotopes(专有)有限公司(前身为PDS Photonica Holdings Soutonica Africa(专有)有限公司)和摩根溪地产311 Pty Ltd之间的钼加工厂租约 |
10.16* |
| 订阅协议表格(参照2022年11月9日提交的S-1/A表格的附录10.16纳入其中(文件编号333-267392))。 |
10.17* |
| ASP Isotopes UK Ltd 与 Klydon(专有)有限公司之间的许可协议日期为 2022 年 7 月 26 日。 |
10.18* |
| 注册人与ChemBridges, LLC之间的经修订的咨询协议,日期为2022年12月12日。 |
10.19* |
| 注册人与保罗·曼恩之间的经修订的高管雇佣协议于2022年12月20日生效。 |
10.20*+ |
| ASP Isotopes Soutopes South Africa(专有)有限公司与Klydon(专有)有限公司之间于2022年11月30日签订的债务协议的确认书。 |
10.21*+ |
| ASP Isotopes Soutopes South Africa(专有)有限公司与Klydon(专有)有限公司之间的担保协议日期为2022年11月30日。 |
10.22* |
| 日期为2023年3月14日的证券购买协议。 |
10.23* |
| 注册权协议日期为 2023 年 3 月 14 日。 |
10.24* |
| CC Nuclear Inc于2022年9月19日签订的谅解备忘录。 |
10.25* |
| Bricem 科学技术有限公司与 Klydon(私人)有限公司之间的合同 |
10.26* |
| Bricem Science and Technology Co. 和 Klydon(私人)有限公司之间的合同转让 |
10.27* |
| Revere Securities LLC与公司之间的发行协议。 |
10.28* |
| 证券购买协议表格(2023 年 10 月私募配售) |
10.29* |
| 注册权协议表格(2023 年 10 月私募配售) |
10.30* |
| 2023年10月30日由作为买方的ASP Isotopes Inc.与作为卖方的Nucleonics Imaging Propertive Limited签订的与购买和出售Pet Labs Propermicals Propertional Limited普通股有关的股票购买协议 |
21.1* |
| 注册人的子公司名单。 |
23.1 |
| 获得独立注册会计师事务所 EisnerAmper LLP 的同意。 |
23.2 |
| Blank Rome LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 |
24.1 |
| 委托书(包含在本注册声明的签名页上)。 |
107 |
| 申请费表。 |
____________
* | 先前已提交。 |
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
(b) | 财务报表附表。所有财务报表附表均未列出,因为所要求的信息不是必需的,也没有显示在合并财务报表或其附注中。 |
(c) | 申请费表。申请费表和相关披露作为附录107随函提交。 |
I-3 |
目录 |
第 17 项。承诺。
下列签名的注册人特此承诺:
(1) 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案:
(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书;
(ii) 在招股说明书中反映在注册声明(或其生效后的最新修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定,但发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总价值不超过已登记证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价的20%)以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差,都可以在根据第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映,前提是交易量和价格的变化总体上不超过设定的最高发行价格的20% 第 4 项在 “注册费计算” 表中生效注册声明;以及
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或注册声明中对此类信息的任何重大变更;
已提供, 然而,如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中,这些条款以提及方式纳入注册声明中,或者包含在招股书中,则上述第 (1) (i)、(ii) 款不适用 tus 根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任:
(A) 截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,根据第424 (b) (3) 条作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书。
I-4 |
目录 |
(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书,该招股说明书是根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行的注册声明的一部分,目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或该发行中第一份证券销售合同的日期起,法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中,以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定,出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑,该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。 已提供, 然而,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述,均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中作出的任何声明在此生效日期之前。
(5) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,注册人根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告(如果适用)均应被视为是与其中发行的证券有关的新注册声明,以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。
(6) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言,注册人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反该法所规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外),则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决,否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反了该法所规定的公共政策,将由对此类问题的最终裁决管辖。
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签名
根据经修订的 1933 年《证券法》的要求,注册人已于 2023 年 11 月 21 日在华盛顿特区正式授权的下述签署人代表其签署 S-1 表格 S-1 上的注册声明。
| ASP 同位素公司 |
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| 来自: | /s/ Paul E Mann |
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| 保罗 E 曼 |
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| 董事长兼首席执行官 |
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通过这些礼物认识所有人,签名出现在下方的每个人都构成并任命保罗·曼恩和罗伯特·安斯科,他们每个人都是自己的真实合法事实律师和代理人,拥有完全的替代权和再替代权,完全有权在没有对方的情况下为他采取行动,并有权以他的名义、地点和代替他人以任何和所有身份执行ASP Isot表S-1上的注册声明 Opes Inc. 及其任何或所有修正案(包括生效后的修正案)以及与此相关的任何新注册声明特此根据经修订的1933年《证券法》第462(b)条提交本次发行,并将该发行、所有证物以及与之相关的其他文件提交证券交易委员会,授予上述事实律师和代理人在特此批准和确认上述律师的场所内和周围采取和执行所有必要或必要的行为和事情的全部权力和权力事实上的敌人和代理人,或他或他们的代理人或代理人,可以合法地这样做或有理由凭此而为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,S-1表格上的这份注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/ 保罗 ·E· 曼 |
| 董事长、首席执行官和 董事(首席执行官) |
| 2023年11月21日 |
保罗·E·曼 |
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/s/ 罗伯特·安斯科 |
| 临时首席财务官 (首席财务和会计官) |
| 2023年11月21日 |
罗伯特·安斯科 |
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/s/ 约书亚·唐菲尔德 |
| 导演 |
| 2023年11月21日 |
约书亚唐菲尔德 |
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/s/ 迈克尔·高利博士 |
| 导演 |
| 2023年11月21日 |
迈克尔·高利博士 |
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/s/ 邓肯·摩尔博士 |
| 导演 |
| 2023年11月21日 |
邓肯·摩尔博士 |
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/s/ Hendrik Strydom,博士 |
| 导演 |
| 2023年11月21日 |
Hendrik Strydom,博士 |
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/s/ Todd Wider,医学博士 |
| 导演 |
| 2023年11月21日 |
托德·威德,医学博士 |
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