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Tousdten 会员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001847513tronu：股价超过或等于 Tousdten 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001847513tronu：SharepricessThanorequalsTodeighteen 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001847513Tronu：与关联党员的承诺书Tronu：赞助会员2023-09-300001847513Tronu：与关联党员的承诺书Tronu：赞助会员2022-12-310001847513Tronu：营运资金贷款成员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001847513tronu：行政支持协议成员Tronu：赞助会员2023-01-012023-09-300001847513tronu：行政支持协议成员Tronu：赞助会员2022-01-012022-09-300001847513US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018475132022-01-012022-03-310001847513tronu：信托账户成员持有的现金和有价证券US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001847513tronu：信托账户成员持有的现金和有价证券US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001847513US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-04-012023-09-300001847513US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-04-012022-09-300001847513US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-01-012022-03-310001847513Tronu：不可赎回类别和B类普通股成员2023-07-012023-09-300001847513Tronu：Common classa 主体或救赎会员2023-07-012023-09-300001847513Tronu：Common class 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运营和组建费用会员Tronu：赞助会员2022-01-012022-12-3100018475132022-01-012022-09-300001847513US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-06-212021-06-210001847513tronu：招标优惠会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-062023-01-060001847513US-GAAP：普通阶级成员2023-01-062023-01-060001847513US-GAAP：普通阶级成员2022-06-150001847513Tronu：Common classa 主体或救赎会员2022-06-150001847513Tronu：赞助会员US-GAAP：B类普通会员Tronu：创始人共享会员2021-03-012021-03-310001847513Tronu：创始人共享会员美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-09-300001847513US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001847513Tronu：股价超过或等于 dtwelve 会员Tronu：赞助会员2023-01-012023-09-300001847513tronu：股价超过或等于 Tousdten 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001847513tronu：SharepricessThanorequalsTodeighteen 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001847513SRT: 最低成员2023-09-300001847513US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001847513Tronu：公共认股权证会员2023-01-012023-09-300001847513Tronu：赞助会员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-152022-06-150001847513US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001847513US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-3000018475132023-04-012023-06-300001847513US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018475132023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-3000018475132022-07-012022-09-300001847513US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-3000018475132022-04-012022-06-300001847513US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-3000018475132022-12-3100018475132023-09-300001847513US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001847513Tronu：股价超过或等于美国十八名会员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001847513Tronu：股价超过或等于美国十八名会员Tronu：公共认股权证会员2023-09-300001847513Tronu：股价超过或等于美国十八名会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001847513Tronu：股价超过或等于美国十八名会员Tronu：公共认股权证会员2023-01-012023-09-300001847513Tronu：股价超过或等于美国十八名会员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001847513tronu：SharepriceLessThanorequalsdninePointtwomber美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001847513tronu：私募认股权证会员Tronu：赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2021-06-210001847513tronu：私募认股权证会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-06-210001847513tronu：私募认股权证会员Tronu：赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2021-06-212021-06-210001847513Tronu：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-06-212021-06-210001847513tronu：私募认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-06-212021-06-210001847513美国公认会计准则：IPO成员2021-06-212021-06-210001847513Tronu：公共认股权证会员2023-09-300001847513tronu：私募认股权证会员2023-09-300001847513Tronu：公共认股权证会员2022-12-310001847513tronu：私募认股权证会员2022-12-310001847513Tronu：赞助会员tronu：招标优惠会员2023-01-062023-01-060001847513US-GAAP：普通阶级成员2022-06-152022-06-150001847513Tronu：赞助会员tronu：招标优惠会员2023-01-0600018475132023-07-012023-09-300001847513US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001847513US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001847513美国公认会计准则：Capital Units会员2023-01-012023-09-300001847513US-GAAP：B类普通会员2023-11-130001847513US-GAAP：普通阶级成员2023-11-1300018475132023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: puretronu: 投票tronu: 物品tronu: 导演

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

CORNER GROWTH 收购公司 2

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛	001-40510	98-1582723
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会文件号）	（美国国税局雇主识别码）

利顿大道 251 号，套房 200帕洛阿尔托, 加州	94301
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(650) 543-8180

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每股由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成	TRONU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	TRON	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为 11.50 美元	TRONW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

截至2023年11月13日， 6,335,214A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 150,000面值为0.0001美元的B类普通股已发行和流通。

CORNER GROWTH 收购公司 2

10-Q 表季度报告

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第一部分—财务信息		1
第 1 项。	财务报表	1
	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表	1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表	2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表	4
	未经审计的简明财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第 4 项。	披露控制和程序	28

第二部分 — 其他信息		29
第 1 项。	法律诉讼	29
第 1A 项。	风险因素	29
第 2 项。	未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	29
第 3 项。	优先证券违约	29
第 4 项。	矿山安全披露	29
第 5 项。	其他信息	29
第 6 项。	展品	30

签名		31

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

CORNER GROWTH 收购公司 2

简明的资产负债表


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	18,970	$	117,686
预付费用		136,599		258,737
流动资产总额		155,569		376,423
信托账户中持有的现金和有价证券		20,727,480		76,123,731
总资产	$	20,883,049	$	76,500,154
负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债
应付账款	$	450	$	3,673
应付的提供费用		—		7,800
由于关联方		981,870		237,500
应计费用		3,017,848		2,515,779
流动负债总额		4,000,168		2,764,752
认股证负债		1,111,605		160,661
应付的递延承保费		6,475,000		6,475,000
负债总额		11,586,773		9,400,413
承付款和意外开支
A类普通股可能被赎回， 1,860,214截至2023年9月30日的赎回价值股票以及 7,406,265截至2022年12月31日按赎回价值计算的股票		20,727,480		76,123,731
股东赤字
优先股，$0.0001面值， 1,000,000授权股份；无已发行的和未决的		—		—
A 类普通股，$0.0001面值， 300,000,000授权股份； 4,475,000和 0分别已发行和未付款（不包括 1,860,214和 7,406,265截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能被赎回的股份）		448		—
B 类普通股，$0.0001面值， 30,000,000授权股份； 150,000和 4,625,000截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股份		15		463
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(11,431,667)		(9,024,453)
股东赤字总额		(11,431,204)		(9,023,990)
负债总额、可能被赎回的A类普通股和股东赤字	$	20,883,049	$	76,500,154

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

CORNER GROWTH 收购公司 2

未经审计的简明运营报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中


	对于这三个		对于九个人		对于这三个		对于九个人
	几个月已结束		几个月已结束		几个月已结束		几个月已结束
	9月30日		9月30日		9月30日		9月30日
	2023		2023		2022		2022
运营和组建成本	$	(225,242)	$	(1,456,270)	$	(615,625)	$	(2,319,894)
运营损失		(225,242)		(1,456,270)		(615,625)		(2,319,894)
其他收入（亏损）：
信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益		264,748		730,649		364,883		603,374
认股权证负债公允价值的变化		49,500		(950,944)		922,632		9,370,830
净收益（亏损）	$	89,006	$	(1,676,565)	$	671,890	$	7,654,310
A类可赎回普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数		1,860,214		2,341,838		7,406,265		14,151,906
每股 A 类可赎回普通股的基本和摊薄净收益（亏损）	$	0.01	$	(0.24)	$	0.06	$	0.41
A类不可赎回普通股和B类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数		4,625,000		4,625,000		4,625,000		4,625,000
每股 A 类不可赎回普通股和 B 类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）	$	0.01	$	(0.24)	$	0.06	$	0.41

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

CORNER GROWTH 收购公司 2

未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中


	A 级			B 级							总计
	普通股			普通股			额外		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		权益（赤字）
余额，2023 年 1 月 1 日	—	$	—	4,625,000	$	463	$	—	$	(9,024,453)	$	(9,023,990)
将 B 类普通股转换为 A 类普通股	4,475,000		448	(4,475,000)		(448)		—		—		—
对可能赎回的A类普通股的重新计量	—		—	—		—		—		(208,954)		(208,954)
净亏损	—		—	—		—		—		(1,038,808)		(1,038,808)
余额，2023 年 3 月 31 日	4,475,000		448	150,000		15		—		(10,272,215)		(10,271,752)
对可能赎回的A类普通股的重新计量	—		—	—		—		—		(256,947)		(256,947)
净亏损	—		—	—		—		—		(726,763)		(726,763)
余额，2023 年 6 月 30 日	4,475,000		448	150,000		15		—		(11,255,925)		(11,255,462)
对可能赎回的A类普通股的重新计量	—		—	—		—		—		(264,748)		(264,748)
净收入	—		—	—		—		—		89,006		89,006
余额，2023 年 9 月 30 日	4,475,000	$	448	150,000	$	15	$	—	$	(11,431,667)	$	(11,431,204)


余额，2022 年 1 月 1 日	—	$	—	4,625,000	$	463		—	$	(14,624,399)	$	(14,623,936)
净收入	—		—	—		—		—		7,293,078		7,293,078
余额，2022 年 3 月 31 日	—		—	4,625,000		463		—		(7,331,321)		(7,330,858)
对可能赎回的A类普通股的重新计量	—		—	—		—		—		(258,754)		(258,754)
净亏损	—		—	—		—		—		(310,658)		(310,658)
余额，2022 年 6 月 30 日	—		—	4,625,000		463		—		(7,900,733)		(7,900,270)
对可能赎回的A类普通股的重新计量	—		—	—		—		—		(364,883)		(364,883)
净收入	—		—	—		—		—		671,890		671,890
余额，2022 年 9 月 30 日	—	$	—	4,625,000	$	463	$	—	$	(7,593,726)	$	(7,593,263)

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

CORNER GROWTH 收购公司 2

未经审计的简明现金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中


	对于九个人		对于九个人
	几个月已结束		几个月已结束
	9月30日		9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	(1,676,565)	$	7,654,310
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
信托账户中持有的有价证券的收益和已实现（收益）亏损		(730,649)		(603,374)
认股权证负债公允价值的变化		950,944		(9,370,830)
运营资产和负债的变化：
应付账款和应计费用		498,846		435,225
由于关联方		744,370		97,500
预付费用		122,138		1,188,117
用于经营活动的净现金		(90,916)		(599,052)
来自投资活动的现金流
在信托账户中投资现金		(1,049,799)		(977,627)
从信托账户收到的收益		57,176,699		111,062,537
投资活动提供的净现金		56,126,900		110,084,910
来自融资活动的现金流
从信托账户捐款赞助商那里收到的收益		1,049,799		977,627
向A类普通股股东支付赎回股份的款项		(57,176,699)		(111,062,537)
发行成本的支付		(7,800)		(70,000)
用于融资活动的净现金		(56,134,700)		(110,154,910)
现金净变动		(98,716)		(669,052)
期初现金		117,686		1,268,509
期末现金	$	18,970	$	599,457
非现金融资活动：
对可能赎回的A类普通股的重新计量	$	730,649	$	623,637
将 B 类普通股转换为 A 类普通股	$	448	$	—
应付的提供费用	$	—	$	37,800

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

CORNER GROWTH 收购公司 2

未经审计的简明财务报表附注

2023年9月30日

注1—组织、业务运营和演示基础的描述

Corner Growth Acquisition Corp. 2（“公司”）作为一家开曼群岛豁免公司注册于 2021年2月10日。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或行业，但该公司打算将重点放在主要位于美国的科技行业的业务上。

截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日期间，所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股（“首次公开募股”）有关，也与公司寻求业务合并目标有关。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益（亏损）的形式产生非营业收入，并将认股权证负债公允价值的变化确认为其他收益（亏损）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的注册声明于2021年6月16日宣布生效。2021年6月21日，公司完成了首次公开募股 18,500,000单位（“单位”，就A类普通股而言，面值为$0.0001每股（“A类普通股”）包含在已售单位中，即 “公开股份”），其中包括承销商部分行使超额配股期权以额外购买 1,000,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $185,000,000如注释3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 4,950,000认股权证（包括 133,333因部分行使承销商的超额配股权（“私募认股权证”）而购买的私募认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.50每份私募认股权证向CGA Sponsor 2, LLC（“赞助商”）进行私募配售，产生的总收益为美元7,425,000，如注释 4 所述。

交易成本为 $10,873,351由 $ 组成3,700,000的承保费，$6,475,000的递延承保费和美元698,351其他发行成本的比例。

在2021年6月21日首次公开募股结束后，金额为美元185,000,000 ($10.00按照《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的含义，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中提取的净收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券，到期日为 185 天或更少，或者是任何自称是符合公司确定的经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条条件的开放式投资公司，直到：（i）完成业务合并和（ii）向公司股东分配信托账户中的资金，如下文所述，以较早者为准。

公司将向其A类普通股的持有人（“公众股东”）提供面值美元0.0001，在首次公开募股（“公开股票”）中出售，有机会在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份，要么与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是（ii）通过要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，金额为信托账户中当时的金额（最初预计为美元）10.00每股公开发行股票）。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），这些公开股票在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001以及一项普通决议的批准。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述的备忘录和公司章程”）进行赎回，并在完成要约之前向美国证券交易委员会提交要约文件业务合并。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则提出在代理招标的同时赎回股份。此外，无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）已同意将其创始人股份（定义见附注4）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。首次公开募股完成后，公司通过了一项内幕交易政策，要求内部人士（i）在某些封锁期内以及他们掌握任何重要的非公开信息时不要购买股票，（ii）在执行之前与公司的法律顾问清算所有交易。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始股份和公众股份的赎回权。

尽管如此，经修订和重述的备忘录和公司章程仍规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人，将受到限制，其赎回总额超过以下金额的股份 15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比。

公司的保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对经修订和重述的备忘录和公司章程（A）提出修正案，该修正案将修改公司允许赎回与其初始业务合并或赎回有关的义务的实质内容或时间 100如果公司未在首次公开募股结束后的延期日期（定义见下文）或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款之前完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其A类普通股的机会。

2022 年 5 月 17 日，公司与差异化食品科技平台（“目标”）签订了一份不具约束力的初始业务合并意向书（“意向书”）。2023 年 4 月 3 日，公司与目标公司之间的意向书终止。公司正在继续寻找其他机会。

2022年6月15日，公司举行了特别股东大会（“特别股东大会”），修订了公司经修订和重述的备忘录和公司章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从2022年6月21日（“原始终止日期”）延长至2023年3月21日。作为股东特别大会的一部分，股东选择赎回 11,093,735A 类普通股，导致从信托账户中提取赎回款总额为 $111,062,537，或大约 $10.01每股，包括 $125,817信托账户中以前未提取的收益。在赎回之后, 7,406,265A类普通股仍然存在发行的而且非常出色。为了支持将初始业务合并的期限延长至2023年3月21日，保荐人同意存入美元244,407存入信托账户，总额为 $0.033截至2022年10月21日的延期期每个月，每股A类普通股，在延期期内的部分月份按比例分配，因此最高供款额为美元977,627，或 $0.132每股未赎回的与特别股相关的A类普通股

股东大会。捐款金额为 $0.033每股 A 类普通股的资金分别于 2022 年 6 月、7 月、8 月和 9 月 21 日。公司还同意，如果公司截至2022年10月21日未完成初始业务合并，则向当时已发行的A类普通股的持有人提供在2022年10月21日左右赎回其A类普通股的机会。2022年10月21日，公司启动了固定价格要约（“要约”），以美元购买和赎回其A类普通股10.21每股A类普通股，根据要约中规定的条款和条件，以现金向卖方扣除利息。

2023 年 1 月 6 日，要约到期（“到期时间”）。总共有 4,101,830A类普通股已有效投标，未在要约中撤回。公司接受以$的收购价购买所有此类A类普通股10.21每股，总收购价为 $41,879,684，其中包括 $319,942信托账户中以前未提取的收益。在要约生效后，有 3,304,435A 类普通股发行的而且非常出色。关于要约，保荐人额外存入了美元198,266存入信托账户（合计 $0.06每股A类普通股），分别于2023年1月、2月和3月9日。

2023年3月10日，根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款，保荐人，合计持有人 4,475,000公司B类普通股的股份，面值$0.0001每股，选择转换 4,475,000其以一比一的方式持有的B类普通股转换为公司的A类普通股，立即生效。进行此类转换后，该公司的总收入为 7,779,435已发行和流通的A类普通股股份，其中 3,304,435有可能兑换，并且 150,000已发行和流通的B类普通股股份。关于转换，保荐人已同意某些转账限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票支持初始业务合并的义务。

2023年3月15日，公司举行了股东特别大会（“延期会议”），以修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程修正案”），将公司完成业务合并的截止日期从2023年3月21日延长至2024年3月21日（此类提案，“延期修正提案”，此类日期为 “延期日期”）。公司股东在延期会议上批准了延期修正提案和赎回限制修正提案，2023年3月15日，公司向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。

作为延期会议的一部分，股东选择赎回 1,444,221A 类普通股，导致从信托账户中提取赎回款总额为 $15,297,014，或大约 $10.59每股，包括 $404,207信托账户中此前未提取的收益。在赎回和转换之后，直到 2023 年 9 月 30 日， 6,335,214A类普通股仍在发行并且杰出的，其中 1,860,214有待兑换。

公司和赞助商已同意，他们将向信托账户存入等于 (i) 美元中较低者的金额0.04每股或 (ii) 美元65,000.00在截至2024年2月21日的延期期内，每个月（“每月供款”），最高供款额为美元0.48每股未与延期会议（“最高供款额”，以及2023年3月21日至2024年3月21日的 “担保还款期”）相关的A类普通股，但须遵守公司和发起人停止缴纳上述每月供款的权利。就每月供款而言，赞助商存入了 $65,000于2023年3月27日、2023年4月25日、2023年5月22日、2023年6月21日、2023年7月21日、2023年8月21日和2023年9月20日存入信托账户。随后的每月供款将在此后的2024年2月21日或之前提供资金；前提是，任何业务合并完成后都不会存入此类存款。赞助商存入了 $65,000于 2023 年 10 月 20 日存入信托账户。

截至2023年9月30日，信托账户的每股比例部分约为美元11.14。如果公司或赞助商选择停止为每月供款提供资金（可以自行决定），则届时所有未赎回的与延期会议相关的A类普通股的未偿还持有人将有机会赎回其股份，任何在此类活动中赎回股份的股东将获得每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息此前未发放给公司用于纳税，除以当时已发行公开股票的数量。

如果公司无法在延期日期之前完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能迅速但不超过十此后的工作日以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，最高不超过美元）100,000（用于支付解散费用的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须征得剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务和其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果公司未能在合并期内完成业务合并，如果初始股东或公司管理团队成员在首次公开募股时或之后收购了公开股份，则他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，该金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何资金执行任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债进行赔偿的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和持续经营

截至2023年9月30日，该公司拥有美元18,970在其运营银行账户中，$20,727,480在信托账户中用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金赤字为美元3,844,599.

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。根据其当前的现金和营运资金余额，管理层认为，通过完成业务合并，公司将没有足够的营运资金来满足其需求。

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司借款，但没有义务向公司贷款。此类贷款的条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。但是，如附注4所述，截至2023年9月30日，公司欠保荐人及其关联公司1美元981,870这代表这些关联方代表公司支付的运营和组建成本。保荐人没有任何义务代表公司支付额外支出。

关于我们根据财务会计准则委员会第205-40分专题 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，强制清算和解散的日期使人们对我们在这些未经审计的简明财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。该公司还表现出其他不利条件，这使人们对公司在这些未经审计的简明财务报表发布后在一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些其他不利条件是负面的财务趋势，特别是营运资金短缺和其他不利的关键财务比率。如果我们不选择延长延期日期或在延期日之前完成业务合并，则如果要求公司在预定的清算日2024年3月21日之后进行清算，则不会对账面金额或资产或负债的分类进行调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则和条例，以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报表所列各期余额和业绩所必需的正常经常性调整。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。随附的截至2022年12月31日的简要资产负债表来自经审计的财务报表。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了不截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

截至2023年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产均以现金或货币市场共同基金的形式存放在瑞银金融服务公司的美国信托账户中，大陆股票转让和信托公司担任受托人。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以现金或货币市场共同基金形式持有，存放在瑞银金融服务公司和北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户中，大陆股票转让与信托公司担任受托人。

公司根据ASC主题320 “投资——债务证券” 中的指导对信托账户中持有的证券进行核算。这些证券被归类为交易证券，其收益和已实现收益（亏损）通过其他收入予以确认。公司根据活跃市场的报价对信托账户中持有的证券进行估值（更多信息见附注8）。

认股证负债

根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC 815《衍生品和对冲》（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证在发行时必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每份资产负债表日按其初始公允价值记为负债。认股权证估计公允价值的变化在简明经营报表中被确认为非现金损益。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分类没有变化。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480的指导方针，公司的A类普通股有待赎回。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分以赎回价值列报为临时权益。

首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外实收资本和累计赤字的费用。

截至2022年12月31日和2023年9月30日，简明资产负债表中反映的可赎回的A类普通股分别在下表中对账：


	股份		金额
可能赎回的A类普通股——2021年12月31日	18,500,000	$	185,000,000
减去：
A类普通股的赎回	(11,093,735)		(111,062,537)
另外：
需要赎回的A类普通股的重新计量	—		1,208,641
赞助商捐款	—		977,627
可能赎回的A类普通股——2022年12月31日	7,406,265	$	76,123,731
减去：
A类普通股的赎回	(5,546,051)		(57,176,699)
另外：
需要赎回的A类普通股的重新计量	—		730,649
赞助商捐款	—		1,049,799
可能被赎回的A类普通股——2023年9月30日	1,860,214	$	20,727,480

作为2022年6月15日举行的股东特别大会的一部分，股东选择赎回 11,093,735A 类普通股，导致从信托账户中提取赎回款总额为 $111,062,537，或大约 $10.01每股。公司确认的重新计量为美元1,208,641截至2022年12月31日的累积信托收益，其中美元125,187已支付给赎回A类普通股，按其在赎回日之前在信托收益中所占的比例份额，是每股赎回金额与原始美元之间的差额10.00每股乘以已赎回的股票数量。

2023 年 1 月 6 日，共有 4,101,830A类普通股已有效投标，未在要约中撤回。公司接受以$的收购价购买所有此类A类普通股10.21每股，总收购价为 $41,879,684。累积信托收益的比例份额，金额为 $319,942已支付给赎回的A类普通股。

作为延期会议的一部分，股东选择赎回 1,444,221A 类普通股，导致从信托账户中提取赎回款总额为 $15,297,014，或大约 $10.59每股。信托账户累计收益的比例份额，金额为 $404,207已支付给赎回的A类普通股。该公司确认调整了美元730,649截至2023年9月30日的信托账户累计收益。

如附注1所进一步讨论的那样，保荐人已向信托账户缴款，这与先前对公司经修订和重述的公司章程的修订有关，该修正旨在延长公司完成初始业务合并的日期。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保范围。截至2023年9月30日，公司尚未在这些账户上遭受损失，管理层认为公司没有面临重大风险。

新兴成长型公司

公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守萨班第404条的审计师认证要求 ES-Oxley Act，在定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准以前未获批准的任何金降落伞款项的豁免。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近随附的简明资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

所得税

公司遵循FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）规定的所得税的资产和负债会计方法。递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740 规定了确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的财务报表确认和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。曾经有不截至2023年9月30日和2022年12月31日，未被确认的税收优惠。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。没有截至2023年9月30日和2022年12月31日，利息和罚款的支付金额已累计。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

普通股每股净收益（亏损）

公司有两类股票：A类普通股（其中一些可能可以赎回）和B类普通股。收入和损失由两个类别按比例分担。每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买总额的影响 11,116,667在计算摊薄后每股收益（亏损）时，公司的A类普通股，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此类认股权证将在所有列报期内具有反稀释作用。

公司的简明运营报表包括以类似于每股收益（亏损）的两类方法列报可能赎回的普通股的每股收益（亏损）。可能被赎回的股票的每股净收益（亏损），包括基本收益和摊薄后的净收益（亏损）份额除以自最初发行以来可能未偿还的普通股的加权平均数。因此，摊薄后每股普通股收益（亏损）与报告期内每股普通股的基本收益（亏损）相同。与可能赎回的A类普通股相关的重新估算不计入每股收益或亏损，因为赎回价值接近公允价值。就每股基本收益或亏损而言，在限制失效之前，被没收的股票不包含在已发行加权平均股票中。

下表反映了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	在结束的三个月里				在结束的九个月里				在结束的三个月里				在结束的九个月里
	2023年9月30日				2023年9月30日				2022年9月30日				2022年9月30日
			A 级				A 级
	A 级		不可兑换		A 级		不可兑换
	可兑换		和 B 级		可兑换		和 B 级		A 级		B 级		A 级		B 级
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）的分配	$	25,530	$	63,476	$	(563,562)	$	(1,113,003)	$	413,605	$	258,285	$	5,768,952	$	1,885,358
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股		1,860,214		4,625,000		2,341,838		4,625,000		7,406,265		4,625,000		14,151,906		4,625,000

普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.01	$	0.01	$	(0.24)	$	(0.24)	$	0.06	$	0.06	$	0.41	$	0.41

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信贷损失衡量标准》（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度改变了各实体衡量大多数金融资产和某些其他未通过净收益以公允价值计量的工具的信贷损失的方式。对于新兴成长型公司，新指引自2023年1月1日之后的年度生效。该公司自2023年1月1日起采用了ASU 2016-13，对其简明财务报表没有重大影响。

公司管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过，不会对公司的财务报表产生重大影响。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对其财务报表的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的中期简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至这些未经审计的中期简明财务报表发布之日，很难预测俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁的全部短期和长期影响，但可能会对全球经济市场产生不利影响，并可能加剧公司面临的现有挑战。自军事入侵乌克兰开始以来，各种大宗商品的价格上涨以及某些材料和部件的短缺，这可能会对世界经济、潜在的业务合并目标和我们公司产生进一步的负面影响。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 18,500,000价格为 $ 的单位10.00每单位，包括承销商部分行使超额配股权以购买额外股票 1,000,000单位。每个单元包括一A 类普通股，面值 $0.0001每股，以及三分之一的一可赎回的认股权证（每份都是 “公共认股权证”）。每份完整的公共认股权证都使持有人有权购买一A类普通股，价格为美元11.50每股，可能会有调整（见注6）。

附注 4 — 关联方交易

创始人股票

2021 年 2 月 18 日，赞助商支付了 $25,000，或大约 $0.005每股，用于支付对价的某些发行成本 5,031,250B 类普通股，面值 $0.0001每股（“创始人股份”）。2021 年 3 月，保荐人转让 50,000公司每股的B类普通股三独立董事。创始人股票将在业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，也可以根据持有人的选择在更早的时间自动转换为A类普通股一-以一为基准，但须进行某些调整，如注7所述。由于承销商选择部分行使超额配股权， 406,250创始人股份因以下原因被没收不2021 年 6 月 24 日的考虑，结果是 4,625,000B类已发行普通股。创始人股份的每股价格由向公司出资的金额除以已发行的创始股票数量确定。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份将一文不值。

2023年3月10日，根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款，保荐人，合计持有人 4,475,000公司B类普通股的股份，面值$0.0001每股，选择转换 4,475,000其在a上持有的B类普通股的股份一-以一比一的基准计入公司A类普通股，立即生效。关于转换，发起人已同意某些转账限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票赞成初始业务合并的义务。B类股票应根据持有人的选择随时不时自动转换为A类股份。

保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售其在转换时获得的任何创始人股份或A类普通股，除非是以下两者中较早者：(A)一年在业务合并完成之后以及（B）在业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后申报销售价格等于或超过美元12.00每股（经股票分割、股票分红、供股发行、细分、重组、资本重组等因素调整）适用于任何 20任何交易日内的交易日 30-交易日期至少开始 150 天在业务合并之后，或（y）公司完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司的所有股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。

根据初始股东、高级管理人员和董事与公司签订的信函协议中的封锁条款，公司的创始人股份受到转让限制。赞助商有权随时将其在创始人股份中的所有权转让给任何受让人，前提是赞助商真诚地认为此类转让是必要的，以确保其和/或其任何母公司、子公司或关联公司遵守1940年的《投资公司法》。对于任何创始人股份，任何获准的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。在首次公开募股结束之前，我们的保荐人转让了 150,000创始人分享给我们三独立董事，以表彰和补偿他们未来为公司提供的服务。向这些董事转让创始人股份属于FASB ASC主题718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量。根据适用的会计文献，只有当业绩状况（即封锁条款的补救）可能达到时，才确认与创始股份相关的薪酬费用。股票补偿将在封锁条款得到补救或可能得到补救之日确认，金额等于创始人股票数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初收到的创始人股份转让金额。截至2023年9月30日，公司尚未就任何业务合并签订任何最终协议，因此，封锁条款尚未得到补救，也不太可能得到补救。任何此类协议都可能受某些条件的约束，例如获得公司股东的批准。作为

结果，公司决定，考虑到业务合并可能不会发生，因此在2023年9月30日之前，不应确认任何股票薪酬费用。

本票—关联方

2021 年 2 月 22 日，保荐人同意向公司提供高达 $的贷款300,000用于支付与根据本票（“票据”）进行首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，应在2021年9月30日或首次公开募股完成时支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经不附注下的未缴款项。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 4,950,000定价为美元的私募认股权证1.50每份私募认股权证，总收购价为 $7,425,000。每份认股权证均可行使购买一A 类普通股，价格为 $11.50每股（见附注6）。如果公司没有在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。

保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证 30 天在初始业务合并完成之后。

营运资金贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”），但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1.5其中百万笔此类营运资金贷款可以兑换成私募认股权证，价格为美元1.50根据逮捕令。截至申请日，即2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经不根据任何营运资金贷款进行借款。

行政服务协议

根据2021年6月16日签订的行政服务协议（“行政服务协议”），公司已同意向保荐人支付总计 (A) 美元40,000每月持续到延期日期，以及 (B) 在延期日期，金额等于 $480,000减去公司先前为向公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务支付的任何金额。截至最初终止日期，总金额为 $480,000是产生的。自最初的终止日期以来，没有产生任何费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司产生了美元0和 $360,000这些服务的费用分别包含在简明运营报表的运营和组建成本中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些服务没有未缴费用。

运营和组建成本

截至2023年9月30日，赞助商和赞助商的关联公司还支付了美元的运营和组建费用981,870代表公司按需到期。在这些费用中，$237,500截至 2022 年 12 月 31 日已付款，美元744,370是在截至2023年9月30日的九个月内支付的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些金额包含在简明资产负债表上应付关联方的款项中。

附注5——承诺和意外开支

注册权

根据与首次公开募股签订的注册权协议，创始股东、私募认股权证、因转换B类普通股而持有的A类普通股以及在转换营运资金贷款时可能发行的证券（如果有）的持有人有权获得注册权。这些持有人有权弥补三要求公司注册此类证券，但简短要求除外。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，这些持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商有权获得$的递延费0.35在首次公开募股中售出的每单位，或 $6,475,000总的来说。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

附注 6 — 认股权证负债

公司已经核算了 11,116,666.67与首次公开募股相关的认股权证（包括 6,166,666.67公开认股权证和 4,950,000根据ASC 815中包含的指导方针进行私募认股权证）。该指导方针规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。因此，公司已将每份认股权证按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新计量时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。

公共认股权证只能对整批股票行使。单位分离后不会发行任何部分公开认股权证，只有整份公共认股权证才能交易。公开认股权证将以$的价格行使11.50每股30 天在业务合并完成后；前提是公司根据《证券法》都有一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与认股权证相关的当前招股说明书（或者公司允许持有人在无现金基础上行使认股权证，根据《证券法》，此类无现金行使免于注册）。公司已同意，在切实可行的情况下尽快，但在任何情况下均不迟于 15在首次业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，在注册声明生效之日后，公司将按照认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60在首次业务合并完成后的第 1 个工作日内，认股权证持有人可根据《证券法》第 3 (a) (9) 条或其他豁免，在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止，在公司未能维持有效注册声明的任何期间。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 这样做而且，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，并且如果公司不这样做，则在没有豁免的情况下，它将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

认股权证将到期五年在企业合并完成后或更早的赎回或清算时。

在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的股票的行使价和数量。此外，如果（x）公司以低于美元的发行价或有效发行价为初始业务合并的完成而额外发行A类普通股或股票挂钩证券9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格由董事会真诚地确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何创始股东股份（如适用）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额加上利息的百分比（扣除赎回后的净额），以及（z）A类普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 10-从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00下述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00下述每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的百分比），使其等于市值和新发行价格的较高者。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开发行认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 公司不可赎回，(ii) 不得（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外，由持有人转让、转让或出售，直到 30 天在初始业务合并完成后，（iii）可以由持有人在无现金的基础上行使，（iv）有权获得注册权。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可由公司赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。

认股权证可供行使后，公司可以要求赎回公共认股权证（如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，则私募认股权证除外）：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先书面兑换通知；以及

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过时 $18.00任何股票的每股（经调整后） 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束。

此外，一旦认股权证可以行使，公司可以要求赎回认股权证：

●

全部而不是部分;

●

在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30 天'事先的书面赎回通知前提是持有人能够在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参照基于A类普通股的赎回日期和 “公允市场价值” 的商定表格确定；

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过时 $10.00任何股票的每股（经调整后） 20之内的交易日 30-交易日期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日；以及

●

如果任何 A 类普通股的收盘价 20一天之内的交易日 30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期限少于 $18.00如上所述，每股（经调整后），还必须按照与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回私募认股权证。

出于上述目的，A类普通股的 “公允市场价值” 应指A类普通股在此期间的交易量加权平均价格 10在向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的交易日。在任何情况下，与该赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过 0.361每份认股权证的A类普通股（有待调整）。

如果公司宣布公共认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。此外，在任何情况下都不要求公司以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在延期日期之前完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

附注7——股东赤字

优先股— 公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 300,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。在 2022 年 12 月 31 日，有 7,406,265已发行或流通的A类普通股均归类为临时股权。2023 年 1 月 6 日，共有 4,101,830A类普通股已有效投标，未在要约中撤回。公司接受以$的收购价购买所有此类A类普通股10.21每股，总收购价为 $41,879,684，其中包括 $319,942信托账户中以前未提取的收益。在要约生效后，有 3,304,435已发行和流通的A类普通股。2023 年 3 月 15 日，在延期会议上，股东选择赎回 1,444,221A 类普通股，导致从信托账户中提取赎回款总额为 $15,297,014，或大约 $10.59每股，包括 $404,207信托账户中此前未提取的收益。截至2023年9月30日， 6,335,214A类普通股仍在发行和流通，其中 1,860,214有待兑换。赞助商的 4,475,000转换B类普通股时获得的A类普通股不可赎回。

B 类普通股— 公司有权发行 30,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。持有人有权一为每股 B 类普通股投票。在 2022 年 12 月 31 日，有 4,625,000已发行和流通的B类普通股。2023 年 3 月 10 日，根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款，保荐人选择转换其 4,475,000将B类普通股按一比一的比例转换为公司的A类普通股，立即生效。关于转换，保荐人已同意某些转账限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票支持初始业务合并的义务。截至 2023 年 9 月 30 日，有 150,000已发行和流通的B类普通股。

除非法律或证券交易所规则有要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就提交公司股东表决的所有事项进行共同投票；前提是只有B类普通股的持有人才有权在首次业务合并之前对公司董事的任命进行投票。

B类普通股将在首次业务合并时自动转换为A类普通股一-以一为基准（经调整）。如果发行或视为已发行与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券，则转换所有方正股份时可发行的A类普通股数量总计将等于， 20在该转换后（公众股东对A类普通股的任何赎回生效后）已发行的A类普通股总数的百分比，包括在转换或行使任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数

公司发行或视为已发行的与初始业务合并完成有关或与初始业务合并完成有关的 A 类普通股或股票挂钩证券，不包括向初始业务合并中向任何卖方发行或将要发行的任何 A 类普通股或股票挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是创始人股份的此类转换绝不会以低于初始业务合并中向任何卖方发行或发行的任何私募认股权证一-一对一。

附注 8 — 公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别 2：除第 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：根据我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。

下表列出了公司在2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。


描述	级别	2023年9月30日		2022年12月31日
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券	1	$	20,727,480	$	76,123,731

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元184和 $76,123,731信托账户中持有的余额分别以现金持有。

下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。


描述	级别	2023年9月30日		级别	2022年12月31日
负债：
认股权证责任—公共认股权证	1	$	616,605	1	$	61,661
认股权证责任—私募认股权证	3	$	495,000	3	$	99,000
负债总额		$	1,111,605		$	160,661

根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，在简明资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在初期按公允价值计量，定期计量，公允价值的变化在简明运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。

初始测量和后续测量

公司使用蒙特卡罗仿真模型于2021年6月21日（公司首次公开募股完成之日）确定了公开发行认股权证的初始公允价值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益（包括一A 类普通股和三分之一的一公共认股权证），（ii）出售私募认股权证，以及（iii）根据初始计量时确定的公允价值，首先向认股权证发行B类普通股，剩余收益根据初始衡量日的相对公允价值分配给A类普通股和B类普通股。由于使用了不可观察的输入，认股权证在最初的测量日期被归类为三级。

认股权证定期按公允价值计量。由于活跃市场的报价，截至2023年9月30日和2022年12月31日的公共认股权证的后续衡量标准被归类为1级。由于使用了不可观察的投入，截至2023年9月30日和2022年12月31日的私募认股权证被归类为3级。

蒙特卡罗模型在确定私人认股权证公允价值时使用的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股之日的预期波动率源于可观测到的未确定目标的可比 “空白支票” 公司的公开认股权证定价。公司自己的公开认股权证定价暗示了截至后续估值日的预期波动性。在认股权证从单位分离后的期间内，公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的公允价值。

在随后的测量中，私募认股权证的蒙特卡罗仿真模型的关键输入如下：


输入	2023年9月30日			2022年12月31日
无风险利率		4.50	%		3.99	%
预期期限（年）		5.5			5.0
预期波动率		6.9	%		0.5	%
行使价格	$	11.50		$	11.50
普通股价格的公允价值	$	11.22		$	10.26
兑换门槛价格	$	18.00		$	18.00
兑换阈值天数		20 天在任一之内 30 天期间			20 天在任一之内 30 天期间
兑换价格	$	0.01		$	0.01

截至2022年12月31日，公募认股权证和私募认股权证的公允价值被确定为美元0.01和 $0.02每份认股权证的总价值约为 $62,000和 $99,000，分别地。

截至2023年9月30日，公共认股权证和私募认股权证的公允价值确定为美元0.10和 $0.10每份认股权证的总价值约为 $0.6百万和美元0.5分别是百万。

三级金融负债包括私募认股权证负债，这些证券目前没有市场，因此公允价值的确定需要进行重大的判断或估计。每个时期都会根据估计值或假设的变化对归类于公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准的变化进行分析，并酌情记录。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，三级认股权证负债的公允价值变化汇总如下：


三级认股权证（2022年活动）
截至2021年12月31日的认股权证责任	$	4,405,500
认股权证负债公允价值的变化		(3,514,500)
截至2022年3月31日的认股权证责任		891,000
认股权证负债公允价值的变化		(658,350)
截至2022年9月30日的认股权证责任	$	232,650


三级认股权证（2023 年活动）
截至2022年12月31日的认股权证负债	$	99,000
认股权证负债公允价值的变化		346,500
截至2023年3月31日的认股权证责任		445,500
认股权证负债公允价值的变化		49,500
截至2023年9月30日的认股权证责任	$	495,000

注9 — 后续事件

公司评估了截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中调整或披露的先前未披露的事件。

关于每月捐款，赞助商存入了美元65,000于 2023 年 10 月 20 日存入信托账户。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Corner Growth Acquisition Corp. 2.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中使用诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的词语或与我们或我们的管理层相关的此类术语或其他类似表达方式的否定词都表示前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。无法保证任何前瞻性陈述中的结果都会实现，并且实际业绩可能会受到一个或多个因素的影响，这可能会导致它们存在重大差异。本10-Q表季度报告中提出的警示陈述应被视为适用于本季度报告中出现的所有前瞻性陈述。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于 2021 年 2 月 10 日（成立），是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于补充我们管理团队背景的行业，在寻找业务合并目标时，我们力求利用我们的管理团队识别和收购业务的能力，重点关注美国和其他发达国家的科技行业。

我们的首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明已于2021年6月16日宣布生效。2021年6月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1850万套的首次公开募股，产生了1.85亿美元的总收益，产生的发行成本约为698,351美元，其中包括647.5万美元的延期承保佣金。每个单位由一股面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证的三分之一组成，每份完整的公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对赞助商的4950,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证（“私募认购”）的价格为1.50美元，总收益为7,425,000美元。每份私募认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。

交易成本为10,873,351美元，包括370万美元的承保折扣、6,475,000美元的延期承保折扣和698,351美元的其他发行成本。

首次公开募股和私募结束后，1.85亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股净收益和部分私募收益存入了信托账户，该账户位于美国的瑞银金融服务公司，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并且仅投资于美国政府证券，其含义见第 2 (a) (16) 节《投资公司法》，到期日不超过185天或任何无限期投资自称是我们选择的符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的公司，直到：(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户中持有的资产的分配，以较早者为准。尽管基本上所有净收益都旨在用于完成首次公开募股和私募的净收益，但我们的管理层在首次公开募股和私募净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。

2023年1月6日，根据要约中规定的条款和条件，公司以每股10.21美元的收购价购买和赎回其A类普通股的固定价格要约（“要约”）到期，卖方以现金净额，不计利息。共有4,101,830股A类普通股在要约中进行了有效投标且未撤回。公司接受以每股10.21美元的收购价购买所有此类A类普通股，总收购价为41,879,684美元，其中包括信托账户中先前未提取的319,942美元的收益。要约生效后，共有3,304,435股A类普通股已发行和流通。与要约有关，保荐人分别于2023年1月、2月和3月9日向信托账户额外存入198,266美元（每股A类普通股合计0.06美元）。

2023年3月10日，根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款，保荐人是公司B类普通股（面值每股0.0001美元）的总持有人，选择将其持有的4,475,000股B类普通股以一比一的方式转换为公司的A类普通股，立即生效。转换后，公司共发行和流通了7,779,435股A类普通股，其中3,304,435股可能被赎回，15万股B类普通股已发行和流通。在转换方面，保荐人已同意某些转账限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票赞成初始业务合并的义务。由于转换发生在延期会议的记录日期（定义见下文）之后，因此转换对批准提案所需的投票数或延期会议的计票没有影响。

作为延期会议的一部分，股东选择赎回1,444,221股A类普通股，因此信托账户中的赎回款总额为15,297,014美元，合每股约10.59美元，其中包括信托账户中以前未提取的收益404,207美元。在赎回和发起人转换后，仍有6,335,214股A类普通股已发行和流通，其中1,860,214股可能被赎回。

公司和保荐人已同意，他们将向信托账户存入一笔金额，金额等于（i）每股0.04美元或（ii）2024年2月21日之前的延期期内每月65,000.00美元（“每月供款”），这两者中未兑换的A类普通股的最高出款额为每股0.48美元（“最高供款”），以及 2023年3月21日至2024年3月21日期间（“保证付款期”），但公司和保荐人有以下权利停止缴纳上述每月供款。关于每月供款，赞助商于2023年3月27日、2023年4月25日、2023年5月22日、2023年6月21日、2023年7月21日、2023年8月21日和2023年9月20日向信托账户存入了65,000美元。随后的每月供款将在此后的2024年2月21日或之前提供资金；前提是，任何业务合并完成后都不会存入此类存款。保荐人于2023年10月20日向信托账户存入了65,000美元。

截至2023年9月30日，信托账户的每股比例部分约为11.14美元。如果公司或保荐人选择停止为每月供款提供资金（两者均可自行决定），则届时所有未在延期会议上赎回的A类普通股的未偿还股东都将有机会赎回股份，任何在此类事件中赎回股份的股东都将获得每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括此前未向公司发放用于缴纳税款的利息，除以当时已发行的公开股的数量。

如果我们无法在延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给我们以支付我们的费用所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，在合理范围内尽快开始自愿清算，从而正式解散我们的公司，在每种情况下都必须遵守我们根据开曼群岛法律承担的规定索赔的义务的债权人和其他适用法律的要求.

流动性、资本资源和持续经营

正如随附的未经审计的简明财务报表所示，截至2023年9月30日，我们的运营银行账户中有18,970美元，营运资金赤字为3,844,599美元。我们预计，在实施最初的业务合并计划时，将继续产生巨额成本。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求通过出售创始人股份所得的25,000美元收益和来自我们赞助商的10万美元贷款来满足。这笔贷款已于2021年8月9日全额偿还。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和私募中获得的未存入信托账户的净收益得到满足。

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款，但没有义务向公司贷款。此类贷款的条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。但是，正如本文未经审计的简明财务报表附注4所述，截至2023年9月30日，公司欠保荐人及其关联公司981,870美元的债务，这是这些关联方代表公司支付的运营和组建成本。保荐人没有任何义务代表公司支付额外支出。

综上所述，管理层认为，我们可能没有足够的营运资金来通过完成业务合并来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有的应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。

关于我们根据财务会计准则委员会第205-40分专题 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，强制清算和解散的日期使人们对我们在这些未经审计的简明财务报表发布后的一年内继续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司还表现出其他不利条件，这使人们对公司在这些未经审计的简明财务报表发布后在一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些其他不利条件是负面的财务趋势，特别是营运资金短缺和其他不利的关键财务比率。如果公司被要求在延期日期（我们的预定清算日）之后进行清算，则没有对账面金额或资产或负债的分类进行调整，如果我们没有在该日期之前完成业务合并。

财务状况的重大变化

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为20,727,480美元和76,123,731美元，A类普通股可能分别赎回1,860,214股和7,406,265股。作为上文披露的要约和延期会议的一部分，每个账户余额的价值减少主要是由于从信托账户中向股东支付赎回款项。

运营结果

自成立至2023年9月30日，我们的整个活动都涉及我们的组建、首次公开募股，以及自首次公开募股结束以来的寻找初始业务合并候选人。截至2023年9月30日，18,970美元存放在信托账户外，用于支付公司的运营费用。在我们最初的业务合并完成和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净收入分别为89,006美元和671,890美元，其中信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益分别为264,748美元和364,883美元，认股权证负债的公允价值分别减少了49,500美元和922,632美元，部分抵消了225,242美元和615,632美元运营成本和组建成本分别为25％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1,676,565美元和7,654,310美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益分别为730,649美元和603,374美元，认股权证负债的公允价值减少了9,394美元 70,830美元，分别被1,456,270美元和2,319,894美元的运营和组建成本所部分抵消。

关联方交易

创始人股票

2021年2月18日，我们的发起人支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付发行成本，对价为5,031,250股B类普通股，面值为0.0001美元。2021 年 3 月，我们的发起人向每位独立董事转让了 50,000 股 B 类普通股。发行创始人股票的数量是基于这样的预期，即首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行和流通股票的20％。在已发行B类普通股中，多达656,250股将被我们的发起人没收，前提是承销商与首次公开募股相关的超额配股未全部或部分行使。由于承销商选择部分行使超额配股权，发起人无偿没收了406,250股B类普通股，截至2022年12月31日，总共发行了4,625,000股B类普通股。

2023年3月10日，根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款，发起人选择将其4,47.5万股B类普通股一对一转换为公司的A类普通股，立即生效。关于转换，发起人已同意某些转账限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票赞成初始业务合并的义务。除某些有限的例外情况外，创始人股票（包括行使时可发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。

保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售其任何创始人股份或A类普通股在转换后获得的任何创始人股份或A类普通股：（A）初始业务合并完成一年后或（B）初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整后），在任何 30 个交易日内任意 20 个交易日进行重组、资本重组等）期限从首次业务合并后至少 150 天开始，或（y）我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

根据初始股东、高级管理人员和董事与公司签订的信函协议中的封锁条款，创始人股票受到转让限制。保荐人有权随时将其创始人股份的所有权转让给任何受让人，前提是保荐人本着诚意认为这种转让是必要的

确保其和/或其任何母公司、子公司或关联公司遵守1940年《投资公司法》。对于任何创始股份，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。在首次公开募股结束之前，我们的赞助商向我们的三位独立董事转让了15万股创始人股份，以表彰和补偿他们未来为公司提供的服务。向这些董事转让创始人股份属于FASB ASC主题718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量。根据适用的会计文献，只有当业绩状况（即封锁条款的补救）可能达到时，才确认与创始人股票相关的薪酬费用。股票薪酬将在封锁条款得到补救或可能得到补救之日确认，金额等于创始人股票数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初收到的创始人股份转让金额。截至2023年9月30日，该公司尚未就任何业务合并签订任何最终协议，因此，封锁条款尚未得到补救，也不太可能得到补救。任何此类协议都可能受某些条件的约束，例如获得公司股东的批准。因此，公司决定，考虑到可能无法进行业务合并，在2023年9月30日之前，不应确认任何股票薪酬费用。

营运资金贷款

为了筹集与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”），但没有义务这样做。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能用信托账户以外的资金偿还。如果业务合并尚未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最高可兑换成后业务合并实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日，截至本10-Q表的提交日期，该安排下没有未偿还的营运资金贷款。

行政服务协议

我们同意，从首次公开募股生效之日起，每月向保荐人支付总计（A）40,000美元，一直持续到延期日；（B）延期日，这笔款项等于减去公司先前为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务支付的任何金额后的48万美元。截至最初的终止日期，共计支出48万美元。自最初的终止日期以来，没有产生任何费用。我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简要运营报表中分别确认了与关联方达成的上述安排所产生的0美元和36万美元的费用，这笔费用包含在简明运营报表的运营和组建成本中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些服务没有未缴费用。

运营和组建成本

截至2023年9月30日，保荐人及其关联公司还代表公司支付了981,870美元的运营和组建费用，这些费用应按需支付。其中，截至2022年12月31日，已支付237,500美元，在截至2023年9月30日的九个月中支付了744,370美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些金额已包含在简明资产负债表上应付关联方的款项中。

合同义务

注册权

创始人股票、私募认股权证和认股权证（如果有）在转换营运资金贷款时可能发行的持有人只有在将此类股份转换为后才有权获得注册权（就创始人股份而言）

A类普通股），根据首次公开募股完成时签订的注册和股东权利协议。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 登记和股东权利。但是，注册和股东权利协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，我们不得允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商有权获得首次公开募股中每售出0.20美元的承保折扣，合计3,700,000美元，在首次公开募股结束时支付。在首次公开募股中售出的每单位将额外支付0.35美元，合计6,475,000美元，用于支付延期承销佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，延期承保佣金才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

关键会计政策

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

本季度报告其他地方的未经审计的简明财务报表附注2以及我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附注2中全面描述了我们的重要会计政策。我们认为，这些会计政策对于在编制这些财务报表时做出重大判断和估计至关重要。与我们的10-K表格相比，我们的关键会计政策没有变化。


展览数字		描述
3.1		经修订和重述的备忘录和公司章程（参照注册人于2021年6月23日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入，文件编号001-40510）。
3.2		经修订和重述的备忘录和公司章程修正案（参照注册人于2022年6月16日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入，文件编号001-40510）。
3.3		经修订和重述的备忘录和公司章程修正案（参照注册人于2023年3月20日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入，文件编号001-40510）。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS		XBRL 实例文档
101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


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	来自：	/s/Jerome “Jerry” Letter
	姓名：	杰罗姆· “杰里” 信
	标题：	首席财务官兼首席运营官