DEF 14A

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2023年12月21日上午10点举行的NexImmune, Inc.（“ 公司”）的股东特别会议（以下简称 “特别会议”）。我们已决定通过互联网上的网络直播虚拟方式举行特别会议。我们相信，举办虚拟特别会议可以提高来自世界各地的股东出席率和参与率，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。你将能够访问www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2，在特别会议期间参加特别会议、投票并提交问题。您将无法亲自参加特别会议。

特别会议的目的是批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散计划（解散计划），如果获得批准，将授权公司董事会（董事会）根据解散计划清算和解散公司。以下页面上的会议通知和委托书描述了将在会议上提出的事项。

董事会根据公司的财务状况，包括其可用现金、资源和运营情况，以及公司对战略替代方案的审查和追求，仔细审查并考虑了解散计划。董事会认为解散是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准了解散和解散计划，并指示将解散和解散计划提交公司的股东批准。董事会一致建议您投票支持解散提案以及随附委托书中描述的其他每项提案。

有关解散、解散计划和特别会议的更多信息载于随附的委托书中。特别是，您应该仔细阅读委托书第9页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以讨论在评估解散时应考虑的风险。

为了确保达到法定人数，您的股份必须派代表参加本次会议。无论您是否计划参加会议，我们都希望您能代表您的股票，方法是提交代理人通过互联网对股票进行投票，或者按照随附的代理人卡上的说明通过电话对您的股票进行投票，或者在随附的信封中填写、签名、注明日期，并将退回代理人，尽快。您的股票将根据您在代理中给出的指示进行投票。

感谢您一直以来的支持。

真诚地，

克里斯蒂·琼斯

首席执行官

鉴于NexImmune, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别大会（以下简称 “特别会议”）将于美国东部时间2023年12月21日上午10点在互联网上以虚拟方式举行，特此通知。通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2 并输入随附代理卡中包含的 16 位数控制号码，你将能参加特别会议、投票并在会议期间提交问题。

在特别会议上，股东将就以下事项进行审议和投票：

1. 批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散计划（解散计划），如果获得批准，将授权公司董事会根据解散计划（解散提案）清算和解散公司；以及

2. 如果特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案（休会提案），则视需要批准特别会议休会，以征集更多代理人。

2023年11月6日营业结束时（记录日期）登记在册的股东有权收到特别会议或其任何延期、继续或休会的通知，并有权在上投票。无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。

我们敦促您按照随附的代理卡上的说明提交一份委托书，通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者无论您是否希望参加特别会议，填写日期、签署并立即归还随附的代理卡。为了方便起见，随函附上了寄给作为代理列表的Broadridge Financial Solutions的预付邮资的信封。如果您参加特别会议，即使您之前提交了委托书，也可以对股票进行投票。

根据董事会的命令，

Sol J. Barer，博士

董事会主席

2023 年 11 月 20 日


	页面

一般信息		1

关于前瞻性陈述的特别说明		7

风险因素		9

提案 1 批准根据解散计划解散		13

提案 2 批准特别会议休会		27

某些受益所有人和管理层的担保所有权		28

代理材料的持有量		30

股东提案		30

其他事项		31

在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		32

附件 NEXIMMUNE 的清算和解散计划， INC.		A-1

附件 B DGCL 第 275 至 283 节		B-1

本委托书和随附的代理卡是与NexImmune, Inc. 董事会（董事会）（在本委托书中也称为公司、NexImmune、我们或我们）征集代理人有关的，供将于美国东部时间2023年12月21日上午10点以及任何延期举行的虚拟股东特别会议（特别会议）上使用其延续、延续或休会。我们已决定，特别会议将通过 Internet 上的网络直播以虚拟方式举行，不举行面对面会议。在特别会议期间，你可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2，参加特别会议、投票并提交问题。

本委托书和随附的代理材料将于2023年11月20日左右邮寄给股东。

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于2023年12月21日举行的股东特别会议：

该代理声明可供查看、打印和下载，请按照以下说明进行操作

www.proxyvote.com。

一般信息

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您对特别会议的投票。

特别会议的记录日期是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期或其任何延期、延续或休会为2023年11月6日营业结束。

我们为什么要举行虚拟特别会议？

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟形式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在特别会议之前和会议期间与我们沟通，以便他们可以在时间允许的情况下向董事会或管理层提问。

如何访问虚拟特别会议？

特别会议的网络直播将于美国东部时间2023年12月21日上午10点准时开始。网络直播的在线访问将在特别会议开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟特别会议正在运行适用软件和插件的最新版本。无论您打算在哪里参加特别会议，都应确保拥有良好的互联网连接。您还应该留出足够的时间登录，并确保在特别会议开始之前可以听到流媒体音频。

股东登录后可以向特别会议提交问题。如果你想提交问题，可以登录虚拟会议平台 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi2023sm2，在 “提问” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。请在会议开始之前提交任何问题。如果时间允许，将在特别会议期间回答与特别会议事务（提案正在表决中）有关的相应个问题。有关股东在特别会议会议期间提问的能力、与特别会议的行为规则和其他材料有关的其他信息将在www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2上公布。

如果在特别会议期间遇到技术问题会怎样？

从特别会议前 15 分钟和特别会议期间，我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟特别会议、在特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请拨打技术支持热线 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2。

所有股东可以投多少票？

截至记录日期，我们共有1,058,125股普通股，面值为每股0.0001美元，所有有权就特别会议上将要采取行动的所有事项进行表决。每位登记在册的股东都有权为该股东持有的每股普通股获得一票。我们的普通股是我们唯一一类有表决权的股票。

如何达到法定人数？

我们的重述章程规定，有权投票的大多数已发行股份，无论是出席还是由代理人代表，都将构成特别会议业务交易的法定人数。根据特拉华州通用公司法（DGCL），被投弃权票的股票和经纪人未投票的股票（由经纪人或被提名人持有代表出席会议，但此类股票的受益所有人未指示经纪人或被提名人就特定提案进行表决）被视为在场，以确定特别会议是否有法定人数。如果未达到法定人数，则会议可以休会，直到达到法定人数。

我该如何投票？

如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下四种方式之一进行投票。您可以通过互联网、电话或邮件提交代理人进行投票，也可以在特别会议上投票。

您可以通过互联网或电话提交代理进行投票： 按照通知中包含的说明，或者如果您收到了份印刷材料，请按照代理卡中的说明通过互联网或电话进行投票。

你可以通过邮件提交代理进行投票： 如果您通过邮件收到了代理卡，则可以按照卡上的说明填写、签名、注明日期并归还代理卡，通过邮寄方式进行投票。

你可以在会议期间投票： 如果你参加特别会议，你可以参加特别会议并在线投票。您需要输入16位数的控制号码才能在特别会议上对股票进行投票。请访问 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223sm2，了解如何通过互联网直播特别会议。要在特别会议期间民意调查开始时进行投票，请使用界面上的投票按钮。

登记在册股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2023年12月20日晚上 11:59，邮寄的代理卡必须在2023年12月20日之前收到，以便在特别会议上计算。如果特别会议休会或推迟，这些截止日期可能会延长。

所有有效代理代表的股份将按照这些代理中的规定进行投票。如果您拥有的股票是以您的名义持有的，而您返回了正式执行的代理书，但没有具体说明如何投票您的股票，则将根据董事会的建议按以下方式对这些股票进行投票：

•

对于解散提案，包括批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散计划（解散计划），如果获得批准，将授权董事会根据解散计划（解散提案）清算和解散公司；以及

•

对于休会提案，包括在必要时批准特别会议休会，以便在特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案（“休会提案”）时征求额外的代理人。

如果您是经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有的股份的受益所有人： 如果您是经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有的股票的受益所有人，则您应该从经纪人、银行或其他被提名人而不是我们那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及是否可以通过电话或互联网提交代理将取决于持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票说明表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有股票，则应按照收到的每套代理材料中的说明提交一份代理来对股票进行投票。

如果您持有的股票以街道名称持有，则作为股票记录持有人的银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。您应该指导您的经纪人如何对账户中持有的股票进行投票。根据管理经纪人对其作为被提名人持有的股票进行投票的规则，经纪人只能在例行事项上自由裁量权对此类股票进行投票。根据《解散计划》批准解散被视为非例行事项。当经纪人提交代理表但由于经纪人未收到受益所有人的投票指示而拒绝对特定事项进行投票时，即发生经纪商不投票。对于非常规事项，经纪人的不投票将产生对该提案投反对票的效果。如果你想批准解散，你必须投票支持解散提案。如果您不指示经纪人如何就解散提案对您的股票进行投票，则您的经纪人将无法就解散提案对您的股票进行投票，并且将产生对该提案投反对票的效果。

休会提案被视为例行事项。如果您没有指示经纪商如何对股票进行投票，则您的经纪人将有权根据延期提案酌情对您的股票进行投票。

如何撤销我的代理或更改我的投票？

如果您是特别会议记录日期的登记股东，则在特别会议对代理人进行表决之前，您有权随时撤销您的委托书。您可以通过以下四种方式之一撤销代理：

•

向我们的秘书提供经签署的撤销通知；

董事会根据公司的财务状况，包括随后的可用现金、资源和运营情况，以及我们对战略替代方案的审查和追求，仔细审查和考虑了解散计划。在适当考虑了公司可用的选择后，我们的董事会决定解散是可取的，也符合公司和股东的最大利益。见提案1：根据解散计划批准解散拟议解散的理由。

解散计划意味着什么？

解散计划概述了根据特拉华州法律解散公司的步骤。解散计划规定，我们将在获得必要的股东批准后提交解散证书；但是，是否继续解散以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。

如果解散获得批准会发生什么？

如果我们的股东批准解散，我们的董事会将全权决定是否以及何时（在股东批准解散后他们认为合适）进行解散。如果董事会决定继续解散，我们将清算所有剩余资产，履行剩余的债务或为其做好合理准备，并向股东分配可用收益（如果有）。董事会打算在DGCL和解散计划允许的情况下尽快向股东分配资金，并打算采取一切合理行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的董事会确定解散不符合我们的最大利益或不符合股东的最大利益，我们的董事会可以指示放弃解散，也可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需股东进一步批准。解散证书提交后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

公司能否估计股东在解散后将获得的分配？

我们无法确定地预测向股东分配的金额（如果有）。但是，根据我们目前获得的信息，如果我们的股东批准解散，我们估计解散后，将没有任何现金可供分配给我们的股东，并且根据我们目前的估计，我们预计您不会获得任何分配。尽管如此，我们无法预测任何分配的时间或金额，因为不确定性我们的负债的最终金额、在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间，无法确定地预测最终可能分配给股东的实际净现金金额（如果有）或分配时间任何此类发行版。因此，当你对批准解散计划的提案进行表决时，你根本不知道是否会有任何分配，也不知道是否会有分配，也不知道这种分配的确切金额。

尽管我们无法预测任何此类分配的时间或金额，但在可供分配给股东的资金的范围内，董事会打算在 DGCL 和《解散计划》的允许下，寻求尽快将此类资金分配给我们的股东，并将采取一切合理的行动来优化向股东分配的价值。有关我们对解散期间向股东分配的现金总额的估算所依据的假设和敏感性的描述，请参阅本委托书第13页开头标题为 “提案1 根据解散计划批准解散股东的预计分配” 的部分。

公司的申报和上市状况如何？

正如先前披露的那样，2023年11月1日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市资格部门的通知，通知该公司已恢复遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（以下简称 “规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场（资本市场）上市的最低收盘价要求，因此，该公司的普通股继续交易在资本市场上，此事现已结案。此前，公司于2023年10月27日收到纳斯达克的通知，通知该公司公司，纳斯达克已确定，截至2023年10月23日，纳斯达克先前向该公司提供的第二个180天合规期到期，该公司尚未恢复遵守该规则规定的继续在资本市场上市的最低收盘价要求。因此，根据2023年10月27日的通知，公司的普通股将被退市，除非公司及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会，对纳斯达克的决定提出上诉。但是，如上所述，公司收到了2023年11月1日的通知，确认公司已恢复遵守最低收盘价要求，此事现已结案。

如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续进行解散，我们将在解散证书的生效时间（生效时间）关闭转让账簿。在此之后，除非根据已故股东遗嘱、无遗嘱继承或法律适用的规定，否则我们不会记录普通股的任何进一步转让，并且除了替代证书外，我们不会发行任何新的股票证书。此外，在生效时间之后，我们不会在行使已发行期权、认股权证或限制性股票单位时发行任何普通股股。由于我们的转账簿已关闭，预计将进行与有关的分配（如果有）

此外，无论解散是否获得批准，都有义务继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求为止。如果我们的股东批准解散，并且董事会决定继续解散，则公司计划启动措施以退出《交易法》规定的某些报告要求。

但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能被要求继续在表格8-K上提交最新报告，以披露重大事件，，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商付款的费用等。

我有与解散有关的评估权吗？

特拉华州法律、经修订的第六次经修订和重述的公司注册证书或我们的重述章程均未规定持异议的股东享有与解散有关的评估或其他类似权利，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

是否存在与解散相关的风险？

是的。您应仔细阅读本委托书第9页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以了解与解散相关的风险的描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准并实施，则身为美国人的股东通常将按每股的基础确认收益或损失，等于 (1) 分配给股东的每股现金金额和财产的公允市场价值（如果有）之和，减去股东承担的任何已知负债或分配的财产（如果有）所属负债之间的差额，以及（2）股东调整了我们每股普通股的税基。我们敦促您阅读本委托书第23页开始的题为 “提案 1 根据解散计划批准解散的美国联邦所得税的某些重大影响” 的部分，以概述解散对美国联邦所得税的某些重大影响，包括清算信托权益的所有权（如果有）。

如果向特拉华州国务卿提交解散证书，我们的普通股会怎样？

如果向国务卿提交了解散证书，我们的普通股（如果之前没有退市和注销注册）将在生效时间起和之后从纳斯达克退市并根据《交易法》注销，在适用法律的前提下，我们的普通股的每位持有者将停止对该股票拥有任何权利，除非有权根据并依照该股票获得分配（如果有）还有解散计划和DGCL。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认在生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施而发生的，我们已收到足够的书面通知。根据DGCL，任何股东都不拥有与解散有关的任何评估权。

本委托书中的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算使此类前瞻性陈述受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港的约束。这些陈述包括有关我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所依据的假设，通常使用词语进行识别，例如可能、意愿、寻求、预期、相信、估计、期望、计划、预测、打算、应该、可以、继续，或这些词语的否定版本或其他类似词语。本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于：

•

解散的计划和期望；

•

对公司可用选择和财务状况的信念；

•

所有关于解散计划所考虑的交易的税收和会计后果的报表；和

•

与解散有关向股东进行分配金额和时间的所有声明（如果有）。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起表示。此类声明受到已知和未知的风险、不确定性以及其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们对任何前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示）。这些陈述基于涉及管理层判断的许多假设。本代理声明第9页的风险因素标题下以及本委托书和合并文件中描述了许多相关风险，在阅读本文档时，应考虑这些重要的警示因素。

本委托书中的前瞻性陈述涉及某些不确定性和风险，包括但不限于：

•

我们及时或完全完成解散的能力；

•

解散后可供向股东分配的现金和其他资产（如果有）的时间和金额；

•

与解散相关的业务不确定性的影响；

•

可能导致解散计划终止的任何事件、变化或情况的发生；

•

我们可能负有目前尚不清楚的责任或义务的风险；

•

清偿我们的负债和或有债务的成本可能高于预期的风险；和

•

第一部分第1A项中描述的其他风险和不确定性。我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告（包括我们在10-Q表的季度报告）中描述的风险和不确定性。

任何前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。在每个案例中，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。本委托书中提及的风险因素或风险和不确定性中的一项或多项项风险因素、风险和不确定性发生或发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映在本委托书发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性陈述的其他情况。

在决定是否投票批准本委托书中所述的解散提案之前，应仔细考虑以下风险因素，以及本委托书中以引用方式纳入本委托书的文件中包含的风险因素部分中的其他信息（见本委托书第32页开头的标题为 “在哪里可以找到更多信息；以提及方式纳入” 的部分）。此外，股东应记住，下述风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。下述风险是我们目前认为股东应意识到的重大风险。尽管如此，我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险也可能被证明是重要的。值得注意的是，该公司警告说，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。

公司证券的交易价格可能与公司证券持有人实现的实际价值（如果有）几乎没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。

与解散有关的风险

我们无法预测向股东分配的时间（如果有的话）。

我们目前的意图是，如果获得股东的批准，解散证书将在获得批准后立即提交；但是，是否进行解散的决定将由董事会自行决定。无需股东进一步批准即可实现解散。但是，如果董事会确定的解散不符合我们的最大利益或股东的最大利益，则董事会可以自行决定放弃解散，也可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需股东进一步批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

根据特拉华州法律，解散的公司在向其股东进行任何分配之前，必须支付或作出合理的准备金，以支付其所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔。此外，我们可能承担与第三方方或我们的现任和前任高管和董事的赔偿义务（如果有）相关的潜在责任。解决这些问题可能需要很长时间，因此，我们无法预测向股东进行分配（如果有的话）的时机。

我们无法向您保证向我们的股东分配的金额（如果有）。

我们无法确定地预测向股东分配的金额（如果有）。但是，根据我们目前获得的信息，以及如果我们的股东批准解散，我们估计解散后将没有任何现金可供分配给股东，并且根据我们目前的估计，我们预计您不会获得任何分配。尽管有上述规定，但我们无法预测任何分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的金额以及完成此类交易的相关时间等不确定性，因此无法确定地预测最终可能分配给股东的实际净现金金额（如果有）或分配时间任何此类发行版。因此，当你对批准解散计划的提案进行表决时，你根本不知道是否会有任何分配，也不知道是否会进行分配，也不知道这种分配的确切金额。可能降低向股东分配价值的不确定性示例包括：与可能针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼或其他索赔进行辩护、清偿或和解相关的意外成本；解决任何债权人或其他第三方索赔所需的金额；以及清算和解散或其他清算程序的延迟。

此外，随着业务的结束，我们将继续承担运营费用，，包括董事和高级职员保险；向服务提供商和任何在职员工或顾问支付的款项；税收；法律、会计和咨询费用以及与我们在美国证券交易委员会申报义务相关的费用，或与我们在纳斯达克上市（包括预定的听证会）相关的费用，这将减少可供分配给股东的任何金额。因此，如果董事会继续解散，我们无法向您保证，将向我们的股东分配任何款项。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续进行解散，也不会进行与此相关的清算分配。有关所依据假设的描述以及我们对解散期间向股东分配的现金总额的估计值的敏感性，请参阅本委托书第13页开始的标题为提案1 根据解散计划批准解散股东的预计分配的部分。

假设解散获得批准，董事会目前的意图是，任何现金将首先用于支付我们的未偿流动负债，然后将保留用于支付与清盘公司相关的持续公司和管理成本和支出、与任何诉讼事项有关或由任何诉讼事项产生的负债和潜在负债，以及与我们的服务提供商或现任和前任高管的赔偿义务（如果有）相关的潜在责任，以及位导演。

董事会将自行决定解散时向我们的股东分配剩余款项（如果有）的时间。我们无法保证是否或何时会进行任何此类分配，如果进行了任何此类分配，我们也无法保证在任何此类分配中向股东支付的金额。股东可能根本得不到任何分配。在可供分配给股东的资金的范围内，董事会打算在DGCL允许的情况下尽快将此类资金分配给我们的股东，并打算采取所有合理的行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续我们的业务运营。

2023 年 8 月 31 日，我们发布了一份新闻稿，宣布，为了在继续执行现有战略计划的同时减少现金支出，董事会批准并实施了裁员，我们的管理层也实施了裁员，旨在降低成本和扩大我们的现金。2023 年 10 月 31 日，我们的董事会批准进一步裁减公司的几乎所有员工，但实施清盘和支持实现业务及其资产价值最大化所必需的关键管理层成员除外。 2023 年 11 月 2 日，我们的董事会一致批准根据清算和解散计划对公司进行清算和清盘，但须经股东批准，同时继续寻求旨在实现业务及其资产价值最大化的替代方案。如果我们的股东不批准解散提案，鉴于公司的业务活动，董事会将继续探讨公司的未来有哪些替代方案（如果有）；但是，这些替代方案可能仅限于日后在资产可能减少的情况下寻求自愿解散或寻求破产保护（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。这些替代方案不太可能带来比拟议的解散和解散计划更高的股东价值。

董事会可以决定不进行解散。

即使我们的股东批准了解散提案，董事会也可以自行决定不进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划以外的任何替代方案，则我们的股东可能无法获得任何本来可以分配给股东的资金。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

如果解散协议生效，我们可能会设立应急准备金，旨在满足可能出现的任何其他索赔和义务。任何应急储备金可能不足以支付我们所有的索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能为支付费用、索赔和义务设立足够的应急准备金，则在我们向国务卿提交了解散证书（或者如果我们选择安全港程序（定义见下文）之后，每位股东都有责任向我们的债权人支付在我们向国务卿提交解散证书（定义见下文）之前或之后提出的索赔根据解散计划，适用于我们的特拉华州法律解散补助金和向索赔人和股东的分配DGCL 第 280 条和第 281 (a) 条规定的安全港程序从本委托书第16页开始），对于生存期到期之前提出的索赔，最高为（i）此类股东按比例分摊欠债权人的超过应急准备金的款项，以及（ii）该类股东先前在解散时从我们和任何清算信托或信托那里获得的款项，取较低者。因此，在这种情况下，股东可能被要求退还先前向该股东支付的部分或全部分配，而根据解散计划，股东不能从我们那里得到任何东西。此外，如果股东已经为先前收到的金额缴纳了税款，则如果偿还先前分配的金额不会相应减少等于先前分配的金额的应付税款，则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东承担净税收成本。

我们在生效时间关闭股票转让账簿后，我们的登记股东将无法买入或卖出普通股。

如果董事会决定继续解散，我们打算在生效时间关闭股票转让账簿并停止记录次普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，除非遗嘱、无遗嘱继承或法律适用，否则我们不会在账簿上记录任何进一步的普通股转让。因此，在生效时间之后，我们的普通股将无法自由转让。由于股票转让账簿的关闭，解散期间的所有清算分配很可能会按比例分配给与截至最终记录日的登记股东相同的登记股东。

如果解散获得股东的批准，并且如果董事会决定继续解散，我们计划启动措施以退出《交易法》规定的某些报告要求，这可能会大大减少有关我们的公开信息。如果退出程序旷日持久，尽管没有收入来源，但我们将继续承担成为一家公开报道公司的费用。

我们的普通股目前根据《交易法》注册，该法要求我们以及我们的高级管理人员和董事根据《交易法》第16条遵守该法规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续解散，我们计划采取措施退出此类报告要求以削减开支；但是，此类程序可能会旷日持久，我们可能被要求继续在表格8-K上提交最新报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散有关的重大事件。因此，我们将继续承担费用，将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商付款的费用等。如果我们的举报义务终止，有关我们的公开信息将大幅减少。

解散后，出于美国联邦所得税的目的，持有美国人的股东通常会按每股确认收益或亏损，等于 (1) 分配给股东的每股财产的现金总额和公允市场价值（如果有）之间的差额，减去股东承担的任何已知负债或分配的财产（如果有））受制于，以及（2）股东调整后的每股普通股的税收基础。根据解散计划进行的清算分配可能会在不同的时间和一个纳税年度内发生。通常，只有在股东获得我们最终清算分配的纳税年度，股东才会确认任何亏损，然后只有在我们普通股的所有清算分配的总价值低于该股票的股东纳税基础时，。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解根据解散计划解散对他们造成的具体税收后果。参见本委托书第23页开始的题为 “提案 1 根据解散计划批准解散的某些重大美国联邦所得税后果” 的部分。

任何清算分配的税收待遇可能因股东而异，本委托书中关于税收后果的讨论本质上是笼统的。

我们没有要求美国国税局就解散的预期税收后果作出裁决，也不会就任何清算分配的预期税收后果征求律师的意见。如果本委托书中描述的任何预期税收后果被证明是不正确的，则结果可能是公司或股东层面的税收增加，从而减少解散给股东和我们带来的好处。适用于特定股东的税收考虑因素可能因股东的个人情况而有所不同。您应该向自己的税务顾问咨询税务建议，而不是依赖本委托书中对税收后果的讨论。

我们要求您授权并批准解散。我们的董事会已确定解散是可取的，符合公司和股东的最大利益，已批准解散并通过了解散计划。解散的原因载于本委托书第14页开始的提案 1 根据解散计划批准解散提议的解散背景。解散需要我们有权在特别会议上投票的多数已发行普通股的持有人的批准，而特别会议是本委托书的主题。我们的董事会一致建议我们的股东批准解散。

一般而言，当我们解散时，我们将按照DGCL的要求，停止开展业务，清理事务，处置我们的非现金资产，支付或以其他方式安排我们的债务，并分配剩余资产（如果有）。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，详见本委托书第15页第15页起，根据特拉华州解散计划批准解散的提案1。我们的清算、清盘和分销程序将进一步遵循我们的解散计划，详见本委托书第18页开始的提案1 根据解散计划批准解散我们的解散计划。您应仔细考虑与我们的完全清算和解散相关的风险因素，如本委托书第9页开头的 “与解散相关的风险因素风险” 中所述。

根据DGCL的要求和我们的解散计划，如下所述，我们将使用现有现金支付清盘程序，包括：

•

所得税和其他税；

•

与我们在生存期内解散和清盘相关的费用；这些费用可能包括实施和管理我们的解散计划所需的费用，以及支付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问和其他人）以及顾问和协助我们解散的其他人的费用和其他款项；

•

作为解散过程的一部分，我们没有拒绝的他人对我们的任何索赔；

•

我们根据与第三方签订的合同所欠的任何款项；

•

我们为支付主张索赔（包括诉讼）和未来可能的索赔而需要设立或认为适当设立的任何储备金或其他证券的资金，详见下文；以及

•

仅限于预留上述款项后的剩余部分，才可清算向我们的股东支付的分配，这些分配可以根据下文所述的DGCL程序不时发放。

向股东分配的估计分配

确定最终可能分配给股东的实际净现金金额（如果有）或任何此类分配的时间。因此，当你对批准解散计划的提案进行表决时，你根本不知道是否会有任何分配，也不知道是否会有分配，也不知道这种分配的确切金额。向我们的股东分配（如果有）可以一次或次再分配。此类分配要等到解散证书提交后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额（如果有），因为我们的负债的最终金额、在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等不确定性，因此无法确定地预测实际的净现金金额最终将可供分配给股东或任何此类发行的时机。可能降低向股东分配价值（如果有）的不确定性示例包括：与辩护、清偿或和解我们或我们的高级管理人员或董事面临的现有或未来诉讼或其他索赔相关的意外成本；解决债权人索赔所需的金额；以及由于我们无法解决索赔或其他问题而延迟清算和解散。

我们对不会有任何分配金额的估计是的初步估计，在清算过程中，确定我们将能够向股东分配多少（如果有）的许多必要因素可能会发生变化，并且超出了我们的控制范围。尽管如果获得股东的批准，我们打算尽快处理与清算和清盘有关的事项，但解散后该过程的许多要素的时间将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计在有可分配金额的范围内，我们何时能够开始向股东进行任何解散后的清算分配。请参阅本委托书第9页开头的标题为 “与解散相关的风险因素风险” 的部分。

本介绍性部分中对解散度的描述本质上是一般性的，受各种其他因素和要求的约束，详见下文。

拟议解散的背景

在正常情况下，我们的董事会和管理团队不时评估和考虑公司的各种财务和战略机会，这是我们提高股东价值的长期战略的一部分，包括潜在的融资、合作和其他交易。

从历史上看，我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫治疗方法，该方法旨在利用人体自身的 T 细胞产生抗原特异性细胞介导的免疫反应，为患者提供治疗潜力。我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导疾病患者创造具有治疗潜力的疗法。

2023 年 8 月 31 日，我们发布了一份新闻稿，宣布，为了减少现金支出，同时继续执行我们现有的战略计划，董事会批准并实施了裁员，我们的管理层也实施了裁员，旨在降低成本和扩大我们的现金。2023 年 10 月 31 日，我们的董事会批准进一步裁员几乎所有公司的员工，但实施清盘和支持实现业务及其资产价值最大化所必需的关键管理层成员除外。2023 年 11 月 2 日，我们的董事会一致批准根据清算和解散计划对公司进行清算和清盘，但须经股东批准，同时继续寻求旨在实现业务和资产价值最大化的替代方案。

提议解散的原因

董事会认为，解散符合公司的最大利益，也符合股东的最大利益。董事会详细考虑并探讨了公司可用的潜在战略替代方案，根据审查结果，现在认为，根据解散计划对公司进行清盘可以使我们的董事会在为股东实现价值最大化方面具有最大的灵活性。

在决定批准解散时，董事会除了其他相关因素外，还考虑了这样一个事实，即尽管没有收入来源或融资选择，但公司仍将承担与上市公司相关的巨额会计、法律和其他费用；公司已进行评估以确定涉及公司的剩余战略替代方案，例如融资、合作或其他交易为其提供价值的可能性我们的股东。的评估结果是，董事会得出结论，解散是公司目前可用的替代方案中的首选策略，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会批准了根据解散计划解散公司，并建议我们的股东批准解散提案。

特拉华州法律适用于我们的解散

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将由DGCL管辖。以下是适用于解散的一些DGCL条款的简要摘要。以下摘要完全由 DGCL 第 275 条至第 283 条限定，这些条款作为附件 B 附于本代理声明中。

特拉华州法律概述

董事会和股东的授权。如果公司董事会认为解散公司是可取的，则可以以全体董事会的多数票通过一项大意如此的决议，并通知有权就解散问题进行表决的公司股东通过该决议并召集股东会议就该决议采取行动。我们的董事会一致通过了一项决议，批准了解散和解散计划，宣布它们是可取的，并将其推荐给我们的股东。解散必须得到我们大多数已发行普通股持有人的批准，并有权对解散提案进行表决。

解散证书。如果公司的股东批准解散，公司必须向国务卿提交解散证书，才能完成解散。如果我们的股东在特别会议上批准解散，我们打算在收到解散证书后尽快向国务卿提交解散证书。但是，此类申报的时间由董事会自行决定。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东批准解散，董事会可以在不采取进一步行动的情况下放弃解散。尽管我们目前认为一旦获得股东批准，董事会没有任何理由放弃解散提议，以最大限度地灵活行事以维护股东的最大利益，但董事会通过的决议中包含的措辞使董事会在提交解散证书之前随时可以灵活地放弃解散计划，而无需我们股东采取进一步行动。

解散时间。当公司向国务卿提交解散证书并生效后，同时公司对所有税款（包括特拉华州特许经营税）和经国务卿授权征收的费用进行招标，该公司将被解散。我们在此将解散证书的生效时间称为生效时间。

公司解散后的延续

被解散的公司在解散后继续存在三年，或特拉华州财政法院可能指示的更长时间，目的是起诉和辩护诉讼，使公司能够和解和关闭其业务，处置和转让其财产，履行其责任以及

向其股东分配所有剩余资产。但是，被解散的公司不得继续经营其成立时的业务。公司在此生存期之前或期间发起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不会因解散而减少，就任何此类诉讼、诉讼或诉讼而言，公司将在生存期之后继续进行，直到任何相关的判决、命令或法令得到全面执行，而无需特拉华州财政法院作出任何特别指示。我们的解散计划将指导解散后的清盘程序。参见本委托书第18页开始的标题为提案 1 根据解散计划批准解散我们的解散计划的部分。

向索赔人和股东的付款和分配

解散的公司必须根据DGCL的适用规定以及向公司股东分配剩余资产，支付或提供合理的准备金，以支付对公司的所有索赔（或在某些情况下保留资金作为付款担保）。解散的公司可以通过以下两个程序之一来做到这一点，如所述。

DGCL 第 280 条和第 281 (a) 条规定的安全港程序（安全港程序）

已解散的公司可以选择向对公司提出索赔的人（公司作为当事方的任何未决诉讼、诉讼或诉讼中针对公司的索赔除外）（当前索赔人），以及合同索赔视未来事件的发生或未发生或另有条件或未到期而定的人员（或有合同索赔人）发出解散通知，并在发出这些通知后，遵循总干事中规定的程序 CL，如下所述。

解散计划为董事会提供了选择遵循安全港程序的自由裁量权，而不是替代程序（定义见下文）。

目前的索赔人

通知和出版物。发给当前索赔人的通知必须说明 (1) 所有此类索赔必须以书面形式提交给公司，并且必须包含足够的信息，以使公司了解索赔人的身份和索赔的实质内容；(2) 必须向其发送索赔的邮寄地址；(3) 公司必须收到索赔的日期（索赔日期），该日期不得早于起60天公司通知的日期；(4) 如果在索赔日期之前未收到索赔，则索赔将被禁止； (5)公司可以在不另行通知当前索赔人的情况下向其他索赔人和公司股东进行分配；以及 (6) 公司在解散之日前三年中每年向股东进行的所有分配的总年金额。该通知必须每周至少发布一次，连续两周，在公司在特拉华州注册代理人所在县和公司主要营业地点的普通报纸上发布；如果公司在解散时总资产超过1,000万美元，则必须在全国发行的日报的所有版本中至少发布一次。在通知首次发布之日当天或之前，公司还必须通过认证信或挂号信将通知副本邮寄给公司的每位已知索赔人，，包括在公司作为一方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

不对通知作出回应的影响。如果解散的公司没有在索赔日期之前收到现任索赔人对公司通知的答复，而根据前一段已收到实际通知，则索赔人的索赔将被禁止。

对通知的回应的处理。如果已解散的公司在索赔日期之前收到对公司通知的答复，则被解散的公司可以全部或部分地接受或拒绝索赔。如果

已解散的公司拒绝索赔，它必须在收到索赔后的90天内（或者，如果更早，则在生存期到期前至少 150 天），通过挂号信或挂号信将拒绝通知邮寄给当前索赔人，要求退回收据。通知必须指出，如果当前索赔人在被驳回之日起120天内未就索赔提起诉讼、诉讼或程序，则任何被拒绝的索赔都将被禁止。

对索赔被驳回不予回应的影响。如果已解散的公司拒绝了索赔，而当前索赔人在拒绝后的120天内没有就该索赔提起诉讼或提起诉讼，则当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同索赔

通告。发给或有合同索赔人（合同索赔取决于未来事件的发生或发生或者其他有条件或未到期的人）的通知的格式和发送和发布方式必须与发给当前索赔人的通知基本相同，并应要求或有合同索赔人按照此类通知的条款提出索赔。

对合同索赔人的回应。如果已解散的公司在通知中规定的日期（公司必须收到或有合同索赔人的索赔）之前收到答复，该日期不得早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起60天，则解散的公司必须向或有合同索赔人提供已解散公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供补偿的担保。此优惠必须在解散后的公司收到索赔后的 90 天内（或者，如果更早，则在解散后生存期到期前至少 150 天），通过认证信或挂号信邮寄给或有合同索赔人，并要求提供退货收据。如果或有合同索赔人在收到担保要约后的120天内没有向已解散的公司提交书面通知拒绝该要约，则该索赔人被视为接受了该担保，以此作为满足对已解散公司的索赔的唯一来源。

特拉华州大法官法院的裁决

已遵守安全港程序的已解散公司必须向特拉华州财政法院提出申请，要求确定担保金额和形式，(1) 有合理可能足以补偿针对已解散公司的任何索赔，而该索赔已解散的公司是当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的，但根据安全港程序禁止的索赔除外，(2) 足以提供赔偿向任何拒绝的或有合同索赔人提供赔偿已解散的公司为此类人员根据安全港程序提出的索赔提供担保，并且 (3) 有理由足以为尚未向已解散的公司通报或尚未产生的索赔提供赔偿，但根据已解散公司所知的事实，这些索赔很可能在解散之日后的五年内或特拉华州法院等更长的时间内出现或被解散的公司所知晓 Chancery 可以决定，不得超过十年后解散日期。

付款和分配

如果已解散的公司遵守了安全港程序，则它将（1）支付当前提出但未被拒绝的索赔，（2）发布针对或有的、有条件或未到期的合同索赔而未被拒绝的担保，（3）将特拉华州财政法院为回应已解散公司的申请而下令的任何担保，以及（4）为所有其他索赔支付或准备金已成熟、已知且无争议的债务，或已最终确定由已解散的公司欠款。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，则在可用资产的范围内，将根据法律优先顺序按比例偿还这些款项。

如果已解散的公司不选择遵守安全港程序，则它必须通过分配计划， (1) 支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(2) 作出合理可能足够的条款，以补偿针对已解散公司但有待采取行动的任何索赔、被解散的公司作为当事方的诉讼或诉讼，以及 (3) 作出合理可能足够的条款，以补偿尚未向已解散的公司提出或尚未出现但根据已解散公司所知的事实，可能在解散之日后的十年内出现或已解散的公司知道的索赔。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，则在可用资产的范围内，将根据法律优先顺序按比例偿还这些款项。所有剩余资产将分配给已解散的公司股东。

就替代程序而言，董事会通过的解散计划和向股东提出的构成分配计划。

股东和董事的负债

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，则 (1) 已解散公司的股东将不对针对已解散公司提出的任何索赔承担责任，其金额超过 (a) 股东按比例的索赔份额和 (b) 分配给股东的金额中较低者。如果已解散的公司遵循安全港程序，则解散公司的股东将不对在生存期到期之前针对已解散公司提起诉讼、诉讼或诉讼的任何索赔承担责任。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散公司的索赔的总负债都不会超过在解散时分配给股东的金额。如果已解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，则已解散的公司董事将不对已解散的公司索赔人承担个人责任。

这些程序对我们的应用

我们目前计划选择遵循替代程序。但是，我们的解散计划特别允许我们的董事会酌情决定放弃任何遵循替代程序的计划，并遵循特拉华州法律允许的安全港程序。如果我们遵守安全港程序，则所需的已发布通知将在特拉华州纽卡斯尔县（我们的注册代理所在地）和马里兰州盖瑟斯堡（我们的主要营业地点所在地）的份普遍发行的报纸上发布。有关我们的清算、清盘和分配程序的更多信息，请参阅本委托书第18页开始的题为 “提案1 根据解散计划批准解散我们的解散计划” 的部分。

我们的解散计划

解散将根据解散计划进行，该计划作为附件A附于本委托书，并以提及方式纳入本委托书。以下是我们的解散计划的摘要，并不意味着是完整的，也不是包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的解散计划，我们敦促您阅读本委托书以及解散计划。我们的解散计划可以通过董事会随时不时采取行动进行修改、澄清或修改，详情见下文。

如果有权对解散计划进行表决的大多数已发行股票的持有人已批准解散计划和解散计划，并将构成我们的授权计划，并将证明我们有权采取解散计划中描述的所有行动，则我们的解散计划将被视为获得批准。在股东批准解散后，在我们的董事会认为适当的时候，我们将向国务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款（包括特拉华州的特许经营税）和费用。我们解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书时或解散证书中规定的较晚日期和时间。

生存期

在生效时间（或特拉华州财政法院可能规定的更长期限）之后的三年内（生存期），我们将继续作为法人团体起诉和辩护（民事、刑事或行政）；和解和关闭我们的业务；处置和转让我们的财产；根据DGCL履行我们的责任；并将剩余资产分配给我们股东。我们将不再参与心肺疾病治疗方法的开发。我们预计，根据DGCL，向股东分配（如果有）将以现金支付，并可能随时不时地进行分配。

一般清算、清盘和分销程序

我们打算选择遵循标题为 “提案 1：根据解散计划批准解散 ” 一节中描述的替代程序（适用于我们解散的《特拉华州法律》） DGCL 第 281 (b) 条规定的替代程序从本委托书的第18页开始，但是我们的董事会保留根据安全港程序选择解散公司的自由裁量权。

董事会打算在DGCL和解散计划允许的情况下尽快向我们的股东分配资金（如果有），并打算采取一切合理行动来优化向股东分配的价值。

在职员工和顾问

在生存期内，我们可能会保留、雇用、雇用员工、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）以及董事会可能不时认定为必要或可取的其他人签订合同，以实现解散计划中所述的解散。董事会还预计外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

在提交解散证书后，董事会预计将把董事会的规模缩小到三个或更少的董事会席位，以节省成本。

我们可由董事会全权酌情决定向公司董事、公司可能雇用的任何员工、顾问、代理人和其他代表支付超出其正常薪酬的报酬或其他报酬，包括根据遣散费和留用协议支付金钱或其他财产，以表彰他们在执行解散计划方面需要做出的非凡努力；但是，鉴于公司已经精简了的运营，董事会预计不需要雇用任何员工或以其他方式扩大目前的顾问和顾问团队。

我们拥有一系列专利、专有技术、商业秘密和其他知识产权，涵盖了我们的平台技术以及产品发现。解散计划考虑在董事会批准的情况下出售我们所有剩余的非现金资产，包括我们的知识产权，而无需股东进一步批准。解散计划没有具体说明我们可以以何种方式出售资产。此类销售可以采取出售个人资产的形式、出售按资产类型或其他方式组织的资产组合、单次出售我们的全部或几乎全部资产，或者其他形式的出售。资产可以在一段时间内通过一次或多笔交易出售给一个或多个购买者。预计不会就批准董事会批准的任何特定资产销售的具体条款进一步征求股东投票。无法保证我们能够以有吸引力的条件出售我们的知识产权资产，或者根本无法保证。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议或出售，也不会在将来出售任何其他资产。参见本委托书第9页上标题为 “与解散相关的风险因素风险” 的部分，从开始。

成本和开支

我们将支付董事会可能不时根据解散计划在进行解散所必需或可取的所有成本和开支，以及为继续我们的存在和运营所必需或可取的一切成本和开支。这些成本和开支可能包括但不限于就解散计划所述事项向公司提供服务的人员的经纪费、代理费、专业费用、咨询费和其他费用以及为遵守公司作为当事方的合同而产生的成本。

赔偿

我们将继续根据DGCL、经修订的第六次修订和重列的公司注册证书、我们的重述章程和任何合同安排，以及在解散之前存在或在解散后签订的协议要求或允许的范围内，向我们的高级职员、董事、员工和代理人提供赔偿。在生存期内，任何受保人或被保险人与实施解散计划有关的作为和不作为都将获得保障，其承保范围与解散生效之前的承保范围相同。董事会有权在必要时购买和维持保险，以支付公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前生效的保险单的时间和覆盖范围。

股东同意

在法律允许的最大范围内，有权对该解散进行表决的公司多数已发行股票的持有人批准解散应构成对本委托书中描述的与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。

公司大部分已发行股票的持有人批准解散均构成在解散生效后对公司所有剩余财产和资产进行出售、交换或其他处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一笔交易还是一系列交易中，并应构成对任何和所有以股票为条件的销售、交换或其他处置合同的批准持有人批准。

法律索赔

我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，为针对我们、我们的高级管理人员或董事的任何索赔进行辩护，无论索赔是在生效时间之前存在还是在生存期内提起的

我们的董事会可能不时批准的方式、时间和费用与开支。在生存期内，我们可以继续起诉我们在生效时间之前对其他人提出的任何索赔，并可能在董事会认为保护公司及其资产和权利或实施解散计划所必要或可取的情况下对任何人提出任何新的索赔。董事会可以酌情为任何诉讼进行辩护、起诉或和解。

生效时间；公司股票

生效时间将是向特拉华州国务卿提交的解散证书的生效时间。

自生效时间起和之后，在适用法律的前提下，我们普通股的每位持有人将停止对该股票的拥有任何权利，但根据解散计划和DGCL获得分配（如果有）的权利除外。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认在生效时间之后发生的任何普通股转让，除非我们已收到足够的书面通知，但根据遗嘱、无遗嘱继承或法律的规定发生的此类转让。我们预计将在股东批准解散后尽快生效，并且我们打算在关闭股票转让记录之前提前通知股东。任何股东都不得拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。预计生效时间过后，我们的股票将不会再进行交易。

无人认领的发行版

如果无法向股东进行任何分配，无论是因为找不到股东，没有交出证明公司普通股所有权的证书，还是没有按照解散计划或董事会的要求提供其他所有权证据，或者出于任何其他原因，股东本应获得的分配将在我们进行最终清算分配时或立即转移在分发之后，尽可能向该州的官员或其他人发放适用法律授权接收分配收益的司法管辖区。此后，此类分配的收益将仅用于作为分配的唯一权益所有者的股东的利益并最终分配，并将被视为废弃财产，并根据适用法律逃往适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益都不会归还给我们或任何其他股东或成为其财产。

清算信托

尽管我们目前不提议将资产转让给清算信托，但根据我们的法律、税务和会计顾问的建议，如果董事会认为合适，我们可能会这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转让给清算信托。

放弃、例外、修改、澄清和修正

尽管如本委托书中所述，我们的股东批准解散，但如果董事会认为解散符合我们和股东的最大利益，则我们的董事会有权在生效时间之前的任何时候放弃解散并终止我们的解散计划，而无需股东采取任何行动。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内放弃、修改或修改我们的解散计划的任何部分，并可能规定我们解散计划条款的例外情况或澄清。生效时间过后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东的批准。

根据特拉华州法律，在解散方面，我们必须支付或作出合理的准备以偿还我们的债务和债务。在我们力所能及的范围内，我们将努力支付所有费用（包括在整个解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）和其他已知的非或有负债。我们已经使用现金，并且预计将在生存期结束之前继续使用现金购买许多物品，包括但不限于以下物品：

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持续的运营、报告和上市费用；

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与延长我们的董事和高级职员保险范围有关的费用，包括留存金额；

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与解散有关的费用；

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对我们和我们的任何资产征收的税款；以及

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专业、法律、咨询和会计费用。

在我们力所能及的范围内，我们将努力维持由现金或其他资产组成的储备金，以偿付当前未知、或有和/或有条件的索赔和负债。我们还可能采取其他措施来支付此类索赔和负债的合理估计金额，包括为购买针对某些索赔和负债的保险。

无法保证储备金会充足。如果我们对清算过程中产生的费用（包括解散和清算公司所需的人员费用和其他运营费用（包括法律、会计和咨询费）以及清算过程中为偿还未清债务、负债和索赔而产生的支出的任何估算不准确，则我们可能被要求增加准备金金额。在设立储备金的负债、费用和义务得到全额支付（或确定不欠款）后，我们将向股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能为支付费用和负债设立足够的储备金，并且已根据解散计划将金额分配给股东，则我们的债权人可能能够直接向我们的股东提出索赔，前提是他们的索赔范围与此类股东收到清算分配的债权范围相同。参见本委托书第11页开始的标题为 “与解散相关的风险因素风险” 的部分，如果储备金不足，我们的股东可能就清算分配中从我们那里获得的部分或全部金额向第三方承担责任。

如果法院认为我们未能为我们的费用和负债提供充足的准备金，或者如果此类负债所需支付的金额超过了储备金和清算信托的任何资产中的可用金额，则我们的债权人可以申请禁令，禁止根据解散计划进行清算分配，理由是需要分配的金额来支付款项我们的费用和负债。任何此类行动都可能推迟或大幅减少根据解散计划向股东提供的现金分配。

报告要求

无论解散是否获得批准，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求为止。如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续解散，我们计划启动措施以退出《交易法》规定的某些报告要求。但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能被要求继续在表格8-K上提交最新报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担支出，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商付款的费用等。

在生存期内，我们将继续受经修订的第六次经修订和重述的公司注册证书（如修订版）和重述章程的约束，前提是这些条款适用，并视实施我们的解散计划所必需或恰当的范围内。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修改我们的《重述章程》。如果我们的解散计划的规定与DGCL的任何条款相冲突，则以DGCL的规定为准。

董事会的权力

在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会有权采取他们认为必要或可取的一切行动来实施我们的解散计划。我们的董事会做出的所有决定和决定将由董事会绝对和唯一地自行决定。

拟议解散对美国联邦所得税的某些重大影响

某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了拟议解散对身为美国股东的普通股股东（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税影响。以下讨论以《守则》、其立法历史、《财政条例》以及已公布的裁决和决定为基础，所有裁决和决定均在本代理声明发布之日有效，均可能发生变化，可能具有追溯效力。本代理声明未述及州和地方法律、所得税以外的联邦法律或非美国税法规定的税收注意事项。以下讨论对美国国税局或法院没有约束力。鉴于股东的个人情况，本次讨论并未涉及可能与我们的股东有关的所有美国联邦所得税后果。以下讨论未涉及美国联邦所得税对股东的任何后果，出于美国联邦税收的目的，这些股东受特殊规则的约束，例如：

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银行、金融机构或保险公司；

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免税实体；

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在跨期、对冲、综合交易或转换交易中持有股票的人；

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曾经是美国公民或居民但不再是美国公民或居民的人；

•

通过美国公司、合伙企业或其他财务透明实体持有股票的人；

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证券、商品或货币的交易商或交易者，或选择按市值计价的其他人；

•

设保人信托；

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本位货币不是美元的美国人；

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是普通股的受益所有人，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。非美国持有人的普通股持有人，包括这些合伙企业中的合伙企业和合伙人，应就拟议的清算和解散对他们的美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对公司的影响

在我们所有剩余资产分配给股东或清算信托并完成清算之前，将继续对利息收入等收入缴纳美国联邦所得税。我们将在出售我们直接持有的与解散有关的任何资产时确认收益或损失（如果有），其金额等于（1）每笔出售资产所得对价的公允市场价值与（2）我们在出售资产中调整后的税收基础之间的差额。我们不应将向股东分配现金的任何收益或损失列为拟议解散的一部分。作为拟议解散的一部分，我们目前预计不会向股东分配现金以外的财产。如果我们确实向股东进行了现金以外的财产的清算分配，我们通常会确认分配财产时的收益或损失，就好像该财产是在分配之日按其公允市场价值出售给股东一样。因拟议的解散而产生的任何纳税义务都将减少可供分配给股东的现金。

收到我们根据解散计划发放的任何分配的美国股东将被视为收到这些款项的全额付款，以换取他们在公司中的普通股。美国持有人通常会按每股确认收益或损失，其值等于 (1) 分配给美国持有人每股股份（包括向任何清算信托的分配，如下所述）的现金总额和公允市场价值（如果有），减去美国持有人承担的或分配的财产（如果有）所承担的任何已知负债所承担的任何已知负债，以及 (2) 美国持有人调整了我们每股普通股的税基。如果美国持有人持有我们的普通股（通常是同时以相同价格收购一批普通股的结果），则美国持有人可以逐个区块确定收益或亏损。每位美国持有人必须按比例分配清算分配给美国持有人持有的每股普通股，或者（如果适用）每批普通股。在确认任何收益或亏损之前，首先对照美国持有人调整后的股票或区块的税收基础，然后再进行清算。美国持有人将确认收益，前提是分配给普通股或普通股（如果适用）的总分配额超过美国持有人对该股票或此类区块的调整后税收基础。只有在美国持有人在考虑分配给该股票或区块的所有清算分配后，具有调整后的股票或区块的税收基础时，美国持有人才会确认亏损。任何损失只能在美国持有人获得我们最终清算分配的纳税年度内予以确认。

通常，美国持有人确认的与拟议解散相关的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有人持有股票或区块超过一年，则为长期资本收益或亏损；如果美国持有人持有该股份或区块不超过一年，则为短期资本收益或亏损。某些美国持有人，包括个人，可能有资格享受长期资本收益的优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。尽管我们预计不会作为拟议解散协议的一部分向我们的美国持有人或清算信托分配任何或有索赔，但美国持有人在已分配的或有债权得到解决后收到的款项（如果有）可以被视为普通收入，而不是资本收益。美国持有人应就作为拟议解散协议的一部分收到或有索赔的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果我们实施拟议的解散，我们打算向美国持有人和美国国税局提供表明现金金额的报表，并在适用的情况下，以适用的财政部法规要求的时间和方式，向我们的美国持有人（或转让给清算信托，如下文所述）提供我们对任何其他财产的公允市场价值的最佳估计。

备份预扣税

对于任何未能根据适用的美国财政条例提供适当证明的美国持有人，通常会按分配时适用的税率通过备用预扣税减少分配。备用预扣税通常不适用于向某些豁免收款人（例如公司）支付的款项。备用预扣税不是的额外税。根据备用预扣税规则扣缴的金额可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向美国国税局提供某些必要信息。美国持有人应就其特定情况下的备用预扣税申请咨询自己的税务顾问。

上面总结的美国联邦所得税后果仅供一般参考。股东应咨询自己的税务顾问，以了解可能对他们适用的特定后果。

需要投票

批准解散提案需要我们在记录日期已发行并有权对解散提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权、经纪人不投票和未能投票将与投票反对解散提案具有同等效力。

在延期提案中，我们要求您授权董事会请求的任何委托书的持有人投票支持向代理持有人授予自由裁量权，并允许他们每人单独将特别会议从不时延期至稍后的某个或多个日期，以征集更多代理人。如果股东批准休会提案，我们可以休会特别会议，并利用额外的时间征求更多代理人，包括向先前投票的股东征集代理人。

需要投票

休会提案要求在特别会议上以正面或负面方式发行的多数股票获得批准。关于休会提案，弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果。

董事会建议

董事会建议，如有必要，股东投票支持特别会议休会，如果特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案，则征集更多代理人。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的，包括我们普通股的投票权或投资权。受期权、认股权证和限制性股票单位约束的普通股目前可在2023年10月31日后的60天内行使或行使，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有规定，否则每位受益所有人的地址均为NexImmune, Inc.，位于马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号20877。


受益所有人姓名	股份受益地已拥有		的股份受益地已拥有
5% 股东
B&S neximmune Holdco LLC 和 Joshua Barer⁽¹⁾		75,383		7.1	%
路易丝·布雷迪⁽²⁾		62,524		5.9	%
小罗伯特·E·朗⁽³⁾		60,426		5.7	%
皮埃蒙特资本合伙人有限责任公司⁽⁴⁾		55,277		5.2	%
执行官和董事
Sol J. Barer，博士⁽⁵⁾		98,179		9.2	%
Alan S. Roemer，工商管理硕士，M.P.H.⁽⁶⁾		11,753		1.1	%
蒂姆·伯特拉姆博士⁽⁷⁾		7,406		*
Paul DanGio，R.P.H.，M.S.J.⁽⁸⁾		5,392		*
姚正斌（Bing）博士⁽⁹⁾		4,279		*
格兰特·维斯坦迪格⁽¹⁰⁾		48,163		4.6	%
Leena Gandhi，医学博士⁽¹¹⁾		1,708		*
克里斯蒂琼斯⁽¹²⁾		18,946		1.8	%
Mathias Oelke⁽¹³⁾		10,477		1.0	%
蒂莫西·斯托弗⁽¹⁴⁾		1,010		*
所有执行官和董事作为一个整体（10 人）		207,313		19.4	%

*	不到我们普通股流通股的1％。

(1)	由 (a) B&S NexImmune Holdco, LLC 持有的61,520股普通股和 (b) 13,863股普通股约书亚·巴雷尔组成。约书亚·巴雷尔是B&S NexImmune Holdco LLC的唯一经理，对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股票拥有唯一的投票权和处置控制权。 Barer先生可能被视为B&S NexImmune Holdco LLC所持股份的受益所有人，除非其中有任何金钱权益，否则他不拥有此类股份的受益所有权。

索尔·巴雷尔博士是我们的董事之一，也是约书亚·巴雷尔的父亲，他是Barer & Son Capital, LLC的成员，该公司是B&S NexImmune Holdco LLC的成员，但Sol J. Barer博士对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份没有表决权或处置控制权。B&S NexImmune Holdco LLC和Barer先生的主要营业地址是新泽西州门德姆市巴雷尔巷2号 07945。

(2)	由布雷迪女士拥有的62,524股普通股组成。

(3)	由龙先生拥有的60,426股普通股组成。

(4)

北卡罗来纳州的一家有限责任公司Piedmont Capital Partners, LLC有权从路易丝·布雷迪拥有唯一投票权的发行人55,277股普通股中获得股息和出售的收益。北卡罗来纳州的一家有限责任公司Piedmont Capital Partners, LLC有权从发行人55,277股普通股中获得股息以及出售这些普通股的收益，小罗伯特·E.Long拥有这些普通股的唯一处置权。Piedmont Capital Partners, LLC的主要营业地址是北格林斯街300号， 1750套房，北卡罗来纳州格林斯伯勒27401。这些信息完全基于路易丝·布雷迪和小罗伯特·朗分别于2022年2月22日和2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了截至2021年12月31日的所有权。

(5)	由88,712股普通股和9,467股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日，可行使，或将在巴雷尔博士持有该日期后的60天内开始行使。不包括脚注1中讨论的B&S NexImmune Holdco LLC持有的证券，因为巴雷尔博士对此类证券没有投票权或处置控制权。

(6)	由7,825股普通股和3,928股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日，可行使，或将在罗默先生持有该日期后的60天内开始行使。不包括Alan S. Roemer 2015 Family Trust持有的证券，因为罗默先生对此类证券没有投票权或处置权控制权。

(7)	由3,127股普通股和4,279股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日可行使，或将在伯特拉姆博士持有该日期后的60天内开始行使。

(8)	由1,113股普通股和4,279股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日，可行使，或将在丹吉奥先生持有该日期后的60天内开始行使。

(9)	包括505股普通股和3,774股普通股标的期权，截至2023年10月31日可行使，或将在姚博士持有该日期后的60天内开始行使。

(10)	由44,219股普通股和3,944股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日可行使，或将在Verstandig先生持有该日期后的60天内开始行使。

(11)	由截至2023年10月31日可行使的1,708股普通股标的期权组成，或者将在甘地女士持有该日期后的60天内开始行使。

(12)	由2,923股普通股和16,023股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日可行使，或将在琼斯女士持有该日期后的60天内开始行使。不包括琼斯女士持有的、未归属或不会在 2023 年 10 月 31 日 60 天内归属的11,868股标的限制性股票单位。

(13)	由316股普通股和10,161股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日，可行使，或将在Oelke先生持有该日期后的60天内开始行使。不包括Oelke先生持有的未归属或不会在 2023年10月31日后的60天内归属的5,044股限制性股票单位。

(14)	由截至2023年10月31日可行使的1,010股普通股标的期权组成，或者将在斯托弗先生持有该日期后的60天内开始行使。

一些银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了住户委托书和年报的做法。这意味着我们的文件（包括这份委托书）可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。应书面或口头的要求，我们将立即将任一文件的单独副本交给您 nexImmune, Inc.，马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路 9119 号或 (301) 825-9810。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您要收到多份副本并且希望每个家庭只收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

如果特拉华州国务卿批准解散计划，我们不打算举行未来的年度股东大会，包括2024年年会。

我们的董事会不知道还有任何其他事项要提交特别会议。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被正式提交会议，则所附代理书中提及的个人打算根据他们对这些问题的最佳判断，使用代理人下的全权投票权对代理人进行投票。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR），通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本委托书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。此类文件被视为本委托书的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互矛盾，则应将最新提交的文档中的信息视为正确。我们将以引用方式纳入已经向美国证券交易委员会提交的下述文件，以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，，包括在本委托书提交之日之后提交的所有文件，但未来任何报告或文件中被视为未根据此类条款提交的任何部分除外：

•

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

分别于2023年5月15日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告中的10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的最新报告。

根据口头或书面要求，我们将免费向每一个人（包括向其交付本委托书副本的任何受益所有人）提供以提及方式纳入本委托书但未与委托书一起交付的文件的副本。您可以免费致函以下地址：nexImmune, Inc.，马里兰州盖瑟斯堡市盖瑟路9119号交汇处，或致电 (301) 825-9810 致电我们，索取这些文件以及我们以作为证物特别纳入本委托书中的任何证物的副本。

(i) 公司 (a) 应支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(b) 应作出合理可能足以赔偿公司作为一方未决诉讼、诉讼或诉讼的针对公司的任何索赔，并且 (c) 应作出此类规定因为有理由可能足以为尚未向其通报的索赔提供赔偿公司或尚未成立，但根据公司所知的事实，可能在解散之日起 10 年内出现或为公司所知。所有此类索赔均应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或安排此类债权和债务，在同等优先权债权中，应按合法可用资产的范围按比例偿付或安排。

(ii) 在根据上述 (i) 款付款后，如果还有任何剩余资产，公司应根据截至生效时间修订和/或重报的公司注册证书向其股东分配所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但支付或提供合理准备金所需的现金、财产或资产除外用于公司的索赔和义务。此类分配可以一次性进行，也可以分成一系列分配，应以现金或资产形式进行，金额和时间由董事会自行决定。如果认为有必要，则适当

A-1

或董事会可根据其绝对酌情决定权存入和预留合理数额的现金和/或财产，以满足对公司的索赔，包括，但不限于，纳税义务，与出售公司财产和资产有关的所有费用，与收取和辩护公司财产和资产有关的所有费用，以及本计划中规定的清算和解散。

尽管本协议中有任何相反的规定，但董事会可根据DGCL第280和281（a）条规定的程序选择解散和清盘公司。

6。取消库存。根据本法第5节向公司股东进行的分配应被视为完全注销自公司合法存在根据第278条终止之日起公司所有已发行股本。自生效时间起和之后，在适用法律的前提下，公司所有已发行股本的持有人将不再拥有与之相关的任何权利，但根据本协议第5节获得分配（如果有）的权利除外。作为向公司股东获得任何分配的条件，公司可以要求公司股东（i）向公司交出证明其股本的证书，或（ii）向公司提供令公司满意的有关此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及公司可能要求并令公司满意的保证金或其他担保或赔偿。公司将在生效时关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本的转让，此后，除非遗嘱、无遗嘱继承、法律运作或股东或其继任人解散，否则任何代表公司股本股份的证书都不可转让或转让。

7。计划获得批准后的公司行为。根据特拉华州法律，解散自向特拉华州国务卿提交解散证明或解散证书中可能规定的未来生效日期起生效。 DGCL第278条规定，已解散的公司应自解散之日起持续3年，或大法官酌情指示法人团体进行起诉和辩护，无论是民事、刑事还是行政诉讼，并使其能够逐步解决和关闭业务，处置和转让其财产，解除其业务，处置和转让其财产，解除其业务负债，并向其股东分配任何剩余资产，但不用于以下目的继续经营公司成立时的业务。对于公司在解散之日之前或之后的3年内提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应在 3 年期限之后继续作为法人团体继续进行，直到其中的任何判决、命令或法令无必要完全执行为止要求大法官为此下达任何特别指示。在这段时间内，公司高管和董事的权力应继续，以使他们能够采取必要措施结束公司的事务。

8。缺乏评估权。根据特拉华州法律，公司的股东无权获得与本计划所设想的交易有关的公司股本的评估权。

9。废弃的财产。如果无法向公司股东进行任何分配，无论是因为无法找到，没有按照本协议的要求交出证明股本的证书，还是出于任何其他原因，则该股东有权获得的分配应在公司进行最终清算分配时，移交给适用法律授权接收收益的该州或其他司法管辖区的官员这样的分配。此后，此类分配的收益应仅作为的利益以及最终分配给的利益而持有

A-2

10。股东同意出售资产。无论此类出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，公司股东通过本计划均构成此类股东批准在清算公司的所有财产和资产时进行出售、交换或其他处置，并应构成对所有以通过本计划为条件的销售、交换或其他处置合同的批准。

11。解散费用。为了实施和确保完成本计划，公司可以向向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或其他处置公司财产和资产以及执行本计划有关的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用和开支。

12。补偿。与实施和确保本计划完成有关，公司可以向公司的高级职员、董事、员工、代理人和代表或他们中的任何人支付金钱或其他补偿，包括根据遣散费和留用协议支付金钱或其他财产，以表彰他们或他们中的任何人在这方面必须采取或实际采取的非凡努力本计划的实施。以张公司未偿股本的必要投票通过本计划即构成公司股东批准支付任何此类补偿。

13。赔偿。公司应继续根据其公司注册证书、章程以及其中或其他条款规定的合同安排、公司现有的董事和高级管理人员责任保险单和适用法律向其高级职员、董事、员工、代理人和受托人提供赔偿，并且此类赔偿应适用于此类人员与实施本计划和公司事务清算有关的作为或不作为。公司有权在必要时购买和维持保险，以承担公司的赔偿义务。

14。修改或放弃计划。尽管公司股东通过了本计划，但董事会仍可以在DGCL允许的范围内修改、修改或放弃本计划和此处考虑的交易，而无需此类股东采取进一步行动。

15。授权。特此授权董事会在不采取进一步行动的情况下，采取和执行或促使公司高管采取和执行任何和所有行动，并制定、执行、交付或通过任何和所有被认为必要、适当或可取的协议、决议、交通工具、证书和其他各种文件，以实施本计划和本计划进行的交易，包括但不限于前述内容，任何州或联邦法律或法规要求清盘的所有文件或行动公司事务。

A-3

如果任何公司的董事会认为应该解散该公司是可取的，则董事会应在为此目的召开的任何会议上全体董事会多数通过该决议后，通知该决议的通过，并通知股东大会就该决议采取行动，自记录之日起有权就该决议进行表决的每位股东用于确定有权获得会议通知的股东。

(b)

会议应就提议的解散进行表决。如果有权就此进行表决的公司的过半数已发行股票投票支持拟议的解散，则应根据本节 (d) 小节向国务卿提交解散证书。

(c)

如果所有有权对公司进行表决的股东均获得书面同意，并且应根据本节 (d) 分节向国务卿提交解散证书，则也可以在董事不采取行动的情况下批准解散公司。

(d)

如果根据本节批准解散，则应根据本标题第 103 节签发解散证书，确认并提交解散证书，并应生效。此类解散证书应载明：

(1)

公司的名称；

(2)

批准解散的日期；

(3)

解散已由公司董事会和股东根据本节 (a) 和 (b) 小节在批准，或者解散已获得有权就解散进行投票的公司所有股东根据本节 (c) 小节的授权；

(4)

公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(5)

公司向国务卿提交原始公司注册证书的日期。

(e)

授权拟议解散的决议可以规定，尽管股东或非股份公司成员根据本标题第276节批准或同意的解散提议，董事会或管理机构可以在股东或成员采取进一步行动的情况下放弃此类解散提议。

(f)

如果公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入了将其存在期限限制在指定日期之内的条款，则解散证书应在该指定日期之前的 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应载明：

(1)

公司的名称；

(2)

公司注册证书中规定的限制其存在期限的日期；

(3)

公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(4)

公司向国务卿提交原始公司注册证书的日期。

B-1

未能根据本小节向及时提交任何公司的解散证书，不应影响此类公司在根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消按本小节的规定提交解散证书的要求。如果国务卿根据本标题第 102 (b) (5) 节在公司注册证书中规定的日期之后签发信誉良好的证书，则该良好信誉证书将不具有效力或效力。

(g)

公司应在以下两者中较早者解散：

(1)

根据本标题第 102 (b) (5) 节，此类公司的注册证书中规定的日期；或

(2)

根据本标题第 103 节，在中提交的解散证书的有效性。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a)

每当需要解散任何非股票公司时，管理机构都应采取解散所必需的所有行动，本标题第 275 条要求拥有股本的公司的董事会采取这些行动。如果非股份公司的任何成员有权投票选举其管理机构成员或有权根据公司注册证书或章程投票支持解散，则这些成员应采取本标题第 275 节所设想的由拥有股本的公司的股东采取的解散必要行动，包括管理机构成员不采取任何行动即可解散（如果有）有权就此进行表决的公司成员应同意根据本标题第 275 (d) 节，应以书面形式向国务卿提交解散证书。如果没有成员有权就此进行表决，则应在管理机构会议上批准解散公司，，前提是通过一项决议，由当时在职的理事机构过半数成员投票解散。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序应尽可能符合本标题第 275 节规定的解散拥有股本的公司的程序。

(b)

如果非股份公司尚未开始成立公司的业务，则管理机构中的大多数（如果没有，则大多数注册人）可以通过向国务卿办公室提交一份尽可能符合本标题第 274 节规定的证书来放弃所有公司权利和特许经营权，该证书由大多数注册人或管理机构签署和确认。

(c)

如果非股份公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入一项规定，将的存在期限限制在指定日期，则解散证书应在该指定日期之前的 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应包含本标题第 275 (f) 节所要求的信息。未能根据本小节及时向提交任何非股票公司的解散证书，不应影响此类公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果根据本标题第 102 (b) (5) 节，国务卿在非股票公司注册证书中规定的日期之后签发信誉良好的证书，则该良好信誉证书将不具有效力或效力。

B-2

公司已提交所有年度特许经营税报告，包括此解散、合并、转让或转换生效当年的最终年度特许经营税报告；尽管有上述规定，但如果国务卿证明已向国务卿办公室提交了解散、合并、转让或转换的文书，则该公司应在该文书生效时解散、合并、转让或转换。

§ 278。就诉讼和清盘事务而言，公司在解散后继续运作。

所有公司，无论是因自身时限而到期还是以其他方式解散，均应继续有效，自到期或解散之日起三年，或大法官酌情指示法人团体起诉和辩护或对其提起的民事、刑事或行政诉讼，并使他们能够逐步解决和关闭业务，处置和转让财产, 履行其负债并向其分配股东任何剩余资产，但不以继续经营公司成立时的业务为目的。对于公司在公司到期或解散之日之前或之后三年内发起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或诉讼的目的，公司应在3年期限之后继续作为法人团体继续进行，直至其中的任何判决、命令或法令得到全面执行，大法官法院必须为此作出任何特别指示。

本标题第279至282条应适用于因自身时限到期的任何公司，如果适用，则这些部分中提及已解散的公司或解散的公司均应包括因自身时限而到期的公司和该期限到期的公司。

§ 279。已解散公司的受托人或接管人；任命；权力；职责。

当根据本章组建的任何公司以任何方式解散时，财政法院可根据任何债权人、股东或公司董事或任何其他有正当理由的人的申请，随时任命公司的一名或多名董事为受托人，或指定 1 人或更多人为的接管人，并由公司负责公司的财产，并收回应付和属于公司的债务和财产，有权起诉和以公司的名义或其他方式，为上述目的可能必要或恰当的所有诉讼进行辩护，在这些诉讼下指定一个或多个代理人，并采取公司可能采取的所有其他行动，这些行为可能是最终结算公司未完成的业务所必需的。只要大法官认为出于上述目的有必要，受托人或接管人的权力就可以继续有效。

B-3

此类通知还应每周在公司在该州最后注册代理人办公室所在县和公司主要营业地点的普通发行报纸上至少发布一次，如果公司在解散时总资产超过1,000,000美元，则在全国发行的所有版本的日报上至少发布一次。在首次发布此类通知之日当天或之前，公司或继任实体应通过认证信或挂号信将此类通知的副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司作为当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

(2)

如果根据本小节实际收到通知的索赔人没有在本节第 (a) (1) c段所述日期之前向已解散的公司或继任实体提出索赔，则禁止根据本小节要求对公司提出任何索赔。

(3)

公司或继承实体可以在收到索赔后的 90 天内，无论如何，在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天，通过挂号信或挂号信向索赔人邮寄拒绝的通知，并要求退回收据，从而全部或部分驳回索赔人提出的任何索赔；但是，如果索赔是根据本小节提出的本标题第 295 节针对已为其指定接管人或受托人的公司或继任实体大法官法院规定，期限应如本标题第 296 节所规定，本标题第 296 节中规定的 30 天上诉期应适用。公司或继承实体根据本小节发出的通知应指出，如果有关索赔的诉讼、诉讼或程序在自提出之日起 120 天内未提起，则该通知中被驳回的任何索赔都将被禁止，并应附上本标题第 278-283 节的副本，如果是法院指定的接管人或受托人发出的通知并已提出索赔是根据本标题第 295 节提交的，是本标题 §§ 295 和 296 的副本。

(4)

如果根据本节第第 (a) (3) 段的要求被驳回的索赔人没有在拒绝通知邮寄后120天内就该索赔提起诉讼、诉讼或程序，则禁止对公司提出索赔。

B-4

(1) 选择遵守第 (a) 小节所述程序的公司或继承实体还应向合同索赔视未来事件的发生或未发生或有条件或未到期而提出合同索赔的人发出公司解散通知，并要求这些人根据该通知的条款提出此类索赔。但是，前提是本节和本标题第 281 节中使用的合同索赔一词不包括对已解散的公司制造、销售、分销或处理的任何产品的任何默示担保。此类通知应基本采用本节第 (a) (1) 段所述的格式，并以相同的方式发送和发布。

(2)

如果索赔到期，公司或继承实体应就其索赔为附带条件、有条件或未到期的合同向任何索赔人提供公司或继承实体认为足以向索赔人提供赔偿的担保。公司或继任实体应在收到此类索赔后的 90 天内，以及无论如何，在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天，通过认证或挂号邮件向索赔人邮寄此类报价，并要求退回收据。如果提供此类担保的索赔人在收到此类担保要约后的120天内未以书面形式向公司或继任实体提交拒绝该要约的通知，则应将索赔人视为已接受该担保，作为满足对公司的索赔的唯一来源。

(c)

(1) 根据本节 (a) 小节发出通知的公司或继承实体应向财政法院提出申请，要求确定担保金额和形式有合理可能足以补偿针对该公司的任何索赔，该索赔是根据本节 (a) 分节禁止的索赔以外的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的。

(2)

根据本节 (a) 和 (b) 小节发出通知的公司或继承实体应向财政法院提出申请，要求确定足以向拒绝根据本节第 (b) (2) 段提出的担保提议的任何索赔人提供补偿的担保金额和形式。

(3)

根据本节 (a) 分节发出通知的公司或继承实体应向大法官提出申请，要求确定担保金额和形式，这些金额和形式有理由足以赔偿公司尚未知悉或尚未发生的索赔，但根据公司或继任实体所知的事实，可能出现或已为公司或继任实体所知的事实，实体在解散之日起 5 年内或更长的期限时间由大法官法院决定，自解散之日起不得超过10年。大法官法院可为根据本分节提起的任何此类诉讼指定一名诉讼监护人。此类监护人的合理费用和开支，包括所有合理的专家证人费用，应由申请人在此类诉讼中支付。

(d)

根据本节发出任何通知或提出任何要约均不得恢复当时禁止的任何索赔，也不得构成公司或继任实体承认收到此类通知的任何人都是正当的索赔人，也不得作为对任何人向该通知发出提出的任何索赔的任何辩护或反索赔的豁免。

(e)

在本节中，“继承实体” 一词应包括受本州法律管辖的任何信托、破产管理或其他法律实体，已解散公司的剩余资产和负债转移到该实体，其存在的目的仅是对已解散的公司提起或辩护诉讼，使已解散的公司能够结算和关闭已解散公司的业务，处置和转让公司的财产，以履行负债已解散的公司，并向分配给已解散公司的股东任何剩余资产，但不是为了继续经营被解散的公司所组建的业务。

B-5

对于非股票公司，本部分第 (a) (3) 段最后一句中提及的任何通知均应包含本标题第 114 节的副本。对于非营利性非股票公司，如果本节中关于向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则这些规定不适用。

§ 281。向索赔人和股东付款和分配。

(a)

遵循本标题第 280 节所述程序的已解散公司或继任实体：

(1)

应支付根据本标题第 280 (a) 节提出但未被拒绝的索赔，

(2)

应发布根据本标题第 280 (b) (2) 条提供但未被拒绝的证券，

(3)

应在根据本标题第 280 (c) 条提起的任何诉讼中公布大法官下令的任何担保，以及

(4)

应支付或准备所有其他已到期、已知且无争议的索赔，或已最终确定由公司或此类继承实体欠下的所有其他索赔。

此类索赔或债务应以全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在优先权相等的债权中，应按合法可用资产的范围按比例偿付或提供此类债权和债务。任何剩余资产均应分配给已解散公司的股东；但是，不得在根据本标题第 280 (a) (3) 节发出最后一次拒绝通知之日起 150 天到期之前进行此类分配。在不存在实际欺诈的情况下，已解散公司的董事或继承实体（如）的管理人员对本节第 (a) (4) 段规定的所有债务的支付条款的判决具有决定性。

(b)

未遵守第 280 节所述程序的已解散公司或继承实体应在本标题第 278 节所述期限到期之前制定分配计划，根据该计划，解散的公司或继任实体 (i) 应支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司或此类继任实体已知的所有或有的、有条件或未到期的合同索赔，(ii)) 应作出合理可能足够的规定对公司作为当事方的任何未决诉讼、诉讼或程序的索赔提供赔偿，并且 (iii) 应作出合理可能足以为公司尚未知悉或尚未发生但根据公司或继任实体所知的事实可能出现或已为公司所知的索赔提供赔偿的规定，或继承实体在解散之日起 10 年内。分配计划应规定，此类索赔应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付此类付款准备金。如果资产不足，则该计划应规定，此类债权和债务应根据其优先顺序进行支付或安排，在同等优先权债权中，应按合法可用资产的比例按比例支付。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。

(c)

已解散公司的董事或遵守本节 (a) 或 (b) 小节的继任实体的管理人员对已解散公司的索赔人不承担个人责任。

B-6

NEXIMMUN NEXIMMUNE, INC. 马里兰州盖瑟斯堡 GAITHER ROAD 9119 20877 在会议之前扫描查看材料并通过互联网进行投票-前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时，请手持代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ NEXI2023SM2 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在带有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指令。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮寄方式投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回 Vote Processing，c/o Broadge，纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 11717。要进行投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V25980-Z86492 将此部分留作记录，仅返回此部分此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。NEXIMMUNE, INC.董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 1.批准NexImmune、 Inc.（以下简称 “公司”）的清算和解散，以及清算和解散计划（解散计划），如果获得批准，将授权公司董事会根据解散计划清算和解散公司。 [][][]2。如果票数不足，无法通过第1号提案，则批准在必要或适当时将特别会议休会至稍后某个日期，以征求更多的代理人。 [][][]注：可能在会议或其任何续会之前适当处理的其他事项。请严格按照您在此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有者都应亲自签字。所有持有者都必须签字。如果是公司或合伙企业，请使用授权官员在公司或合伙企业的完整名称上签名。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于股东特别会议代理材料可用性的重要通知：委托书、股东特别会议通知和代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。V25981-Z86492 NEXIMMUNE, INC.股东特别会议 2023 年 12 月 21 日美国东部标准时间上午 10:00 这份委托书由董事会征集。下方签署人任命克里斯蒂·琼斯和蒂莫西·斯托弗以及他们每人（代理人）作为下述签署人的代理人，拥有全部替代权，并授权他们每人代表和投票（如本文反面所示）NEXIMMUNE, INC.，在2023年11月6日营业结束时，在NEXIMMUNE, INC.股东特别大会上，下列签署人将NEXIMMUNE, INC. 记录在案将于美国东部标准时间2023年12月21日上午10点通过网络直播或任何续会或延期举行。董事会建议对每项提案1和提案2进行投票。该代理在正确执行后，将按上面指定的方式进行投票。此代理撤销 {BR} 下签名人先前提供的所有代理。将按照指示对该代理进行投票，或者如果未做出任何规定并返回该代理，则该代理将被投票支持提案 1 和提案 2。代理人有权自行决定，有权就会议前或任何休会或延期时可能适当处理的其他事项进行表决。请立即在代理卡上签名、注明日期并邮寄给公司。（续），背面有待签名


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 §240.14a-12 征集材料



		无需付费

☐		之前使用初步材料支付的费用

☐		根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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