美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

选中 相应的复选框：

KAIROUS 收购公司有限的

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

KAIROUS 收购公司有限的
第 39 层滨海湾金融中心 2 号大厦
滨海大道 10 号
城市新加坡 018983，新加坡

2023 年 11 月

尊敬的 股东：

代表 Kairous Acquisition Corp. Limited（“公司” 或”我们”)， 我邀请你参加我们的年度股东大会（”年度会议”)。我们希望你能加入我们。 年会将举行：

本信函所附的 年度股东大会通知、委托书和代理卡，以及截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告 将在当天左右首次邮寄给我们的股东 [], 2023.

正如所附委托书中讨论的 ，年会将专门讨论：

(i) 一项修改（”章程修正案”) 该公司的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程 （即”宪章”) 延长公司完成业务合并的日期（ ”延期”) 从 2023 年 12 月 16 日起，每次共计十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月（”当前 终止日期”) 至 2024 年 12 月 16 日（延长的终止日期，即”延长终止日期”);

(ii) 一项修改（”信托修正案”) 公司的投资管理信托协议（”信任 协议”），截至 2021 年 12 月 13 日，由公司与大陆股票转让与信托公司（ ）共同创建”受托人”），经修订，延长了开始清算信托账户的日期（信任 账户”) 与公司的首次公开募股有关而成立（”IPO”) 从 2023 年 12 月 16 日到 2024 年 12 月 16 日，每次 次共计十二 (12) 次，每次延期一 (1) 个月；通过向信托 账户存入每延期一个月 50,000 美元（每次，一个”延期付款”) 如果公司在延长终止日期之前尚未完成 业务合并；以及

(iii) 就可能在会议或其任何休会或休会之前出现的其他事项采取行动（即休会 提案”).

公司于2021年12月13日发布的首次公开募股招股说明书最初规定，公司必须在2022年12月16日之前完成其 的初始业务合并，但可以将该期限延长三次，每次最多再延长三个月，直到2023年9月 16日。根据 《章程和信托协议》，将合并期从2023年12月16日起延长而无需股东单独表决的最初方法是，我们的内部人士或其关联公司或指定人，在适用截止日期前 提前五 (5) 天发出通知，向信托账户存入78万美元（即在首次公开募股中发行的每股已发行和流通的公司普通 股0.10美元（每股，a”公开共享”)，每延期三个月，应在 适用截止日期当天或之前。随后，在2022年12月2日举行的年度股东大会上，公司股东批准了 一份经修订和重述的组织章程大纲和信托协议修正案，因此公司 有权将完成业务合并的时间延长共八 (8) 次，具体如下：(i) 两 (2) 次，自12月16日起，每次延长 三 (3) 个月，2022 年至 2023 年 6 月 16 日，然后 (ii) 六 (6) 次，从 2023 年 6 月 16 日到 12 月 16 日，每次 次再延长一 (1) 个月，2023；每延期三个月，向信托账户存入36万美元，每延期一个月，向信托账户存入12万美元。

章程修正案和信托修正案的目的是允许公司选择进一步延长完成业务 合并的时间。我们的董事会已确定，允许公司将 完成业务合并的时间总共延长十二 (12) 次，从 2023 年 12 月 16 日延长至 2024 年 12 月 16 日，符合股东的最大利益，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期同样将延长至延长终止日期。

章程修正案和信托修正案的目的是允许延长十二 (12) 个月，需要延期 每次延期一个月支付 50,000 美元。我们的内部人员或其关联公司或指定人员将选择仅在需要时行使每次延期 。

我们 知道我们的许多股东将无法参加年会。我们正在征求代理人，以便每位股东都有机会就计划在年会上提交给股东的所有事项进行投票。无论你是否打算 参加，请现在花点时间阅读委托书并通过邮寄方式提交你的代理或投票说明的纸质副本， 以便你的股票在会议上得到代表。您也可以在年会之前随时撤销代理或投票指示并更改投票 。无论您拥有多少公司股份，对于 的法定人数而言，您亲自出席或通过代理人出席都很重要，而您的投票对于公司采取适当的行动也很重要。

感谢 你一直对 Kairous Acquisition Corp. Limited 感兴趣我们期待在年度股东大会上见到您。

如果 您对委托书有任何疑问，请通过以下地址联系我们：Kairous Acquisition Corp. Limited，地址：新加坡市滨海大道10号滨海湾金融中心2号楼39层 018983。如有任何疑问，您也可以联系代理律师 ，地址为：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

斯坦福德， 康涅狄格州 06902

个人 拨打免费电话 (800) 662-5200

银行 和经纪商致电 (203) 658-9400

电子邮件： KACL.info@investor.morrowsodali.com

真诚地，

KAIROUS 收购公司有限的

39 楼滨海湾金融中心 2 号楼

滨海大道 10 号

城市新加坡 018983，新加坡

年度股东大会通知

TO 将在 12 月举行 [], 2023

致开路收购有限公司的股东 ：

特此通知 将召开年度股东大会（”年度会议”) Kairous Acquisition Corp. Limited 的股东（”公司” 或”我们”)，一家开曼群岛公司，将在泰国伦披尼拉查丹里路494号的曼谷爱吕湾君悦酒店举行， 曼谷 10330（并通过视频会议在 https://www.cstproxy.com/kairousacquisitioncorp/2023 并输入代理卡上包含的控制号码） []，2023 年，当地时间上午 10 点，目的是审议和 对以下决议进行表决，并在认为合适的情况下通过和批准以下决议：

1。 作为一项特别决议，批准公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程（即宪章”) 应全部删除，取而代之的是公司第三次修订和重述的组织章程大纲和章程 ，其形式作为本文件附录A附后（即章程修正案”)，这反映了 延长了公司完成业务合并的截止日期（即”延期”) 从 2023 年 12 月 16 日起，总共十二 (12) 次 ，每次再延长一 (1) 个月（”当前终止日期”) 至 2024 年 12 月 16 日（已延长的终止日期，即”延长终止日期”).

2。 作为普通决议批准该公司的投资管理信托协议（即信托协议”)， 截至 2021 年 12 月 13 日，由公司与大陆证券转让与信托公司（即”受托人”)， 经修改，待修改（”信托修正案”) 允许公司延长开始清算 信托账户的日期（即”信托账户”) 与公司的首次公开募股有关而设立 （“IPO”) 从 2023 年 12 月 16 日到 2024 年 12 月 16 日 16 日，每次共计十二 (12) 次，每次延期一 (1) 个月；每延期一个月，向信托账户存入 50,000 美元（每次，一个”延期付款”) 如果公司尚未在延长终止日期之前完成业务合并。

3。 批准一项普通决议，指示年会主席将年会延期至稍后的某个日期 或必要时允许进一步征集代理人并进行表决，前提是根据会议时的表格表决结果， 没有足够的票数批准《章程修正案》和《信托修正案》（即”休会提案”).

董事会已将营业时间定为 []，2023年为会议的记录日期，只有当时登记在册股份的持有人 才有权获得年会或其任何续会或续会的通知和投票。

新加坡 [___], 2023

重要的

如果 您无法亲自参加年会，请您表明您对随附的代理 中包含的问题的投票，并注明日期、签名并将其邮寄到随附的自填地址信封中，如果邮寄到美利坚合众国，则无需邮费。

关于将于12月举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知 []，2023。这份致股东的代理 声明可在以下网址查阅 HTTPS://WWW.SEC.GOV/[].

KAIROUS 收购公司有限的

39 楼滨海湾金融中心 2 号楼

滨海大道 10 号

城市新加坡 018983，新加坡

代理 声明
FOR
年度股东大会
将于十二月举行 [___], 2023
在 11 月左右首次寄出 [___], 2023

日期， 年会的时间和地点

随附的委托书是由董事会征求的（”板”）或 Kairous 收购有限公司（“”公司”）， 一家获得豁免的开曼群岛公司，与年度股东大会有关（”年度会议”) 将在泰国曼谷巴吞湾拉查丹里路494号曼谷爱吕湾君悦酒店举行 10330（并通过视频 会议地址为 https://www.cstproxy.com/kairousacquisitioncorp/2023并输入代理卡上包含的控制号码） []，2023 年，当地时间上午10点， 及其任何续会，用于随附的会议通知中规定的目的。

该公司 的主要行政办公室为新加坡城市滨海大道10号滨海湾金融中心2号楼39层， ，其电话号码（包括区号）为+662-255-6851。

年会的目的

在 年会上，将要求您考虑以下事项并进行投票：

公司的首次公开募股招股说明书最初规定，公司必须在2022年12月16日之前完成其初始业务合并， ，但可以将该期限延长三次，每次最多再延长三个月，直到2023年9月16日。随后，在2022年12月2日举行的 年度股东大会上，公司股东批准了经修订和重述的备忘录 和公司章程以及信托协议修正案，因此公司有权将完成 业务合并的时间总共延长八 (8) 次，如下所示：(i) 两 (2) 次，自12月起，每次再延长三 (3) 个月 br} 2022 年 16 日至 2023 年 6 月 16 日，然后 (ii) 六 (6) 次，从 2023 年 6 月 16 日到 12 月 16 日，每次再延长一 (1) 个月， 2023；每延期三个月，向信托账户存入36万美元，每延期一个月，向信托账户存入12万美元。

在 于2021年12月完成首次公开募股之后，我们的代表与企业主就 潜在的业务合并机会进行了广泛的讨论。章程修正案和信托修正案的目的是允许公司 选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会已确定，延长当前终止日期符合股东的最大利益，允许公司将完成业务 合并的时间共延长十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，从 2023 年 12 月 16 日延至 2024 年 12 月 16 日；将 存入信托账户，每次延期一个月，将 存入信托账户，以及规定，如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期 同样延期至延长终止日期（ ）”延期”)。根据我们目前的章程，如果我们没有在2023年12月16日之前完成初始业务合并， ，我们将被要求解散并清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 ，我们购买普通股的认股权证将一文不值。

信托协议和公司章程都将进行修改，以反映上述内容。章程修正案作为附件 A 附于此 ，信托修正案作为附件 B 附于此。

我们的 赞助商 Kairous Asia Limited（“赞助商”），希望按月支付少于 当前章程和信托协议规定的延期金额，仅按月按需支付。根据当前的章程和信托协议， 每三个月的延期付款为36万美元，每笔延期付款为120,000美元。现在提议的每延期一个月的支付金额为 50,000美元。但是，这可能违背我们剩余公众股东的利益，因为 ，与不修改延期条款相比，信托账户中的资金总额将减少。

在 与保荐人协商后，公司管理层有理由相信，如果章程修正案和信托修正提案 获得批准，则保荐人或其关联公司将在每次延期一个月时向公司出资50,000美元， （视情况而定）作为贷款（每笔贷款在本文中均被称为”贡献”) 要求公司 在适用的 截止日期前提前五 (5) 天通知后，将资金作为延期付款存入信托账户。章程修正提案批准后的第一笔延期付款必须在当前终止 日期之前支付，而第二次延期付款必须在当时 现有终止日期之前不少于五 (5) 个日历日存入信托账户。捐款不产生利息，将在初始业务合并完成 后由公司偿还给保荐人。如果公司无法完成 初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则赞助商或其关联公司将免除贷款。随附的委托书对章程修正案、Trust 修正案和延期提案进行了更全面的描述。

作为 的 [*]，2023 年，大约有美元[*]信托账户中的百万美元。如果章程修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且我们没有在2023年12月16日之前完成初始业务合并，则我们将被要求解散并通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算我们的信托账户，我们购买 普通股（定义见下文）的认股权证将一文不值。

投票 权利和撤销代理

本次招标的 记录日期是营业结束日期 [*]，2023（”记录日期”），只有当时登记在册的股东 才有权在年会及其任何续会或续会上投票。

公司的普通股 (”普通股”) 由在 之前及时收到且未被撤销的所有有效执行的代理人代表，将在会议上进行投票。股东可以在表决之前的任何 时间撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知或在稍后日期正式执行的 委托书。我们打算在当天左右向股东发布这份委托书和随附的代理卡 [___], 2023.

持不同政见者的 评估权

根据开曼群岛法律或公司 与本次招标有关的管理文件，普通股持有人 没有评估权。

已发行 股和法定人数

有权在会议上投票的已发行普通股数量为 [*]。每股普通股有权获得一票。 亲自或代理出席持有者年会 [*]股份，或已发行普通股数量的多数， 将构成法定人数。没有累积投票。就某些 事项（所谓的 “经纪人不投票”）投弃权票或被扣留投票权的股票将被视为存在所有事项的法定人数。

经纪人 不投票

以街道名称持有的普通股持有人 必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其 股票进行投票。如果股东没有向其银行或经纪公司发出指示，则其仍有权就 “常规” 项目对 份额进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对股票进行投票。就非常规项目而言，此类股票将被视为该提案的 “经纪人无表决权”。公司 认为，在本次年会上向股东提出的所有提案都将被视为 “非例行” 项目。因此，如果银行或经纪商没有收到客户的 指示，则不能使用全权对提案1、2或3进行股票投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的投票。

每项提案都需要 票才能通过

假设 年会达到法定人数：

弃权 将不算作对每项提案的投票。

投票 程序

您以自己的名义拥有的每股 普通股都有权对年会的每份提案进行一票。您的代理卡显示 您拥有的普通股数量。

征集 代理

我们 已聘请代理招标公司Morrow Sodali LLC，以协助为年度 会议征集代理人。Morrow Sodali LLC的任何惯例费用将由我们支付。此外，我们的管理人员和董事可能会通过邮件、 电话、传真和个人面谈征求代理人，尽管他们的 自付费用可能会获得报销，但不会为此支付额外补偿。我们将承担准备、整理和邮寄随附的委托书、本委托书以及 可能发送给股东的与本次招标有关的其他材料的费用。我们可能会报销经纪公司和其他被提名人 持有人向普通股的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。如有任何疑问，您可以 联系代理律师，地址为：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

斯坦福德， 康涅狄格州 06902

个人 拨打免费电话 (800) 662-5200

银行 和经纪商致电 (203) 658-9400

电子邮件： KACL.info@investor.morrowsodali.com

向家庭交付 的代理材料

只有 一份截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）和本代理 声明的副本将交付到两个或更多股东姓氏相同的地址，或者根据股东事先的明示或默示同意， 似乎是同一个家族的成员。

我们 将根据书面或口头要求立即单独交付 10-K 表年度报告和本委托书的副本。如果 您与至少一位股东共用一个地址，目前在您的住所收到一份10-K表年度报告和委托书 ，并希望单独收到一份10-K表年度报告和公司未来股东 会议的委托书，请书面说明此类请求并将此类书面请求发送给位于拉德洛街 333 号 第 5 的 Morrow Sodali LLC 康涅狄格州斯坦福市南塔楼层 06902，个人拨打免费电话 (800) 662-5200，银行和经纪人致电 (203) 658-9400，电子邮件： KACL.info@investor.morrowsodali.com。

如果 您与至少一位股东共用一个地址，并且目前收到了 10-K 表年度报告和委托书 声明的多份副本，并且您希望收到一份10-K表年度报告和委托书，请书面说明此类请求 并将此类书面请求发送给康涅狄格州斯坦福市南塔五楼拉德洛街 333 号 Morrow Sodali LLC，06902，个人 拨打免费电话 (800) 662-5200，银行和经纪人致电 (203) 658-9400，电子邮件：KACL.info@investor.morrowsodali.com。

兑换 权利

根据我们当前的章程 ，我们公开股票的任何持有人均可要求将此类股票兑换为信托账户存款总额 减去应缴税款的按比例分配，该份额是自年会前两 (2) 个工作日计算得出的。无论您对《章程修正案》和《信托修正案》投赞成票还是反对票，如果您的请求正确提出，并且《章程修正案》 和《信托修正案》获得批准，这些股份都将停止流通，并且仅代表有权按比例收取存款总额 份额的信托账户（按年度上市前两 (2) 天 天计算会议）。仅供说明之用，以信托账户中的资金约为美元计算[*]百万 开启 []，2023 年，估计的每股赎回价格约为美元[*].

在 中，为了行使兑换权，您必须在美国东部时间下午 5:00 之前提交书面申请 [●]，2023 年（年会前两个 (2) 个工作日），我们将您的公开股票兑换成现金给我们的过户代理大陆股票转让与信托公司， ，地址如下：

Continental 股票转让与信托公司 州街 1 号，30 楼 State Street 1 号，30 楼
收件人： 马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

而且

任何 赎回要求一旦提出，可在行使赎回申请（并向过户代理提交 股份）截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，在对章程修正案和 信托修正案进行表决之前。如果您将股份交付给我们的过户代理进行赎回，并在规定的时限内决定不行使 赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求 。

在 行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股的市场价格 高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益 可能高于行使赎回权所得的收益 。我们无法向您保证您能够在公开市场上出售普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格 也是如此，因为当您想出售股票时，我们的普通 股票可能没有足够的流动性。

如果 您行使赎回权，您的普通股将在年会前立即停止流通（假设 章程修正案和信托修正案获得批准），并且仅代表按比例获得信托账户存款 总金额的份额。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展，也无权参与公司的未来增长 （如果有）。只有当您正确及时地申请 赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

如果 章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年12月16日之前完成初始业务合并 ，我们将被要求通过将该账户 中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们购买普通股的认股权证将一文不值。

已发行单位的持有者 在行使公共股票的赎回权 之前，必须将标的公共股票、公共权利和公共认股权证分开。

如果 您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给Continental Stock Transfer & Trust 公司，并附上书面指示，将此类单位分为公开股、公共权利和公共认股权证。必须提前 完成此操作，以便允许将公股证书邮寄给您，这样您就可以在公募股与单位分离后行使对公股的赎回权 。

如果 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则您必须指示该被提名人分开您的单位。 您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让和信托公司发送书面指示。此类书面指示 必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用 DTC 的托管存款 (DWAC) 系统以电子方式发起提款、提取相关单位以及存入等数量的公开 股票、公共权利和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人行使公募股与单位分离后对公股的赎回权 。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式 完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分开公开 股份，则可能无法行使赎回权。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了以下有关我们有表决权的证券受益所有权的某些信息：(i) 我们所知的每位人士 是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，(ii) 我们的每位高级管理人员和 董事，以及 (iii) 截至目前为止我们所有的高级管理人员和董事作为一个整体拥有人 [__]，2023。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人 对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下列 表格不反映行使认股权证或转换 权利后可发行的任何普通股的受益所有权记录，因为认股权证不可在60天内行使 [*]，2023 年，此后的 60 天内权利不可转换 [*], 2023.

* 小于 1%。

首次公开募股前发行和流通的所有 股均以托管代理人的身份交由大陆集团托管，直到 完成初始业务合并之日起六个月后，或 (2) 初始业务合并完成之日后 ，随后，我们完成了清算、合并、股票交易或其他类似交易 ，由此得出我们的所有股东都有权将其股票兑换成现金、证券或其他财产；或 (3) 在 150 之后自我们初始业务合并完成之日起的日历日，以及随后，我们的 普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组 等因素调整后）。如果在我们的初始业务合并完成后， 将所有已发行股票交换或兑换成现金或其他发行人的股票，则应允许内幕股票 脱离托管机构参与其中。

在 托管期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非 (i) 向我们的 高级职员、董事或其各自的关联公司进行转让（包括在清算时向实体成员进行转让），(ii) 出于遗产规划目的向亲属和信托进行转让，(iv) 根据 符合条件的国内关系令，（v）通过某些质押担保与购买我们的证券有关的债务， (vi)在业务合并完成之时或之前进行的私下出售，价格不高于最初购买 股票的价格，或 (vii) 向我们进行私下出售，但与完成初始业务 合并相关的注销价值，在每种情况下（第 (vii) 条除外），其中受让人同意托管协议的条款，但将保留 作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于对其普通股的投票权和获得 现金分红的权利，如果宣布的。如果股息以普通股申报并支付，则此类股息也将存入托管账户。 如果我们无法实现业务合并并清算信托账户，那么我们的初始股东都不会获得清算收益中与其内幕股票有关的任何 部分。

在 中，为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务 自行决定不时或随时向我们贷款，金额不限。每笔贷款 都将由期票作证。这些票据要么在我们的初始业务合并完成时支付，不收取利息， ，要么由贷款人自行决定，我们的业务合并完成后，最多可以将100万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人获得发行单位以收购160,000股普通 股（包括转换后可发行的10,000股）的权利），如果50万美元的票据进行转换，则可以购买50,000股普通股）。我们的股东已批准在转换此类 票据时发行单位和标的证券，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时进行转换。如果我们 没有完成业务合并，贷款将无法偿还。

根据联邦 证券法的定义，我们的 保荐人以及我们的执行官和董事被视为我们的 “发起人”。

与被视为投资公司相关的风险

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 法”）， 我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此， ，我们可能会放弃完成初始业务合并的努力并清算公司。

公司可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束。如果我们被视为《投资公司法》下未注册的 投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到 繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司 ，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并须遵守《投资公司法》中的规定 ，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的支出。 因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计会放弃 完成业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的 投资者将无法意识到在后续运营业务中投资和持有股票的好处，包括此类交易后我们的股票、认股权证和权利的价值可能升值，并且在公司清算后，我们的 认股权证和权利将一文不值地到期。

为降低《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险， 我们打算 在2023年11月30日之前将信托账户中持有的所有资产转换为现金或计息存款， 并将信托账户中的资金以现金形式持有，直到初始业务合并完成或我们 清算中较早者为止。 因此，在信托账户中的证券转换后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得 的最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

截至本文发布之日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在国库基金中，符合 《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件。与那些仅以现金持有信托账户资金的其他特殊目的收购公司相比，我们的信托账户中的资金存放在证券中， 更有可能被视为未注册的投资公司。

公司于2021年12月16日完成了首次公开募股。为了降低我们被视为 未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，公司打算在此之前将信托账户 中持有的所有资产转换为现金或计息存款 [11 月 30 日]，2023年，以确保公司不属于《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 的定义范围。在这种 转换之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的利息（如果有）。但是，在 允许的情况下，先前从信托账户中持有的资金中赚取的 利息仍可发放给我们，用于支付税款（如果有）和 允许的某些其他费用。因此，任何将信托账户中持有的证券转换成现金并随后将 信托账户中的所有资金转换为现金的决定都将减少我们的公众股东在 公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

此外， 中，信托账户中的资金存放在专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。 如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法意识到投资和拥有 继任运营业务股份的好处，包括在这样的 交易之后我们的股票、认股权证和权利的价值可能升值，而且，在公司清算后，我们的认股权证和权利将一文不值地到期。因此，我们可以自行决定 随时清算信托账户中持有的证券，而是以 现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

提案 1：《宪章修正案》

提议的章程修正案将修改我们现有的章程，延长公司完成业务合并的日期 （”延期”) 从 2023 年 12 月 16 日到 2024 年 12 月 16 日（延长的终止日期，即”）共计十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月延长终止日期”).

最初， 该公司必须在2022年12月16日之前完成其初始业务合并，然后才生效三次延期。 随后，在2022年12月2日举行的年度股东大会上，公司股东批准了经修订和重述的备忘录和公司章程以及信托协议修正案，因此公司有权将 完成业务合并的时间总共延长八 (8) 次，具体如下：(i) 两 (2) 次，每次再延长三 (3) 个月 从 2022 年 12 月 16 日到 2023 年 6 月 16 日，然后 (ii) 六 (6) 次，从 2023 年 6 月 16 日到 12 月，每次再延长一 (1) 个月2023 年 16 日（那个”当前终止日期”).

根据拟议的章程修正案的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间， 我们的内部人士或其关联公司或指定人员每延期一 (1) 个月必须向信托账户存入50,000美元。章程修正提案批准后的第一笔 延期付款必须在当前终止日期之前支付，而 第二次延期付款必须在当时的终止 日期前不少于五 (5) 个日历日存入信托账户。信托协议和公司章程都将进行修改，以反映上述内容。内部人士将收到一张 张无息的无抵押期票，该期票等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外还有可用资金，否则我们 无法完成业务合并，则无法偿还这笔存款。此类票据将在我们完成初始业务合并后支付 。我们打算发布新闻稿，宣布在 此类资金存入信托账户后立即存入资金。拟议的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程 作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文 ，以更完整地描述其条款。但是，如果赎回与之相关的公开 股票会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行章程修正案，在这种情况下，我们 不会影响《章程修正案》或《信托修正案》，我们将在年会后立即清算信托账户并解散公司 。

提议的章程修正案的理由

公司提议修改其章程，允许公司从2023年12月16日至2024年12月16日共延长其寿命十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月。

公司的首次公开募股招股说明书最初规定，公司必须在2022年12月16日之前完成其初始业务合并， ，但可以将该期限延长三次，每次最多再延长三个月，直到2023年9月16日。随后，在2022年12月2日举行的 年度股东大会上，公司股东批准了经修订和重述的备忘录 和公司章程以及信托协议修正案，因此公司有权将完成 业务合并的时间总共延长八 (8) 次，如下所示：(i) 两 (2) 次，自12月起，每次再延长三 (3) 个月 br} 2022 年 16 日至 2023 年 6 月 16 日，然后 (ii) 六 (6) 次，从 2023 年 6 月 16 日到 12 月 16 日，每次再延长一 (1) 个月， 2023。

我们的 董事会已确定，允许公司将完成 业务合并的时间从2023年12月16日延长至2024年12月16日，共延长十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，符合股东的最大利益；并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期 延长至延长终止日期。

我们的 赞助商 Kairous Asia Limited（“赞助商”），希望按月支付少于 当前章程和信托协议规定的延期金额，仅按月按需支付。根据当前的章程和信托协议， 每三个月的延期付款为36万美元，每笔延期付款为120,000美元。现在提议的每延期一个月的支付金额为 50,000美元。但是，这可能违背我们剩余公众股东的利益，因为 ，与不修改延期条款相比，信托账户中的资金总额将减少。

在 与保荐人协商后，公司管理层有理由相信，如果章程修正案和信托修正提案 获得批准，则保荐人或其关联公司每延期一个月，将向公司出资50,000美元，作为 贷款（每笔贷款在本文中均称为”贡献”）要求公司在适用的截止日期前提前五（5）天通知后，将资金作为延期付款存入信托 账户。章程修正提案批准后的第一笔延期付款 必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款 必须在当时的终止日期前不少于五 (5) 个日历日存入信托账户。捐款 将不产生利息，并将在初始业务合并完成后由公司偿还给赞助商。如果公司无法完成初始业务合并，除了 在信托账户之外持有的任何资金，则赞助商或其关联公司将免除贷款 。随附的委托书中， 对章程修正案、信托修正案和休会提案进行了更全面的描述。

如果 章程修正案未获批准，并且我们尚未在当前终止日期之前完成业务合并，则 将 (a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个营业日 天，但须视合法可用的资金而定，按每股价格赎回 100% 的公共股份，以现金支付， 等值等于当时存入信托账户的总金额（包括利息收入）除以当时未偿还的 公众人数股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配（如果有）的权利），但须遵守适用法律，以及 (c) 在此类 赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是每起 个案中我们有义务遵守开曼群岛法律规定的义务债权人的债权和其他适用 法律的要求。如果 我们清盘，我们的认股权证或权利将不会从信托账户中分配，这些认股权证或权利将一文不值。

如果 章程修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年12月16日之前完成初始业务合并，则我们 将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 ，我们购买普通股的认股权证将毫无价值地到期。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（CFIUS）的审查，或者最终被禁止。

我们的 赞助商是 Kairous Asia Limited，他是一个非美国人，由同样是非美国人士 Joseph Lee Moh Hon 控制。因此，根据CFIUS管理的法规，我们 很可能被视为 “外国人”，只要我们的保荐人能够根据CFIUS的规定对我们行使控制权，我们将来继续被视为 。 因此，与美国企业的初始业务合并可能需要接受CFIUS审查，2018年 《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，将敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资 以及某些房地产收购包括在内，即使没有标的美国业务。FIRRMA 以及随后实施的现已生效的 条例也要求某些类别的投资进行强制申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们必须强制申报 ，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并风险 CFIUS进行干预。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务 合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题，或者命令我们 在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会的吸引力 或阻止我们寻求这些机会，而这些机会本来会对我们 和我们有利股东们。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有相似 外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，我们完成最初的 业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年12月16日之前完成初始业务合并，因为审查过程拖延到该时限之后，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止， 我们可能会被要求进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得美元[]每股，我们的认股权证和权利 将一文不值地过期。这也将导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来 投资收益的机会。

必须投票 和董事会推荐

对经修订和重述的备忘录和章程细则的章程修正案 的批准需要至少 在场的已发行股份的三分之二投赞成票。如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人 持有人无法对该提案进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。经纪人的不投票、 弃权票或未能对《宪章修正案》进行表决将不计入年会上的投票， 对任何提案的投票结果也不会产生任何影响。

董事会建议对《章程修正案》投赞成票。

提案 2：信托修正案

拟议的信托修正案将修改我们现有的信托协议，允许公司将我们完成 初始业务合并的时间共延长十二 (12) 次，从2023年12月16日起 2024年12月16日（“信托修正案”），将每次延期一个月的金额存入信托账户， 其他符合规定的修正案。本委托书附有拟议信托修正案的副本，作为附件B。鼓励所有股东 阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述其条款。章程修正提案批准后的第一笔延期付款 必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款 必须在当时的终止日期前不少于五 (5) 个日历日存入信托账户。内部人士 将收到一张不计息、无抵押的期票，等于在 我们无法完成业务合并的情况下，除非信托账户之外还有可用资金，否则不会偿还任何此类存款的金额。此类票据 将在我们完成初始业务合并后支付。拟议修正案的全文作为附件B附于本 委托书中。鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述其条款。但是，如果赎回与 相关的公开股将导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行信托修正案，在这种情况下，我们不会影响章程 修正案或信托修正案，我们将在年会后立即开始清算信托账户并解散公司。

拟议信托修正案的原因

公司提议修改其信托协议，允许公司从2023年12月16日至2024年12月16日共延长其寿命十二（12）次，每次再延长一（1）个月。

信托修正案对于允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间至关重要。信托修正案的批准 是实施延期的条件。

我们的 赞助商 Kairous Asia Limited（“赞助商”），希望按月按需支付少于 当前章程和信托协议规定的延期金额。根据当前的章程和信托协议， 每笔三个月的延期付款为36万美元，每笔延期付款为120,000美元。现在提议每延期一个月， 支付的金额为50,000美元。但是，这可能违背我们剩余的公众股东的利益， ，因为与不修改延期条款相比，信托账户中的资金总额将减少。

在 与保荐人协商后，公司管理层有理由相信，如果章程修正案和信托修正提案 获得批准，则保荐人或其关联公司每延期一个月，将向公司出资50,000美元，作为 贷款（每笔贷款在本文中均称为”贡献”）要求公司在适用的截止日期前提前五（5）天通知后，将资金作为延期付款存入信托 账户。章程修正提案批准后的第一笔延期付款 必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款 必须在当时的终止日期前不少于五 (5) 个日历日存入信托账户。捐款 将不产生利息，并将在初始业务合并完成后由公司偿还给赞助商。如果公司无法完成初始业务合并，除了 在信托账户之外持有的任何资金，则赞助商或其关联公司将免除贷款 。随附的委托书中， 对章程修正案、信托修正案和休会提案进行了更全面的描述。

如果 信托修正案提案未获批准，并且我们在当前终止日期之前尚未完成业务合并，我们将 (a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个营业日 天，但须视合法可用资金而定，按每股价格赎回 100% 的公共股份，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额（包括利息收入）除以当时未偿还的 公众人数股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配（如果有）的权利），但须遵守适用法律，以及 (c) 在此类 次赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是每个 个案中我们有义务遵守开曼群岛法律规定的以下义务债权人的债权和其他适用 法律的要求。如果 我们清盘，我们的认股权证或权利将不会从信托账户中分配，这些认股权证或权利将一文不值。

如果 信托修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年12月16日之前完成初始业务合并，则我们 将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 ，我们购买普通股的认股权证将毫无价值地到期。

必须投票 和董事会推荐

要批准《信托修正案》，必须有 持有至少多数在场已发行股份的持有人投赞成票。经纪商 不投票、弃权票或未能对《信托修正案》进行表决将不计入年会上的投票， 不会对任何提案的投票结果产生任何影响。

董事会建议对《信托修正案》投赞成票。

与关联人、发起人和某些控制权进行的交易

人

2021年5月13日和10月21日，保荐人共收到公司2,156,250股普通股（“创始人 股份”），以换取保荐人为延期发行费用支付的25,000美元出资。所有股份 的金额均已追溯重报，以反映创始人股票的这一数量。创始人股份共包括最多 281,250股可没收的股份，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此 ，在转换后的基础上，创始人股票的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通 普通股的20％左右。由于承销商部分行使了超额配股权，这些 75,000股股票不再被没收。

发起人已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何创始人股份 ，以较早者为准：（A）业务合并完成六个月后或（B）我们初始业务合并完成之日 ，随后，我们完成清算、合并、证券交易所或其他类似交易，从而导致所有股东 有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，或 (C) 在 之后的150个日历日之后在我们最初的业务合并以及随后的30个交易日内，我们的普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

在我们首次公开募股的同时，我们的保荐人以每套私人单位10美元的价格从我们这里共购买了357,143套私人单位（总收购价 为3,571,430美元）。这些收购是在我们完成首次公开募股的同时进行的。我们从这些购买中获得的所有收益 都存入了信托账户。私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，但 除外，该公司在2021年12月13日的首次公开募股招股说明书（“招股说明书”）中另有说明。我们的保荐人还已经 同意在我们的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（与内幕股票相同 的获准受让人除外，前提是受让人同意与内幕 股票的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每项条款和限制均如上所述）。

赞助商代表公司支付了某些管理费用和发行费用。这些预付款应按需支付，不计息 。在截至2022年6月30日的年度中，关联方代表公司支付了213,746美元的发行成本和其他费用。 在首次公开募股完成后，预付款已全额偿还。截至2023年6月30日和2022年6月30日，没有应付给关联方的余额 。

2021年4月23日，保荐人根据 向公司发行了无抵押本票（“营运资金票据”），公司可以借入该票据，本金总额不超过200,000美元。2021年5月12日，营运资金票据 的金额进一步增加至100万美元。2021年12月10日，保荐人同意将原始营运资金 票据的到期日延长至（i）2023年7月30日或（ii）初始业务合并完成之日中较早者。2023年5月10日，公司与保荐人 签署了营运资金票据修正案，根据该修正案，保荐人和公司商定，营运资金 票据应在以下两者中较早的日期支付：（i）2023年7月30日或（ii）公司完成初始业务合并之日， ，将营运资金票据转换为公司普通股，同时收盘业务合并 ，价格为每股10.10美元。2023年9月18日，公司和保荐人修订了营运资金票据，将到期日 延长至：（i）2023年12月16日或（ii）公司完成初始业务合并的日期，以较早者为准。 2023年10月25日，公司和保荐人修订了营运资金票据，将本金从100万美元增加到200万美元。 截至2023年6月30日，营运资金票据下有42万美元的未偿付款。

2022年12月14日和2023年3月10日，公司向保荐人发行了两张金额为36万美元的无抵押本票， 这笔款项存入信托账户，用于将完成业务合并的可用时间再延长六个月，从2022年12月16日延长至2023年3月16日，然后再延长至2023年6月16日。随后，我们于 2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 10 日和 2023 年 11 月 10 日向保荐人发行了六份无抵押本票 票据安排，每份金额均为12万美元，存入信托账户，用于将 完成业务合并的可用时间再延长五个月，从 2023 年 6 月 16 日延至 12 月 2023 年 16 月 16 日（上面提到的所有 期票统称为 “延期票据”）。保荐人分别于2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月11日、2023年10月10日和2023年11月 10日将这笔款项存入了 公司的信托账户。

2023 年 5 月 10 日，我们就每张 张延期票据与保荐人签订了在此日期之前发行的延期票据修正案，以修改延期说明的某些条款，保荐人和我们商定，每份延期 票据应在业务合并完成之前或同时转换为公司的普通股， 价格为10美元每股 10 美元。如果业务合并未在2023年12月16日当天或之前结束，则该截止日期 可能会进一步延长，则每份延期说明均应被视为终止， 公司此后不会根据其条款向赞助商支付任何款项。

在 中，为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以不时或随时向我们贷款，但没有义务，不论金额如何，均可自行决定向我们贷款。 每笔贷款都将由期票作证。这些票据要么在我们的初始业务合并完成时支付， 不收取利息，要么由贷款人自行决定，我们的业务 合并完成后，最多可以将100万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人被发行单位收购 160,000股普通股（包括行使时可发行的50,000股）在转换 权利时可发行的认股权证和10,000股股票（如果100万美元票据以这种方式转换）。我们的股东已批准在转换此类票据时发行单位和标的证券 ，但前提是持有人希望在我们完成初始业务 合并时进行转换。如果我们不完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还， 仅在可用范围内偿还。截至2023年6月30日和2022年6月30日，截至本委托书发布之日，营运资金贷款项下分别有42万美元和7万美元的未偿付款。

我们内幕股票的 持有人，以及私募单位（和所有标的证券）的持有人，以及我们的初始 股东、高级职员、董事或其关联公司可能获得的营运资金贷款或贷款，以延长我们向我们发放的寿命 ，将有权根据与首次公开募股相关的现有协议获得注册权。 大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大部分 内幕股票的持有人可以选择在这些 普通股解除托管之日前三个月的任何时候行使这些注册权。在我们完成 业务合并后，大多数私人单位或证券的持有人可以选择行使 笔资本贷款或延长我们的寿命的贷款。此外，对于我们完成业务合并后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭载” 注册权。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

自这些单位首次在纳斯达克上市之日起，公司同意在合并期间每月向保荐人支付总额为5,000美元的办公 空间、公用事业以及秘书和行政支持。在 初始业务合并完成或公司清算中以较早者为准，公司将停止支付这些月费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，公司分别记录了6万美元和32,833美元的管理费。

除上述费用外， 未向拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事或其任何关联公司 支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费或其他类似报酬， 在业务合并之前或与业务合并有关的任何类型的交易中（无论交易类型如何）。

我们 将补偿我们的高管和董事因代表我们的某些 活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如识别和调查可能的目标企业和业务合并。我们可以报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益 ，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。 我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理层成员，或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，向审计委员会成员支付的任何报销和款项将由董事会审查 和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

截至2023年6月30日， 赞助商已在不计息的基础上向公司支付了总额为213,746美元的费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，公司欠保荐人的余额分别为126万美元和7万美元。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果我们有 任何）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

批准关联方交易的程序

我们在完成首次公开募股时通过的 道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非根据董事会（或审计 委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是 (1) 在任何日历年中 所涉及的总金额将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事 或被提名为董事的交易，(b) 我们的普通股受益所有人大于 5%，或 (c) {br 的直系亲属} (a) 和 (b) 条中提及的人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（仅因 担任董事或更少的董事而产生的利益除外）超过另一实体的10％的受益所有人）。当一个人 采取行动或其利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突 。

我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高管问卷， 收集有关关联方交易的信息。

我们的 审计委员会根据其书面章程，将负责审查和批准我们达成的关联方交易。我们认为，我们与我们的任何高级职员和董事或其各自的 关联公司之间正在进行和将来的交易对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易 将需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的事先批准，或者在交易中没有权益的董事会成员 ，无论哪种情况，他们都有权请我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事认为，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对非关联第三方此类交易的 可能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求每位董事和执行官填写 一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，否则我们不与任何初始股东有关联 的实体完成业务合并。此外，在任何情况下，我们的任何现任高管、 董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他 薪酬。

第 16 节 (a) 实益所有权申报合规性

1934年《证券交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管、董事和持有我们注册的 类别股权证券的百分之十以上的个人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求高管、 董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们 认为，在截至2023年6月30日的年度中，适用于我们的高级职员、董事和百分之十 以上的受益所有人的所有申报要求都得到了遵守。

导演 独立性

公司目前有三（3）位独立董事：杜克·傅先生、达斯·乌多姆达马巴克迪博士和钱德雷什·帕特尔先生。 根据纳斯达克市场规则，两者都是独立的。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会 提交普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条 表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

审计 委员会

我们 在首次公开募股结束时成立了董事会审计委员会，该委员会目前由 Duke Fu先生、Dhas Udomdhammabhakdi博士和Chandresh Patel先生组成，他们均为独立董事。Dhas Udomdhammabhakdi 博士 是审计委员会主席。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定， 包括但不限于：

Financial 审计委员会专家

根据纳斯达克上市标准， 审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具有财务知识” 定义为能够 阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员必须具有财务或会计领域的工作经验 、必要的会计专业认证或其他类似经验或背景，从而使 提高了个人的财务复杂度。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，Dhas Udomdhammabhakdi博士有资格 成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬 委员会

我们 在首次公开募股结束时成立了董事会薪酬委员会，该委员会目前由 杜克先生、Dhas Udomdhammabhakdi博士和Chandresh Patel先生组成，根据纳斯达克 的上市标准，他们均为独立董事。钱德雷什·帕特尔先生是薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会 章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

提名 委员会

我们 在首次公开募股结束时成立了董事会提名委员会，该委员会目前由 Duke Fu先生、Dhas Udomdhammabhakdi博士和Chandresh Patel先生组成，根据纳斯达克 的上市标准，他们均为独立董事。傅公爵先生是提名委员会主席。提名委员会负责监督 被提名担任董事会成员的甄选。提名委员会考虑由 其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。 提名委员会章程中规定的候选人甄选准则通常规定被提名人：

股东 如果希望推荐个人供提名委员会考虑成为下次 年度股东大会选举的候选人，可以通过向提名委员会提交书面建议，即新加坡市滨海大道10号滨海大道10号滨海湾金融中心2座39层的Kairous Acquisition Corp. Limited；注意：按照既定程序见下文 “股东提案” 标题下的委托书。 对于股东提名的董事会选举候选人进行考虑， 必须按照规定程序及时提交有关每位被提名人的以下信息：

股东 通讯

希望与董事会或董事会指定成员沟通的股东 应将任何通信发送至位于新加坡市滨海大道10号滨海湾金融中心2号楼39层的Kairous Acquisity Corp. Limited；注意： 首席执行官。

任何 此类通信均应说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。我们的秘书将 将此类来文转发给董事会全体成员或任何接受通信的董事会个别成员， 除非该通信过于敌对、威胁、非法或类似不恰当，在这种情况下，秘书有权撤销通信或就该通信采取适当的法律行动。

道德守则

根据适用的联邦证券 法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

高管 高管和董事薪酬

我们的董事或执行官中没有 人因向我们提供的服务而从我们那里获得任何报酬。我们的新任首席执行官兼 董事Athiwat Apichote每月将获得10万泰铢（约合2,800美元），而我们的新任首席财务官兼董事Usanee Lekvanichkul每月将获得10万泰铢（约合2,800美元）。我们的每位董事，Duke Fu、Dhas Udomdhammabhakdi和 Chandresh Patel 都将获得8,000股普通股。关于我们的执行官：

除应支付给我们的赞助商的月度管理费外 ，对于在业务合并完成之前或与之相关的服务，将不向我们的内部人士或现任管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询 费和其他类似费用。但是，此类个人因代表我们开展活动而产生的任何 自付费用将获得补偿。我们可以报销的自付 费用金额没有限制，除非这些费用超过了未存入信托账户的可用收益，否则除非我们完成业务合并，否则我们不会报销此类费用。

股东 提案

希望提交提案以纳入公司下届年度股东大会代理材料的股东 可以按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序进行提案。要获得资格，股东 提案必须于当天或之前由我们的主要执行办公室收到 [*]，2023。根据美国证券交易委员会的规定，在提交提案之前，您必须持有 至少一年（并继续持有至会议之日）市值至少2,000美元，占我们已发行股票的1％，才能提交您希望包含在公司 代理材料中的提案。根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝在我们的代理材料中包含任何提案。

希望在下次年会上提出提案的股东 ，除了将包含在我们的代理材料中的提案外，必须不迟于 通知我们 [●]，2023。如果希望提出提案的股东未能通过以下方式通知我们 [●]，2023 年， 管理层为会议征求的代理人将授予对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案是正确的 提交会议。

其他 业务

虽然 随附的年度股东大会通知规定了可能在 年会之前进行的其他业务的交易，但除了通知中列为提案 1、2、3和4的事项外，公司不知道将在年会上提出任何事项。但是，如果需要 提出任何其他事项，则随附的代理书赋予了自由裁量权。

年度 报告

在 向新加坡市滨海大道10号滨海湾金融中心2号楼39层Kairous Acquisition Corp. Limited秘书提出书面请求后，我们将免费向每位申请2023年度 10-K表年度报告副本的人，包括向其提交的财务报表。我们将根据具体要求向提出请求的股东提供其中未包含 的任何证物。

提案 3：休会提案

休会提案如果获得批准，将要求年会主席（他已同意采取相应行动）将 年会延期至一个或多个日期，以允许进一步征求代理人。如果根据表格中的选票，年会时没有足够的选票批准 本委托书中的章程修正提案，则只有在这种情况下，休会提案才会提交给 我们的股东。如果休会提案未获得股东的批准，则会议主席 有权将年会延期至稍后的日期，根据表中的选票，年会时 的选票不足，无法批准章程修正提案和信托修正提案。

必须投票 和董事会推荐

如果 在年会上亲自或通过代理人代表并就此事进行表决的多数股份投票支持续会提案， 年会主席将行使上述权力，宣布会议延期。

建议

公司董事会建议您对休会提案投赞成票。

附件 A

《公司法》（修订）

公司 股份有限

通过特别决议通过 [] 2023

[182233.00001]

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第三次 修正并重述

协会备忘录

的

Kairous 收购有限公司

通过特别决议通过 [] 2023

而且 除非发行条件另有明确声明，否则每一次股票发行（无论是申报为普通股、优先股还是其他股票） 都受该权力的约束；或

(d) 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

《公司法》（修订）

公司 股份有限公司

第三 修正和重述

协会的文章

的

KAIROUS 收购公司有限的

通过特别决议通过 [] 2023

内容

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第三次 修正并重述

协会条款

的

Kairous 收购有限公司

通过特别决议通过 [] 2023

定义

法案 指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

就个人而言，Affiliate 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，无论是血缘关系还是婚姻收养 或居住在该人家中的任何人、受益于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人 由上述任何一方完全或共同拥有的个人或实体；(b) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司 或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受此类实体控制或与 共同控制的自然人或实体。

对任何人而言，适用的 法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、 决定、法令或命令的所有条款。

文章 酌情表示：

并且 文章是指这些文章中的特定条款。

审计 委员会是指根据本协议第23.8条设立的公司董事会审计委员会或任何 继任审计委员会。

审计师 是指目前履行公司审计师职责的人。

企业 合并是指涉及 公司与一个或多个企业或实体（均为目标企业）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，该业务合并：(a) 必须与一个 个或多个运营企业或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产（净 金额）的80％ 如果允许，用于营运资金用途，不包括任何延期承保 折扣金额，以及信托账户所得利息的应缴税款）；以及（b）不得仅向另一家空白支票 公司或名义业务的类似公司缴纳。

Business 日是指除法律授权或有义务在纽约市 关闭银行机构或信托公司之外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除 天是指该期限不包括：

Clearing House是指受司法管辖区法律认可的清算所，在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上 上市或上市的股票（或其存托凭证）。

公司 是指上述公司。

薪酬 委员会是指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何 继任委员会。

默认 费率表示每年 10%（百分之十）。

指定的 证券交易所是指任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司 或纽约证券交易所有限责任公司或股票上市交易的任何场外交易市场。

Electronic 的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子 记录的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子 签名的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

交易所 法案是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

创始人 是指首次公开募股完成之前的所有会员。

已全额付费并已付款：

独立董事 是指由董事确定的指定证券交易所 规章制度中定义的独立董事的董事。

投资者 集团是指保荐人及其关联公司、继任者和受让人。

IPO 指公司的首次公开发行证券。

IPO 赎回的含义见第 37.6 条。

群岛 是指开曼群岛的英国海外领地。

会员 是指不时以股份持有人身份在会员登记册上登记的任何一个或多个人。

备忘录 指经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的公司经修订和重述的组织章程大纲 。

提名 委员会是指根据章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任 委员会。

官员 是指当时被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通 决议是指正式组建的公司股东大会的决议，由有权表决的成员或代表其投出的简单多数通过 。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配股 期权是指承销商可以选择以相当于每单位10美元的价格（减去承保折扣和佣金）额外购买首次公开募股中发行的公司单位的15％（如第3.4条所述）。

公开 股票是指作为首次公开募股中发行的单位（如第3.4条所述）的一部分发行的股份。

兑换 价格的含义见第 37.6 条。

Register of Member 是指根据该法保存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构 或重复的会员登记册。

代表 是指承销商的代表。

SEC 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份 是指公司股本中的一股；其表达方式为：

特别 决议具有该法中赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

赞助商 是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 Kairous Asia Limited。

Tax 申报授权人是指任何董事应不时指定、分别行事的人。

国库 股份是指根据该法案和第3.14条在国库中持有的公司股份。

Trust 账户是指公司在完成首次公开募股时开设的信托账户，将存入一定数量的 首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止日期 同时进行的私募认股权证的一定数额的收益。

承销商 是指不时首次公开募股的承销商以及任何继任承销商。

口译

对前一句不加限制 ，提及经修订的《开曼群岛法》被视为指不时生效、不时修订的 该法的修订。

表 A 文章的排除

Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利

权力 发行部分股份

Power 支付佣金和经纪费

对于 公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份 来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

信托 未被识别

Power 更改阶级权限

新股发行对现有集体权的影响

无需发行更多股份即可出资

没有 不记名股票或认股权证

财政部 股票

库存股所附的权利 及相关事项

发行 的股票证书

续订 丢失或损坏的股票证书

如 董事可能决定的，并且（如果出现污损或磨损），则在向公司交付旧证书时。

留置权的性质 和范围

公司 可以出售股份以满足留置权

执行移交文书的权限

为满足留置权而出售股份的后果

尽管 如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向 公司支付的所有款项对公司负责。该人还有责任为这些款项支付从出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的应付利率支付，如果不是，则按默认利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考虑出售股票时获得的任何对价 的情况下强制付款。

销售所得的申请

但是，无论哪种情况， ，前提是公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。

Power 进行调用并使通话生效

拨打电话的时间

共同持有人的责任

未付通话的利息

董事可以放弃全部或部分利息的支付。

视为 通话

Power 接受提前付款

Power 在发行股票时做出不同的安排

注意 为默认值

没收 或交出股份

处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

没收或移交对前议员的影响

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

如有必要， 须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。

出售 被没收或交出的股份

转账表格

权力 拒绝注册

Power 暂停注册

公司 可以保留转让文书

成员去世后有权获得资格的人

死亡或破产后股份转让的登记

赔偿

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

增加、 整合、转换、分割和注销股本

用股票合并产生的部分进行交易

为此 ，董事可以授权某人签署向买方转让股份的文书，或根据买方的 指示。受让人无义务确保收购款的使用，受让人的 股份所有权也不会受到出售诉讼中任何不合规定或无效的影响。

减少 股本

Power 发行可赎回股票和购买自有股票

公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括 以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股份的收益。

Power 以现金或实物支付赎回或购买费用

赎回或购买股票的影响

就本文而言 ，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

电源 召集会议

通知的内容

通知期限

有权收到通知的人

在网站上发布 的通知

时间 视为已发出网站通知

在网站上发布所需的 持续时间

意外遗漏通知或未收到通知

法定人数

缺少 的法定人数

使用 的技术

主席

导演有权 出席并发言

休会 和延期

投票的方法

正在进行 的民意调查

主席 投了决定性的一票

决议修正案

书面的 决议

这种 书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。

独家会员 公司

投票的权利

共同持有人的权利

公司成员的代表

患有精神障碍的成员

对表决可否受理的异议

代理表格

如果 董事这样决定，则公司可以接受按下述方式交付的该票据的电子记录， 可以接受本条款中关于电子记录认证的内容。

如何传送 以及何时交付代理

通过代理投票

除非 通过普通决议另有规定，否则最低董事人数应为一人，最大董事人数应为十人。

没有 年龄限制

公司 董事

没有 持股资格

任命 和罢免董事

董事辞职

终止 董事办公室

预约 和移除

通告

候补董事的权利

当任命人不再是董事时 任命，任命 即告终止

候补董事的身份

作出任命的导演的状态

董事的权力

预约 到办公室

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得 董事决定的任何头衔。

报酬

披露 的信息

Power 将任何董事的权力下放给委员会

权力 指定公司代理人

Power 任命公司的律师或授权签字人

因为 他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款 赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

权力 指定代理人

董事会议条例

召集 会议

会议通知

通知期限

使用 的技术

会议 的地点

法定人数

投票

有效性

录制 的异议

对某项行动投赞成票的 董事无权记录他对该诉讼的异议。

书面的 决议

Sole 导演的会议纪要

允许的 权益有待披露

利益通知

在导演对某件事感兴趣的地方投票

公司应安排将会议记录记入根据该法案为此目的保存的账簿中。

会计 和其他记录

没有 自动检查权

发送 的账户和报告

如果文档在网站上发布，则收到的时间

尽管网站上发布了意外错误，但仍有效

审计

除非 董事另有规定，否则公司的财政年度：

除股票所附的任何权利冲突外 ，董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：

记录日期可以早于宣布、支付或发放股息、配股或发行的日期。

成员申报 分红

支付中期股息 并由董事宣布末期股息

如果 决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。

股息分配

向右 开启了

Power 可以用现金以外的其他方式付款

可以如何付款

股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项

股息 无法支付或无人领取

利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化

决定资本化的 金额必须拨给如果以 的股息按相同比例分配，本来有权获得资本化的 金额。每位有权享受的福利必须通过以下一种或两种方式发放：

使用 一笔金额造福会员

董事 将维持股票溢价账户

借记 到共享高级账户

公司 印章

复制 印章

什么时候使用 以及如何使用密封件

如果 未采用或使用任何密封件

Power 允许非手动签名和传真打印印章

执行的有效性

赔偿

只有当董事们认为，在不存在欺诈、故意违约或故意疏忽的情况下，现任 或前秘书、董事或高级管理人员以诚实和善意行事，以此人认为符合公司的最大利益 为前提，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则此类 赔偿才适用。 但是，任何现任或前任秘书、董事或高级管理人员均不得因其 自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何问题获得赔偿。

发布

保险

通知表格

电子 通信

如果 决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

获授权发出通知的人员

书面通知的送达

联名 持有人

签名

传播证据

向已故或破产的成员发出 通知

发出通知的日期

保存 规定

文章的应用

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为 公司的代表发送，这条 都适用。

的签名方式

保存 规定

并且 收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人 可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

实物资产的分配

没有义务承担责任

董事有权提交清盘申请

Power 更改名称或修改备忘录

权力 修改这些条款

公司有权根据董事可能确定的条款，以及（在法案要求的范围内）经特别决议批准后，与一家或多家成分公司（定义见该法）合并或合并。

在每种情况下， 都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并且在所有情况下均受适用法律的其他要求 的约束。如果公司在业务合并完成之前因任何其他原因而清盘，则公司 应在合理范围内尽快但不超过十个工作日，遵守 本条第 37.8 条规定的信托账户清算程序，但须遵守开曼群岛法律规定的为债权人的索赔提供 的义务，在所有情况下均须遵守适用的其他要求法律。

每位非创始人、高级管理人员或董事的 股东均应有机会在任何此类修订（修订赎回）获得批准后以每股价格赎回其公股 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金的所得利息 ，用于缴纳所得税（如果有）除以当时发行的公开股票数量。

在 中，公共股票的持有人不得在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。