我们发行的优先票据本金总额为15亿欧元，包括2025年到期的5.350％优先票据（“2025年票据”）的本金总额为5亿欧元，2027年到期的5.375％优先票据（“2027年票据”）的本金总额为5亿欧元，以及2031年到期的5.875％优先票据（“2031票据”）的本金总额为5亿欧元，以及 2025年票据和2027年票据，“票据”）。2025年票据将于2025年11月27日到期。2027年票据将于2027年11月27日到期。2031年票据将于2031年11月27日到期。从2024年11月27日开始，我们将在每年的11月27日支付2025年票据的利息。从2024年11月27日开始，我们将在每年的11月27日支付2027年票据的利息。从2024年11月27日开始，我们将在每年的11月27日支付2031年票据的利息。2025年票据的利息将按每年5.350％的利率计算。2027年票据的利息将按每年5.375％的利率计算。2031年票据的利息将按每年5.875％的利率计算。

我们可以随时按照 “票据描述——可选兑换” 中确定的适用赎回价格兑换部分或全部票据。在 “控制权变更触发事件” 发生时，我们将被要求提出回购票据的提议，价格等于票据本金的101％，加上回购日期的应计和未付利息，但不包括回购日期，如 “票据描述——控制权变更触发事件发生时的回购要约” 中所述。

2023年8月10日，我们签订了协议和合并计划（可根据其条款进行修改、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”），根据该协议和协议，我们同意在遵守其条款和条件的前提下收购（“卡普里收购”）Capri Holdings Limited（“Capri”）。我们打算将本次发行的净收益用于支付收购Capri的部分对价，并支付相关的费用和开支。在收购Capri完成之前，本次发行的净收益可以暂时投资于现金等价物或短期投资。不会为票据持有人的利益设立任何托管账户或担保权益。请参阅 “所得款项的用途”。

此次发行不以Capri收购的完成为条件，如果收购完成，将在本次发行完成后进行。但是，如果（i）在2025年2月10日（或我们与卡普里双方商定的较晚日期）（该日期，即 “特别强制赎回结束日期”）之前，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或者（iii）我们以其他方式通知受托人我们不会继续完成卡普里收购，我们将必须以等于其本金额的101％的赎回价格赎回每个系列的所有票据，外加应计和特别强制性赎回日期（如本文所定义）的未付利息，但不包括该日期。我们将此类兑换称为 “特殊强制性兑换”。请参阅 “所得款项用途” 和 “票据说明——特别强制性赎回”。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其受付权将与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务同等，并且在完成对Capri的收购后，将在结构上从属于与收购卡普里有关的某些债务。请参阅 “注释说明”。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。上市申请将获得纽约证券交易所的批准。

此外，在本次发行之前，我们通过单独的招股说明书补充发行了不同期限的美元计价票据（“美元票据”）本金总额为4500亿美元（“美元票据”）（“美元票据发行”）。本次发行和美元票据发行的完成都不以另一项发行的完成为条件。我们无法向您保证，美元票据的发行将按照此处描述的条款完成，也无法完全保证。本招股说明书补充文件不是出售要约，也不是要约购买美元票据发行中提供的任何美元票据。请参阅 “美元票据发行说明”。

投资票据涉及风险。有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第S-17页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，只有在2023年11月27日左右通过欧洲结算银行股份有限公司/N.V.（“Euroclear”）和法国兴业银行Clearstream Banking（“Clearstream”）的普通存管机构以账面记账形式向投资者交付票据。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布日期之前提交的任何以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致随附的招股说明书——中的声明日期较晚的文件修改或取代了先前的声明。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何相关免费写作招股说明书中包含或纳入的信息以外，我们和承销商没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在做出投资决定之前，请务必完整阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，我们没有，承销商也不会提出出售票据的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自该相关日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商认购和购买任何证券的要约或招标，也不得用于未获授权进行此类要约或招标的任何司法管辖区内的任何人或向非法向其提出此类要约或招标的任何人的要约或招标。

关于票据的发行，摩根士丹利公司INTERNATIONAL PLC作为自有账户的稳定管理人（“稳定经理”），可以在适用法律和指令允许的范围内超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是, 无法保证稳定经理 (或代表稳定经理行事的人员) 会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在充分公开披露票据要约最终条款之日当天或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须不迟于票据发行后30天和票据配发之日后60天，以较早者为准。开始的任何稳定行动或超额配股都将根据适用的法律和法规进行。

PRIIPs法规/禁止向欧洲经济区散户投资者出售——本票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户定义见 MiFID II 第 4 条第 (1) 款第 (10) 点。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “PRIIPs法规”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

英国MIFIR产品治理/仅限专业投资者和ECP的目标市场 — 仅出于每个制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅包括FCA手册《商业行为资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手方和专业客户（欧盟）第600/2014号法规（该部分）根据2018年欧盟（退出法）（“UK MiFir”）颁布的国内法；以及（ii）所有向符合条件的交易对手和专业客户发行票据的渠道是合适的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资源手册》（“英国MiFir产品治理规则”）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国PRIPs法规/禁止向英国散户投资者出售——本票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个），定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”），该法构成国内法的一部分；或（ii）英国金融服务条款所指的客户；以及 2000年《市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士客户定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为根据EUWA，客户构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），（欧盟）第1286/2014号法规所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与本次发行的票据有关的任何其他文件或材料的传达均未由授权人进行，此类文件和/或材料也未获得授权人的批准。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得传递给英国公众。此类金融促销文件和/或材料仅向英国境外的人士传达；(ii) 以及投资专业人士定义范围内具有投资相关事务专业经验的英国人（定义见2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条）；或（iii）高净值公司和其他人士在第49 (2) (a) 条的范围内，可以合法地将其传达给谁(d)《金融促进令》（所有这些人统称为 “有关人士”）。在英国，此处发行的票据仅适用于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与本次发行票据有关的任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人员进行。任何非相关人士的英国人均不应根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与发行本票据或其任何内容有关的任何其他文件或材料采取行动或依赖。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，“Tapestry”、“我们自己”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 指Tapestry, Inc.及其子公司，“Coach”、“Kate Spade”、“纽约凯特·斯派德” 或 “Stuart Weitzman” 仅指参考品牌。

此处提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美国的货币。提及 “欧元” 和 “欧元” 是指根据经欧盟条约修正的《欧洲联盟运作条约》采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。

我们和卡普里岛有不同的财政年度。我们采用为期52-53周的财政年度，该财政年度在最接近6月30日的星期六结束。截至2023年7月1日的财政年度为52周，截至2022年7月2日的财政年度为52周，截至2021年7月3日的财政年度为53周。2024财年的第一季度于2023年9月30日结束，为期13周。卡普里岛的财政年度为52-53周，最接近的星期六结束

直到 3 月 31 日。截至2023年4月1日的财政年度为52周，截至2022年4月2日的财政年度为53周，截至2021年3月27日的财政年度为52周。2024财年第一季度于2023年7月1日结束，为期13周，2024财年第二季度于2023年9月30日结束，为期13周。

截至2023年7月1日的财年和截至2023年9月30日的三个月的未经审计的简明合并运营报表使卡普里收购及关联交易生效，就好像这些交易发生在2022年7月3日一样。截至2023年9月30日，未经审计的简明合并资产负债表使卡普里收购及关联交易生效，就好像它们发生在2023年9月30日一样。为了编制截至2023年7月1日的年度未经审计的简明合并经营报表，卡普里岛的信息编制如下：对截至2023年4月1日的财年的历史运营报表进行了调整，以反映截至2023年7月1日的过去十二个月期间和截至2023年9月30日的过去三个月期间。卡普里截至2023年7月1日的过去十二个月的运营报表是根据截至2023年4月1日的年度的经审计的运营报表，合并截至2023年7月1日的三个月未经审计期间的业绩，并删除了截至2022年7月2日的三个月未经审计期间的业绩，得出的。

除非特别说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，均不使收购卡普里生效。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的某些文件包括公司及其子公司的注册商标、商品名称和服务标记，本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的某些文件包括卡普里及其子公司的注册商标、商品名称和服务标记。

本招股说明书补充文件包括预计的调整后息税折旧摊销前利润，该调整后息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。在本招股说明书补充文件中，预计调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的预计净收益（亏损）、我们可能增加的某些非现金费用，例如股票薪酬支出和云计算摊销，以及影响可比性的项目，包括收购和整合成本。请参阅 “某些摘要的历史和未经审计的简明合并财务数据”。我们认为，将某些项目排除在公认会计准则业绩之外可以使管理层更好地了解我们各个时期的合并财务业绩，更好地预测我们未来的合并财务业绩，因为预测的详细程度与编制基于公认会计准则的财务指标时使用的详细程度不同。此外，我们认为，这些非公认会计准则财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，有助于他们更好地了解我们的经营业绩，使他们能够进行更有意义的同期比较，从而帮助他们评估我们的经营业绩。

特别是，我们认为，预计调整后的息税折旧摊销前利润作为评估经营业绩的手段对投资者很有用，并综合反映了公司和卡普里岛调整后的息税折旧摊销前利润。预计调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则衡量标准，它是根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，但不能替代或优于根据公认会计原则编制的业绩指标，不应被视为根据公认会计原则得出的绩效指标的替代方案。我们使用的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司使用的标题相似的金额相提并论。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润预计为：

在完成对Capri的收购之后，调整后的息税折旧摊销前利润将是我们将用于规划和预算流程以及监测和评估财务和经营业绩的主要衡量标准之一。

调整后的息税折旧摊销前利润被不同的公司用于不同的目的，其计算方式通常反映这些公司的特殊情况。将我们报告的非公认会计准则指标与其他公司报告的指标或其他类似指标进行比较时，您应谨慎行事。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量公认会计原则下的业绩，您不应将该指标视为根据公认会计原则确定的净收益（亏损）的替代方案。这种非公认会计准则指标不一定表示现金流是否足以满足我们的现金需求，也可能不代表我们的历史经营业绩，也不是为了预测我们的未来业绩。这种非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑。我们通过使用这种非公认会计准则财务指标作为公认会计准则财务指标的补充，并列报非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，来弥补这些限制。请参阅 “某些摘要的历史和未经审计的简明合并财务数据”。

我们向证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站获得美国证券交易委员会的此类文件，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为 http://www.tapestry.com/investors/。在我们的网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成这些报告或文件的一部分。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您可以参考注册声明、展品和时间表，了解有关我们和本说明的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获取。

在本招股说明书补充文件中，我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则根据第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或证据）提交的所有文件和报告）在本招股说明书补充文件下的发行终止之前，本招股说明书补充文件的发布日期应被视为已纳入本招股说明书补充文件招股说明书补充文件和随附的引用招股说明书。

此外，卡普里向美国证券交易委员会提交的以下信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些申报的副本，但这些申报的附录除外，除非我们以引用方式将该证据特别包括在文件中或以引用方式纳入了该文件：

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，可能包含联邦证券法（包括经修订的1933年《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与我们当前的预期存在重大差异。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务表现以及财务状况，通常包含诸如 “可能”、“可以”、“继续”、“项目”、“假设”、“应该”、“预期”、“信心”、“目标”、“趋势”、“预期”、“打算”、“步入正轨”、“未来”、“做好准备”、“计划” 等词语 “潜力”、“位置”、“相信”、“寻找”、“看见”、“将”、“会”、“目标”、相似的表达，以及这些词语的变体或否定词。就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果此类风险或不确定性得以实现，或者此类假设被证明不正确，则我们的结果可能与此类前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因修改或更新任何此类前瞻性陈述。

我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，并受许多风险、不确定性、估计和假设的影响，由于多种因素，这些因素可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异，包括但不限于：

这些因素不一定是可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有因素。本招股说明书补充文件第S-17页的 “风险因素” 和2023年10-K表第一部分第1A项（我们已向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处）以及将来向美国证券交易委员会提交的文件中，详细讨论了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重大风险因素。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

对票据的投资涉及风险。在做出投资票据的决定之前，在与自己的财务和法律顾问协商后，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息。特别是，您应仔细考虑下文列出的与票据和发行相关的风险因素，这些风险因素是从2023年10-K表格中标题为 “第1A项” 的部分中以引用方式纳入的。风险因素”，我们在其中确定可能影响我们业务的其他因素，包括与收购卡普里有关的风险，以及以引用方式纳入Capri 2023年10-K表格和Capri第一季度表格10-Q中的风险因素。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并”。

我们偿还债务（包括票据）和为债务再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们可能无法维持运营活动产生的现金流水平，足以支付包括票据在内的债务的本金、溢价（如果有）和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产、寻求额外资本、进行重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不成功，可能使我们无法履行预定的偿债义务。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务以履行我们的还本付息和其他义务。

这些票据将是Tapestry的无担保、无担保债务，实际上将从属于我们未来可能承担的任何有担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。这种从属关系的影响是，如果我们参与破产、清算、解散、重组或类似程序，或者在拖欠任何有担保债务（如果有）的还款或加速偿还时，只有在我们用这些资产全额偿还所有有担保债务（如果有）之后，我们作为担保债务的资产才能用于偿还票据上的债务。票据的持有人将按比例与包括贸易债权人在内的所有其他无抵押和无从属债权人共享任何剩余资产的价值。我们可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部票据的到期款项。请参阅 “注释说明”。

这些票据将是我们的专有义务。这些票据不是我们任何子公司的债务，实际上将从属于我们子公司的负债，包括贸易应付账款。管理票据的契约不禁止我们的任何子公司承担其他债务或其他负债，这可能会对我们偿还票据债务的能力产生不利影响。我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，我们的现金流和相应的偿还债务（包括票据）的能力在一定程度上取决于我们的子公司。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据下到期的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过分红、贷款还是其他付款。除非我们是债权人，对子公司拥有已确认的债权，否则我们子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股（如果有）持有人的所有债权，对于此类子公司的资产，将优先于我们的债权（因此优先于债权人的债权，包括票据持有人）。因此，票据在结构上将从属于所有负债，包括我们未来可能收购或设立的任何子公司的交易应付账款，包括在完成收购卡普里后承担的与收购卡普里有关的某些债务。截至2023年9月30日，在融资交易和卡普里收购生效后，按形式计算，我们的子公司的负债将约为52亿美元。

根据管理票据的契约，我们和我们的任何子公司都不会受到限制，不得承担额外的无抵押债务或其他负债，包括额外的无抵押优先债务。如果我们产生额外费用

债务或负债，我们偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时承担额外的债务和其他负债。此外，根据管理票据的契约，我们不会受到支付股息或回购证券的限制。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易，契约中的条款不一定能为您提供保护。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变化，或者即使确实如此，也可能不涉及契约中触发这些条款的控制权变更触发事件定义所要求的幅度变化。除非 “票据描述——控制权变更触发事件时要约回购” 中所述，否则契约将不包含允许票据持有人在收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。

正如 “票据描述——控制权变更触发事件时的回购要约” 中所述，当构成控制权变更触发事件的事件发生时，我们将被要求提议回购票据。我们目前可能没有足够的资金以现金回购票据，也没有能力以可接受的条件安排必要的融资。我们未能按照契约的要求回购票据将导致契约违约和信贷协议下的违约，每种违约都可能对我们和票据持有人产生重大不利影响。此外，我们以现金回购票据的能力可能会受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。

每个系列的票据都是新发行的证券，这些票据目前没有成熟的市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请将获得纽约证券交易所的批准。承销商告知我们，他们目前打算在适用法律或法规允许的情况下，在发行后对每个系列的票据进行市场。但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展的交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，包括：

我们认为，票据在任何二级市场上的价值都将受到票据供需、利率和许多其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因子的效应都可能被另一个因子的效应所抵消或放大。以下段落描述了假设所有其他条件保持不变，我们预计特定因素的变化将对票据市场价值产生什么影响。

利率。我们预计，票据的市场价值将受到利率变化的影响。总体而言，如果美国联邦储备银行或欧洲中央银行提高基准利率，则票据的市场价值可能会降低。

我们的信用评级。我们信用评级的实际或预期变化可能会影响票据的市场价值。

财务状况和业绩。我们财务状况或业绩的实际或预期变化可能会影响票据的市场价值。立法者定期评估对财政政策进行实质性修改的提案。财政政策的任何变更的颁布都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而影响票据的市场价值。

上述因素之一的影响，例如利率上升，可能会抵消由于其他因素（例如我们的信用评级或财务状况的改善）而导致的票据市值的部分或全部变化。

我们目前预计，票据发行后，将由一家或多家评级机构进行评级。此类评级范围有限，并未涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映了每个评级机构在发布评级时的观点。可以从此类评级机构获得对此类评级重要性的解释。如果每个评级机构的判断情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内发布或保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。还可能因使用本次发行的收益或与未来事件（例如未来收购）相关的降低此类评级。如果此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将无法向我们或任何其他方追索权。此类评级的任何降低、暂停或撤回都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

此次发行不以Capri收购的完成为条件，如果收购完成，将在本次发行完成后进行。但是，如果（i）Capri的收购尚未在特别强制性赎回结束日期之前完成，（ii）在特殊强制赎回结束日期之前，合并协议根据其条款终止，或者（iii）我们以其他方式通知受托人我们不会继续完成Capri收购，则我们将被要求以特殊强制性赎回价格赎回每个系列的所有票据。我们完成对卡普里的收购的能力受各种成交条件的约束，包括监管部门的批准和其他我们有限或无法控制的事项。如果我们放弃对Capri的收购，或者Capri的收购未在特别强制性赎回结束日期之前完成，而我们需要赎回票据，则此类票据的持有人可能无法获得此类票据的预期回报，也可能无法将特别强制性赎回的收益再投资于产生可比回报的投资。票据的持有人无权选择退出票据的特殊强制性赎回条款。请参阅 “收益用途” 和 “票据说明——特别强制性赎回”。

您投资票据的决定是在发行票据时做出的。此外，如果完成对卡普里的收购，票据的持有人将无权要求我们赎回票据，如果在票据发行结束和卡普里收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化，或者合并协议和卡普里收购的条款发生变化，则这些持有人也无权要求我们赎回票据。此外，本次发行的收益没有托管账户或担保权益，适用于受特别强制性赎回条款约束的票据持有人，因此，如果特别强制性赎回被触发，此类持有人将面临的风险是，我们可能无法为特别强制性赎回提供资金。有关特别兑换条款的描述，请参阅 “票据说明——特别强制兑换”。

我们目前打算使用本次发行的净收益以及其他融资交易的收益，如本文 “所得款项的使用” 中所述。但是，本次发行和美元票据发行的完成都不以另一项发行的完成为条件。本招股说明书补充文件不是出售要约，也不是要约购买美元票据发行中提供的任何美元票据。我们无法向您保证，美元票据的发行将按照此处描述的条款完成，也无法完全保证。

投资者必须以欧元支付票据。票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回或回购价格都将以欧元支付。本币不是欧元的持有人投资票据会带来重大风险。这些风险包括持有人的本土货币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需。此外，市场对欧元不稳定的看法可能会严重影响欧元与投资者本币之间的汇率。过去，欧元与某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能会出现波动。但是，过去发生的任何特定汇率的波动不一定表示票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑持有人的本国货币贬值将导致票据的有效收益率降至低于票面利率，在某些情况下，还可能导致持有人蒙受损失。

票据将仅以最低面额为100,000欧元，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。清算系统可能会处理交易，这可能会导致金额以小于最低面额的面额持有。如果要求根据相关全球票据的规定发行与此类票据有关的最低面额票据，则除非持有量满足最低面额要求，否则持有人在相关清算系统的账户中没有10万欧元的最低面额或超过1000欧元的任何整数倍数，则不得以最终票据的形式获得其全部权益。

除非本文规定的有限情况，否则票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格或与票据有关的额外金额都将以欧元支付。请参阅 “注释说明”。我们、承销商、受托人和付款代理人没有义务将此类票据的任何注册所有者或受益所有人兑换、支付利息、本金、任何赎回或回购价格或以欧元支付的与此类票据有关的任何额外金额转换为美元或任何其他货币。

如果在本招股说明书补充文件发布之日或之后，由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，我们无法使用欧元，或者如果当时使用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元来结算国际银行界的公共机构或内部的交易，则在欧元兑现之前，与票据有关的所有款项都将以美元支付再次可供我们使用左右使用。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额都将按相关付款日期前第二个工作日营业结束时美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新美元/欧元汇率由我们自行决定。根据票据或契约，以美元支付的票据的任何款项均不构成违约事件。无法保证这种汇率会像适用法律另行确定的汇率一样有利于票据持有人。这些潜在的事态发展或市场对这些及相关问题的看法可能会对票据的价值产生不利影响。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约法律，纽约州法院必须对票据作出判决，才能以欧元作出判决。但是，该判决将按入境之日的现行汇率兑换成美元

判断。因此，在票据付款的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，这可能需要很长时间。在纽约开庭的联邦法院对与《票据》有关的争议具有多元化管辖权，将适用纽约法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院根据票据提起的诉讼中，金钱判决通常只能以美元在美国执行。用于确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

除非发行最终票据以换取账面记账权益，否则账面记账权益的所有者不会被视为票据的所有者或持有人。相反，Euroclear和Clearstream的共同存管机构（或其提名人）将是全球票据的唯一注册持有人。

将以全球形式向主要支付代理机构Elavon Financial Services DAC英国分行支付本金、利息和其他欠款，后者将向Euroclear和Clearstream付款。此后，此类款项将存入以全球形式持有票据账面记账权益的Euroclear和Clearstream参与者的账户，并由这些参与者存入间接参与者的账户。在向Euroclear和Clearstream的共同存管机构付款后，我们、受托人或任何付款代理人均不对记录中与Euroclear和Clearstream或账面记账权益所有者有关的或向其支付利息、本金或其他款项的任何方面承担任何责任或义务。因此，如果您拥有相关票据的账面记账权益，则必须依靠Euroclear和Clearstream的程序，如果您不是Euroclear和/或Clearstream的参与者，则必须依靠您拥有权益的参与者的程序来行使契约下票据持有人的任何权利和义务。

账面记账权益的所有者将无权直接根据我们征求票据持有人的同意、豁免请求或其他行动采取行动。相反，如果您拥有账面记账权益，则您将依赖共同存管机构按照您的指示行事和/或只有在收到来自Euroclear和Clearstream或参与者（如果适用）的适当代理的情况下，才允许您直接采取行动。我们无法向您保证，为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够对任何请求的行动进行投票或及时采取任何其他行动。

我们估计，本次发行将获得14.831亿欧元的净收益（扣除预计的承保折扣和我们预计的发行费用后）。我们打算使用本次发行的净收益，以及手头现金、Capri的手头现金、预期的未来现金流、美元票据发行的净收益和新定期贷款机制下的借款，为收购Capri的收购价格提供资金并支付相关费用和支出。在收购Capri完成之前，本次发行的净收益可以暂时投资于现金等价物或短期投资。不会为票据持有人的利益设立任何托管账户或担保权益。

此次发行不以Capri收购的完成为条件，如果收购完成，将在本次发行完成后进行。但是，如果（i）Capri的收购尚未在特别强制性赎回结束日期之前完成，（ii）在特殊强制赎回结束日期之前，合并协议根据其条款终止，或者（iii）我们以其他方式通知受托人我们不会继续完成Capri收购，则我们将被要求以特殊强制性赎回价格赎回每个系列的所有票据。请参阅 “票据说明——特别强制兑换”。

下表汇总了收购卡普里岛资金的估计来源和用途。该表假设Capri的收购和融资交易是同时完成的，但本次发行和美元票据发行预计将在Capri收购完成之前进行。表格和随附脚注中列出的实际金额可能会有所调整，在Capri收购完成时可能会有所不同，具体取决于多种因素，包括与我们对费用和支出估算的差异。

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物和资本化：

本表应与本招股说明书补充文件的其他部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注一起阅读，包括 “摘要——某些摘要历史和未经审计的简明合并财务数据” 和 “收益用途”。此外，投资者不应过分依赖下文包含的经调整后的信息，因为此次发行不以Capri收购或其他融资交易的完成为条件。

以下是我们现有债务的摘要。以下摘要不包括公司间债务。请参阅此处以引用方式纳入的信息，以进一步了解该债务以及我们和我们的子公司的其他债务。

2022年5月11日，公司作为借款人、公司的某些子公司作为担保人、作为行政代理人的北美银行（“行政代理人”）以及作为贷款人的当事方金融机构之间签订了最终信贷协议（“现有信贷协议”），根据该协议，贷款人向公司提供了12.5亿美元的循环信贷额度，并向公司提供了12.5亿美元的循环信贷额度 5亿美元的无抵押定期贷款（“现有定期贷款机制”）。2023年8月30日，公司根据截至2023年8月30日的信贷协议第1号修正案，修订了公司、管理代理人和作为贷款人的金融机构签订的现有信贷协议（“修正案”；以及根据修正案修订并在修订日期之前不时修订、补充或以其他方式修改的现有信贷协议，即 “经修订的信贷协议”）。

根据经修订的信贷协议，由金融机构和其他贷款人组成的辛迪加同意增加循环信贷额度（“循环贷款”）下的现有承诺或提供新的承付款，从而使循环信贷额度下的总承付款额从12.5亿美元增加到20亿美元。

循环贷款和现有定期贷款额度（统称为 “现有信贷额度”）都将于2027年5月11日到期。公司及其子公司必须按季度遵守规定，最高净杠杆率为4.00比1.00；前提是如果卡普里收购完成，则公司及其子公司必须按季度遵守从收购卡普里收购截止之日起至2025年6月28日（但不包括在内）的最大净杠杆比率为4.75至1.00，（ii）从2025年6月28日起至6月（不包括6月）2026 年 27 日，4.50 至 1.00 以及 (iii) 从 2026 年 6 月 27 日起及之后，从 4 点到 1 点。

循环融资机制下的借款按公司选择的年利率等于（i）美元借款，（a）替代基准利率或（b）基于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（或管理代理人满意的任何继任管理人）管理的前瞻性SOFR期限利率，（ii）欧元借款的欧元银行间同业拆借利率，（iii）) 英镑借款，英镑隔夜指数平均参考利率，(iv) 日元借款，东京银行同业拆借利率，加上每种情况下的适用保证金。适用的利润率参照网格（“定价网格”）进行调整，基于（a）合并总负债与（b）合并息税折旧摊销前利润（“总杠杆率”）的比率。此外，公司按季度拖欠的循环贷款全额支付信贷费，按定价网格确定的年费率计算，并支付与签发的信用证有关的某些费用。循环贷款可用于为公司及其子公司的营运资金需求、资本支出、允许的投资、股票购买、分红和其他一般公司用途（可能包括商业票据备份）提供资金。在确定资金的基础上，循环贷款中将提供高达2.5亿美元的资金，用于为收购卡普里岛的收购价格提供资金并支付相关费用和开支。截至2023年9月30日，循环贷款下没有未偿还的借款。

现有定期贷款的摊销金额等于每年5.00％，每季度还款一次。现有定期贷款下的借款年利率等于（i）替代基准利率或（ii）基于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（或任何令管理代理人满意的继任管理人）管理的前瞻性SOFR期限利率，并在每种情况下均等于适用的利率。适用的利润率参照基于总杠杆率的定价网格进行调整。

2023年8月30日，公司签订了最终信贷协议（“新定期贷款协议”），根据该协议，作为管理代理人的美国银行北美银行、该协议当事方的其他代理人以及由银行和金融机构组成的辛迪加承诺向公司贷款，前提是要满足或

豁免《定期贷款协议》中规定的条件，在借入定期贷款三年后到期的10.5亿美元无抵押定期贷款额度（“三年期贷款机制”），以及在借入定期贷款五年后到期的3.5亿美元定期贷款额度（“五年期贷款额度”；与三年期定期贷款机制合称为 “新定期贷款机制”）。该公司计划使用新定期贷款机制下的借款来支付收购卡普里岛的部分对价，并支付相关的费用和开支。

公司及其子公司必须按季度遵守规定，最高净杠杆率为4.00比1.00；前提是如果卡普里收购完成，则公司及其子公司必须按季度遵守从收购卡普里收购截止之日起至2025年6月28日（但不包括在内）的最大净杠杆比率为4.75至1.00，（ii）从2025年6月28日起至6月（不包括6月）2026 年 27 日，4.50 至 1.00，以及 (iii) 自 2026 年 6 月 27 日起及之后，4 点至 1 点。

根据公司选择，新定期贷款机制下的借款年利率等于（a）替代基准利率或（b）基于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（或任何令管理代理人满意的继任管理人）管理的前瞻性SOFR期限利率的利率，并在每种情况下均等于适用的利率。适用的利润率将参照网格进行调整，基于（a）合并债务（对非限制性现金和允许的投资有某些惯例扣除额）与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率。三年期贷款机制的适用利润率最初为（x），基本利率贷款的适用利润率为0.250％，SOFR贷款的适用利润率为1.250％；（y）五年期定期贷款机制的适用利润率为0.375％，SOFR贷款的适用利润率为1.375％。此外，公司将按新定期贷款机制未使用承诺的平均每日金额支付0.15％的定价费。截至2023年9月30日，新定期贷款机制下没有未偿还的借款。

关于公司签订合并协议，公司于2023年8月10日与美国银行、北卡罗来纳州、摩根士丹利高级基金公司及其它承诺方签订了一份承诺书，根据该承诺书，这些承诺方承诺提供本金总额不超过80亿美元的364天优先无抵押过渡贷款机制（“过渡基金”），为收购价格提供资金收购 Capri 并支付相关费用和开支。由于公司签订了新定期贷款协议并根据该协议对新定期贷款机制做出了承诺，过渡融资机制下的承诺减少到66亿美元。此类过渡融资承诺将进一步减少，金额等于本次发行和美元票据发行的总净收益。

2015年3月2日，该公司以面值的99.445％发行了本金总额为6.00亿美元的4.250％的优先无抵押票据（“2025年优先票据”），将于2025年4月1日到期。从2015年10月1日起，利息每半年在4月1日和10月1日支付。在2025年1月1日之前（预定到期日90天前），公司可以选择随时或不时地全部或部分赎回2025年优先票据，赎回价格等于（1）待赎回的2025年优先票据本金的100％或（2）本应支付的剩余本金和利息的现值之和，取二者中较高者对2025年优先票据的比例，按2025年优先票据的到期日为2025年1月1日计算（不是包括截至赎回之日应计利息的任何部分），每半年按调整后的美国国债利率（定义见2025年优先票据契约）加上35个基点进行贴现，外加（1）和（2）截至赎回之日的应计和未付利息。2025年1月1日及之后（预定到期日前90天），公司可以选择随时或不时地全部或部分赎回2025年优先票据，赎回价格等于待赎回的2025年优先票据本金的100％，外加赎回日的应计和未付利息。管理2025年优先票据的契约还包含某些契约，限制了公司：（i）设定某些留置权，（ii）进行某些销售和回租交易以及（iii）合并、合并或转让、出售或租赁公司的全部或几乎全部资产，以及某些惯例违约事件。

2017年6月20日，公司以面值的99.858％发行了本金总额为6.00亿美元的4.125％的优先无抵押票据，将于2027年7月15日到期（“2027年优先票据”）。从2018年1月15日开始，利息每半年在1月15日和7月15日支付。2027 年 4 月 15 日之前（也就是之前的三个月的日期）

预定到期日），公司可以选择随时或不时地全部或部分赎回2027年优先票据，赎回价格等于（1）待赎回的2027年优先票据本金的100％，或（2）报价代理人确定的剩余定期支付的本金和利息的现值之和，取两者中较高者 2027 年优先票据的计算方式为 2027 年优先票据的到期日为 2027 年 4 月 15 日（不包括任何按调整后的美国国债利率（定义见2027年优先票据契约）每半年一次贴现至赎回日的应计利息（假设一年为360天，包括十二个30天），再加上（1）和（2）中每种票据的应计和未付利息。2027年4月15日及之后（预定到期日前三个月），公司可以选择随时或不时地全部或部分赎回2027年优先票据，赎回价格等于待赎回的2027年优先票据本金的100％，外加赎回日的应计和未付利息。管理2027年优先票据的契约还包含某些契约，限制了公司：（i）设定某些留置权，（ii）进行某些销售和回租交易以及（iii）合并、合并或转让、出售或租赁公司的全部或几乎全部资产，以及某些惯常违约事件。

2021年12月，公司以面值的99.705％发行了2032年3月15日到期的3.050％的优先无抵押票据（“2032年优先票据”），并分别完成了2027年优先票据和2025年优先票据未偿还本金总额2.034亿美元和2.966亿美元的现金要约。从2022年3月15日开始，利息每半年在1月15日和7月15日支付。在2031年12月15日之前，公司可以选择随时或不时地全部或部分赎回2032年优先票据，赎回价格等于（1）待赎回的2032年优先票据本金的100％，或（2）报价代理人确定的剩余本金和利息的现值之和，两者中较高者就此类票据而言，计算方式好像2032年优先票据的到期日为2031年12月15日（不包括以下任何部分）支付截至赎回之日的应计利息），按调整后的国债利率（定义见2032年优先票据契约）每半年一次贴现至赎回日（假设一年为360天，包括十二个30天的月份），此外，对于（1）和（2），还包括赎回之日的应计和未付利息。2031年12月15日及之后（预定到期日前三个月），公司可以选择随时或不时地全部或部分赎回2032年优先票据，赎回价格等于待赎回的2032年优先票据本金的100％，外加赎回当日的应计和未付利息。管理2032年优先票据的契约包含某些契约，限制了公司：（i）设定某些留置权，（ii）进行某些销售和回租交易以及（iii）合并、合并或转让、出售或租赁公司的全部或几乎全部资产，以及某些惯常违约事件。

下表列出了彭博社公布的欧元期末、平均汇率、最高汇率和最低汇率（以美元每1.00欧元表示）。此表中的费率仅供您参考。

以下对票据一般条款的描述应与随附招股说明书中 “债务证券描述” 下的声明一起阅读。如果此摘要与随附的招股说明书中的 “债务证券描述” 有任何不同，则应信赖此摘要。

Tapestry, Inc. 将根据截至2021年12月1日的契约（“基础契约”）发行本金总额为15亿欧元的票据，并辅之以截至本次发行截止之日的Tapestry, Inc.与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会和Elavon Financial Services DAC签订的每系列票据的补充契约，作为付款代理人的英国分行与补充契约一起统称为 “契约”。我们打算在我们作为付款代理人的Elavon Financial Services DAC英国分行和作为转让代理人、证券登记处和受托人的美国银行信托公司全国协会之间签订代理协议。

该契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。以下对契约条款的描述仅为摘要。在投资票据之前，您应该仔细阅读整份契约。您可以按照本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的说明获得契约副本。

除非另有说明，否则契约中定义的以下摘要中使用的大写术语具有契约中使用的含义。本 “票据描述” 中提及的 “Tapestry”、“我们” 和 “我们的” 是指马里兰州的一家公司 Tapestry, Inc.，除非上下文另有说明，否则不包括Tapestry的子公司。

每个系列的票据都将是契约下的无抵押债务证券。我们可以根据契约发行的债务证券金额是无限的。本次发行完成后，我们可能会在未经您同意和通知您的情况下发行本招股说明书补充文件中提供的任何系列的额外票据。任何此类额外票据可以合并形成单一系列，其利率、到期日、赎回权和其他条款与特此提供的适用票据系列相同；前提是，如果此类额外票据不能与先前发行的相同系列票据互换，则此类额外票据将根据单独的CUSIP、ISIN、通用代码和/或任何其他识别号发行，以用于美国联邦所得税目的。除非上下文另有规定，否则契约和本 “票据描述” 的所有目的提及的 “票据描述” 包括实际发行的任何其他票据。票据的发行本金最低为100,000欧元，超过本金的整数倍数为1,000欧元。

这些票据不会获得偿债基金的好处。

我们打算申请在纽约证券交易所上市每个系列的票据。如果获得此类上市，我们没有义务维持该上市地位，我们可以随时将任何系列票据下市。目前，任何系列票据都没有公开市场。

2025年票据将于2025年11月27日到期，利率为每年5.350％。从2024年11月27日开始，票据的利息将每年11月27日以现金支付给每年11月12日营业结束时的注册登记持有人。

2027年票据将于2027年11月27日到期，年利率为5.375％。从2024年11月27日开始，票据的利息将每年11月27日以现金支付给每年11月12日营业结束时的注册登记持有人。

2031年票据将于2031年11月27日到期，年利率为5.875％。从2024年11月27日开始，票据的利息将每年11月27日以现金支付给每年11月12日营业结束时的注册登记持有人。

票据的利率将按下文 “——基于评级事件的利率调整” 中所述进行调整。

该系列票据的利息将根据计算利息期间的实际天数以及从该系列票据最后一次支付利息之日（如果该系列票据未支付利息，则为2023年11月27日）起至但不包括下一个预定利息支付日期的实际天数计算。根据国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付惯例被称为实际/实际（ICMA）。如果任何利息支付日不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日支付，在该利息支付日和之后从该利息支付日到付款之日这段时间内，该利息支付日的应付利息金额不产生利息。

我们将使用即时可用资金以欧元向注册持有人支付每张票据的本金和利息。尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中有任何相反的规定，但只要票据为账面记账形式，我们将通过付款代理支付本金和利息。

初始持有人将被要求以欧元支付票据，票据的所有本金、赎回价格（如果有）、利息和额外金额（如果有）将以欧元支付。但是，如果在票据发行之日或之后，由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，我们无法使用欧元，或者如果当时使用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元来结算国际银行界的公共机构或内部的交易，则在欧元出现之前，与票据有关的所有款项都将以美元支付又可供我们使用或使用过了。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额都将按相关付款日期前第二个工作日营业结束时美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元；如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据彭博社报道的相关付款日前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率，兑换成美元。根据票据或管理票据的契约，以美元支付的票据的任何款项均不构成违约事件。受托人和任何付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅 “风险因素” 和 “美国联邦所得税的重大后果”。

截至2023年11月9日，美国联邦储备委员会公布的欧元/美元汇率为1.00欧元=1.0710美元。

“欧元” 是指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

这些票据将是我们的优先无抵押债务。票据的本金和利息的支付将与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务享有同等的受付权，而且，如果我们将来出现次级债务，则在次级债务的还款权方面排在优先地位。这些票据实际上将从属于我们当前或未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的任何资产的价值为限。

我们通过子公司开展许多业务，这些子公司产生了我们营业收入和现金的很大一部分。合同条款、法律或法规以及任何子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从子公司获得或接收现金以偿还债务（包括偿还票据）的能力。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括完成对卡普里岛的收购后的债务，以及与收购卡普里有关的某些债务，包括与贸易应付账款有关的索赔。

截至2023年9月30日，我们有16.3亿美元的未偿优先债务。截至2023年9月30日，在本次发行、其他融资交易和Capri收购生效后，按形式计算：（i）我们不会有担保债务；（ii）我们将有约105亿美元的无抵押和非从属债务；（iii）我们的子公司的负债约为52亿美元。请参阅 “大写”。

如果穆迪或标准普尔（或者，如果适用，替代评级机构）（均定义见 “—控制权变更触发事件时的回购要约”）下调（或随后上调）其分配给该系列票据的评级，则每个系列票据的应付利率将不时进行调整，如下所述。穆迪、标准普尔和任何替代评级机构都是 “利率评级机构”，它们共同构成 “利率评级机构”。

如果穆迪或标准普尔一家或两家公司（或任何替代评级机构）的一系列票据的评级降至下表中列出的评级，则该系列票据的利率将从该系列票据首次发行之日的应付利率上升，金额等于该评级对应的百分比：

上述评级的任何降低或提高所要求的每项调整，无论是由穆迪还是标准普尔（或任何替代评级机构）的行为引起的，均应独立于任何和所有其他调整。

不得仅因利率评级机构停止对该系列票据提供评级而调整该系列票据的利率。如果在任何时候只有不到两家利率评级机构出于我们无法控制的原因对此类票据提供评级，我们将采取商业上合理的努力，获得替代评级机构对此类票据系列票据的评级，以便根据上表确定该系列票据年利率的上升或降低，(1) 该替代评级机构将取代最后一个对该系列票据提供评级的利率评级机构一系列票据，但此后已停止提供此类评级，(2) 此类替代评级机构用于对优先无抵押债务进行评级的相对评级表将由我们任命的具有全国声誉的独立投资银行机构真诚确定，为了确定上表中包含的对该替代评级机构的适用评级，此类评级应被视为穆迪或标准普尔在该表中适用的等效评级，以及 (3) 该系列票据的年利率将视情况增加或降低，使利率等于该系列票据首次发行之日的应付利率，加上上上表中与该替代评级机构评级机构评级相反的相应百分比（考虑到上文第（2）款的规定）（加上其他利率评级机构降低评级所产生的任何适用百分比）。只要 (a) 只有一家利率评级机构对此类票据系列提供评级，则该利率评级机构降低或提高评级所必需的任何提高或降低该系列票据的利率均应为上表中规定的适用百分比的两倍，并且 (b) 没有利率评级机构对该系列票据提供评级，则该系列票据的利率将提高至或视情况而定，仍比此类系列的应付利率高出2.00％的票据在首次发行之日。在任何情况下，(x) 此类票据系列的利率均不得降至该系列票据首次发行之日的应付利率以下，或 (y) 该系列票据的总利率增幅不得超过该系列票据首次发行之日的应付利率的2.00％。如果穆迪或标准普尔出于我们控制范围内的原因停止对此类票据系列进行评级或公开发布该系列票据的评级，我们将无权

要获得替代评级机构的评级，则此类票据系列的年利率的增加或降低应按上述方式确定，就好像只有一家或没有一家利率评级机构对此类票据提供评级（视情况而定）一样。

如果在任何时候向上调整了该系列票据的利率，并且任何利率评级机构随后提高了对该系列票据的评级，则该系列票据的利率将降低，使该系列票据的利率等于该系列票据首次发行之日的应付利率加上与上表上调后立即生效的评级相反的适用百分比；前提是如果是穆迪或任何替代品评级机构随后将其对该系列票据的评级提高至 “Baa3”（如果是任何替代评级机构，则为等值评级）或更高，标准普尔或任何替代评级机构随后将其对该系列票据的评级提高至 “BBB-”（如果对任何替代评级机构而言，则为等值评级）或更高，该系列票据的年利率将降至该系列票据的应付利率首次发行的日期。

上述任何利率的提高或降低将从利息支付期之后的第一个利息支付期的第一天起生效，在此期间，评级变更需要调整利率。因此，直到评级变更之日后的下一个利息支付日才会以这种增加或降低的利率累计利息。

如果任何利率评级机构在任何特定利息期内多次更改其对该系列票据的评级，则在发生冲突时，该机构最近一次发生的此类变更将以上述系列票据的利率提高或降低为准。

如果该系列票据被穆迪（或任何替代评级机构）评级为 “Baa1”（或其等价物）或更高，标准普尔（或任何替代评级机构）评级为 “BBB+”（或其等价物）或更高，则该系列票据的利率将永久停止受上述任何调整（无论任何利率评级机构随后降低了评级），或只有其中一项评级一家利率评级机构，前景稳定或乐观。

如果如上所述提高此类票据系列的应付利率，则除非上下文另有要求，否则用于此类票据系列的 “利息” 一词将被视为包括任何此类额外利息。

我们全权负责计算利率的任何调整。如果利率有任何变化，我们将向受托人和持有人发出书面通知。就全球票据而言，利率的任何变化均应根据Euroclear和Clearstream的适用规定进行。受托人和付款代理人均无责任确定是否应调整利率或调整金额。

如果 (i) Capri收购尚未在2025年2月10日（或我们与卡普里双方商定的较晚日期）（该日期，即 “特别强制赎回结束日期”）之前完成，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或者（iii）我们以其他方式通知受托人我们不会继续完成卡普里收购（最早日期）第 (iii) 条所述的此类通知的送达情况、特别强制性赎回结束日期和合并日期协议终止，即 “特殊强制赎回触发日期”），我们将被要求以等于其本金101％的赎回价格赎回每个系列的所有票据，加上特别强制赎回日期（定义见下文）（“特别强制赎回价格”）的应计和未付利息，但不包括该日期。我们将在特别强制赎回触发日后的五个工作日内将任何特别强制性赎回通知发送给票据的每位持有人，并将副本发送给受托人。“特殊强制性赎回日期” 将是任何特殊强制性赎回触发日期之后的10个日历日的日期，将在发送给票据持有人的特别强制性赎回通知中指定。

如果在该特殊强制性赎回日当天或之前向受托人或付款代理人存入足以在特殊强制性赎回日支付票据的特别强制性赎回价格的资金，则在该特殊强制性赎回日及之后，此类票据将停止支付利息。在对票据进行任何特殊强制性赎回之前，本次发行的收益将不会存入托管账户。

2025年票据的2025年11月27日之前（“2025年到期日”），2027年票据的到期日之前一个月，2027年票据的2027年10月27日（“2027年面值看涨日”）或2031年票据的2031年8月27日之前（到期日前三个月）（“2031年票据到期日”，每张票据连同2027年票据到期日）a “票面看涨日期”），我们可以随时不时地按赎回价格（以本金的百分比表示）自行选择全部或部分赎回此类票据并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

无论哪种情况，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在2027年票据的2027年面值赎回日或2031年票据的2031年面值到期日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回此类票据，赎回价格等于待赎票据本金的100％加上赎回至赎回日期的应计和未付利息（但不包括赎回日期）。

“可比政府债券” 一词是指在适用的面值到期日之前赎回的票据，如果是2025年票据，则指根据我们选择的独立投资银行家自行决定在2025年到期日之前赎回的债券（“德国政府债券”），由我们选择的独立投资银行家自行决定是德意志联邦共和国直接负债的债券（“德国政府债券”），或者，如果是2025年票据，则为2025年到期日，或者如果是这样的独立投资银行可以自行决定此类类似债券尚未发行，此类其他德国政府债券，例如独立投资银行家，在我们选择的三家德国政府债券经纪人和/或做市商的建议下，可以确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率” 一词是指可比政府债券在预定赎回日期之前的第三个工作日的收益率（四舍五入至小数点后三位，向上四舍五入），该收益率根据该工作日上午11点（伦敦时间）此类可比政府债券的中间市场价格计算，该价格由我们选择的独立投资银行家确定，并根据该市场公认的市场惯例计算时间。

“独立投资银行家” 一词是指美林国际、摩根士丹利公司中的任何一家。International plc和摩根大通证券有限公司（或其各自的继任者），或者如果每家公司都不愿或无法选择可比的政府债券，则由我们任命一家具有国际知名度的独立投资银行机构。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天向待赎回的适用票据系列的每位持有人邮寄或以电子方式送达（或根据存管机构的程序以其他方式传输），并将列出适用系列票据的计算公式和赎回价格的计算公式（如果有）。根据契约发出赎回通知后，要求赎回的适用票据系列将在赎回之日不可撤销地到期并按赎回价格支付；前提是赎回和赎回通知可由我们自行决定以一个或多个先决条件为条件，包括但不限于完成待处理的公司交易（例如股票或股票挂钩发行）、发生负债涉及变更的收购或其他战略交易控制权属于我们或其他实体）。的日期

我们可以自行决定将兑换推迟到任何或所有此类条件得到满足或免除之时。如果在兑换之日或兑换之日之前，任何或所有此类条件均未得到满足或免除，则此类通知可以撤销。

如果部分赎回任何系列的票据，则将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择适用的票据系列进行赎回。本金不超过100,000欧元的任何系列票据均不得部分兑换。如果任何系列的任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明适用票据本金中要兑换的部分。注销该原始票据后，将以该票据持有人的名义发行任何系列的新票据，其本金额等于适用票据的未兑换部分。只要任何系列票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托机构）持有，该系列票据的赎回均应按照存管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，适用的票据系列或该系列票据中要求赎回的部分将停止累计利息。

控制权变更触发事件（定义见下文）时，除非我们已行使权利，按上文 “—可选赎回” 和 “—特别强制性赎回” 中的规定赎回相关系列票据，否则契约规定，任何系列票据的每位持有人都有权要求我们根据以下规定回购该持有人票据的全部或部分（等于100,000欧元或超过该票据的1,000欧元的整数倍数）下述报价（“控制权变更报价”），收购价格等于101％回购日期（“控制权变更付款”）的本金加上应计和未付利息（如果有），但不包括回购日，但不包括回购日期，适用系列票据的持有人有权在相关记录日期收到在相关利息支付日到期的利息。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将被要求通过头等邮件向每位票据持有人在其注册地址发送通知，并将副本发送给受托人，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明回购日期，该日期不得早于该通知寄出之日起30天或60天，法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知如果在控制权变更完成之日之前寄出，则将指出，控制权变更提议的条件是控制权变更付款日期当天或之前发生的控制权变更触发事件。根据控制权变更要约选择回购此类系列票据的适用系列票据的持有人必须事先按照通知中指定的地址向付款代理人交出该系列票据，并填写完票据背面标题为 “持有人选择回购的期权” 的表格，或者事先根据付款代理人的适用程序通过账面记账转让将其该系列票据转让给付款代理人至变更前的第三个工作日营业结束控制付款日期。

在适用票据系列发生控制权变更触发事件后，我们向适用票据系列的持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。因此，必要时可能没有足够的资金来进行任何必要的回购。

契约下控制权变更的定义包括一句与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司整体资产 “全部或基本全部” 有关的短语。尽管有有限的判例法解释 “基本上所有” 一词，但适用法律对该短语尚无确切的既定定义。因此，由于向他人或集团出售、租赁、转让、转让或其他处置少于我们和我们子公司全部资产的所有资产，适用系列票据的持有人是否有能力要求我们回购该持有人的适用票据系列，可能尚不确定。

如果第三方以符合该要约要求的方式、时间和其他方式提出一系列票据的控制权变更要约（如果该要约是由我们提出的），则我们无需就一系列票据提出控制权变更要约，并且该第三方购买了所有正确投标的适用票据系列

根据其提议撤回。此外，如果在控制权变更付款日发生并继续发生契约规定的违约事件，则我们不会回购任何系列票据，但因未能支付控制权变更付款而导致的违约事件除外。

我们将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购一系列票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与适用系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了该系列票据控制权变更要约条款规定的义务。

就本节而言，以下定义适用：

“工作日” 是指任何一天：

“Capri收购” 指收购Capri Holdings Limited，这是一家英属维尔京群岛商业有限公司，该公司编号为524407，根据英属维尔京群岛领土（“卡普里”）的法律注册成立。

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：（1）通过一项或一系列关联交易，将我们的全部或几乎全部资产以及子公司的整体资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（不包括通过合并或合并）；（2）任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何 “个人”（我们公司除外）或我们的一家子公司）直接或间接成为我们50％以上的已发行有表决权股票或任何母公司的有表决权股票（定义见下文）或我们的有表决权股票或任何母公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的 “受益所有人”（这些术语的定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而不是股票数量来衡量; (3) 我们或任何母公司与任何个人或任何人合并、合并或合并在任何此类情况下，根据我们的任何已发行有表决权股票、该母公司的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，与我们或任何母公司合并，或与之合并；(4) 通过与我们的清算或解散有关的计划，或 (5) 发生任何控制权变更（定义见现有契约）现有票据）仅限于且仅限于任何此类现有票据的期限出色。尽管有上述规定，但根据上文第 (1)、(2) 或 (3) 条，如果在交易之前实益拥有我们有表决权股票的人直接或间接拥有幸存者或受让人有权在该人的董事会、受托人或经理人选举中普遍投票的所有已发行有表决权的证券总投票权的多数股份，则该交易将不被视为涉及控制权变更在此类交易之后立即进行，前提是任何一系列的相关交易应被视为单一交易。该定义中使用的 “人” 一词的含义与《交易法》第13（d）（3）条中赋予的含义相同。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和相关的评级事件的发生。

“2025年现有票据” 是指我们在2025年到期的4.250％的未偿还优先无抵押票据。

“2027年现有票据” 是指我们在2027年到期的4.125％的未偿还优先无抵押票据。

“2032年现有票据” 是指我们在2032年到期的3.050％的未偿还优先无抵押票据。

“现有票据” 是指2025年现有票据、2027年现有票据和2032年现有票据。

“融资交易” 指：（i）新定期贷款额度（定义见此处）和循环贷款（定义见此处）（如果有）下的借款，（ii）本次发行的完成以及（iii）美元票据发行（定义见此处）的完成。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其继任者。

“ICSD 工作日” 指清算系统开放营业的日子。只要所有票据都存放在Clearstream和Euroclear中，则相关的记录日期应被视为已被ICSD工作日所取代。

“投资等级” 是指穆迪评级为Baa3或更高（或任何后续评级类别下的等值评级）、标准普尔评级为BBB-或更高（或任何后续评级类别下的同等评级）和惠誉的BBB-或更高评级（或任何后续评级类别下的同等评级）。

“合并协议” 是指我们之间由Sunrise Merger Sub, Inc.（一家根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司，编号为2129509）和Capri于2023年8月10日签订的协议和合并计划（可能会根据其条款进行修改、补充或以其他方式修改）。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 是指：

一系列票据的 “评级事件” 是指（i）三家评级机构中至少有两家降低了该系列票据的评级（“触发期”），从（a）控制权变更发生的第一份公告发布之日起，或（b）我们打算进行控制权变更后的60天结束（该期限应延长）只要公开宣布的此类票据的评级仍在考虑下调任何一批票据的评级评级机构）和（ii）在触发期内的任何一天，三家评级机构中至少有两家对此类票据的评级低于投资等级。尽管有上述规定，但如果下调评级的评级机构没有根据我们的要求公开宣布、确认或书面通知受托人降低评级是任何事件或规避的结果，则评级事件不会被视为与特定的控制权变更有关（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件也不会被视为评级事件）包括或因以下原因而产生的情形此类控制权变更（无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时）。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为该系列票据提供了评级，否则在该触发期内，该系列票据将被视为发生了评级事件。

“标准普尔” 指标准普尔金融服务有限责任公司及其继任者。

“替代评级机构” 是指《交易法》第3（a）（62）条所指的 “全国认可的统计评级机构”，由我们（经董事会决议认证且受托人合理接受）选作穆迪、标准普尔或惠誉任何或全部的替代机构（视情况而定）。

“有表决权的股票” 仅用于 “控制权变更” 一词的定义，就任何人而言，是指该人当时有权在该人的董事会（或其他类似管理机构）选举中普遍投票的人的股本。

以下小节中使用的一些已定义术语定义见下文 “——限制性契约的定义”。

我们已根据契约同意，我们不会也不会允许任何重要子公司为借款（以下称为 “债务”）承担、发行、承担或担保任何票据、债券、债券或其他类似的负债证据，这些贷款以我们或任何重要子公司现在拥有或此后拥有的任何主要财产或任何股本作为担保，或任何股本或股本作为担保任何重要子公司的债务（此处称为 “留置权”），但未提供适用的票据系列（以及如果我们应如此决定，Tapestry或任何重要子公司的任何其他债务或债务（排名与适用票据系列相等，以及当时存在或随后创建）应与此类有担保债务（或根据我们的选择，在此之前）同等按比例进行担保，前提是此类有担保债务必须有此类担保。上述限制不适用于：

尽管有上述限制，但我们或任何重要子公司仍可承担、发行、承担或担保任何由留置权担保的债务，否则这些债务将受到上述限制的约束，而无需平等和按比例地为适用的一系列票据提供担保，前提是在此类票据生效后，由留置权担保的所有未偿债务的总金额为我们无法承担、发行、承担或担保，或一家重要的子公司，但没有同等条件而且，除本段规定外，按比例担保当时尚未偿还的适用票据系列，以及根据下文 “——销售和回租交易限制” 标题下的第一段第 (i) 款在票据发行之日之后产生的归属债务总额（定义见下文），此时不超过合并有形资产净值的15％。

除非满足以下任一条件，否则我们不得也不得允许任何重要子公司进行任何涉及任何主要财产的售后回租交易：

该限制不适用于任何销售和回租交易，在本契约或上文契约 “——留置权限制” 中描述的任何计算中，对于Tapestry与重要子公司之间或仅在重要子公司之间进行的任何此类交易，以及（y）适用租约期限为三年或更短的期限（包括续订权），均不包括可归因债务。

“归属债务” 是指在作出任何决定之日，在销售和回租交易中包含的剩余租赁期内，承租人支付净租金的债务的现值，包括该租赁已延期或出租人可以选择延期的任何期限。此类现值应使用贴现率计算，该贴现率等于此类租赁条款中规定或隐含的利率，如果无法确定该利率，则使用适用票据系列在该决定之日承担的加权平均年利率，无论哪种情况，每半年复合一次。

“合并有形资产净值” 是指在作出任何决定之日，从该净额中扣除后的资产总额，减去适用的储备金和其他适当扣除的项目：

“融资债务” 是指所有借款负债，包括购房款债务，（i）自其创建之日起到期日超过一年，或到期日少于一年，但其条款是可续期或可延期的，由债务人选择，自债务产生之日起超过一年，以及（ii）在付款权上不从属于适用的债务一系列笔记。

“哈德逊广场开发项目” 是指 (a) 大都会交通管理局与Legacy Yards Tenant Llc（“Legacy Yards Tenant”）于2013年4月10日签订的某些分割包裹租赁协议（约翰·卡默勒西区车场东部铁路场段）（“地面租赁”）；（b）根据地面租约现在或以后在土地上进行的任何改善措施，包括但不限于至，将在其上建造的某些商业建筑（“建筑物”）以及可能建造的任何公寓单元或公共区域及其他；和/或 (c) Legacy Yards 租户。

就销售和回租交易而言，“净收益” 是指我们或我们的任何重要子公司收到的现金或现金等价物的总金额，减去与该交易有关的所有付款、费用、佣金和开支的总和，再减去我们或我们的任何重要子公司需要缴纳的收入、特许经营税、销售税和其他适用税款的金额（由Tapestry合理而真诚地估计）在该交易完成的应纳税年度与此类交易的关联或者在紧接下一个应纳税年度，该年度的计算应考虑任何可用的营业亏损和净营业亏损结转、税收抵免和税收抵免结转额以及类似的税收属性所产生的纳税义务减少。

“净租金付款” 是指承租人应付的租金总额，其中不包括因维护和维修、保险、税款、评估、水费和类似费用而需要支付的金额。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产” 是指我们或我们的任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂或其他类似设施、办公设施、仓库、配送中心或位于美国境内的任何一块房地产或一组连续的房地产，以及账面总价值，不扣除任何

折旧准备金，截至确定之日，折旧储备金超过合并有形资产净值的1％；前提是 “主要财产” 一词不应包括任何公司总部的任何直接或间接的法律、有益或衡平权益，也不包括哈德逊广场开发项目的任何直接或间接的法律、有益或衡平权益。

“售后回租交易” 是指我们或我们的任何重要子公司已出售或转让，或将要出售或转让财产，以及已经或将要收回租约的任何安排，根据该租约来计算租金，以便在该物业的使用寿命内基本摊销该物业的购买价格。

“重要子公司” 是指我们拥有或租赁主要财产的子公司。

就我们而言，“子公司” 是指在任何日期，我们、Tapestry和一家或多家子公司，或任何一家或多家子公司，直接或间接拥有超过50％的有表决权股票的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“有表决权的股票” 是指股票，其持有人在通常情况下具有普遍投票权，可以选举公司董事会至少过半数成员；但就该定义而言，仅以事件发生为条件拥有投票权的股票，无论该事件是否发生，都不应被视为有表决权的股票。

我们不得将我们的全部或几乎全部资产合并、合并、转让或出租给他人，除非：

我们将在向证券交易委员会（“委员会”）提交申报后的15天内向受托人提交此类文件、年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能需要向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。为避免疑问，如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，我们不再需要向委员会提交任何报告、信息或文件，则无需向委员会提交任何报告、信息或文件。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件并不构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不能从其中包含的信息中确定，包括我们对契约下任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）的情况；但是，向委员会提交的任何此类信息、文件或报告必须符合以下条件其电子数据收集、分析和检索（或EDGAR）系统或其任何继任者应被视为已向受托人提交；但是，此外，受托人对任何此类申报的时间表或内容或确定此类申报是否已发生不承担任何责任。

以下是契约下与每个系列票据相关的违约事件：

如果特定系列票据的违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列未偿票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列票据的本金立即到期并应付款；前提是，在Tapestry（或其继任者通过合并或合并而发生的某些破产、破产或重组事件）的情况下，该本金或其中一部分将自动变为本金在受托人不采取任何行动的情况下到期应付的款项或任何持有人。但是，在特定系列票据加速发行之后，但在获得基于该加速发行的判决或法令之前，在某些情况下，该系列票据本金总额占多数的持有人可以撤销并宣布该加速发行无效。有关豁免违约的信息，请参阅下面的 “修改和豁免”。

除非受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令受托人满意的担保或赔偿。在不违反此类赔偿和某些其他限制的前提下，特定系列票据本金总额占多数的持有人将有权指示就该系列票据进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力。

除了就任何系列票据到期时支付本金、溢价（如果有）和利息而提起的诉讼外，该契约规定，该系列票据的持有人在未事先遵守契约中规定的条件的情况下不得根据契约对我们提起任何诉讼。

我们将以高级管理人员证书的形式向受托人提供一份年度报表，说明我们履行契约规定的某些义务的情况。

“外国继任发行人” 是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区成立并在本文发布之日后根据 “合并、合并、转让、转让或租赁” 中描述的规定承担我们在每系列票据下义务的任何个人。

外国继任发行人就每个系列的票据支付的所有本金、溢价和利息，均不预扣或扣除该外国继任发行人注册或组建的任何司法管辖区内或在该外国继任发行人注册或组织所在司法管辖区内征收或征收的任何性质的当前或未来任何性质的税收、关税、摊款或政府费用（“税款”），或税务机关以其他方式将此类外国继任发行人视为居民的税收、关税、摊款或政府费用（“税收”）。出于税收目的或通过哪个渠道开展业务此类外国继任发行人对每个系列的票据（在每种情况下，包括任何政治分支机构或其中或其有权征税的任何机构）（均为 “相关司法管辖区”）支付任何款项，除非法律要求预扣或扣除此类税款。为避免疑问，相关司法管辖区不应包括美国、其任何州或哥伦比亚特区。如果要求外国继任发行人进行此类预扣或扣除，则外国继任发行人将支付额外金额（“额外金额”），使每位持有人收到适用系列的任何票据，如果无需预扣或扣除此类税款，则该持有人本应收到的此类额外金额：

任何外国继任发行人将 (i) 根据适用法律的要求进行任何此类预扣或扣除，以及 (ii) 根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给相关当局。外国继任发行人将尽合理努力获得经认证的税收收据副本，以证明已从征收此类税款的每个相关司法管辖区缴纳了以这种方式扣除或预扣的任何税款。外国继任发行人将在根据适用法律应缴纳任何扣除或预扣的税款之日后的合理时间内，向受托人提供证明此类付款的税收收据的核证副本，或者，如果外国继任发行人无法合理获得此类税收收入，则提供外国继任发行人支付此类税款的合理证据的其他文件。

任何外国继任发行人都将赔偿适用票据系列的持有人并使他们免受损害，并应适用系列票据的任何持有人的书面要求，向该持有人偿还以下金额：(a) 相关司法管辖区征收或征收的任何税款，这些税款应由该持有人根据该持有的一系列适用票据支付款项；以及 (b) 相关司法管辖区征收或征收的任何税款关于前述 (a) 或本 (b) 条款规定的任何补偿，所以如果未征收 (a) 和/或 (b) 款所述的补偿税，则该持有人在退还后获得的净金额将不少于该持有人在未征收 (a) 和/或 (b) 款所述补偿税款的情况下本应获得的净金额，但前提是本款规定的赔偿义务不得延伸至

根据上文第二完整段落中的 (i) 至 (ix) 条款，适用系列票据的持有人没有资格获得本协议项下额外金额的缴纳的税款，或者如果该持有人就此类款项获得了额外金额。

此外，任何外国继任发行人将支付任何相关司法管辖区在上述合并后的任何时候就适用系列票据或下述任何其他文件或文书的执行、发行、注册或交付，以及任何相关司法管辖区在任何时候征收的任何此类税款、费用和关税，包括与之相关的利息和罚款在上述合并之后由于根据适用的票据系列和/或适用系列票据和/或任何其他此类文件或工具的强制执行而支付的任何款项或与之相关的结果。

无论何时提及为任何票据支付本金、溢价或利息，此类提及均应被视为包括契约中规定的额外金额的支付，前提是在此背景下，根据契约应支付、已经或将要为此支付额外款项。

根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在契约终止、抗辩或解除后继续有效，并将比照适用于任何外国继任发行人（根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的个人除外）的任何继承人，以及为税收目的组织此类继承人或以其他方式居住的任何司法管辖区，或付款来源或通过该付款的任何司法管辖区由该继任者或其继任者制作各自的代理。

外国继任发行人可以在不少于10天或60天的通知后随时选择全部但不部分赎回任何系列票据（该通知不可撤销），赎回价格等于适用票据系列未偿还本金的100％，加上预定赎回日期的应计和未付利息，以及届时到期的任何额外金额（如果有）在适用的兑换日期到期（视相关记录日期的登记持有人的权利而定）如果该外国继任发行人真诚地确定该外国继任发行人已经或将有义务付款，则在下一个应支付适用票据系列的任何金额的日期，将收到相关利息支付日到期的利息和额外金额（如果有），则无法通过向该外国继任发行人采取合理措施（包括通过位于该处的付款代理人付款）来避免此类债务在另一个地方管辖权），其结果是：

尽管有上述规定，但如果适用票据系列的付款到期，则不得早于此类外国继任发行人有义务支付额外金额的最早日期的60天之前发出赎回预扣税变更的通知。在此类外国继任发行人发出相应系列票据的赎回通知前至少五个日历日，该外国继任发行人将向受托人和付款代理人提交一份高级管理人员证书，说明该外国继任发行人有权进行此类赎回，并列出事实陈述，表明其赎回权的先决条件已经出现，(b) 具有公认地位的独立法律顾问的意见（该意见应使受托人和付款代理人感到合理满意受托人）满足先决条件的先决条件

与此类赎回有关，以及 (c) 具有公认地位的独立法律顾问的意见（该意见应使受托人和付款代理人感到合理满意），即由于前款第 (1) 或 (2) 款所述情况，该外国继任发行人已经或将有义务支付额外款项。

受托人和付款代理人应获得并有权最终依赖官员的证书和意见作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，这些证书和意见将是决定性的并对持有人具有约束力。

契约规定，Tapestry可以选择履行其对任何系列票据的义务（“法律辩护”）。如果出现法律抗辩，Tapestry将被视为已支付并清偿了适用票据系列下的所有欠款，并且该契约将不再对此类票据具有进一步的效力，但以下情况除外：

此外，Tapestry可以选择随时解除其对任何系列票据的契约中大多数契约（“盟约辩护”）所承担的义务。如果发生盟约抗辩，则 “违约事件” 中描述的与Tapestry相关的某些事件（不包括不付款事件以及破产、破产和重组事件）将不再构成该系列票据的违约事件。Tapestry 可以行使法律抗辩权，无论它之前是否行使过盟约抗辩权。

为了对任何系列的注释行使法律抗辩权或契约抗辩权（均为 “抗辩”）：

如果存放给受托人的用于履行契约抗辩的金额不足以在到期时支付适用系列票据的本金、溢价（如果有）和利息，则Tapestry在契约和该系列票据下的义务将恢复，此类抗辩将被视为未发生。

“欧洲政府债务” 是指 (1) 德意志联邦共和国或作为欧洲货币联盟成员国的任何国家的直接债务的任何证券，其长期债务被穆迪评级为 “A-1” 或更高，标准普尔或其他国际认可的评级机构的同等评级类别在票据发行之日被评为 “A-1” 或更高评级，其付款完全由德意志联邦共和国或此类承担国家分别被质押或 (2) 受控制或监督的人的义务由德意志联邦共和国或任何此类国家的机构或部门行事，德意志联邦共和国或该国的付款分别作为全额信贷和信用义务提供无条件担保，根据前面第 (1) 或 (2) 款的规定无论是哪种情况，发行人都不可选择赎回或兑换。

在以下情况下，该契约将被解除，并将对一系列票据不再具有进一步的效力：

此外，我们必须向受托人提供官员证书和律师意见，说明满足和解雇的所有先决条件都已得到满足。

经该系列票据未偿还本金总额占多数的持有人同意，我们和受托人可以对任何系列未偿票据的契约进行修改和修改，除非未经受影响的适用系列中每张未偿还票据的持有人同意，任何此类修改或修正都不得：

我们和受托人还可以在未经特定系列票据任何持有人同意的情况下修改和修改契约：

任何系列票据的未偿还本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人放弃我们对契约或此类系列票据某些限制性规定的遵守。任何系列票据的未偿还本金总额中占多数的持有人可以代表该系列票据的所有持有人免除该契约下过去的任何违约行为，除非拖欠该系列票据的本金或溢价（如果有）或利息，或者违约中未经受影响的该系列票据持有人同意而无法修改或修改的任何契约条款。

美国银行信托公司全国协会是契约的受托人，并已被我们指定为票据的注册商。Elavon Financial Services DAC英国分公司将充当我们的票据付款代理，但将在支付代理协议中规定的某些事件后予以更换。我们将以欧元支付票据的本金、溢价（如果有）、利息、额外金额（如果有）以及任何其他到期金额，以及为此目的而设立的办公室或机构，该办公室或机构最初将是付款代理人的办公室，位于英国伦敦EC2N 1AR五楼老布罗德街125号。我们也可以选择通过邮寄支票或电汇来支付利息。我们还可能安排额外的付款代理办公室，并可能更改这些办公室。

契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中特别规定的职责。在契约下发生违约事件期间，受托人将行使赋予其的权利和权力，就像谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下行使的那样。在遵守这些规定的前提下，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿。

契约和《信托契约法》的条款限制了受托人在成为Tapestry债权人时在某些情况下获得索赔款项或清算其因担保或其他索赔而获得的某些财产的权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

纽约法律管辖契约，并将管辖票据。外国继任发行人将不可撤销地服从任何纽约州法院或纽约市曼哈顿自治市镇开庭的任何美国联邦法院对因契约或票据而产生或与之有关的任何法律诉讼或诉讼的非排他性管辖权，并将同意与此类法律诉讼或程序有关的所有索赔均可由该纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将豁免，在法律允许的最大范围内，为不便的法庭进行辩护，以维护在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼。

外国继任发行人将同意，如果该外国继任发行人现在或将要有权获得任何主权或其他豁免，则该外国继任发行人将放弃其在契约下的义务方面的此类豁免。

我们已经从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream、Euroclear以及账簿记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前生效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时更改其规则和程序。这些票据仅以100,000欧元的面额和超过1000欧元的整数倍数发行和出售。这些票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行。每张此类全球票据将存放在共同存管机构或代表共同存管机构，并以共同存管机构被提名人的名义登记，并就通过Clearstream和Euroclear持有的权益进行登记。

除非下文另有规定，否则全球票据只能全部转让给Euroclear或Clearstream或其各自的提名人，但不能全部转让。您可以通过Clearstream或Euroclear持有欧洲全球票据的权益，可以是此类系统的参与者，也可以间接通过以下组织持有欧洲的全球票据

此类系统的参与者。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存管机构账簿上以Clearstream或Euroclear的名义开立的证券账户，持有全球票据的权益。票据中的账面记账权益以及与票据有关的所有转账将反映在Clearstream和Euroclear的账面记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行批准。票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者（定义见下文）进行，并将以当日资金结算。票据的受益所有人将以欧元获得与其票据相关的款项，除非上文 “——以欧元发行；票据付款” 中所述。

Clearstream和Euroclear已直接或通过托管人和存管机构在彼此之间建立了电子证券和支付转账、处理、存托和保管联系。这些链接允许票据中的账面记账权益在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。在这些清算系统中设立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场上跨境交易证券。

Clearstream和Euroclear的政策将管理与每位投资者在他们持有的票据中的权益有关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人或付款代理人对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任。我们、付款代理人和受托人也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

除非下文另有规定，否则票据中实益权益的所有者将无权以其名义注册票据，无权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，拥有票据实益权益的每个人都必须依靠Euroclear和Clearstream的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者通过其拥有权益的程序行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了以下建议：

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存管机构的许可。Clearstream 为其参与组织持有证券。Clearstream 通过更改 Clearstream 参与者账户的电子账簿记账目来简化 Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲清算运营商（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

根据其规则和程序，通过Clearstream受益持有的全球票据权益的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过电子账簿记账和付款同步交付，结算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而无需实际转移证书，也消除了因证券和现金无法同时转移而产生的任何风险。

Euroclear由欧洲结算银行S.A./N.V.（“欧洲结算公司运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接进入Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件以及Euroclear的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的管辖。条款和条件适用于在Euroclear内部进行证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear以实益方式持有的全球票据的利息分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的传统欧元债券的结算程序。票据将在结算日的下一个工作日存入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，其价值为结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值计入贷款。

我们了解，根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。

二级市场交易将使用适用于注册形式的传统欧元债券的程序进行结算。

您应该意识到，只有在这些系统开放的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，或者支付或收取票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在存管机构收到的款项范围内，酌情将款项存入Clearstream或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序代表Clearstream或Euroclear参与者采取契约允许持有人采取的任何其他行动。Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间转让票据中的权益。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

如果Clearstream或Euroclear在任何时候都不愿或无法继续担任存管机构，并且我们在90天内没有指定继任存管人，我们将发行期限相近的票据，其最低面额为100,000欧元，超出该金额的整数倍数为1,000欧元，以换取存管机构持有的适用的注册全球票据。为换取注册的全球票据而以最终形式发行的任何票据都将以存管人提供给受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计存管人的指示将以保管人收到的关于保管人持有的适用的已登记全球票据实益权益所有权的指示为依据。此外，我们可能随时决定票据不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取此类全球票据。

在本次发行之前，我们通过单独的招股说明书补充提供了本金总额为45亿美元的不同期限的美元计价票据，作为收购Capri的额外融资。美元票据发行的完成不以收购Capri的完成或本次发行的完成为条件。但是，我们预计，美元票据将受到一项特殊的强制性赎回条款的约束，如果Capri的收购尚未在规定的特殊强制性兑换日期之前完成，则要求我们赎回美元票据。我们无法向您保证，美元票据的发行将按照此处描述的条款完成，也无法完全保证。本招股说明书补充文件不是出售要约，也不是要约购买美元票据发行中提供的任何美元票据。

以下讨论概述了根据本次发行的票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算全面分析所有潜在的税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、据此颁布的财政条例、司法判决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，每项裁决和公告均于本文发布之日生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有就下文讨论的事项向美国国税局寻求过任何裁决，也不会寻求美国国税局的裁决。在购买、所有权和处置票据的税收后果方面，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的立场相反的立场。

本讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是用于投资的财产）持有的持有人。此外，本讨论仅限于以最初发行的票据和《守则》第1273条所指的原始 “发行价格”（即以现金向公众出售大量票据的第一价格）以现金购买票据的人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和任何替代性最低税的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排购买并持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，购买和持有票据的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，票据的利息通常应作为普通收入向美国持有人征税。出于美国联邦所得税的目的，预计票据的发行将在没有原始发行折扣的情况下发行。

使用现金会计法进行美国联邦所得税目的并收到票据申报利息付款的美国持有人必须将欧元利息支付的美元价值（根据收款当天的即期汇率确定）计入收入（作为普通收入），无论这笔款项当时实际上是否已兑换成美元。该美元价值将成为美国持有人以收到的欧元计算的纳税基础。现金方法美国持有人不会确认与收到此类申报利息有关的汇兑损益，但可以确认因如此收到的欧元处置而产生的汇兑损益。

使用应计制会计法进行美国联邦所得税目的并收到票据申报利息付款的美国持有人将被要求在应计期内将其票据应计的欧元利息金额的美元价值计入收入（作为普通收入）。此类以欧元计价的应计申报利息的美元价值通常通过按应计期的平均即期汇率折算该金额来确定，对于跨越两个应纳税年度的应计期，则按每个应纳税年度内部分期间的平均即期汇率折算该金额。但是，应计制美国持有人可以选择使用应计利息期最后一天的即期汇率将此类应计申报利息收入折算成美元，或者对于跨越两个应纳税年度的应计期，使用适用的应纳税年度内该应计期部分最后一天的即期汇率。或者，如果应计期的最后一天在收到应计申报利息之日起五个工作日内，则做出前一句所述选择的美国持有人可以使用收到所述利息之日的即期汇率折算此类利息。上述选择适用于当选的美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。使用应计会计法进行美国联邦所得税目的的美国持有人通常会在收到应计利息之日确认与应计利息相关的汇兑损益（包括出售票据或其他应纳税处置时，涉及应计但未付利息的金额）。确认的汇兑损益通常等于该应计期内收到的欧元付款的美元价值（根据收到此类利息之日的即期汇率确定）与该应计期内应计利息的美元价值（如上所述）之间的差额，无论该款项当时实际上是否已兑换成美元。任何此类汇兑损益通常将构成普通收入或损失，出于国外税收抵免的目的，将被视为美国来源收入或亏损（通常不作为利息收入或支出的调整）。

在某些情况下，我们可能有义务为票据支付超过规定的本金和利息的款项。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，这些突发事件不应导致票据被视为或有还款债务工具。假设这样的立场受到尊重

美国国税局，即美国持有人，通常需要根据该美国持有人出于美国联邦所得税目的而采用的会计方法，在收到或应计此类补助金时将任何此类额外付款的金额计入收入。我们的立场对美国持有人具有约束力，除非美国持有人以适当的方式向美国国税局披露其正在采取不同的立场。如果美国国税局成功质疑我们的立场，并将票据视为或有还款债务工具，则无论美国持有人的税务会计方法如何，美国持有人都必须按高于申报利率的利率累计利息收入，并将出售、交换、报废或赎回票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本次讨论假设这些票据不会被视为或有偿债务工具。敦促美国持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。

美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。用欧元购买票据的成本通常是购买当日欧元购买价格的美元价值，按该日有效的即期汇率计算（如果是现金制或选择应计制美国持有人，则为购买的结算日，如果票据在成熟的证券市场上交易）。将美元兑换成欧元并立即使用这些欧元购买票据通常不会给美国持有人带来应纳税收益或损失。但是，美国持有人可以在用先前拥有的欧元购买票据时确认外币汇兑损益。美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于票据收到的按公允市场价值计值的现金或其他财产金额（减去可归因于任何应计但未付利息的金额，如果以前未计入收入，则应作为利息纳税）与美国持有人在票据中调整后的纳税基础之间的差额。任何收益或损失都将是美国来源的收益或损失，除非下文关于汇兑损益的讨论，否则通常是资本收益或损失。如果美国持有人在出售票据或其他应纳税处置时持有票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人通过出售、兑换、报废、赎回或其他应纳税处置票据获得欧元，则变现金额通常为处置当日按即期汇率折算的欧元美元价值。如果票据在成熟的证券市场上交易，则现金制美国持有人（如果选择应计制美国持有人）将确定在处置结算日已实现金额的美元价值。如果应计法纳税人做出上述选择，则此类选择必须始终适用于该美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。应计方法未进行特别选择的美国持有人将确认外币汇兑损益，但以交易日和结算日汇率差异为限。

美国持有人在出售、兑换、报废或其他应纳税处置票据时确认的任何收益或亏损归因于货币汇率变动，均为普通收入或亏损，就票据本金而言，通常等于美国持有人在出售、兑换、报废或其他应纳税处置之日确定的票据购买价格的美元价值与美元之间的差额美国持有人购买该票据的价格的价值，以美国发行之日为准Holder 购买了该票据。票据本金以及应计和未付申报利息（将按上文 “—利息支付” 项下所述处理）的汇兑收益或亏损仅以美国持有人在出售、交换、报废或其他应纳税处置中实现的总收益或亏损为限。

《财政条例》要求将某些外币交易作为 “应申报的交易” 向美国国税局申报，这些交易造成了超过一定最低金额的损失，例如收到的票据或外币的利息的收取或应计利息，或出售、兑换、报废或其他应纳税处置。个人和信托在任何一个应纳税年度的亏损门槛为50,000美元，而其他美国持有人的损失门槛更高。罚款适用于未能及时向美国国税局提交此类信息申报表的纳税人

交易。美国票据持有人应咨询其税务顾问，以确定与票据投资有关的纳税申报义务（如果有），包括提交国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

当美国持有人通过票据收到款项或从票据的出售或其他应纳税处置（包括票据的赎回或报废）中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有人免征备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人没有其他豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且：

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

出于本次讨论的目的，“非美国持有人” 是指票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

向非美国人支付票据的利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国联邦所得税或30％的预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率），前提是：

如果是非美国持有人不符合上述要求，例如非美国根据适用的税收协定，持有人可能有权减少或免除此类利息的预扣税。要申请此类权利，非美国人持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的国税局

W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用文件），要求根据美国与非美国人所在国家之间的所得税协定减少或免除预扣税持有人居住或已成立。

如果向非美国人支付利息持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务的情况（如果适用的所得税协定有要求，还包括非美国人持有人在美国设有常设机构，此类权益归属于该机构），非美国人持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明为票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国人的行为有效相关。在美国境内从事贸易或业务的持有人。

任何此类有效关联的利益通常都将按正常的累进税率缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有公司的股东也可能需要就此类有效关联权益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），但须根据某些项目进行调整。

上述认证必须在支付利息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受较低税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应就其根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

A 非美国持有人无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置所得的任何收益缴纳美国联邦所得税（该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，根据上文 “—利息支付” 中讨论的规则，这些利息通常被视为利息），除非：

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常适用税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国外国公司的持有人也可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税协定咨询其税务顾问。

利息的支付通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人如上述 “——利息支付” 中所述证明其非美国身份。但是，必须向美国国税局提交与向非美国人支付的任何利息有关的信息申报表。持有人，无论实际上是否预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售票据或其他应纳税处置（包括票据的退出或赎回）的收益通常无需进行备用预扣税或信息申报，前提是适用的扣缴义务人收到了上述声明，并且实际不知道或没有理由知道该持有人是美国

个人或持有人以其他方式确立豁免。处置在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处进行的票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

可以根据该法第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（各定义见《守则》）的票据的利息支付或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益，征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体证明自己没有任何 “美国主要所有者”（定义见《守则》）或家具有关每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息有资格获得这些规定的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上述 (1) 中的尽职调查和报告要求的约束，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按本守则的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国支付的某些款项的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政条例和管理指导，FATCA规定的预扣税通常适用于票据的利息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的美国财政条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政条例。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA规定的预扣税可能适用于其对票据的投资。

美林国际、摩根士丹利律师事务所国际集团和摩根大通证券有限公司担任下述每位承销商的代表（“代表”）。根据我们与代表代表承销商签订的坚定承诺承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，代表也同意代表承销商单独而不是共同向我们购买下文名称对面列出的每个系列票据的本金。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，如果购买了任何票据，代表代表承销商单独而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其控股人提供与本次发行相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项分摊费用。

承销商在发行和接受票据的前提下发行票据，但须事先出售，但须经律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

代表们告知我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的相应公开发行价格向公众发行每个系列的票据，并以此类价格减去不超过下表所列适用系列票据本金百分比的优惠后向某些交易商发行。首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为400万美元，由我们支付。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请将获得纽约证券交易所的批准。如果获得此类上市，则根据契约，我们没有义务维持该上市地位，我们可以随时将票据除名。承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据上市，但他们没有义务这样做，并且可以随时自行决定终止票据中的任何做市行为。因此，无法保证票据的任何市场的发展或流动性。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们已经同意，在自承销协议签订之日起至截止日期的期限内，除非事先获得代表的书面同意，否则我们不会出售、签订出售合同或以其他方式处置公司发行的任何期限超过一年的债务证券，但根据承销协议和美元票据向承销商出售的票据除外。

关于票据的发行，摩根士丹利公司在适用法律和指令允许的范围内，作为自有账户稳定管理人的International plc可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在充分公开披露票据要约的最终条款之日当天或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须不迟于票据发行后30天和票据配发之日后60天，以较早者为准。开始的任何稳定行动或超额配股都将根据适用的法律和法规进行。

就本次发行而言，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易和银团担保交易。

这些稳定交易、超额配股交易和银团担保交易可能起到提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的作用。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如果开始，可以随时终止。

我们预计，票据的交付将在2023年11月27日左右支付，也就是票据定价之日后的第七个工作日，即 “T+7”。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确协议。因此，由于票据最初将在T+7结算，希望在交割前的第二个工作日之前交易票据的买家必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交割前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

一些承销商及其关联公司在正常业务过程中已经与我们或我们的关联公司进行过各种财务咨询、投资银行和其他商业交易，并将来可能会从事这些交易。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。承销商之一美国银行投资公司是票据受托人的子公司。特别是，（i）美林国际、摩根士丹利公司的某些关联公司International plc、摩根大通证券有限公司和某些其他承销商是我们现有信贷额度和新定期贷款机制下的贷款人和/或代理人，（ii）美林国际、摩根士丹利公司的某些关联公司。International plc、摩根大通证券有限公司和某些其他承销商已承诺提供桥梁融资，（iii）是摩根士丹利公司的子公司。International plc担任公司与收购Capri有关的财务顾问，（iv）本次发行中的某些承销商及其各自的某些关联公司正在或预计将成为美元票据发行的承销商。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以为自己的账户和客户账户进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求进行豁免，或者在交易中不受该要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据美国国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款所定义的零售客户；（ii）第（EU）2016/97 号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不是 “2017/1129号法规（欧盟）（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的 “合格投资者”。

因此，尚未准备PRIPs法规要求的用于在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国MIFIR产品治理/仅限专业投资者和ECP的目标市场——仅出于每个制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅包括COBS中定义的合格交易对手和英国MiFir中定义的专业客户；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户发行票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国MiFir产品管理规则约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）EUWA第（8）点所定义的零售客户；（ii）FSMA的规定以及根据FSMA为执行第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，如第2 (1) 条第 (8) 款所定义，该客户没有资格成为专业客户）（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的 “合格投资者”。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据的关键信息文件均构成国内法的一部分，因此根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA对发布票据招股说明书的豁免。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

本招股说明书补充文件仅向以下人员分发：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验并符合《金融促进令》所指的投资专业人士，(ii) 属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）是受邀请的人或鼓励他们参与与该问题有关的投资活动（符合 FSMA 第 21 条的含义）或出售任何证券，均可通过其他方式合法传递或促成其通信（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，非相关人员不得作为或依据。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

根据适用的证券法律和法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式中介票据的发行或相关信息的提供

加入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本票据可由居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的正当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，任何认购或其他购买票据的要约对我们均不具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由他人依赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受到转售限制。所发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

关于在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密和保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得在DIFC中直接或间接向公众发行或出售票据中的权益。

除了 (i)《香港证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或 (ii) 在其他情况下不会导致该文件成为公司所指的 “招股说明书”，否则在香港没有发行或出售该票据《香港法例增补及杂项条例》（香港法例第 32 章）（“C（WUMP）O”）或不构成向公众提出的要约C（WUMP）O 的含义；以及任何人为发行目的（无论是在香港还是其他地方），已经或可能发行、已经或可能持有与票据有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）香港），但仅向香港以外的人士出售或仅出售给 “专业人士” 的票据除外《证券及期货条例》及据此制定的任何规则所指的 “投资者”。

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或其他人或为其利益发行或出售任何票据用于在日本直接或间接地进行再发行或转售，或向居民或为居民的利益进行再出售或转售日本，除非日本的《金融商品和交易法》和任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免，或以其他方式遵守这些规定。

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示、保证并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的标的，也没有分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或邀请订阅或购买票据，是否直接或间接向新加坡境内的任何人，但不包括 (i) 机构投资者（定义见下文）

在根据《证券期货法》第274条不时修改或修订的新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第4A条中，或（ii）根据SFA第275（1）条对相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条修改或修订的任何人符合 SFA 第 275 条规定的条件。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和排除投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于以下方面的建议的通知）投资产品）。

与所发行债务证券有关的某些法律事务将由纽约瑞生律师事务所和位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。位于纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP将通过本招股说明书补充文件向承销商移交与本次发行有关的票据的有效性。

如报告所述，Tapestry, Inc.截至2023年7月1日和2022年7月2日的财务报表以及截至2023年7月1日的三个财政年度的财务报表（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及Tapestry, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式编入的。

如报告所述，Capri Holdings Limited截至2023年4月1日和2022年4月2日的财务报表，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2023年4月1日的三个财政年度的财务报表，以及卡普里对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式纳入的。

我们可能会不时单独或一起在一次或多次发行中出售我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利、存托股、购买合同和单位（统称为 “证券”）。

将要发行的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的一份或多份补充文件中。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件。除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们可能会不时发行和出售证券，其金额、价格和其他条款将在发行时确定。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人提供和出售证券，或直接向买方提供和出售证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在任何适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及我们之间或他们之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “TPR”。本招股说明书的每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。

这些证券没有得到证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或反对，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是马里兰州的一家公司 Tapestry, Inc.（也被称为 “公司”、“Tapestry”、“我们”、“我们自己” 和 “我们的”）已使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此程序，我们可以随时不时地通过一次或多次发行来发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

要了解本招股说明书提供的证券条款、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书和任何定价补充文件，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书和任何定价补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书以及任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供其他信息。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书以及任何定价补充文件中的信息仅在封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。您还应该阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些资本化术语在本招股说明书的其他地方进行了定义。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会准备和分发一份招股说明书补充文件，其中将描述该发行的具体金额、价格和条款。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖证券有关的任何重要的美国联邦所得税注意事项的信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。

注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该阅读这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息。注册声明，包括证物，可以在美国证券交易委员会网站 “在哪里可以找到更多信息” 标题下阅读。

我们可能会向承销商出售证券，承销商将按销售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理商出售，这些代理商可能是我们的关联公司。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，则我们保留接受任何要约的唯一权利，并与我们的代理人一起拒绝全部或部分要约。

关于由此发行的证券，招股说明书补充文件还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商、交易商或代理人的报酬以及向我们提供的净收益。

根据经修订的1933年《证券法》，任何参与任何发行的承销商、交易商或代理人均可被视为 “承销商”，我们在本招股说明书中将其称为 “证券法”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站获得美国证券交易委员会的此类文件，网址为 http://www.sec.gov。您还可以在纽约证券交易所的办公室获取有关我们的信息，纽约华尔街11号，纽约10005。我们的定期和当前报告及委托书的副本可在我们的网站上免费获取，网址为 http://www.tapestry.com/investors/。对我们的互联网地址的提及仅供参考，此类互联网地址上包含或可通过该互联网地址访问的信息不被视为也不得被视为以提及方式纳入本招股说明书中。

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的附录和附表。您可以参阅注册声明、附录和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

在本招股说明书中，我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件或信息，并以提及方式纳入本招股说明书中（在每种情况下，不包括已提供或被视为已提供而不是根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的披露）：

从本招股说明书发布之日起，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（在每种情况下，除了被视为或被认为不是根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）根据本招股说明书完成本招股说明书应视为以提及方式纳入本招股说明书。除非有相反的特别说明，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项下披露的信息均不会以引用方式纳入本招股说明书中或以其他方式包含在本招股说明书中。任何网站（包括 http://www.tapestry.com/）上包含或可通过任何网站访问的信息不被视为也不得被视为以提及方式纳入本招股说明书中。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些申报的副本，但这些申报的附录除外，除非我们以引用方式将该证据特别包括在文件中或以引用方式纳入了该文件：

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，该文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，并基于管理层当前的预期。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于 “相信”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“信心”、“趋势”、“打算”、“走上正轨”、“定位”、“正轨”、“机会”、“继续”、“项目”、“指导”、“目标”、“预测”” “预期”、“计划”、“潜力” 以及这些术语或可比术语的负面影响。

各种因素可能会对我们未来的运营、业务或财务业绩产生不利影响，并导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的因素，或者我们在截至2020年6月27日财年的10-K表年度报告、截至2020年9月26日的季度期间的10-Q表季度报告中以其他方式讨论的因素，以及 2020 年 12 月 26 日，在我们的在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及：

这些因素不一定是可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有因素。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告。

本节中包含或提及的警示性陈述对所有归因于我们或代表我们行事的人的后续前瞻性陈述进行了明确的全面限定。无论是由于此类变化、新信息、后续事件还是其他原因，我们都没有义务更新或更改任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新或变更任何前瞻性陈述。

Tapestry, Inc. 是一家总部位于纽约的领先现代奢侈配饰和生活方式品牌公司。Tapestry 由乐观、创新和包容性提供动力。我们的品牌传达了我们的信念，即真正的奢侈品是一种表达自由，可以激发信心和真实性。我们的品牌平易近人，引人入胜，每天为世界各地的人们创造欢乐。以品质、工艺和创造力为定义，构成我们品牌的品牌为全球观众提供了探索和自我表达的机会。Tapestry由Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌组成，所有这些品牌进入美国时尚界已超过25年。

有关我们业务的描述、财务状况、经营业绩以及有关我们的其他重要信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找本招股说明书中以引用方式纳入的文件副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

该公司于 2000 年 6 月在马里兰州成立。我们的主要行政办公室位于纽约哈德逊广场10号，纽约10001；电话：212-946-8400。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “TPR”。

投资我们的证券涉及亏损风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑最近一年向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告）中 “风险因素” 下描述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息以及以引用方式纳入的其他信息此处和那里。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害或损害我们的业务和财务业绩。本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述，包括但不限于与风险因素有关的陈述，可能会更新和取代本招股说明书或此类合并文件及其部分中的陈述。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定使用本招股说明书中描述的证券销售净收益。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。我们还可能出售混合证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的债务证券和其他证券的某些特征。债务证券将不时根据契约和适用的补充契约（如果有）发行，由我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的任何一系列债务证券。契约和任何补充契约都是技术文件，其术语具有明确的含义。招股说明书补充文件将包含契约摘要和任何适用的补充契约。我们敦促您阅读契约、任何适用的补充契约以及随附的描述债务证券特定条款的招股说明书补充文件，因为它们而不是本描述定义了债务证券持有人的权利。契约形式作为本注册声明的附录提交。

以下内容简要总结了契约和债务证券的重要条款，但特定发行的定价和相关条款除外，将在随附的招股说明书补充文件中对此进行描述。

每种债务证券的表格，反映一系列已发行债务证券的特定条款和条款，将在发行时向美国证券交易委员会提交。

债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的。除非补充契约或招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是无抵押的，并且将（i）在我们现有和未来所有无抵押和非从属债务的受付权方面排名相同，（ii）在未来次级债务的受付权方面位居前列，（iii）实际上从属于我们当前或未来的任何有担保债务为此类债务提供担保的任何资产的价值；以及（iv）在结构上从属于所有资产，这意味着它们排在所有资产之后我们子公司的负债。

债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付，以及债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，最初将由受托人或其代理人按照契约中规定的受托人、付款代理人或登记处在受托人指定为公司信托办公室的办公室进行。

任何已发行系列债务证券的招股说明书补充文件将酌情描述以下条款：

我们将仅以注册形式发行债务证券。正如目前预期的那样，一系列债务证券将以账面记账形式进行交易。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行以美元计价的债务证券，面额仅为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

本招股说明书描述了我们股本的一般条款。要更详细地了解我们的股本，您应该阅读《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）的适用条款以及我们的章程和章程。

我们的章程规定，我们可以发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元（我们的 “普通股”），以及最多25,000,000股优先股，每股面值0.01美元（我们的 “优先股”），并允许董事会在未经股东批准的情况下修改章程，以增加或减少股票总数或股票数量我们有权发行的任何课程或系列。截至2021年1月22日，我们的已发行普通股为277,838,123股，没有已发行优先股。根据MGCL，股东通常不因其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

我们普通股的持有人通常没有优先权、转换权、交易权、偿债权、赎回权或评估权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。如果经董事会授权并由我们宣布没有合法可用于支付股息的资产，则我们普通股的持有人有权获得股息。如果我们清算、解散或清盘，在偿还我们所有已知债务和负债或为其提供充足准备金后，他们还有权按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权（如果有）的约束。我们普通股的所有已发行股份均为正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估的股份，本招股说明书中提供的任何股票将在发行和付款后获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。

每股已发行普通股都使持有人有权就提交给股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一票表决。除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则我们普通股的持有人将拥有独家投票权。在无争议的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数票当选，而在有争议的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数票当选。董事选举没有累积投票权，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出当时参选的所有董事，而剩余股份的持有人将无法选出任何董事。

我们的章程（1）授权董事会将普通股和优先股中任何未发行的股票归类和重新归类为其他类别或系列的股票，（2）允许董事会在未经股东批准的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。在发行每个类别或系列的股票之前，MGCL和我们的章程要求董事会设定每个类别或系列的偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或控制权变更。除非我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的董事会可以在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们的优先股目前没有流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

未经股东批准，我们的董事会有权随时不时地发行一个或多个类别或系列的多达25,000,000股优先股。每个此类类别或系列均应具有股息方面的优惠、转换或其他权利、表决权、限制、限制或

其他分配、资格和赎回条款或条件应由董事会决定，并在与此类类别或系列相关的补充条款中规定。我们普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。此类权利可能包括可能对普通股持有人产生不利影响的表决权和转换权。满足已发行优先股的任何股息或清算优先权将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金数额（如果有）。

与任何已发行类别或系列的优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明此类优先股或系列的以下条款（如适用）：

普通股的过户代理人和登记机构是Broadridge Financial Solutions, Inc.

我们可能会发行认股权证来购买本招股说明书中描述的证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。有关我们可能提供的任何认股权证和相关认股权证协议的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行购买本招股说明书中描述的证券的权利。有关我们可能提供的任何权利、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书的更多信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行代表我们任何系列优先股中部分权益的存托股票。关于任何存托股份的发行，我们将与存托机构签订存款协议。存托股份可以用根据相关存款协议发行的存托凭证来证明。有关我们可能发行的任何存托股、以这些存托股为代表的一系列优先股以及相关的存款协议的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会签发购买合同，以购买或出售本招股说明书中描述的证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份购买合同的持有人都有权购买或卖出适用的招股说明书补充文件中规定的证券，并有义务在规定的日期以规定的价格或价格（可能基于公式）出售或购买适用的招股说明书补充文件中规定的证券，所有这些价格均如适用的招股说明书补充文件中所述。有关我们可能提供的任何购买合同的其他信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的单位。有关我们可能提供的任何单位的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受马里兰州法律和我们的章程和章程的约束和限定。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由整个董事会的过半数确定、增加或减少，但不得少于MGCL要求的最低人数，即一个。

我们已选择遵守马里兰州法律的一项条款，该条款规定，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时可能另有规定，否则即使剩余董事不构成法定人数，董事会的任何空缺也只能由剩余董事的过半数填补。任何以这种方式当选的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直到正式选出继任者并获得资格为止。

我们的每位董事均由股东选举产生，任期至下一次年度股东大会以及其继任者正式当选并获得资格为止。我们普通股的持有人将无权在董事选举中获得累积投票。在无争议的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数票当选，而在有争议的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数票当选。

我们已选择遵守马里兰州法律的一项条款，该条款规定，只有在董事选举中获得至少三分之二的选票的赞成票才能罢免董事。该条款，再加上我们董事会拥有填补董事职位空缺的专属权力，可能阻止股东罢免现任董事，除非获得大量赞成票，并用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

根据MGCL，马里兰州公司与任何感兴趣的股东或此类利益股东的关联公司之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、法定股票交换，或者在法规规定的某些情况下，包括资产转让或股权证券的发行或重新分类），在利害关系股东成为利害关系股东的最近日期后的五年内禁止进行。马里兰州法律将利害关系股东定义为：

如果董事会事先批准了本来可以成为利益股东的交易，则该人不是该法规规定的利益股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，董事会必须遵守交易确定的任何条款和条件，才能获得批准。

在这五年期限之后，任何此类业务合并都必须由公司董事会推荐并获得至少以下各方的赞成票批准：

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得其股票的最低价格（定义见MGCL），并且对价以现金形式收到，或者以与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同，则这些绝大多数批准要求不适用。

但是，MGCL的这些条款不适用于在相关股东成为利益股东之前由公司董事会批准或豁免的企业合并。

MGCL规定，在 “控制股收购” 中收购的马里兰州公司 “控制股” 的持有人对其控制股没有表决权，除非获得董事选举中至少三分之二的选票的赞成票批准，通常不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指导行使表决权的公司的股票:(1) 作出或打算作出控制股份收购，（2）公司的高级管理人员或（3）同时也是公司董事的公司员工。“控制股” 是指有表决权的股票，如果与收购方先前收购的所有其他此类股票或收购方能够行使或指导行使表决权（仅凭可撤销代理人除外）的股票合计，将使收购方有权在以下表决权范围内选举董事时行使投票权：

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股票或直接从公司收购的股份。“控制权股份收购” 是指直接或间接收购已发行和流通的控制股的所有权或指示行使表决权的权力，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出 “收购人声明”，如MGCL所述）后，已经或打算进行控股股份收购的人可以迫使董事会召集股东特别会议，在要求考虑控制股的表决权后的50天内召集股东特别会议。如果没有人要求召开特别会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制股的表决权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交 “收购人陈述”，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以在任何股东大会召开之日以确定的公允价值兑换部分或全部控制股股份（先前已获得表决权的股份除外），而不考虑控制股没有表决权此类股票的投票权被视为但未获得批准或者，如果未举行此类会议，则自收购方最后一次获得控制权之日起。如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权投票的多数股份，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控制股时支付的最高每股价格。

控股权收购法规不适用于：（1）如果公司是交易的当事方，则在合并、合并或股份交易所中收购的股份，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控股权收购法规的约束。但是，我们无法向您保证我们的董事会将来不会修改或取消该条款。

根据以下规定，MGCL第3章第8小节允许马里兰州的一家根据《交易法》注册的一类股权证券和至少有三名独立董事的公司选择受其约束

其章程或章程或董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但仍与以下五项条款中的任何或全部条款相抵触：

我们已选择遵守副标题8中有关罢免董事、填补董事会空缺以及董事会确定董事人数的专有权力的条款。通过章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经赋予董事会确定董事人数的专属权力，但须遵守章程和章程中规定的限制，并且除非董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，否则要求有权就某一事项进行不少于所有投票的过半数的股东提出要求在这样的会议上召开一次特别会议，对任何可能恰当的事项进行审议和表决在股东大会上审议。

我们的章程包含一项条款，禁止我们在未获得普通股持有人就该问题所投多数票的批准的情况下根据副标题8对董事会进行分类。

根据MGCL，除非获得持有至少三分之二有权就此事进行投票的股份的股东的赞成票批准，否则马里兰州的公司通常无法解散、合并、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产，也不能进行法定股票交易所。但是，马里兰州的一家公司可以在其章程中规定以较低的比例批准这些事项，但不得少于有权就此事进行的所有选票的多数。我们的章程规定，在这种情况下，有权投票的所有选票必须获得多数票的批准。

只有当我们的董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权就此事投多数票的股东的赞成票批准时，才能对我们的章程进行修改。我们的董事会有权修改、更改或废除章程的任何条款，并制定新的章程。此外，我们的股东可以修改、修改或废除章程中的任何条款并通过新的章程，但前提是必须获得对此事有权投票的多数票的批准。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(b) 任何声称我们或任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或股东应承担的任何义务的诉讼；(c) 对我们或任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼因MGCL或我们的章程或章程的任何条款而引起，或 (d) 对我们或任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼或受内政原则管辖的其他雇员应为马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则为美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院。

这一专属法庭条款旨在适用于根据马里兰州法律提出的索赔，不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的章程规定：

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是让董事会有机会考虑拟议被提名人的资格或其他提案的可取性，并在董事会认为必要的范围内，就提名或其他提案向股东通报情况并提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行股东会议。

我们的章程允许持有我们3％或以上普通股的股东或最多20名股东在年会（及其任何延期或续会）之前提名候选人并将其纳入我们的代理材料中，但须遵守某些条款和条件。通常，此类股东或股东集团可以提名最多构成两个人或董事会20％的董事候选人，前提是股东和被提名董事符合章程中规定的资格、通知和其他要求。

我们选择遵守副标题8中关于罢免董事的规定以及董事会填补董事会空缺的专属权力，以及章程中的提前通知条款，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合普通股股东最大利益的交易或控制权变更。同样，如果我们的董事会选择加入MGCL的业务合并条款，或者如果我们章程中选择退出MGCL控股权收购条款的条款被修订或撤销，则MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效果。

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和卖出证券：

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

如果在销售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将为自己的账户收购证券。证券可以不时通过一次或多笔交易出售：

此类销售可能会受到影响：

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由一家或多家此类公司发行。除非另有规定

适用的招股说明书补充文件，承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行证券（如果有）。承销商或交易商向其他交易商支付的任何公开发行价格以及任何允许或重新允许的折扣或优惠可能会不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书中提供的证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些人可能被视为证券转售的《证券法》所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与要约相关的招股说明书补充文件中。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的其他关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的其他关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分摊费用，并有权获得我们对某些费用的报销。承销商、经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或以委托人身份向其出售证券的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的补偿金额将在涉及证券的交易中商定，可能超过惯常的佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与转售。

适用的招股说明书补充文件可能就证券的要约或销售，或者本招股说明书和适用的招股说明书补充文件在美国以外的特定司法管辖区的分配，规定限制或限制，或提及适用的法律或法规。

我们向其出售所发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可在此类证券上市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市。

任何承销商均可根据《交易法》的M条例进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞标。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商在担保交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时，向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。承销商无需参与任何此类活动，如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

本招股说明书所发行证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。在承销证券发行中，承销商预计将在适用的招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后交付证券并付款。

为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件可以在任何承销商、交易商、代理商和销售机构的互联网站点或通过其维护的在线服务以电子格式提供

参与任何证券发行或其各自一家或多家关联公司发行的集团成员。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，根据特定的承销商、交易商、代理人、销售集团成员或关联公司，潜在投资者可能被允许在线下达证券购买订单。在线分销的任何此类分配将由承销商、交易商或代理商在与其他分配相同的基础上进行。

除本招股说明书和适用的电子格式招股说明书补充文件外，承销商、交易商、代理人或任何销售集团成员网站上的信息以及承销商、交易商、代理商或任何销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书、招股说明书补充文件或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，均未获得批准和/或由我们或其中的任何承销商、交易商、代理商或销售集团成员的认可作为承销商、交易商、代理人或销售集团成员的身份，投资者不应信赖。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

与发行证券有关的某些法律事务将由位于纽约的弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所和位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。任何承销商或代理人都将由自己的法律顾问代理，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

如其报告所述，以引用方式纳入本招股说明书的Tapestry, Inc. 的合并财务报表和相关财务报表附表以及Tapestry, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。