目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
| | 根据《交易法》第13条或第15（D）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
BIO-KEY 国际有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | |
| （组织成立的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 |
| | | |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ |
| 加速过滤器 ☐ |
| |
| 规模较小的申报公司 |
|
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）是
截至2023年11月17日已发行的普通股数量，每股面值为.0001美元
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
索引
| 第一部分财务信息 |
|
| 项目 1 — 财务报表： |
|
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计） |
4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计） |
5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
7 |
| 简明合并财务报表附注 |
9 |
| 项目2—管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
17 |
| 第 4 项-控制和程序。 |
24 |
| 第二部分。其他信息 |
|
| 项目6—展品。 |
25 |
| 签名 |
26 |
第一部分-财务信息
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 由因素导致 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备和租赁权改进，净额 | ||||||||
| 资本化合同成本，净额 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 政府贷款 — BBVA 银行，流动部分 | ||||||||
| 递延收入，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期递延收入 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 政府贷款 — BBVA 银行 — 扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 — 已授权， 股票；已发行和流通股票； 和 的 $分别为2023年9月30日和2022年12月31日的面值 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
| 三个月已结束 |
九个月已结束 |
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| 9月30日 |
9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 收入 |
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| 服务 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 许可费 |
||||||||||||||||
| 硬件 |
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| 总收入 |
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| 成本和其他开支 |
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| 服务成本 |
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| 许可费成本 |
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| 硬件成本 |
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| 总成本和其他支出 |
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| 毛利 |
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| 运营费用 |
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| 销售、一般和管理 |
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| 研究、开发和工程 |
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| 总运营费用 |
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| 营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） |
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| 利息收入 |
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| 外币交易损失 |
( |
) | ||||||||||||||
| 投资债务安全储备金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| （所得税）税收优惠准备金 |
( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 综合损失： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合收益（亏损）——外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股： |
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| 基础版和稀释版 |
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见随附的简明合并财务报表附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| 累积的 |
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| 额外 |
其他 |
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| 普通股 |
付费 |
全面 |
累积的 |
|||||||||||||||||||||
| 金额 |
赤字 |
总计 |
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| 截至2023年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费 |
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| 向员工发行普通股 |
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| 限制性股票被没收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
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| 基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费 |
||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行限制性普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 为员工股票购买计划发行普通股 |
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| 员工股票计划的股票薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费 |
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行限制性普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票计划的股票薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
见随附的简明合并财务报表附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
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| 普通股 |
付费 |
全面 |
累积的 |
|||||||||||||||||||||
| 金额 |
赤字 |
总计 |
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| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费 |
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| 根据Swivel收购协议发行普通股 |
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| 向员工和董事发行限制性普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费 |
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| 向员工发行限制性普通股 |
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| 限制性股票被没收 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 为员工股票购买计划发行普通股 |
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| 员工股票计划的股票薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费 |
||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行限制性普通股 |
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| 外币折算调整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 资本化合同成本的摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 投资储备金——债务安全 | ||||||||
| 应收票据备抵金 | ||||||||
| 为员工和顾问提供基于股份和认股权证的薪酬 | ||||||||
| 股票董事费 | ||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税优惠 | ( | ) | ||||||
| 坏账 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由因素导致 | ( | ) | ||||||
| 资本化合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 可转售的软件许可权 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购 Swivel Secure，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 从应收票据收到现金 | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 从员工股票购买计划中收到现金 | ||||||||
| 偿还政府贷款 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
见随附的简明合并财务报表附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司 简明的合并现金流量表 （未经审计）
现金流量信息的补充披露
| 截至9月30日的九个月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 已支付的现金用于： |
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| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 |
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| 从 Swivel Secure 收购的应收 |
$ | $ | ||||||
| 从 Swivel Secure 购买的设备 |
$ | $ | ||||||
| 从 Swivel Secure 收购的其他资产 |
$ | $ | ||||||
| 从 Swivel Secure 收购的无形 |
$ | $ | ||||||
| 收购 Swivel Secure 所产生的商誉 |
$ | $ | ||||||
| 从 Swivel Secure 获得的应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 从 Swivel Secure 获得的政府贷款 |
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| 为收购 Swivel Secure 而发行的普通股 |
$ | $ | ||||||
| 经营租赁使用权资产和新租赁的负债 |
$ | $ | ||||||
见随附的简明合并财务报表附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日（未经审计）
| 1. | 业务性质和列报基础 |
业务性质
公司, 成立于 1993,为美国和国际上的商业、政府和教育客户开发和销售专有的指纹识别生物识别技术和软件解决方案企业级身份访问管理解决方案。该公司是开发自动指纹识别技术的先驱，该技术可补充或补充其他识别和验证方法，例如个人检查身份、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾驶执照、OTP 或其他形式的占有或基于知识的证书。此外，先进的 Bio-Key® 技术过去和现在都用于提高竞争对手指生物识别技术的准确性和速度。
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括Bio-Key International, Inc.及其全资子公司（统称 “公司” 或 “Bio-Key”）的账目，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报。过渡期的经营业绩为 不必然表明了这样的结果 可能 预计在任何其他过渡时期或全年都将如此。根据这些细则和条例，通常列入财务报表的某些财务资料和脚注披露已被压缩或省略。合并中删除了公司间账户和交易。
管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包含所有必要的调整，仅包括经常性调整，以及为公允列报期间公司的财务状况及其经营业绩和现金流而披露的信息。资产负债表位于2022年12月31日源自经审计的财务报表，但确实如此 不包括公认会计原则要求的所有披露。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司表单年度报告中包含的财务报表及其相关附注一起阅读 10-K 表示已结束的财年 2022年12月31日，于... 向美国证券交易委员会提交 2023 年 6 月 1 日。
外币
公司根据ASC对外币交易进行账目 830, 外币问题(“ASC 830”）。公司的功能货币是美元，美元是其运营所在的主要经济环境的货币。根据澳大利亚证券交易委员会的规定 830,所有资产和负债均使用每个财政期末的现行汇率折算成美元。收入和支出使用相应时期的平均汇率进行折算。计量以欧元计价的货币资产负债表项目所产生的所有交易收益和亏损均酌情反映在经营报表中。折算调整包含在累计的其他综合收益（亏损）中。
最近发布的会计公告
有效 2023年1月1日 该公司采用了 ASU 2016-13, 金融工具-信贷损失（话题 326)，此处称为 ASU 2016-13,这极大地改变了各实体对大多数金融资产和某些其他工具的信用损失进行核算的方式 不以公允价值计入净收入。ASU 2016-13用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型，该模型要求各实体估算大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失。在 ASU 之下 2016-13信用减值被确认为信用损失备抵金，而不是直接减记金融资产的摊余成本基础。减值备抵是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，以表示金融资产预计将收取的净额。公司通过新声明后，必须根据管理层在每个报告日的当前估计调整信贷损失备抵额。新指南提供了 不确认减值补贴的门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。例如，交易流动应收账款或 不还没到期 可能 不根据目前公认的会计原则，需要备抵准备金，但根据新标准，公司必须估算亚利桑那州立大学贸易应收账款的预期信贷损失备抵额 2016-13.亚利桑那州立大学的通过 2016-13做到了 不对公司的合并财务报表产生重大影响。
在 2020 年 8 月， 财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06,债务- 带有转换和其他期权的债务（副标题） 470-20) 以及衍生品和套期保值——实体合约’s 自有股权（副标题） 815-40)（“ASU 2020-06”）以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露。ASU 2020-06修订摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用假设转换法。ASU 2020-06对公司有效 2024年1月1日 并应在全面或经修改的追溯基础上适用.该公司目前正在评估亚利桑那州立大学的影响 2020-06将在其合并财务报表中列出。
管理层确实如此 不相信最近发行的其他任何东西，但是 不然而, 如果目前采用有效的会计准则, 将对所附的合并财务报表产生重大影响。
| 2. | 继续经营 |
随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并假定在正常业务过程中保持运营连续性、资产变现以及负债和承诺的清偿。近年来，该公司因运营而遭受了巨额净亏损和负现金流，并依赖债务和股权融资为其运营提供资金，所有这些都使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附资产负债表中显示的记录资产金额中很大一部分的可收回性取决于公司增加收入和持续满足融资需求并在未来运营中实现盈利的能力。随附的合并财务报表确实如此 不包括与记录资产的可收回性和分类或公司无法继续存在时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
截至本报告发布之日，该公司确实 不有足够的现金支付 十二几个月的运营。巨额亏损的历史、负的运营现金流、有限的手头现金资源以及在当前现金资源耗尽后公司依赖获得额外融资为其运营提供资金的能力，这使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。最近一段时间，该公司减少了营销、研发和租金支出。此外，该公司还为尼日利亚的项目购买了库存，这些项目已被推迟部署，目前正在探索其他市场和出售或退回产品以产生额外现金的机会。
| 3. | 与客户签订合同的收入 |
收入分解
下表汇总了与客户签订合同的收入 三月期已结束 2023年9月30日和 2022年9月30日:
| 北方 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 2023 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 许可费 | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北方 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 2022 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 许可费 | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表汇总了与客户签订合同的收入九月期已结束 2023年9月30日和 2022年9月30日:
| 北方 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 2023 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 许可费 | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北方 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 2022 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 许可费 | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
*EMESA — 欧洲、中东、南美
递延收入
递延收入包括客户预付款和合同维护条款中规定的客户已支付的金额 不还没发生。这些金额中的大多数与维护合同有关，这些合同的收入在适用期限内按比例确认，通常是
| 4. | 应收账款 |
应收账款按原始金额减去根据每月对所有未清款额的审查得出的信贷损失估计数进行记账。管理层通过定期评估个人客户的应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录、当前经济状况和其他相关因素，包括某些账户的具体准备金，来确定信用损失备抵额。应收账款在被视为无法收回时予以注销。
应收账款位于 2023年9月30日和 2022年12月31日由以下内容组成：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金 | $ | $ | ||||||
坏账支出记入销售、一般和管理费用。
| 5. | 基于股份的薪酬 |
下表列出了公司未经审计的简明中期合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 研究、开发和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 研究、开发和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6. | 库存 |
库存按成本较低者列报，确定依据 第一在， 第一出局基础，或可实现的价值。公司定期评估库存物品，并据此建立报废储备金。公司还根据对未来需求和市场状况的假设，为过剩的数量、缓慢流动的商品和其他价值减值准备金。那个 $
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 预制组件 | ||||||||
| 成品储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 7. | 承付款和意外开支 |
分销协议
Swivel Secure 与 Swivel 安全有限公司（“SSL”）签订了分销协议。该协议的条款包括以下内容：
| 1. | 协议的初始期限结束于 2027年1月31日 并将自动扩展到更多 一-除非任何一方向另一方提供书面通知，否则其后的任期为一年 不晚于 30在学期结束前几天 不希望延长任期。 |
| 2. | SSL 指定 Swivel Secure 为 SSL 产品的独家分销商，在 EMEA（欧洲、中东和非洲）（不包括英国和爱尔兰共和国）进行营销、销售和分销，在销售价格的基础上享受固定的折扣。 |
| 3. | 预计在协议期限内，Swivel Secure每年将产生一定的最低SSL产品订单。如果 Swivel Secure 在任何一年都未能达到如此最低的订单水平，则独家分销权将终止，Swivel Secure 将作为 SSL 产品的非独家分销商。 |
根据历史业绩和Swivel Secure分销的增加，该公司预计，收入目标将继续实现。
诉讼
公司不时地 可能 参与与我们在正常业务过程中运营引起的索赔有关的诉讼。截至截至 2023年9月30日，该公司是 不任何未决诉讼的当事方。
| 8. | 租赁 |
该公司在新泽西州、明尼苏达州、新罕布什尔州、马德里和香港租赁办公空间，租约终止日期为 2023和 2024.开启 2023年8月11日 该公司签署了一份新协议 一-为期一年的租约开始 2023年9月1日 用于新泽西的办公空间。在中国租赁的房产按使用量按月支付，无需正式协议。下表列出了租赁支出的组成部分，与运营租赁相关的补充资产负债表信息是：
| 3 个月已结束 | 3 个月已结束 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 |
|
| ||||||
| 9 个月已结束 | 9 个月已结束 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 资产负债表信息 | 2023 | 2022 | ||||||
| 运营使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年）— 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率——经营租赁 | % | % | ||||||
| 为截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月运营租赁负债计量中包含的金额支付的现金： | $ | $ | ||||||
截至当日，运营租赁负债的到期日如下 2023年9月30日:
| 2023 年（还剩 3 个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未来租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
| 9. | 可转换应付票据 |
证券购买协议日期 2022年12月22日
开启 2022年12月22日 公司签订并签订了证券购买协议（“购买协议”）并发行了 $
该票据的本金已到期 六自发行之日起几个月，但以 一六-公司延期一个月。公司选择将到期日延长至 2023年12月22日。 该票据下的应计利息为
关于票据的发行，公司向投资者发行
发行时，该票据是 不可转换为公司的普通股或任何其他证券。只有在那个日期之后 六 (6）在票据发行之日后的几个月内，在发生任何违约事件（如定义）和任何适用的补救期到期后，票据下的所有到期金额将立即自动到期并全额支付，利息将按以下较高者计算
由承诺股、认股权证和转换股份组成的上述交易中可发行的普通股总数上限为
该公司之所以选择该票据的公允价值计量选项，是因为该票据嵌入了需要分叉的衍生品，并在澳大利亚证券交易委员会的指导下将整个混合融资工具按公允价值记账。 825,金融工具。因此，该票据在发行时按公允价值入账，随后在每个报告日进行重新计量，直到结算或转换为止。公司在随附的合并运营报表中分别报告与公允价值期权下的票据相关的利息支出，包括应计利息，与票据公允价值变动分开报告。参见注释 13.
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，本金余额为美元的票据
| 10. | 每股收益（亏损）——普通股（“EPS”） |
公司的基本每股收益是使用普通股股东可获得的净收益（亏损）和报告期内已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益包括普通股潜在发行的影响，例如可通过行使股票期权和认股权证发行的股票以及假设的优先股转换。
下表列出了由于行使价高于普通股的平均市场价格而被排除在摊薄后的每股计算范围之外的期权和认股权证：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 11. | 股东权益 |
普通股的发行
在 九-已结束的月期 2023年9月30日，有 不是向公司以外任何人发行的任何普通股。
开启 2021年6月18日 股东批准了员工股票购买计划。根据该计划的条款，
开启 2022年3月8日 该公司发布了
发行限制性股票
限制性股票由普通股组成，在满足特定条件之前，这些普通股受转让限制和没收风险。非既得股票的公允价值根据授予日公司普通股的市场价格确定。非既得股票在限制期内按比例计费。
在 九-已结束的月期 2023年9月30日 和 2022，该公司发布了
在 九-已结束的月期 2023年9月30日 和 2022,
的限制性股票补偿 三-已结束的月期 2023年9月30日 和 2022，是 $
的限制性股票补偿 九-已结束的月期 2023年9月30日 和 2022，是 $
向董事发出的文件
在 三和 九-已结束的月期 2023年9月30日，该公司发布了
在 三和 九-已结束的月期 2022年9月30日，该公司发布了
员工’锻炼选项
在 三和 九-已结束的月期 2023年9月30日 和 2022, 员工股票期权被行使。
3.认股证
有 在此期间发行的认股权证 三和 九-已结束的月期 2023年9月30日 和 2022。随后，签发了逮捕令 2023年10月31日 作为公开发行中单位发行的一部分。
| 12. | 金融工具的公允价值 |
由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债按公允价值或近似公允价值记账。公司应付政府贷款的账面价值接近公允价值，因为与金融工具相关的利率接近市场。
| 13. | 可转换应付票据的公允价值计量 |
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。GAAP 确立了 三-等级公允价值层次结构，它对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价置于最高优先级（级别 1测量）以及不可观测输入的最低优先级（级别 3测量）。这些等级包括：
级别 1:活跃市场的未经调整的报价，这些报价可在计量日获得相同无限制资产或负债；
级别 2:市场的报价是 不基本上在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的活性或投入；以及
级别 3:价格或估值技术，需要对公允价值衡量既有重要意义又不可观察的投入（即几乎没有支持）或 不市场活动）。
下表汇总了按公允价值计量的票据 2023年9月30日和 2022年12月31日:
| 2023年9月30日 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 按公允价值计算的可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 按公允价值计算的可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司使用概率加权贴现现金流模型估算了可转换票据的公允价值，两者均采用以下假设和票据的重要条款 2023年9月30日和 2022年12月31日:
| 1. | 面部金额-$ |
| 2. | 名义利率 — |
| 3. | 默认利率 — |
| 4. | 违约后本金增加— |
| 5. | 现值折扣率 — |
| 6. | 违约可能性——估计介于 |
下表显示了使用大量不可观察输入的可转换票据公允价值衡量标准的变化（级别） 3) 期间 三几个月已结束 2023年9月30日:
| 期初余额 | $ | |||
| 购买和发行 | ||||
| 截至2023年3月31日的三个月的公允价值变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的三个月的公允价值变化 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
| 截至2023年9月30日的三个月的公允价值变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ |
| 14. | 主要客户和应收账款 |
在每一次中 三月期已结束 2023年9月30日，以及 2022,
客户占了
| 15. | 所得税 |
美国、香港和尼日利亚
该公司记录了
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，该公司为其递延所得税净资产提供了全额估值补贴，因为该公司认为这很有可能 不其递延所得税资产将 不得以实现。
西班牙
所得税准备金为美元
| 16 | 后续事件 |
开启 2023年10月30日 公司与某些投资者签订了与公司证券公开发行（“发行”）有关的证券购买协议（“购买协议”）。在发行结束时 2023年10月31日 公司发行并出售
该公司是 不目前符合纳斯达克股票市场的持续上市要求，将最低买入价维持在 $1.00每股。如果公司这样做 不通过以下方式恢复合规性 2024年1月8日 它将立即从纳斯达克退市。开启 2023年11月14日 该公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书，要求股东批准反向股票分割，以恢复对最低出价要求的遵守。初步委托书还要求股东批准Bio-Key International, Inc. 2023股票激励计划。
公司已经审查了截至本文件提交之日的后续事件。
关于前瞻性陈述的警示性声明
除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等词语以及类似的表述通常用于识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们的亏损历史和收入有限；我们筹集额外资金以满足债务偿还义务和营运资金需求的能力；我们继续经营的能力；我们保护知识产权的能力；业务状况的变化；销售策略和产品开发计划的变化；市场的变化；我们的执行管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理方面的竞争行业；市场普遍接受生物识别产品和我们正在开发的产品；我们将销售机会转化为客户合同的能力；我们向亚洲、非洲和其他国外市场扩张的能力；我们将 Swivel Secure 的业务和人员整合到我们的业务中的能力；外汇和汇率的波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和范围及其对我们欧洲客户的影响；产品开发的延迟，任何一项所依据的假设声明上述内容以及许多其他国家、地区和全球规模的事项，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中以 “风险因素” 为标题列出的事项。这些因素无意代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。应该认识到，其他因素，包括一般经济因素和商业战略，在当前或将来都可能很重要。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个管理层’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 是作为我们未经审计的简明合并财务报表和此处包含的相关信息以及截至2022年12月31日的已审计财务报表的补充提供的，应与之一起阅读。
概述
Bio-Key International, Inc.（以下简称 “公司”、“Bio-Key”、“我们” 或 “我们”）是一家领先的身份和访问管理（IAM）平台提供商，可为企业、教育和政府客户提供安全的随时随地工作。我们的愿景是使任何组织都能确保精简和无密码的员工队伍、员工、客户、学生和公民访问任何在线服务、工作站或移动应用程序，而无需使用令牌或电话。我们的产品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服务（IDaaS）企业IAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生物识别民用和大规模身份识别基础设施以及为我们的客户提供完整解决方案的配件硬件。
每天都有数百万人使用 Bio-Key 多因素身份验证（MFA）解决方案，从其所有设备安全地访问各种云端、移动和网络应用程序、本地和基于云的服务器。我们不仅仅是无密码，还提供无电话和无令牌的身份验证方法。这一关键差异化优势对于使用巡回工作人员和共享工作站的零售、呼叫中心、制造业、车间和医疗保健环境特别有效。与大多数数字身份解决方案不同，Bio-key在保护个人身份方面也起着作用。例如，一位银行客户在了解你的客户或KYC流程中使用Bio-Key注册了超过2200万个客户的生物识别信息，然后在客户每次访问银行服务时都使用Bio-Key指纹技术来确保在与他们进行交易之前进行身份验证。
Bio-Key PortalGuard 和托管的 PortalGuard iDaaS 身份验证平台使我们的客户能够利用我们世界一流的生物识别功能以及其他 17 种可用的身份验证方法，确保只有合适的人才能访问正确的系统。PortalGuard 超越了传统的 MFA 解决方案，它允许巡回用户在任何工作站进行生物识别身份验证，而无需使用手机或令牌，从而解决了相当大的安全漏洞，包括消除未经授权的帐户授权、检测重复用户和支持面对面识别。
我们的客户使用 PortalGuard 来管理和保护其员工、承包商和合作伙伴对数字系统的访问，我们称之为员工身份。PortalGuard 还用于通过集成我们开发的 API 和行业标准的联合标准（我们称之为客户身份）来管理和保护组织客户的身份。通过使用 PortalGuard，我们的客户可以安全地与其供应链和合作伙伴协作，并为其客户提供灵活、弹性的在线或面对面用户体验。
2022 年，我们收购了总部位于西班牙马德里的 IAM 解决方案提供商 Swivel Secure Europe，从而扩大了我们的产品范围和客户群。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品线在欧洲、非洲和中东（欧洲、中东和非洲，不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。这些解决方案包括获得专利的一次性代码提取技术PinSafe，可帮助企业管理云服务和 “自带设备” 政策带来的日益增长的数据安全风险。
大型客户和民用身份证客户使用我们的可扩展生物识别管理平台和经联邦调查局认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、重复数据删除和身份验证。
我们将品牌的 USB 指纹和 FIDO 身份验证硬件作为 IAM 平台的配件出售，这样客户就可以让单一供应商提供其 IAM 解决方案的所有组件。我们的指纹生物识别平台已通过NIST认证，在指纹平台中独一无二，因为它支持在部署中混合和匹配不同制造商的指纹扫描仪。这使我们的客户可以灵活地为其特定用例选择合适的扫描仪，而无需强制使用特定的扫描仪。
我们采用SaaS业务模式，客户订阅定期使用我们的软件以获得年度经常性收入。我们直接通过现场和内部销售团队销售产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络（包括经销商、系统集成商、主代理和其他分销合作伙伴）间接销售产品。我们的订阅费包括托管或本地产品的定期许可以及我们平台的技术支持和维护。我们的订阅费主要基于所使用的产品和在我们平台上注册的用户数量。我们根据不可取消的合同收取订阅费，加权平均期限约为一年。
战略展望
从历史上看，我们最大的市场一直是高度监管的行业（例如政府、金融服务和医疗保健）的身份验证。随着采用 MFA 作为网络安全要求，几乎所有企业都开始在其用户群中采用 MFA。我们能够为这些企业部署的第一代 MFA 解决方案增值或用我们的无电话和无令牌生物识别技术取代这些企业部署的第一代 MFA 解决方案，这使我们在拥挤的基于电话和代币的 MFA 解决方案领域中脱颖而出。我们相信，随着企业经历与管理令牌和密码相关的生命周期成本，他们将有经济动机考虑将Bio-Key PortalGuard添加到其IAM解决方案中。PortalGuard将允许他们继续使用现有的FIDO设备，同时通过无令牌和无电话的生物识别选项有选择地增加其身份验证选项。
我们希望在政府服务业和监管严格的行业（包括金融服务、高等教育和医疗保健）中发展我们的业务，这些行业历来我们在这些行业中占有重要地位。我们相信，这些行业的安全和隐私要求持续提高，随着学院和大学继续在远程环境中运营，我们将增加对安全解决方案（包括生物识别技术）的需求。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直销、经销商提供的增值服务以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系，我们将继续扩大我们的客户群。通过Swivel Secure Europe，我们还预计将在欧洲、中东和非洲地区发展业务。
我们的主要销售策略侧重于（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）在全球范围内开展大型识别项目，（iii）发展我们的渠道联盟计划，该计划已发展到一百五十多名参与者，并继续创造增量收入。
我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的特定业务和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们活跃于该行业，并定期评估我们认为能够进入新的垂直市场或与现有业务产生协同效应，无论哪种情况，都能增加收益的业务。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果收购完成，能否成功将我们收购的任何业务整合到我们的运营中。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计政策和估算的详细信息，请参阅本报告中包含的财务报表及其附注，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。与我们在最新的10-K表年度报告中披露的政策和估算相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期账目公告的详细信息，请参阅本报告第一部分第1项所列的简明合并财务报表附注。
操作结果
三个月已结束 2023年9月30日相比之下 2022年9月30日
合并经营业绩 - 百分比趋势
| 截至9月30日的三个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服务 |
32 | % | 27 | % | ||||
| 许可费 |
52 | % | 67 | % | ||||
| 硬件 |
16 | % | 6 | % | ||||
| 总收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 成本和其他开支 |
||||||||
| 服务成本 |
7 | % | 12 | % | ||||
| 许可费成本 |
11 | % | 13 | % | ||||
| 硬件成本 |
8 | % | 4 | % | ||||
| 销售商品的总成本 |
26 | % | 29 | % | ||||
| 毛利 |
74 | % | 71 | % | ||||
| 运营费用 |
||||||||
| 销售、一般和管理 |
85 | % | 183 | % | ||||
| 研究、开发和工程 |
31 | % | 60 | % | ||||
| 总运营费用 |
116 | % | 243 | % | ||||
| 营业亏损 |
-42 | % | -172 | % | ||||
| 其他费用 |
7 | % | -3 | % | ||||
| 所得税准备金前的亏损 |
-35 | % | -175 | % | ||||
| 所得税准备金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 净亏损 |
-35 | % | -175 | % | ||||
销售商品的收入和成本
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 587,893 | $ | 371,956 | $ | 215,937 | 58 | % | ||||||||
| 执照 |
950,015 | 918,260 | 31,755 | 3 | % | |||||||||||
| 硬件 |
279,200 | 83,333 | 195,867 | 235 | % | |||||||||||
| 总收入 |
$ | 1,817,108 | $ | 1,373,549 | $ | 443,559 | 32 | % | ||||||||
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 125,039 | $ | 162,632 | $ | (37,593 | ) | -23 | % | |||||||
| 执照 |
203,891 | 173,310 | 30,581 | 18 | % | |||||||||||
| 硬件 |
147,674 | 57,841 | 89,833 | 155 | % | |||||||||||
| COGS Total |
$ | 476,604 | $ | 393,783 | $ | 82,821 | 21 | % | ||||||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，服务收入分别包括约29.7万美元和30.4万美元的经常性维护和支持收入，以及分别约29.1万美元和68,000美元的非经常性定制服务收入。2023年，经常性服务收入下降了7,000美元，下降了2％，这是由于某些季度末续订的时机所致。由于增加了新的客户定制和升级，非经常性定制服务增加了326％。随着客户群的持续增长，我们预计未来服务收入将增加。
在截至2023年9月30日的三个月中，许可证收入从2022年同期的918,260美元增长了31,755美元，至950,015美元，增长了3％。我们增加了客户的种类和数量，包括来自Swivel Secure客户和高等教育市场客户的额外收入。
销售商品的成本
在截至2023年9月30日的三个月中，由于支持PortalGuard和新的Swivel Secure部署的成本降低，服务成本从截至2022年9月30日的三个月的162,632美元下降了约38,000美元，下降了23％，至125,039美元。在截至2023年9月30日的三个月中，许可费从截至2022年9月30日的三个月的173,310美元增加到203,891美元，这主要是由于我们的Swivel Secure产品中包含的第三方软件的许可费增加。在截至2023年9月30日的三个月中，硬件成本从截至2022年9月30日的三个月的57,841美元增加到147,674美元，这与硬件收入增加相关的成本有关。
销售、一般和管理
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 销售、一般和管理 |
$ | 1,547,376 | $ | 2,510,706 | $ | (963,330 | ) | -38 | % | |||||||
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用比2022年同期下降了38％。减少包括管理、销售和营销人员成本以及营销节目和支出的减少。
研究、开发和工程
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 研究、开发和工程 |
$ | 558,686 | $ | 829,506 | $ | (270,820 | ) | -33 | % | |||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，研究、开发和工程成本下降了33％，至558,686美元，而2022年同期为829,506美元。减少的主要原因是人员成本的降低以及与我们在2022年完成的MobileAuth应用程序开发相关的外部服务的减少。
其他收入（支出）
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 5,917 | $ | 8 | $ | 5,909 | 73863 | % | ||||||||
| 投资债务安全储备金 |
- | (40,000 | ) | 40,000 | 100 | % | ||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 |
167,283 | - | 167,283 | 100 | % | |||||||||||
| 利息支出 |
(45,655 | ) | (2,071 | ) | (43,584 | ) | -2104 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） |
$ | 127,545 | $ | (42,063 | ) | $ | 169,608 | 403 | % | |||||||
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 所得税准备金 |
$ | 189 | $ | - | $ | 189 | -100 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的三个月的所得税准备金包括我们的Swivel Secure子公司6,811美元的当期所得税，以及与收购Swivel Secure产生的无形资产有关的7,000美元的递延所得税优惠。
截至2023年9月30日的九个月相比之下 2022年9月30日
合并经营业绩 -百分比趋势
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服务 |
25 | % | 23 | % | ||||
| 许可费 |
68 | % | 67 | % | ||||
| 硬件 |
7 | % | 10 | % | ||||
| 总收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 成本和其他开支 |
||||||||
| 服务成本 |
9 | % | 11 | % | ||||
| 许可费成本 |
15 | % | 11 | % | ||||
| 硬件成本 |
4 | % | 6 | % | ||||
| 销售商品的总成本 |
28 | % | 28 | % | ||||
| 毛利 |
72 | % | 72 | % | ||||
| 运营费用 |
||||||||
| 销售、一般和管理 |
79 | % | 120 | % | ||||
| 研究、开发和工程 |
26 | % | 46 | % | ||||
| 总运营费用 |
105 | % | 166 | % | ||||
| 营业亏损 |
-33 | % | -94 | % | ||||
| 其他费用 |
1 | % | -4 | % | ||||
| 所得税准备金前的亏损 |
-32 | % | -97 | % | ||||
| 所得税准备金 |
-2 | % | 0 | % | ||||
| 净亏损 |
-34 | % | -97 | % | ||||
销售商品的收入和成本
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 1,740,880 | $ | 1,202,866 | $ | 538,014 | 45 | % | ||||||||
| 执照 |
4,664,341 | 3,540,592 | 1,123,749 | 32 | % | |||||||||||
| 硬件 |
424,583 | 518,377 | (93,794 | ) | -18 | % | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 6,829,804 | $ | 5,261,835 | $ | 1,567,969 | 30 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 服务 |
639,996 | 554,222 | 85,774 | 15 | % | |||||||||||
| 执照 |
1,022,919 | 604,677 | 418,242 | 69 | % | |||||||||||
| 硬件 |
240,074 | 296,278 | (56,204 | ) | -19 | % | ||||||||||
| COGS Total |
$ | 1,902,989 | $ | 1,455,177 | $ | 447,812 | 31 | % | ||||||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，服务收入分别包括约89.9万美元和94.4万美元的经常性维护和支持收入，以及分别约84.2万美元和25.9万美元的非经常性定制服务收入。由于某些季度末续订的时机，经常性服务收入在2023年前九个月下降了5％。非经常性定制服务收入在 2023 年的前九个月增长了 225%，这主要是由于在 2023 年整个期间来自 Swivel Secure 客户的额外服务收入。随着客户群的持续增长，我们预计未来服务收入将增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，许可证收入从2022年同期的3540,592美元增长了32％，至4,664,341美元。我们增加了客户的种类和数量，包括来自Swivel Secure客户和高等教育市场客户的额外收入。
在截至2023年9月30日的九个月中，硬件销售额从截至2022年9月30日的九个月的518,377美元下降至424,583美元。下降的主要原因是2023年没有任何新的大规模部署，而2022年我们的Pocket 10产品从新客户那里获得了大量订单。
销售商品的成本
在截至2023年9月30日的九个月中，由于支持新的Swivel Secure部署的成本增加，服务成本从截至2022年9月30日的九个月的554,222美元增加了85,774美元，增长了46％。在截至2023年9月30日的九个月中，许可费从截至2022年9月30日的九个月中的604,677美元增加至1,022,919美元，这主要是由于收入的增加和Swivel Secure许可证的第三方软件的增加。在截至2023年9月30日的九个月中，硬件成本从截至2022年9月30日的九个月的296,278美元降至240,074美元，对应于硬件收入的减少。
销售、一般和管理
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
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| 销售、一般和管理 |
$ | 5,422,272 | $ | 6,315,277 | $ | (893,005 | ) | -14 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用比2022年同期下降了14％。减少包括管理、销售和营销人员成本以及营销节目和支出的减少。
研究、开发和工程
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 研究、开发和工程 |
$ | 1,807,026 | $ | 2,418,855 | $ | (611,829 | ) | -25 | % | |||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，研究、开发和工程成本下降了25％，从2418,855美元降至1,807,026美元。减少的主要原因是人员成本的减少以及与我们的MobileAuth应用程序开发相关的外部服务的减少，该应用程序已于2022年完成。
其他收入（支出）
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
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| 利息收入 |
$ | 5,944 | $ | 216 | $ | 5,728 | 2652 | % | ||||||||
| 外币交易损失 |
(15,000 | ) | - | (15,000 | ) | -100 | % | |||||||||
| 投资债务安全储备金 |
- | (190,000 | ) | 190,000 | 100 | % | ||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 |
264,706 | - | 264,706 | -100 | % | |||||||||||
| 利息支出 |
(159,379 | ) | (3,611 | ) | (155,768 | ) | -4314 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） |
$ | 96,271 | $ | (193,395 | ) | $ | 289,666 | 150 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九个月期间的其他收入（支出）包括利息收入5,944美元、外币亏损15,000美元、可转换票据公允价值变动264,706美元，以及有担保应付票据和通过BBVA银行提供的政府贷款的利息支出159,379美元。截至2022年9月30日的九个月的其他收入（支出）包括216美元的利息收入、19万美元投资债务证券储备金（用于调整此类证券收取的19万美元）以及通过BBVA银行获得的政府贷款的3611美元利息支出。
所得税准备金
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 变化 |
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| 所得税准备金 |
$ | (142,811 | ) | $ | - | $ | (142,811 | ) | -100 | % | ||||||
截至2023年9月30日的六个月的所得税准备金包括我们的Swivel Secure子公司162,811美元的当期所得税，以及与收购Swivel Secure产生的无形资产有关的2万美元递延所得税优惠。
流动性和资本资源
现金流
运营活动概述
| 在截至2023年9月30日的九个月中，运营使用的净现金为2,326,417美元。值得注意的项目包括： |
| ● |
与非现金支出调整相关的净正现金流约为622,000美元。 |
| ● |
与库存、应付账款、应计负债、应付所得税和递延收入相关的净正现金流约为1,080,000美元。 |
| ● |
负现金流与应收账款的变化有关，应收账款的变化是由于营运资本管理导致的保理和预付费用约为1730,000美元。 |
融资活动概述
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资的净现金为125,386美元，用于通过BBVA银行偿还政府贷款，25,434美元用于延期发行成本。在截至2023年9月30日的九个月中，从融资中获得的净现金为员工股票购买计划下出售普通股的收益13,934美元。
投资活动概述
在截至2023年9月30日的九个月中，没有任何投资活动。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的资本需求一直通过出售股权和债务证券的收益以及收入来满足。我们预计，未来十二个月的资本支出将低于10万美元。
以下列出了我们在过去两年中的资本投资来源：
2023年10月30日，我们完成了单位的公开发行，其中包括普通股、购买普通股的预先融资认股权证和购买普通股的认股权证。每套单位以0.175美元的公开发行价格出售，扣除配售代理费和发行费用后，净收益为330万美元。
2022年12月，我们与AJB Capital Investments, LLC签订并完成了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们发行了本金为220万美元的优先有担保本票（“票据”）。该票据的本金应在发行之日起六个月后到期，但可以延期六个月。我们选择将票据的到期日延长至2023年12月22日。该票据下的利息按每年10％的利率计算，从第六个月开始按月支付，目前在第七至第十二个月按每年12％的利率累计，按月支付。该票据由我们几乎所有资产和财产的留置权担保，可以随时全部或部分预付，无需支付罚款。我们最近从公开发行收益中预付了票据下到期本金中的140万美元。
2022 年 3 月，在收购 Swivel Secure 时，我们假设在 COVID-19 疫情期间通过 BBVA 银行发放了 50 万欧元的政府贷款。该贷款的年利率为1.75％，按月分期支付，约为11,900美元，包括从2022年5月到2026年4月到期的利息。收购完成后，Swivel Secure的现金等于未付余额。
我们与一家金融机构（“保理商”）签订了应收账款保理安排，该安排已延长至2023年10月31日，届时可能会终止。根据该安排的条款，我们会不时地以无追索权的方式向保理商出售信贷批准账户的某些应收账款余额中每季度至少15万美元。保理商向客户收取全部应收账款余额后，将国外应收账款余额的35％和国内应收账款余额的75％汇给我们（“预付金额”），剩余余额减去费用后转给我们。此外，我们会不时收到来自Factor的超额预付款。保理费从发票面值的2.75％到15％不等，由收取发票所需的天数决定。由于合同要求，我们预计将继续定期使用这种保理安排，以协助满足我们的一般营运资金需求。
流动性前景
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物总额为307,086美元，而截至2022年12月31日为2635,522美元。截至2023年9月30日，我们的营运资金约为17.92万美元。
如上所述，我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款等方式进入资本市场为我们的运营融资。目前，我们每月需要大约71万美元来开展业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月数额。在2023年的前九个月中，我们创造了6,829,804美元的收入，但这并没有产生足够的现金来全额满足我们的平均每月需求。我们预计，Swivel Secure将在2023年产生正现金流。我们还为尼日利亚的项目购买了大约380万美元的库存。我们正在探索其他市场和出售或退回产品以产生额外现金的机会。
如果我们无法产生足够的收入来资助当前的运营和执行我们的业务计划，我们可能需要获得额外的第三方融资。该票据约80万美元的未偿余额将于2023年12月22日到期。除非我们从运营或清算现有库存中获得足够的正现金流，否则我们预计在未来十二个月内将需要获得额外融资，以偿还未偿还的有担保票据和支持业务。
我们的长期生存能力和增长将取决于我们技术的成功商业化以及我们获得充足资金的能力。在我们需要此类额外融资的情况下，无法保证会按照我们可接受的条件获得任何形式的额外融资，无法保证会获得足够的资金来满足我们的需求，也无法保证此类融资不会对现有股东产生稀释作用。如果可用融资不足或不可用，或者我们无法继续创造足够的收入，我们可能被要求进一步减少运营开支，推迟业务扩张，无法寻找合并或收购候选人，或者在极端情况下，我们不能继续作为持续经营企业。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了我们披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时限内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括适当的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序并不能有效确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告。正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K中报告的那样，在审计截至2022年12月31日的财务报表时，我们的管理层在财务脚注中发现管理层对所得税条款的审查和控制的有效性存在重大缺陷，因此管理层的审查程序的精确度不高，无法防止或发现合并财务报表中潜在的重大错报。我们还发现，在及时提交所需的纳税申报表方面，我们的外国子公司缺乏控制权。我们将继续评估为纠正这些重大缺陷而需要采取的行动。只有在新的控制和程序实施了足够长的一段时间，并且管理层通过适当测试得出结论，认为控制措施正在有效运作之后，才会被视为已得到纠正。我们正在实施新的控制措施，旨在纠正上述重大缺陷。这些努力包括聘请一名顾问审查所得税交易以进行适当的会计处理，并协助编制财务报表。
财务报告内部控制的变化
除上述内容外，在截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第 6 项。展品
| 展览 没有。 |
描述 |
|
| 31.1 |
经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (f) 条要求的注册人首席执行官证书 |
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| 31.2 |
经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (f) 条要求的注册人首席财务官证书 |
|
| 32.1 |
《美国法典》第 18 章第 1350 节要求的注册人首席执行官证书 |
|
| 32.2 |
《美国法典》第 18 章第 1350 节要求的注册人首席财务官证书 |
|
| 101.INS |
内联 XBRL 实例 |
|
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构 |
|
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算 |
|
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义 |
|
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类扩展标签 |
|
| 101.PRE |
在线 XBRL 分类扩展演示 |
|
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Bio-key 国际有限公司 |
||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
/s/迈克尔·W·德帕斯夸尔 |
|
| 迈克尔·W·德帕斯夸尔 |
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| 首席执行官 |
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| （首席执行官） |
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| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
/s/ cecilia C. Welch |
|
| 塞西莉亚·C·韦尔奇 |
||
| 首席财务官 |
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| （首席财务官） |