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会员US-GAAP：后续活动成员PRST：注册优惠会员2023-11-172023-11-170001822145PRST：信贷协议成员的第三修正案US-GAAP：后续活动成员2023-10-102023-10-100001822145prst: HiautoltldMemberprst: 平台会员2023-07-012023-09-300001822145prst: HiautoltldMemberprst: 平台会员2022-07-012022-09-300001822145美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：公允价值输入三级会员PRST：UnvestedSponsorShareLibilityMemb2022-07-012022-09-300001822145US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001822145prst: 平台会员SRT: 最低成员2023-07-012023-09-300001822145prst: 平台会员SRT: 最大成员2023-07-012023-09-300001822145prst: 平台会员SRT: 最低成员2022-07-012022-09-300001822145prst: 平台会员SRT: 最大成员2022-07-012022-09-300001822145PRST：薪水保护计划会员2021-03-310001822145prst: Gaming会员SRT: 最低成员2023-07-012023-09-300001822145prst: Gaming会员SRT: 最大成员2023-07-012023-09-300001822145prst: Gaming会员SRT: 最低成员2022-07-012022-09-300001822145prst: Gaming会员SRT: 最大成员2022-07-012022-09-300001822145PRST：信用协议会员2022-07-012022-09-300001822145PRST：Zaffran Special OpertunitiesLLC 成员SRT：董事会主席成员PRST：关联党员US-GAAP：后续活动成员PRST: 封锁协议会员2023-11-172023-11-170001822145PRST：其他投资者提供会员SRT：董事会主席成员PRST：关联党员US-GAAP：后续活动成员PRST: 封锁协议会员2023-11-172023-11-170001822145PRST: Silverrock 成员2022-09-210001822145PRST：其他投资者提供会员SRT：董事会主席成员PRST：关联党员US-GAAP：后续活动成员PRST: 封锁协议会员2023-11-170001822145PRST：董事兼首席执行官成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2022-09-012022-09-300001822145PRST: Common WarrantssSev2023-09-300001822145PRST: Common WarrantssSev2023-06-300001822145PRST: Remus Capital 会员PRST：关联党员US-GAAP：后续活动成员PRST：注册优惠会员2023-11-170001822145PRST: Remus Capital 会员PRST：关联党员US-GAAP：后续活动成员PRST：注册优惠会员2023-11-160001822145US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2023-11-172023-11-170001822145PRST: Remus Capital 会员PRST：关联党员US-GAAP：后续活动成员PRST：注册优惠会员2023-11-172023-11-170001822145PRST: Legacyprestollc会员2022-09-210001822145PRST：与前雇员的法律纠纷US-GAAP：待决诉讼成员2023-07-012023-09-300001822145PRST：与前雇员的法律纠纷US-GAAP：待决诉讼成员2022-07-012023-06-300001822145PRST：应收账款融资机制成员2023-06-2000018221452022-09-210001822145PRST：信用协议会员2023-07-012023-09-300001822145PRST: LAGOtermLoans 会员2022-09-212022-09-210001822145PRST：HorizonTermLoan 成员2022-09-212022-09-210001822145PRST: Silverrock 成员2022-09-212022-09-210001822145PRST: Common Warrants十七名成员PRST：信用安排成员的第一修正案2023-07-012023-09-300001822145PRST：普通认股权证十八名成员PRST：信贷协议成员的第二修正案2023-07-012023-09-300001822145SRT: 北美会员PRST：成本削减计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-150001822145PRST: prestocallcMemberSRT: 最低成员PRST：信用协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-1000018221452022-09-212022-09-210001822145PRST: 三周年会员2022-09-212022-09-210001822145PRST: 五周年会员2022-09-212022-09-210001822145PRST：债务利息期限 twoMemberPRST：信贷协议成员的第三修正案US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001822145PRST：一个成员的债务利息期限PRST：信贷协议成员的第三修正案US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001822145PRST：债务利息期限 twoMemberPRST: 定期贷款会员2022-09-210001822145PRST：一个成员的债务利息期限PRST: 定期贷款会员2022-09-210001822145PRST: LAGOtermLoans 会员2022-03-110001822145PRST: 定期贷款会员PRST：信用协议会员2022-09-212022-09-210001822145PRST: prestocallcMemberPRST：信用协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001822145PRST：信贷协议成员的第三修正案US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001822145PRST：信贷协议成员的第二修正案2023-05-222023-05-220001822145PRST：信贷协议成员的第二修正案2023-05-220001822145PRST：2023 年 10 月会员PRST：信贷协议成员的第三修正案US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001822145PRST：2023 年 11 月会员PRST：信贷协议成员的第三修正案US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001822145PRST：2023 年 12 月会员PRST：信贷协议成员的第三修正案US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001822145PRST：信用协议会员2023-09-300001822145PRST：信用协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-102023-10-100001822145US-GAAP：公允价值输入三级会员PRST：Convertible Promissory Notes和嵌入式认股权证会员2022-07-012022-09-3000018221452022-07-012023-06-300001822145PRST: Remus Capital 会员PRST：关联党员US-GAAP：后续活动成员PRST：注册优惠会员PRST：购买协议和第三修正案转换权证成员2023-11-172023-11-170001822145PRST：信用协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-172023-11-170001822145PRST: Remus Capital 会员PRST：关联党员US-GAAP：后续活动成员PRST：注册优惠会员PRST：购买协议和第三修正案转换权证成员2023-11-162023-11-160001822145PRST：信用协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-162023-11-160001822145PRST: Common WarrantsTelve 会员2023-07-012023-09-300001822145PRST: Common WarrantsTelve 会员2022-07-012023-06-300001822145PRST：普通股每股价格等于或超过 16.50 美元时赎回认股权证PRST：私人认股权证会员2023-07-012023-09-300001822145PRST：Public Warrants成员2023-07-012023-09-3000018221452022-09-222022-09-220001822145PRST: Legacyprestollc会员2022-09-212022-09-210001822145US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001822145PRST: cyborgops 会员2023-07-012023-09-3000018221452020-12-300001822145US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-3000018221452022-07-012022-09-3000018221452023-09-3000018221452023-06-300001822145US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001822145美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-3000018221452023-11-1300018221452023-07-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票prst: 分段xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureprst: itemprstD：prst: 导演prst: 国家prst: 投票prsty：

目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

普雷斯托自动化有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

特拉华

    

001-39830

    

84-2968594

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

​

（委员会档案编号）

​

（国税局雇主识别号）

​

​

​

​

​

​

工业路 985 号
圣卡洛斯, 加利福尼亚

    

94070

（主要行政办公室地址）

​

（邮政编码）

​

(650) 817-9012

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

每个班级的标题

    

交易品种

    

每个交易所的名称
在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元

​

PRST

​

这个 斯达克股票市场有限责任公司

​

​

​

​

​

认股权证，每张完整的认股权证可行使一股普通股，每股的行使价为每股8.21美元

​

PRSTW

​

这个 斯达克股票市场有限责任公司

​

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒ 

规模较小的申报公司

☒ 

新兴成长型公司

☒ 

​

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年11月13日， 59,490,750 普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

​

​

​

目录

普雷斯托自动化有限公司

10-Q 表格

截至2023年9月30日的季度

目录

​

​

​

​

​

页面

关于前瞻性陈述的警示声明

ii

第一部分。财务信息

​

第 1 项。

财务报表（未经审计）

1

​

简明合并资产负债表

1

​

简明合并运营报表和综合收益表

2

​

简明合并股东赤字表

3

​

简明的现金流量表

4

​

简明合并财务报表附注

5

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

30

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

48

第 4 项。

控制和程序

50

第二部分。其他信息

​

第 1 项。

法律诉讼

52

第 1A 项。

风险因素

52

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

53

第 3 项。

优先证券违约

53

第 4 项。

矿山安全披露

53

第 5 项。

其他信息

53

第 6 项。

展品

54

​

签名

55

​

​

​

i

目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告包含Presto Automation Inc.及其子公司（统称为 “公司” 或 “Presto”）认为是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期有关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但它无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本10-Q表季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“” 意志”、“愿意” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于以下因素：

●Presto在新兴市场中的运营历史有限，因此很难评估其当前业务和预测其未来业绩。
●Presto 的成功取决于增加使用其解决方案（特别是 Presto Voice）的现有餐厅客户的加盟商数量，以及部署合同地点的时机。
●我们正在评估Presto Touch的战略替代方案，并考虑是否在未来几个月内关闭Presto Touch业务，即出售、部分出售或放弃Presto Touch业务，我们可能无法实现我们期望从中获得的收益。
●Presto的销售周期可能漫长且不可预测，其销售工作需要大量的时间和费用投入。
●如果Presto无法优化运营其Presto Voice解决方案所需的人工代理数量以改善其单位成本结构，则可能会受到不利影响。
●Presto高级管理团队的变动影响了其组织的重点，这取决于其现任高级管理团队的持续服务和绩效。
●Presto 招聘、留住和培养合格人才的能力对其成功和成长至关重要。
●Presto 解决方案中使用的第三方技术存在缺陷、错误或漏洞，可能会损害其声誉和品牌，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
●Presto的定价决策和定价模型可能会对其吸引新客户和留住现有客户的能力产生不利影响。
●如果Presto未能保持持续的高水平客户服务或未能管理其声誉，则品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。
●对Presto人工智能解决方案的更改可能会导致其产生额外费用并影响其产品开发计划。
●Presto面临法律诉讼和政府调查，这些诉讼和调查的辩护成本高昂且耗时，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

ii

目录

●Presto 及其某些第三方合作伙伴、服务提供商和子处理器传输和存储其客户及其消费者的个人信息。如果这些信息的安全性受到损害，Presto的声誉可能会受到损害，并可能面临责任和业务损失。
●Presto受严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，不遵守此类法律可能会对其业务产生不利影响。
●安全漏洞、拒绝服务攻击或其他针对 Presto 系统或 Presto 解决方案集成的系统的黑客和网络钓鱼攻击可能会损害其声誉或使 Presto 承担重大责任，并对其业务和财务业绩产生不利影响。
●Presto依赖于其客户持续和不受阻碍地访问互联网，也取决于他们使用互联网进行商务的意愿。
●Presto目前的流动性资源使人们严重怀疑，除非它筹集额外资金以在短期内履行其义务，否则它是否有能力继续作为持续经营企业并遵守债务契约。
●Presto为创造收入和/或减少支出所做的努力可能还不够，并可能使Presto难以实施其业务战略。
●Presto在遵守信贷额度中包含的契约方面面临挑战，除非它能够筹集更多资金，否则可能需要额外的豁免，而这些豁免可能不会出台。
●Presto需要额外的资金来支持其业务的增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话.
●餐饮业或全球经济的不利条件可能会限制Presto发展业务的能力，并对其财务业绩产生重大影响。
●Presto的经营业绩可能会因季度而波动，如果它未能达到证券分析师或投资者对经营业绩的预期，其股价和投资价值可能会下跌。
●Presto使用其净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
●近期银行业的动荡可能会对普雷斯托以可接受的条件获得融资的能力产生负面影响，条件恶化或银行倒闭事件可能导致存款损失超过联邦保险水平。
●餐厅科技行业竞争激烈。Presto 可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
●Presto的竞争对手、其客户或合作伙伴的合并或其他战略交易可能会削弱其竞争地位或减少其收入。
●Presto的增长在一定程度上取决于对第三方的依赖及其与第三方应用程序和软件集成的能力。
●Presto的交易收入部分依赖于其合作伙伴开发和更新第三方娱乐应用程序。开发人员删除其应用程序或更改我们的商业关系条款的决定可能会对Presto的交易收入产生不利影响。
●使用Presto解决方案处理的支付交易可能会使Presto受到监管要求和支付卡网络规则的约束，以及其他可能代价高昂且难以遵守或可能损害其业务的风险。

iii

目录

●Presto依靠亚马逊网络服务、Microsoft Azure和其他基础设施来运营其平台，对其使用这些提供商的任何干扰或干扰都将对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
●本报告中包含的某些估计和信息基于第三方来源的信息，Presto没有独立验证此类来源中包含的数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法。
●Presto的业务受各种美国法律法规的约束，其中许多法律和法规尚未解决，仍在发展中，Presto或其客户不遵守此类法律和法规可能会使Presto面临索赔或以其他方式对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
●限制进口或提高关税的美国和国际贸易政策的重大变化可能会对Presto的经营业绩产生重大不利影响。
●如果普雷斯托未能充分保护其知识产权，其竞争地位可能会受到损害，它可能会损失宝贵的资产，减少收入，并为保护其权利而面临代价高昂的诉讼。
●Presto过去和将来都可能受到第三方的知识产权侵权索赔，如果成功，可能会对运营产生负面影响并显著增加成本。
●Presto在其平台上使用开源软件，这可能会对其出售服务或对其提起诉讼或其他行动的能力产生负面影响。
●Presto 可能无法继续使用其业务中使用的域名，也无法阻止第三方获取和使用侵权、与其品牌、商标或服务标志相似或以其他方式降低其价值的域名。
●Presto的高级管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规义务可能会将其注意力从业务的日常管理上转移开。
●作为一家公共报告公司，Presto必须遵守根据《交易法》提交的报告的提交截止日期，其未能及时提交此类报告可能会对其业务造成重大不利影响。
●作为一家公开报告公司，Presto受美国证券交易委员会不时制定的有关其财务报告的内部控制的规章制度的约束。如果Presto未能对财务报告和披露控制及程序建立和维持有效的内部控制，则可能无法准确报告其财务业绩或及时报告这些业绩。
●Presto已发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果它未能纠正这些缺陷，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营业绩。
●Presto是一家新兴成长型公司，目前尚不确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力。
●由于作为上市公司运营，Presto已经并将继续承担巨额成本。
●Presto的章程和章程中的条款可能会阻止、延迟或阻止Presto公司的股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。
●Presto的章程规定，特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院是其与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制其股东为与Presto或其董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

iv

目录

●Presto证券的市场可能无法持续下去，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。
●纳斯达克可能会将Presto的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使Presto受到额外的交易限制。
●Presto将来发行债券或发行股票证券可能会对Presto普通股的市场价格产生不利影响，或者以其他方式稀释所有其他股东。
●如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关Presto、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对有关Presto证券的建议产生不利影响，则Presto证券的价格和交易量可能会下降。
●Presto可能会受到证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们还可能受到本10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素的影响。

公司的前瞻性陈述仅代表其首次发布之日，公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

​

v

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

普雷斯托自动化有限公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

    

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

    

2023

    

2023

    

资产

​

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

3,285

​

$

15,143

​

限制性现金

​

​

10,000

​

​

10,000

​

减去美元备抵后的应收账款744和 $746，分别地

​

 

1,841

​

 

1,831

​

库存

​

 

520

​

 

629

​

递延费用，当期

​

 

1,852

​

 

2,301

​

预付费用和其他流动资产

​

 

659

​

 

1,162

​

流动资产总额

​

 

18,157

​

 

31,066

​

扣除本期部分的递延费用

​

 

160

​

 

92

​

投资非关联公司

​

​

2,000

​

​

2,000

​

财产和设备，净额

​

 

632

​

 

909

​

无形资产，净额

​

 

11,202

​

 

10,528

​

善意

​

 

1,156

​

 

1,156

​

其他长期资产

​

 

833

​

 

936

​

总资产

​

$

34,140

​

$

46,687

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东赤字

​

 

  

​

 

  

​

流动负债：

​

 

  

​

 

  

​

应付账款

​

$

1,951

​

$

3,295

​

应计负债

​

 

4,880

​

 

4,319

​

当期融资债务

​

 

2,360

​

 

1,676

​

定期贷款，当前

​

 

53,088

​

 

50,639

​

递延收入，当前

​

 

1,191

​

 

1,284

​

流动负债总额

​

 

63,470

​

 

61,213

​

融资债务，扣除流动资金

​

​

1,500

​

​

3,000

​

认股证负债

​

 

4,842

​

 

25,867

​

递延收入，扣除流动部分

​

 

217

​

 

299

​

其他长期负债

​

 

184

​

 

1,535

​

负债总额

​

 

70,213

​

 

91,914

​

​

​

​

​

​

​

​

​

承付款和意外开支（参见附注8）

​

 

  

​

 

  

​

股东赤字：

​

 

  

​

 

  

​

优先股，$0.0001面值—1,500,000分别截至2023年9月30日和2023年6月30日获授权的股份； 不截至2023年9月30日和2023年6月30日分别发行和流通的股份

​

 

—

​

 

—

​

普通股， $0.0001面值—180,000,000截至2023年9月30日和2023年6月30日获得授权的股份，以及 57,855,594和 57,180,531股份 发行的和 杰出的分别截至2023年9月30日和2023年6月30日

​

 

6

​

 

5

​

额外的实收资本

​

 

193,812

​

 

190,031

​

累计赤字

​

 

(229,891)

​

 

(235,263)

​

股东赤字总额

​

 

(36,073)

​

 

(45,227)

​

负债总额和股东赤字

​

$

34,140

​

$

46,687

​

​

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

1

目录

普雷斯托自动化有限公司

简明的合并运营报表和综合收益表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月已结束

    

​

​

9月30日

​

​

    

2023

    

2022

    

收入

​

​

​

​

​

​

​

平台

​

$

2,066

​

$

4,820

​

交易

​

 

2,819

​

 

2,959

​

总收入

​

 

4,885

​

 

7,779

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

  

​

 

  

​

平台

​

 

1,196

​

 

4,292

​

交易

​

 

2,521

​

 

2,644

​

折旧和摊销

​

 

965

​

 

291

​

总收入成本

​

 

4,682

​

 

7,227

​

毛利

​

 

203

​

 

552

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营费用：

​

 

  

​

 

  

​

研究和开发

​

 

4,484

​

 

6,388

​

销售和营销

​

 

1,914

​

 

2,399

​

一般和行政

​

 

7,070

​

 

5,924

​

运营费用总额

​

 

13,468

​

 

14,711

​

运营损失

​

 

(13,265)

​

 

(14,159)

​

认股权证和可转换本票的公允价值变动

​

 

21,025

​

 

59,822

​

利息支出

​

 

(3,758)

​

 

(3,376)

​

清偿债务和融资义务造成的损失

​

 

—

​

 

(7,758)

​

其他融资和金融工具收入（成本），净额

​

 

1,284

​

 

(1,768)

​

其他收入，净额

​

 

82

​

 

2,028

​

其他收入总额，净额

​

 

18,633

​

 

48,948

​

所得税准备金（福利）前的收入

​

 

5,368

​

 

34,789

​

所得税准备金（福利）

​

 

(4)

​

 

—

​

净收益和综合收益

​

$

5,372

​

$

34,789

​

归属于普通股股东的每股净收益，基本

​

$

0.09

​

$

1.18

​

归属于普通股股东的每股净收益，摊薄

​

​

0.08

​

​

0.86

​

用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均股，基本

​

 

57,842,571

​

 

29,521,505

​

用于计算摊薄后归属于普通股股东的每股净收益的加权平均股份

​

 

69,148,971

​

 

40,366,902

​

​随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

2

目录

​

普雷斯托自动化有限公司

股东赤字简明合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可兑换

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

​

总计

​

​

优先股

​

普通股

​

付费

​

累积的

​

股东

​

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

赤字

2023 年 6 月 30 日的期初余额

 

—

​

$

—

 

57,180,531

​

$

5

​

$

190,031

​

$

(235,263)

​

$

(45,227)

行使股票期权时发行普通股（注11）

 

—

​

 

—

 

362,967

​

 

—

​

 

195

​

 

—

​

 

195

取消认股权证

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

(56)

​

 

—

​

 

(56)

归属限制性股票单位后发行普通股（注11）

 

—

​

 

—

 

409,977

​

 

1

​

 

60

​

 

—

​

 

61

取消与收购 CyborgOps 相关的限制性股票奖励（参见附注11）

​

—

​

 

—

​

(97,881)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

Earnout 股票基于股票的薪酬（注释11）

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

1,353

​

 

—

​

 

1,353

股票薪酬（注11）

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

2,229

​

 

—

​

 

2,229

净收入

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

5,372

​

 

5,372

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

—

​

$

—

 

57,855,594

​

$

6

​

$

193,812

​

$

(229,891)

​

$

(36,073)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

可兑换

    

​

    

​

​

    

额外

    

​

    

总计

​

​

优先股

​

普通股

​

付费

​

累积的

​

股东

​

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

赤字

截至2022年6月30日的余额

 

28,343,420

​

$

28

 

6,196,257

​

$

6

​

$

78,290

​

$

(200,783)

​

$

(122,459)

合并后的资本重组（注2）

 

(28,343,420)

​

 

(28)

 

21,378,160

​

 

(3)

​

 

31

​

 

—

​

 

—

调整后的余额，期初

 

—

​

 

—

 

27,574,417

​

 

3

​

 

78,321

​

 

(200,783)

​

 

(122,459)

行使股票期权时发行普通股

 

—

​

 

—

 

43,712

​

 

—

​

 

36

​

 

—

​

 

36

净行使认股权证后发行普通股

​

​

​

​

​

​

136,681

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

普通股的发行（注9）

​

​

​

​

​

​

133,333

​

​

​

​

​

1,000

​

​

​

​

​

1,000

归属限制性股票单位后发行普通股（注11）

​

​

​

​

​

​

399,960

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

可转换票据协议终止时发行股份及转让认股权证（注9）

​

​

​

​

​

​

323,968

​

​

​

​

​

2,412

​

​

​

​

​

2,412

将可转换票据转换为普通股（注7）

​

​

​

​

​

​

8,147,938

​

​

1

​

​

41,391

​

​

​

​

​

41,392

附有信贷协议的认股权证（注7）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,076

​

​

​

​

​

2,076

将负债分类认股权证重新归类为股权（注10）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

830

​

​

​

​

​

830

股东与信贷协议相关的缴款（注7）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,779

​

​

​

​

​

2,779

Earnout 股票基于股票的薪酬（注1）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

178

​

​

​

​

​

178

合并与管道融资（注2）

​

​

​

​

​

​

13,879,828

​

​

1

​

​

35,737

​

​

​

​

​

35,738

股票薪酬（注11）

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

2,396

​

 

—

​

 

2,396

净收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

34,789

​

​

34,789

2022 年 9 月 30 日的余额

 

—

​

$

—

 

50,639,837

​

$

5

​

$

167,156

​

$

(165,994)

​

$

1,167

​

​

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

3

目录

​

a

普雷斯托自动化有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月已结束

    

​

​

9月30日

​

​

    

2023

    

2022

    

来自经营活动的现金流

 

​

  

 

​

  

 

净收入

​

$

5,372

​

$

34,789

​

为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：

​

 

  

​

 

  

​

无形资产的折旧和摊销

​

 

1,012

​

 

462

​

基于股票的薪酬

​

 

2,101

​

 

2,175

​

Earnout 以股票为基础的薪酬

​

 

1,353

​

 

178

​

与认股权证协议相关的反收益（参见附注3）

​

​

133

​

​

—

​

归因于合并中假设的公允价值负债的非现金支出

​

 

—

​

 

34

​

负债分类认股权证公允价值的变化

​

 

(21,025)

​

 

(11,551)

​

嵌入式认股权证和可转换本票的公允价值变动

​

 

—

​

 

(48,271)

​

债务折扣和债务发行成本的摊销

​

 

1,283

​

 

1,371

​

清偿债务和融资义务造成的损失

​

 

—

​

 

7,758

​

实物支付的利息支出

​

 

1,166

​

 

281

​

可转换票据协议终止时的股份和认股权证成本

​

 

—

​

 

2,412

​

宽恕PPP贷款

​

 

—

​

 

(2,000)

​

未归属保荐股份负债的公允价值变动

​

 

(1,284)

​

 

(1,175)

​

非现金租赁费用

​

 

82

​

 

76

​

处置财产和设备造成的损失

​

 

—

​

 

14

​

运营资产和负债的变化：

​

 

​

​

 

​

​

应收账款，净额

​

 

(10)

​

 

(545)

​

库存

​

 

109

​

 

385

​

递延费用

​

 

192

​

 

3,466

​

预付费用和其他流动资产

​

 

522

​

 

260

​

应付账款

​

 

(1,911)

​

 

1,678

​

应计负债

​

 

621

​

 

477

​

递延收入

​

​

(175)

​

​

(3,430)

​

其他长期负债

​

 

(66)

​

 

—

​

用于经营活动的净现金

​

 

(10,525)

​

 

(11,156)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

来自投资活动的现金流

​

 

  

​

 

  

​

购买财产和设备

​

 

(56)

​

 

(47)

​

与资本化软件相关的付款

​

 

(1,225)

​

 

(1,327)

​

用于投资活动的净现金

​

 

(1,281)

​

 

(1,374)

​

来自融资活动的现金流

​

 

  

​

 

  

​

行使普通股期权的收益

​

 

195

​

 

36

​

发放定期贷款的收益

​

 

—

​

 

60,250

​

支付债务发行成本

​

 

—

​

 

(1,094)

​

偿还定期贷款

​

 

—

​

 

(32,980)

​

支付清偿债务的罚款和其他费用

​

 

—

​

 

(5,734)

​

融资债务的本金付款

​

 

(247)

​

 

(886)

​

发行普通股的收益

​

 

—

​

 

1,000

​

合并和PIPE融资的缴款，扣除交易成本和其他付款

​

 

—

​

 

49,840

​

支付延期交易费用

​

 

—

​

 

(1,670)

​

融资活动提供的（用于）净现金

​

 

(52)

​

 

68,762

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）

​

 

(11,858)

​

 

56,232

​

期初现金、现金等价物和限制性现金

​

 

25,143

​

 

3,017

​

期末现金、现金等价物和限制性现金

​

$

13,285

​

$

59,249

​

现金、现金等价物和限制性现金的对账：

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

​

3,285

​

​

59,249

​

限制性现金

​

​

10,000

​

​

-

​

现金、现金等价物和限制性现金总额

​

$

13,285

​

$

59,249

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非现金投资和融资活动的补充披露

​

 

  

​

 

  

​

将股票薪酬支出资本化为资本化软件

​

$

128

​

$

221

​

股东与信贷协议相关的资本出资

​

 

—

​

 

2,779

​

与信贷协议一起发行认股权证

​

 

—

​

 

2,076

​

与Lago定期贷款一起发行认股权证

​

 

—

​

​

843

​

将可转换票据转换为普通股

​

 

—

​

​

41,392

​

将认股权证从负债重新归类为股权

​

 

—

​

 

830

​

合并后对责任分类认股权证的认可

​

 

—

​

 

9,388

​

确认未归属保荐人股份负债

​

 

—

​

 

1,588

​

宽恕PPP贷款

​

 

—

​

 

(2,000)

​

应付账款和应计负债中记录的交易成本

​

​

​

​

​

220

​

使用权资产以换取经营租赁负债

​

 

—

​

 

308

​

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

目录

​

普雷斯托自动化有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则表中的金额以千为单位）

1。业务和重要会计政策摘要

业务描述

Presto Automation Inc. 及其子公司（合称 “Presto” 或 “公司”）总部位于加利福尼亚州圣卡洛斯。在合并之前（定义见下文），该公司以E La Carte, Inc.（“Legacy Presto”）的名义运营。E La Carte, Inc. 于 2008 年 10 月在特拉华州注册成立。2018年，E La Carte, Inc. 及其子公司采用 “Presto” 作为其商品名称或以 “dba”（“dba”）名称开展业务。该公司在加拿大设有外国子公司，截至2023年7月在印度设有新成立的子公司。

与 Ventoux CCM 收购公司合并

2022年9月21日，Ventoux CCM收购公司（“Ventoux” 或 “VTAQ”）及其子公司（当时是一家特殊目的收购公司）通过一系列合并收购了Legacy Presto，Legacy Presto成为有限责任公司和Ventoux的全资子公司（“合并”）。合并完成后，Ventoux更名为Presto Automation Inc。在合并之前，Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments, LLC是Ventoux的共同保荐人（合称 “保荐人”），在合并完成后，他们仍然是公司的重要股东。有关更多详细信息，请参阅注释 2。

半机械人行动

2022年5月23日，公司与商户电话接听和订购系统基于人工智能的产品和服务的提供商CyborgOps, Inc. 签订了资产购买协议（“资产购买协议”），以购买其几乎所有的资产并承担某些负债。由于合并结束，欠CyborgOps某些创始成员的奖金和递延对价款项已到期应付，因此支出为美元1.9百万，其中 $1.8百万和美元0.1在截至2022年9月30日的三个月的简明合并经营报表和综合收益表中，研发费用以及销售和营销费用分别记录了百万美元。

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至公司（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日以前。因此，公司的简明合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。

公司将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）本财年的最后一天（公司年总收入至少为美元）1.1十亿美元，(ii) 2020 年 12 月 30 日 Ventoux 完成首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，(iii) 公司发行超过美元的日期1.0前三年期间的十亿美元不可转换债务证券，或（iv）公司成为大型加速申报人的日期。

演示基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国中期财务报告的公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及细则和条例编制的

5

目录

证券交易委员会（“SEC”）。此处提及的ASC和ASU是指财务会计准则委员会（“FASB”）制定的《会计准则编纂和会计准则更新》，该报告是美国权威公认会计原则的来源。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同。它们包括公允报表公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月业绩不一定代表该年度或任何其他时期的预期业绩。这些中期财务报表应与Presto截至2023年6月30日的财年的财务报表和相关附注一起阅读 2023 年 10 月 10 日提交的 10-K 表年度报告第二部分，第 8 项，其中包括有关公司关键会计估计和政策的更多信息，以及用于得出公司估算值的方法和假设的更多信息。截至2023年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表来自公司经审计的财务报表。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出影响某些资产、负债、收入、支出和披露金额的估计和假设。因此，实际数额可能与这些估计数不同，这些差异可能很大。

最重要的估计与某些金融工具的公允价值有关，其中包括认股权证负债。估算值的其他用途包括但不限于应收账款的可收性、财产和设备以及无形资产的使用寿命、库存估值、金融工具的公允价值、递延所得税资产和负债的估值、计算股票薪酬估计值时使用的估值假设、认股权证估值、收购的商誉和无形资产的估值以及长期资产的减值。公司已经评估了影响，但没有发现任何需要更新公司的估计和假设或截至本报告发布之日对公司资产或负债账面价值产生重大影响的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。

风险和不确定性

公司面临许多风险, 包括经营历史有限, 对关键人物的依赖, 需要扩大客户数量、漫长的销售周期、来自替代产品和大型公司的竞争、需要额外的融资来为运营提供资金，以及需要减少Presto Voice所需的人力代理数量。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，公司的主要流动性来源为现金和现金等价物，为美元3.3百万，用于营运资金用途。现金和现金等价物余额为 $3.3百万不包括 $10.0百万美元的限制性现金。

自成立以来，公司主要通过融资交易为其运营融资，例如发行可转换本票和贷款，以及出售可转换优先股和普通股。自成立以来，公司经常出现营业亏损，包括营业亏损 $13.3截至2023年9月30日的三个月中为百万美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元229.9百万美元，该公司预计短期内将产生营业亏损和净亏损。运营现金也可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于向客户收取现金的时间和其他风险。

虽然公司获得的净现金为美元49.8来自合并完成的百万美元，筹集的净现金收益为美元16.7百万美元来自发行新债务（包括附注15中描述的信贷协议第三修正案的结束），a并已收到 $12.5百万美元来自私募普通股的出售，以及 预计获得的总收益约为 $7.0百万 来自注册的直接发行 2023年11月17日（见附注15），将需要额外的资本注入，以便为当前预期的支出提供资金并履行公司到期的债务。公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、未来产品开发的成功，以及支持进一步销售和营销以及研发工作的支出时机和范围。

6

目录

在财务报表发布之日起一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。公司打算缓解引起这种重大怀疑的条件或事件，但是，由于这些计划的某些部分不在管理层的控制范围内，公司无法确保这些计划得到有效实施。如果有的话，公司无法确定是否会以可接受的条件提供任何额外的融资。如果公司无法在需要时筹集额外资金，则其业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。该公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

​

风险集中、重要客户和投资

公司的金融工具面临集中信用风险，主要由现金、现金等价物、限制性现金和应收账款组成。该公司通过具有投资级评级的高质量金融机构维持现金、现金等价物和限制性现金。如果公司出现任何金融机构倒闭

维持存款，如果其存款超过联邦存款保险公司的保险金额，它可能会无法及时获得资金，并蒙受损失，如下所述。

以下三个最大的餐厅品牌（如果适用，包括此类餐厅的加盟商，用于报告目的合并为单一客户）占收入的10％以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

​

    

2023

    

2022

 

客户 A

 

52

%  

57

%

客户 B

 

15

%  

23

%

客户 C

​

23

%

12

%

​

 

90

%  

92

%

以下餐厅品牌占应收账款的10％以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

 

​

​

2023

​

2023

 

客户 A

 

38

%  

43

%

客户 B

 

12

%  

14

%

客户 D

 

38

%  

37

%

​

 

88

%  

94

%

*客户 C 代表小于 10占应收账款的百分比，因此未列入上述附表。

2023 年 10 月 30 日，客户 C 发出通知，表示其打算在 2023 年 12 月 31 日到期日结束时不续签合同。该客户还要求将有限的过渡期延长至2024年3月31日。

该公司在购买下一代版本的Presto Touch平板电脑和其他设备时面临供应商集中风险一供应商。如果供应商提高价格或商品或服务供应中断，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

该公司正在考虑其Presto Touch解决方案的战略替代方案，并评估是否在未来几个月内关闭Presto Touch业务，这可能是出售、部分出售或放弃Presto Touch业务。该公司目前尚未采用任何具体的替代方案。 更多详情请参阅注释 15。

金融机构

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及存放在金融机构的限制性现金，这些机构的余额经常超过联邦保险限额。2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司为接管人。如果与公司有业务往来的任何金融机构被置于破产管理之下，我们可能无法使用公司存放在这些机构的资金。如果公司无法

7

目录

为了在需要时获得资金, 其财务状况和经营业务的能力可能会受到不利影响。该公司有 $12.8截至2023年9月30日，超过联邦存款保险公司限额的100万笔存款。

细分信息

运营部门被定义为拥有独立财务信息的企业组成部分，这些信息由首席运营决策者（“CODM”）定期评估。”）在决定如何分配资源和评估绩效方面。公司的Co-CODMS由临时首席执行官以及总裁和首席运营官组成的团队组成，直到2023年8月1日任命了新的首席执行官，他成为唯一的CODM。为了分配资源和评估财务业绩，Co-CODMS和唯一的CODM一直在审查合并提交的财务信息。因此，公司的业务构成一个单一的运营部门，一可报告的细分市场。

该公司在美国、加拿大和印度开展业务。该公司几乎所有的收入都是在美国赚取的，其所有长期资产都存放在美国。

投资非关联公司

对非关联公司的投资包括对第三方实体的股权证券投资，这些实体的公允价值不容易确定，公司的影响力被视为微不足道。对于没有现成公允价值的投资，对非关联公司的投资使用计量替代方法进行记录，即按成本减去任何已记录的减值或可观察到的价格变动来衡量投资。任何减值或可观察到的价格变化均以其他收入形式列报，在简明合并的运营报表和综合收益表中扣除净额。

租赁

公司根据不可取消的运营租赁租赁租赁房地产设施，剩余的租赁条款为 六个月到 三年。公司根据是否存在已确定的财产或设备以及公司是否在整个使用期内控制已确定资产的使用，来确定一项安排是否包含租约。

公司根据ASC主题842对其租赁进行核算， 租赁。 运营租赁负债是在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值来衡量和确认的，折扣的基础是（i）租赁中隐含的利率或（ii）公司的增量借款利率（即公司需要为抵押借款支付的估计利率，等于租赁期内租赁付款总额）。由于公司的经营租赁不提供隐性利率，因此公司根据租约开始日获得的类似期限借款的信息来估算其增量借款利率。

公司的运营租赁ROU资产是根据相应的运营租赁负债来衡量的，这些负债根据（i）在生效日期或之前向出租人支付的款项，（ii）产生的初始直接成本以及（iii）租约下的租户激励措施进行了调整。除非有合理的把握在开盘时行使这些期权，否则公司不假设续期或提前终止。公司不在租赁和非租赁部分之间分配对价。公司的租赁协议包含可变成本，例如公共区域维护、运营费用或其他成本。可变租赁付款在这些付款的发生期内予以确认。此外，公司不确认所有资产类别中期限为十二个月或更短的租赁的ROU资产或租赁负债；这些租赁产生的租赁费用在租赁期内按直线法确认。截至2023年9月30日，ROU资产为美元0.4百万。租赁活动对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并财务报表并不重要。

收入确认

公司根据ASC 606客户合同收入对其收入进行核算。当承诺的商品或服务转让给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价，扣除向客户征收的任何税款（例如销售税和其他间接税），这些税款随后汇给政府当局。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的收入来自 二收入来源：(1) Presto Touch 和 Presto Voice 解决方案的销售 以及 Presto Touch 解决方案的租赁，其中包括硬件、硬件配件、软件以及客户支持和维护

8

目录

(“平台收入”），以及（2）优质内容（游戏）和其他收入，其中包括专业服务（”交易收入”).

​

平台收入

 

平台收入来源于向客户收取的使用公司Presto Touch和Presto Voice解决方案的费用，这些费用在合同有效期内按比例确认。公司从合同价值中提取的大部分对价将在合同期限内按月支付。来自 Presto Touch 的收入与之相关随着服务的提供，在合同期内，持续访问公司的软件即服务（“SaaS”）平台得到了很好的满足。与客户签订的主服务协议的期限通常为12到36 个月。超过确认收入的发票金额记作递延收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，Presto Voice产生的收入并不明显。

​

根据与Hi Auto Ltd.（“Hi Auto”）达成的协议，该公司在Checkers分店汇出与Presto Voice相关的收入份额。由于公司已确定在关系中充当代理人，因为它不控制Presto Voice的硬件、软件和其他服务，也不主要负责履行对客户的义务，因此公司确认这笔收入已扣除支付给Hi Auto的收入分成金额。收入分成金额范围为64% 至68截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，餐厅运营商账单总额的百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，Checkers的收入也反映了向Checkers发行的认股权证的公允价值，交易价格的下调（参见注3）。该公司还向Hi Auto支付了一笔费用，该费用记作收入成本，即美元0.3百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元。

该公司与一家传统客户签订了协议，根据该协议，该公司将Presto Touch租赁给该客户。 在简明合并的运营和综合收益报表中，与租赁相关的收入以直线方式确认为租赁期内的平台收入。

​

交易收入

​

交易收入包括在内容交付和使用时确认的单一履约义务。交易收入按总额确认，因为公司是关系中的主体，因为公司是负责履行交易的主要义务人，控制博彩牌照及其可访问性，并对确定向客人收取的价格具有影响力。该餐厅充当公司与客人之间的销售代理，在用餐体验期间追加销售购买的优质游戏内容。交易收入的一部分欠餐厅运营商，记入交易收入成本中。

​

公司通过以下步骤确定收入确认：

​

1.与客户签订的一份或多份合同的身份 — I在Presto Touch解决方案方面，公司与客户签订了由双方签署的主销售协议（“MSA”）。MSA中概述了权利和义务，并明确规定了付款条款。然后，公司通常与每个加盟商签订许可协议，其中概述了要提供的特定商品和服务。公司还可能与客人签订单独的游戏协议，根据该协议，客人同意为使用优质内容付费。每份MSA连同许可协议和每份博彩协议都具有商业实质内容，公司将据此提供解决方案和服务以换取付款，并且有可能收款。

​

2.确定合同中的履约义务——公司与客户的合同包括转让多种商品和服务的承诺。对于所有包含多项服务的安排，公司将评估各项服务是否符合不同的绩效义务。在公司评估一项服务是否为一项明确的绩效义务时，公司确定客户是否可以单独或利用其他现成资源从该服务中受益，以及该服务是否可以与合同中的其他服务分开。该评估要求公司评估每项服务的性质以及在合同背景下如何提供服务，包括这些服务是否已显著整合、高度关联或相互之间是否存在重大修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。

​

公司确定了以下履约义务：（1）对于管理服务协议和许可协议，硬件的销售或租赁、SaaS平台的访问和维护是一项综合履约义务（“Presto Touch”），以及

9

目录

(2) 对于游戏协议而言，提供优质内容或游戏是一项单独的独立履行义务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，专业服务微不足道。

​

Presto Touch 被视为一项单一的履行义务，因为 Presto Touch 解决方案的每个元素都是相互依存的，不能独立运行。Presto Touch 的软件和硬件代表一种组合输出，如果不使用另一个元件，客户就无法从中受益。

​

当公司签订游戏协议时，公司的Presto Touch解决方案包括提供娱乐服务的功能，由公司通过互联网提供。游戏只能通过互联网访问，当访客决定为内容付费时，访客有权通过Presto Touch解决方案访问游戏。游戏费用是基于访客使用设备的使用量，并在与访客签订的单独合同中规定。产生的任何费用均由餐厅作为客人正常支付的餐饮支票的一部分收取，然后汇回公司，扣除作为销售代理支付给餐厅的佣金。因此，优质内容收入或游戏收入是一项绩效义务。

​

3.交易价格的确定——公司的管理服务协议规定了提供Presto Touch解决方案的条款和条件，单独的许可协议规定了交易价格，通常概述为每个商店位置的价格或每使用Presto Touch设备数量的价格。交易价格通常是固定费用，在合同期限内按月支付。交易收入的交易价格是每款游戏收取的固定费用。公司偶尔会向客户提供应付对价，该对价在付款时记为资本化资产，并列为递延成本的一部分，并在预期的客户寿命内作为对比收入摊销。

​

4.将交易价格分配给合同中的履约义务——由于 Presto Touch 解决方案是一项综合履约义务，因此无需重新分配合同价格。该公司的优质内容合同由一项履约义务组成，不需要重新分配合同价格。

​

5.在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入——当客户通过持续访问其SaaS平台同时获得和消费公司提供的利益时，Presto Touch的收入在提供服务的合同期内按比例得到满足，从向客户提供订阅服务开始。交易收入不符合按税率确认的标准，在提供游戏服务的某个时间点予以确认。

​

每股净收益

公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净收益或每股收益（“EPS”）。公司通过将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收益。摊薄后每股收益代表潜在行使期权和/或认股权证对每股的摊薄影响；期权或认股权证的潜在摊薄效应使用国库股法计算。具有潜在反稀释作用的证券（即增加每股收益或减少每股亏损的证券）不包括在摊薄后的每股收益计算中。

最近采用的会计准则

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2016-13号，金融工具信用损失主题326：金融工具信用损失的信用损失计量（主题326），要求实体使用称为当前预期信用损失（CECL）模型的新减值模型来估算其生命周期 “预期信用损失”，并记录备抵额，当从金融资产的摊余成本基础中扣除时，该备抵额表示预计将在金融资产的摊余成本基础上收取的净额金融资产。预计CECL模型将更及时地确认信用损失。该指南还要求对以摊余成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。自通过该指导的第一个报告期开始时，各实体将把该准则的规定作为累积效应调整适用于留存收益。财务会计准则委员会随后发布了亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04和亚利桑那州立大学2019-10年，明确了主题326的实施指南和生效日期。该公司使用修改后的回顾性方法于2023年7月1日通过了亚利桑那州立大学第2016-13号。此次采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

​

10

目录

最近发布的会计准则尚未采用

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020 06 债务 — 有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有股权合约，它取消了在股权中单独列出某些转换特征的要求，从而简化了可转换债务和可转换优先股的会计。该标准还简化了主题815-40中的指导，删除了将合约归类为股权必须满足的某些标准，并修订了每股收益计算指南，要求对所有可转换工具使用if-conversort法。该标准从2025财年开始对公司生效。公司目前正在评估采用该准则对公司简明合并财务报表的影响。

​

2。合并

2022年9月21日，Ventoux及其子公司（当时是一家特殊目的收购公司）通过一系列合并收购了Legacy Presto，Legacy Presto成为了一家有限责任公司和Ventoux的全资子公司。合并完成后，Ventoux CCM收购公司更名为Presto Automation Inc。合并完成后，保荐人仍然是公司的重要股东。

信托收益和PIPE投资

在Ventoux于2020年12月30日完成首次公开募股之后，美元151.5百万美元存入信托账户（“信托”），在合并之日之前，信托中各种金额的赎回都已兑现。在合并截止之日，$9.5信托基金向Ventoux发放了数百万笔未赎回的资金。

在执行合并方面，Ventoux与一些投资者进行了单独的认购，根据该订阅协议，订阅者同意购买，而Ventoux同意向订阅者出售，总额为 7,133,687普通股（“PIPE 股票”），总购买价为美元55.4百万，根据认购协议（“PIPE”）进行私募配售。PIPE的投资在合并完成的同时结束。

合并完成后，Presto 获得了大约 $49.8来自信托和PIPE的百万美元，扣除交易成本和其他款项，如下所示：

​

​

​

​

​

​

    

净现金

现金——Ventoux 信托和营运资金现金

​

$

9,584

现金管道投资

​

 

55,400

减去：交易费用和其他付款(1)

​

 

(15,144)

总计

​

$

49,840

(1)金额反映 (1) 还款额 $1.9使用信托收益的数百万笔Ventoux关联方贷款，（2）支付 $7.8与合并相关的Ventoux交易成本的百万美元，（3）的支付 $4.9与合并相关的Legacy Presto交易费用为百万美元，以及（4）支付与合并无直接关系的某些其他费用，金额为 $0.5百万。还产生了传统 Presto $2.1百万美元的交易成本，通过发行来支付 260,000公司股票。此外，在合并的同时，Legacy Presto还引发了 $3.2百万美元的交易成本是在合并之前或之后支付的。截至2023年9月30日，Legacy Presto产生的所有交易费用均已全额支付。因此，Legacy Presto产生的交易成本总额为 $10.4百万。

​

Legacy Presto 可转换本票和股权与交易所

在合并完成之前，所有可转换本票均转换为Legacy Presto普通股，Legacy Presto的所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为Legacy Presto普通股，Legacy Presto股票的所有未偿认股权证要么被行使，要么兑换为普雷斯托普通股的认股权证。合并完成后，每股已发行和流通的Legacy Presto普通股被取消并转换为获得权0.8099Ventoux普通股的股份（“交换比率”）。此外，Legacy Presto的未偿股票奖励（包括认股权证、股票期权和RSU持有人）被取消并使用交易所比率进行转换，持有人将获得公司同等的未偿股权奖励（包括认股权证、股票期权和RSU持有人）。

11

目录

与Legacy Presto普通股和杰出股票奖励持有人达成的盈利安排

在合并完成的同时，Legacy Presto普通股和未偿股权奖励的持有者（包括认股权证、股票期权和RSU持有人）有权获得最多总金额15,000,000将按以下方式发行的公司普通股（或等值股权奖励）：

●7,500,000股票，如果在合并结束后至合并结束三周年期间，Ventoux CCM 收购公司作为收购方、Ventoux Merger Sub II Inc. 作为第一合并子公司、Ventoux Merger Sub II LLC作为第二合并子公司和E La Carte, Inc.作为公司的合并协议和计划中定义的交易量加权平均价格（“VWAP”），日期为11月 2021 年 10 月 10 日（“业务合并协议”）Presto 普通股大于或等于 $12.50对于任何 20一段时间内的交易日 30连续交易日，以及
●额外的7,500,000股票，如果在合并结束后至合并结束五周年期间，Presto普通股的VWAP大于或等于$15.00对于任何20一段时间内的交易日30连续交易日。

收益股票按股权分类，公允价值在授予日确定为 $3.17每股。其中15,000,000盈利股票，4,771,116收益股票被分配给普通股、期权和RSU持有者，这些持有者由现任员工和董事持有，根据ASC 718进行核算。有关补偿详情，请参阅附注11。

与保荐人的未归属保荐人股份安排

闭幕时， 444,500保荐人持有的保荐股份（“未归属保荐股份”）受以下归属和没收条款的约束：

(i)第一个 25%保荐人拥有的此类未归属赞助商股份的归属于 $12.00股票价格水平是在该日期当天或之前达到的 五年截止日期之后，
(ii)下一个 25%保荐人拥有的此类未归属赞助商股份的归属时间为 $15.00股票价格水平是在该日期当天或之前达到的 五年截止日期之后.，
(iii)下一个 25%保荐人拥有的此类未归属赞助商股份的归属于 $20.00股票价格水平是在该日期当天或之前达到的 五年截止日期之后和
(iv)剩下的 25%保荐人拥有的此类未归属赞助商股份应在以下时间归属 $25.00股票价格水平是在该日期当天或之前达到的 五年截止日期之后.

当普通股的VWAP大于或等于任何股票的适用阈值时，即认为已达到 “股票价格水平” 40一天之内的连续交易日 60交易日时段。如果在该日期当天或之前未达到适用的股票价格水平 五年截止日期之后，适用的未归属保荐股份不得归属，并将自动没收和取消，不收取任何代价。如果控制权发生变化，任何未归属的保荐股份将自动归属。截至2023年9月30日，由于归属条件尚未达到，所有未归属保荐人股份仍未归属。

该公司得出结论，根据ASC 815-40，未归属保荐股份被列为股票挂钩工具，不与该实体自有股票挂钩，因此，此类金融工具被归类为负债。随着合并的结束，该公司录得了 $1.6其他长期负债中的百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司因重新计量而录得的收益为美元1.3百万和美元1.2分别为百万美元，包含在简明合并经营报表和综合收益表中认股权证和可转换期票的公允价值变动中。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在ASC 805的指导下， 业务合并，出于财务报告的目的，Ventoux被视为 “被收购” 的公司。这一决定主要基于Presto拥有合并后公司的多数投票权，Presto的高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理层，与Presto相比的相对规模

12

目录

Ventoux和Presto的业务包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，此次合并被视为等同于Legacy Presto为Ventoux的净资产发行股票，同时进行资本重组。因此，未经审计的简明合并财务报表中列报的所有历史财务信息均代表Presto及其全资子公司的账目，就好像Legacy Presto是公司的前身一样。合并前的股票和每股普通股净收益已追溯重报为反映合并中确立的交换比率的股票（0.8099每持有一股Legacy Presto普通股可获得公司普通股的股份）。

公司承担的Ventoux的净负债总额为美元9.8百万美元，包括私人认股权证的负债9.4百万但不包括美元55.4合并前不久，Ventoux筹集了数百万美元的PIPE收益。从Ventoux承担的剩余净负债对公司来说并不重要。

​

3。收入

合约余额

公司根据其客户合同中规定的账单时间表从客户那里获得付款。当公司根据合同拥有对价权时，将记录应收账款。在某些安排中，在向客户开具发票之前，可能就其在客户合同下的履约情况获得报价的权利，从而产生合同资产。在简明合并资产负债表中，扣除信贷损失备抵前的应收账款中的合同资产金额为美元0.7百万和美元0.7截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万人。应收账款的期初余额为美元1.8百万和美元1.5截至2023年7月1日和2022年7月1日，分别为百万人。简明合并资产负债表中包括递延成本在内的合同资产金额为美元2.0百万，美元2.4百万和美元11.3截至2023年9月30日、2023年6月30日和2022年7月1日，分别为百万人。

合同负债由递延收入组成。递延收入是指在确认收入之前开具发票的金额，在向客户移交控制权或提供服务时，余额被确认为收入。递延收入余额的当期部分在接下来的十二个月期间确认。

下表汇总了递延收入中的活动：

​

​

​

​

​

​

    

已推迟

​

​

收入

截至2023年6月30日的余额

​

$

1,583

增补

​

 

1,511

确认的收入

​

 

(1,686)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

​

$

1,408

​

​

​

​

​

​

    

已推迟

​

​

收入

截至2022年6月30日的余额

​

$

10,769

增补

​

 

3,246

确认的收入

​

 

(12,432)

截至2023年6月30日的余额

​

$

1,583

​

截至2023年9月30日，大约 $5.0预计将从客户合同的剩余履约义务中确认数百万美元的收入。该公司预计确认的收入约为美元4.5未来剩余的履约义务中的一百万个 12 个月余额随后予以确认.

​

交易收入

根据公司的博彩收入分成协议，向餐厅支付的佣金介于 86% - 95% 和 83% - 96截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，按客户徽标划分的优质内容收入的百分比。

13

目录

收入分解

没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，除美国以外的单一国家占公司收入的10％或以上。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，美元0.6百万和美元0.4分别有100万的收入来自租赁安排。

​

向客户签发的认股权证

2021 年 10 月 29 日，公司与客户达成协议，签发了购买权证 404,961普通股。有关更多详细信息，请参阅注释 10。认股权证的公允价值被视为客户合同交易价格的降低，并记作反收益。与认股权证相关的已确认的反收入为 $0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万和最低金额。

​

4。公允价值测量

下表汇总了以公允价值计量的所有金融工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

总计

金融资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金等价物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

$

2,072

​

$

—

​

$

—

​

$

2,072

金融资产总额

​

$

2,072

​

$

—

​

$

—

​

$

2,072

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融负债：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

未归属赞助商股份负债

​

$

—

​

$

—

​

$

115

​

​

115

认股证负债

​

 

—

​

 

—

​

 

4,842

​

 

4,842

金融负债总额

​

$

—

​

$

—

​

$

4,957

​

$

4,957

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年6月30日

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

总计

金融资产：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

现金等价物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

$

13,884

​

$

—

​

$

—

​

$

13,884

金融资产总额

​

$

13,884

​

$

—

​

$

—

​

$

13,884

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未归属赞助商股份负债

​

$

—

​

$

—

​

$

1,399

​

$

1,399

认股证负债

​

 

—

​

 

—

​

 

25,867

​

 

25,867

金融负债总额

​

$

—

​

$

—

​

$

27,266

​

$

27,266

​

与未归属保荐人股份负债相关的估值假设

未归属保荐股负债的公允价值由公司使用蒙特卡罗估值模型确定，该模型需要进行大量估算，包括基于可比上市公司的历史波动率和无风险利率得出的公司普通股的预期波动率。

14

目录

公司使用以下加权平均假设估算了未归属保荐人股份负债的公允价值：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日

​

截至2023年6月30日

 

预期波动率

​

68.9

%  

70.4

%

预期期限（以年为单位）

​

4.0

​

4.2

​

无风险利率

​

4.6

%

4.2

%

​

由于缺乏与Black-Scholes-Merton模型中使用的公允价值输入（波动率、股票价格、无风险利率、预期期限和股息收益率）相比，认股权证负债的公允价值是根据 “三级” 输入确定的。下表显示了在估算公允价值时做出的加权平均假设：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

 

​

​

9月30日

​

6月30日

 

​

​

2023

​

2023

 

无风险利率

 

​

4.65

%  

​

4.19

%

预期期限（以年为单位）

 

​

4.61

 

​

4.75

​

预期波动率

 

​

55.93

%  

​

56.76

%

预期股息收益率

 

​

—

 

​

—

​

行使价格

​

$

1.48

​

$

4.50

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与可转换本票和嵌入式认股权证相关的估值假设和其他信息

公司之所以选择公允价值期权方法来核算可转换本票和嵌入式认股权证，是因为该公司认为公允价值期权方法更准确地反映了财务报表中的债务价值。合并运营和综合收益表中认股权证公允价值的变化包含在认股权证和可转换期票的公允价值变动中。

该公司有不截至2023年6月30日，未偿还的可转换本票和嵌入式认股权证。

第 3 级向前滚动

​

下表汇总了公司三级负债公允价值的变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

未归属

​

​

​

​

​

赞助商

​

​

搜查令

​

股份

​

​

负债

​

责任

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

​

$

25,867

​

$

1,399

公允价值的变化

​

 

(21,025)

​

 

(1,284)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

​

$

4,842

​

$

115

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

可兑换

    

​

​

    

​

​

​

​

约定的

​

​

​

​

未归属

​

​

备注和

​

​

​

​

赞助商

​

​

嵌入式

​

搜查令

​

股份

​

​

认股证

​

负债

​

责任

截至2022年6月30日的余额

​

$

89,663

​

$

4,149

​

$

—

将负债分类认股权证重新归类为股权

​

 

—

​

 

(830)

​

 

—

发行认股权证

​

​

—

​

​

843

​

​

​

承认合并时承担的认股权证和未归属保荐人股份负债

​

​

​

​

​

9,388

​

​

1,588

公允价值的变化

​

​

(48,271)

​

​

(11,551)

​

​

(1,175)

认股权证负债和可转换本票的转换

​

 

(41,392)

​

 

—

​

 

—

2022 年 9 月 30 日的余额

​

$

—

​

$

1,999

​

$

413

​

15

目录

对于公司没有易于确定的公允价值的投资，如果发现任何减值或可观察到的价格变化，则对投资进行调整，这被视为公允价值。

公司以非经常性公允价值计量某些非金融资产和负债，包括财产和设备、无形资产和库存。非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于财产和设备、无形资产和库存的减值分析。

​

5。简明合并资产负债表组成部分

库存

库存包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

成品

​

$

520

​

$

629

库存总额

​

$

520

​

$

629

​

对非关联公司的投资

2022 年 12 月，公司与一家非关联实体签订了简单的未来股权 (SAFE) 协议，公司赚了 $2.0对该实体的百万投资。这家非关联实体是一家紧密控股的早期科技公司，专注于语音相关人工智能产品的研发，迄今为止，该产品的资金来自股权和其他SAFE投资。该公司的投资旨在为非关联实体的研发工作提供进一步的融资。该投资不提供在规定日期自愿赎回或自动赎回的权利，公司也无权自愿转换。相反，在明确的下次融资、流动性事件或非关联实体的解散条件下，该投资要么被转换为发行人未来的优先股系列，要么可以兑换现金。

公司已确定公司对非关联公司的投资是股权证券，因此此类投资不会赋予公司控股财务权益或对被投资者的重大影响。此外，公司已确定公司对非关联实体的投资代表可变权益实体（“VIE”）的权益，公司已确定其不是该非关联实体的主要受益人。根据公司的知识以及与非关联实体的互动，根据公司的判断，对非关联实体经济业绩影响最大的活动是与运营风险方面的治理和管理决策相关的活动。公司已确定无权指挥此类活动，因为它没有参与VIE的董事会，也没有通过其他方式影响此类活动。因此，该公司将投资记作金融工具，公允价值不容易确定。对于不容易确定的公允价值的投资，使用衡量替代办法记录此类投资，即按成本计量投资，减去任何减值记录或根据可观察到的价格变动进行的调整。在截至2023年9月30日的期间， 不损伤或 可观察到的价格变化被识别或记录。公司认为，投资成本是其参与非关联实体所造成的最大损失敞口。 该公司目前没有进一步投资或其他形式的财务支持的计划。

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

平板电脑

​

$

5,662

​

$

5,774

计算机设备

​

 

729

​

 

621

语音设备

​

​

72

​

​

17

财产和设备总额

​

 

6,463

​

 

6,412

减去：累计折旧

​

 

(5,831)

​

 

(5,503)

财产和设备，净额

​

$

632

​

$

909

16

目录

​

折旧费用为 $0.3百万和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元。

无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

资本化软件

​

$

11,107

​

$

9,754

开发的技术

​

 

1,300

​

 

1,300

域名

​

 

151

​

 

151

无形资产，总额

​

 

12,558

​

 

11,205

减去：累计摊销

​

 

(1,356)

​

 

(677)

无形资产，净额

​

$

11,202

​

$

10,528

​

无形资产的加权平均摊销期如下：

​

​

​

​

​

    

年份

资本化软件

 

4

开发的技术

 

4

域名

 

15

​

无形资产的摊销费用为 $0.7百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。

无形资产的未来摊销费用总额估计如下：

​

​

​

​

​

2024 年的剩余时间

    

$

2,291

2025

​

 

3,043

2026

​

 

3,012

2027

​

 

2,715

2028

​

 

141

总计

​

$

11,202

​

应计负债

应计负债包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

应计费用

​

$

992

​

$

253

应计假期

​

 

884

​

 

868

应计工资单

​

​

710

​

​

1,208

经营租赁负债，当前

​

 

336

​

 

355

应计利息

​

 

778

​

 

375

应计维修成本（请参阅附注 8）

​

 

345

​

 

392

应计销售税

​

 

137

​

 

134

应计其他

​

 

698

​

 

734

应计负债总额

​

$

4,880

​

$

4,319

​

17

目录

其他长期负债

其他长期负债包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

未归属赞助商股份负债

​

$

115

​

$

1,399

经营租赁负债，扣除流动部分

​

 

69

​

 

136

其他长期负债总额

​

$

184

​

$

1,535

​

​

6。融资义务

扣除折扣后的公司融资义务包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

​

​

2023

​

2023

应收账款融资机制

​

$

3,820

​

$

4,067

设备融资设施

 

​

40

 

​

609

融资债务总额

 

​

3,860

 

​

4,676

减去：当期融资债务

 

​

(2,360)

 

​

(1,676)

非流动融资债务总额

​

$

1,500

​

$

3,000

​

应收账款融资工具

公司的应收账款融资机制要求每月支付本金和利息，总计本金和利息为美元1.1百万和美元3.02024财年的剩余时间和2025财年的剩余时间分别为百万美元。

设备融资设施

该公司与第三方融资合作伙伴建立了设备融资机制，以确保购买某些Presto Touch平板电脑的付款。此类安排的条款通常包括三  – 五年利率范围从 8%-14%。然后，该公司通过运营租赁将平板电脑租赁给其一位客户，这些租约有 4 年条款。公司已将其在这些安排下的所有债务归类为融资义务中的短期债务，截至2023年9月30日和2023年6月30日。

​

7。债务安排

扣除债务折扣后的公司未偿债务包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

​

​

2023

​

2023

信贷协议

 

$

53,088

 

$

50,639

债务总额

 

​

53,088

 

​

50,639

减去：债务，当前

 

​

(53,088)

 

​

(50,639)

非流动债务总额

​

$

—

​

$

—

​

定期贷款-信贷协议

2022 年 9 月 21 日，为了完成合并，公司与作为行政、支付和抵押代理人的子公司担保方 Metropolital Partners Group Administration, LLC、贷款人（“贷款人”）及其其他各方签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，贷款人延长了定期贷款，原始本金总额为美元55.0百万（“定期贷款”）。 定期贷款已于2022年9月21日全额借用。结合最初的信贷协议，公司发行了 1,500,000向贷款人购买普通股的认股权证。此类认股权证被确定为股权归类，公司已入账

18

目录

与此类认股权证相关的价值为美元2.1额外支付的资本为百万美元，并记录了抵消性债务折扣。

有关信贷协议的后续修正案，请参阅附注15，有关上述认股权证的更多详情，请参阅附注10。

信贷协议下的未偿金额将产生利息，利率为15%每年。在第一场比赛中18 个月截止日期之后，公司可以选择支付部分应计和未付利息，方法是按月将此类利息金额资本化，并将其添加到定期贷款的本金余额中，之后此类资本化利息将按利率累计利息，并以其他方式构成定期贷款的本金（“PIK利息”）。关于第一阶段的应计利息九个月截止日期之后，公司可以选择100%的利息支付将按月资本化为PIK利息。这是通过以下方式扩展的三个月在下文所述的信贷协议第一修正案中。关于截止日期 12 个月周年之后但在截止日期 12 个月周年之前的应计利息18 个月截止日期的周年纪念日，公司可以选择50%的利息支付将按月资本化为PIK利息。有关信贷协议修订的详细信息，请参阅附注15。定期贷款将于2025年3月21日到期。

公司必须遵守信贷协议中规定的某些财务契约，包括最低现金契约，在截至2023年9月30日的三个月中，最大净杠杆率为1.20到 1.00。截至2023年9月30日的三个月结束后，净杠杆比率契约被取消。更多详情请参阅注释 15。信贷协议还载有惯例的平权和限制性契约，包括与产生额外债务或留置权、投资、与关联公司交易、提交财务报表、缴纳税款、维持保险、处置财产、合并或收购以及其他习惯契约有关的契约。除有限的例外情况外，公司还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付。信贷协议还包括惯例陈述和担保、违约事件和终止条款，在此基础上，可以加速定期贷款，适用于任何未偿还款项的利率将增加 5%。截至2023年9月30日的三个月，经第二修正案契约修订的信贷协议包括：(i) 修订 “最低非限制性现金” 的定义，该金额等于在合并基础上确定的公司先前运营支出六个月加$1,100,000到 (B)$10,000,000，将存放在单独的冻结现金抵押品账户中，并且（ii）从截至2023年6月30日的月份开始增加新的财务契约，将公司运营现金的减少幅度限制在不超过2023年6月30日的月份$10,000,000每次滚动三个月时期，但须视某些惯常的运营波动和调整而定。公司未遵守最高净杠杆率，截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三个月之后发生了其他违约事件。有关贷款人豁免违规情况的更多详情，请参阅附注15。此外，由于如果没有额外融资，公司无法确定在未来十二个月内是否会遵守所有契约，因此公司已将截至2023年9月30日简明合并资产负债表上经修订的信贷协议余额归类为当前余额。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的PIK利息支出金额为美元1.2百万和美元0.2分别为百万美元，这已反映为未偿债务余额的增加。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了与债务折扣摊销相关的利息支出为美元1.2百万和美元0.1分别为百万。因此，截至2023年9月30日，定期贷款，当前余额为美元53.1百万反映 $55.0百万本金和 $6.6百万PIK应计利息，减少了美元8.5百万未摊销的债务发行成本。

可转换本票

截至2022年6月30日，该公司的股价为美元89.7向各种投资者发行的数百万张可转换票据，所有这些票据均在公允价值期权下入账。在合并的同时，所有可转换期票和嵌入式认股权证均转换为普通股。由于票据和认股权证的转换， 8,147,938发行了普通股。在转换之前，可转换本票被重新计量为当时的公允价值41.4百万，因此重新计量的收益为美元48.3百万美元记录在截至2022年9月30日的三个月的简明合并经营和综合收益表中，认股权证和可转换期票的公允价值变动中。作为转换的结果，$41.4百万美元被重新归类为额外的实收资本。因此，没有与可转换期票相关的重新计量影响，因为在截至2022年9月30日的三个月期间，此类票据的未偿还时间更长。

19

目录

其他定期贷款

地平线定期贷款

2021 年 3 月 4 日，公司与 Horizon Technology Finance Corporation 签订了贷款协议（“Horizon 贷款”），该协议向公司提供了15.0百万，按最优惠利率加计的空头利息 6.5每年%，期限为 54 个月从每个贷款融资日期开始。

关于信贷协议（如上所述）的签署，公司于2022年9月21日偿还了Horizon贷款，现金支付了美元17.0百万，其中 $15.0百万是还清了本金和美元0.6百万是支付的利息支出和应计利息。此外，在合并之日，$1.7在截至2022年9月30日的三个月的简明合并经营和综合收益表中，百万美元被记为债务和财务义务清偿后的亏损。

Lago 定期贷款

2022 年 3 月 11 日，公司与 Lago Innovation Fund I & II, LLC 签订了贷款协议（“Lago 贷款”），该协议向公司提供了 $12.6百万，以二者中较大者为准 12% 加上二者中的较大者 1% 或 30 天伦敦银行同业拆借利率，空头 2% 以实物利息支付，将于 2023 年 4 月 1 日到期。

2022 年 8 月 4 日，公司修改了向公司提供的 Lago 贷款5.3百万。此外，作为Lago贷款修正案的一部分，该公司又发布了一份文件 169,310购买普通股的认股权证，并附带额外股份。该公司决定，应将与Lago的修正案视为债务的清偿，并记录了债务和财务义务清偿后的亏损为美元6.0截至2022年9月30日的三个月的简明合并运营和综合收益表中的百万美元。

关于2022年9月21日签订信贷协议（如上所述），公司通过现金支付美元向Lago偿还了所有未偿贷款22.4百万，其中 $17.9百万是本金的还款，美元0.1百万是支付应付的实物利息。此外，$4.4支付了与预付款和其他罚款相关的百万现金。

薪资保护计划贷款

2021 年 3 月，我们获得了金额为 $ 的薪资保护计划（“PPP”）贷款2.0百万美元通过美国小企业管理局获得。如果收到的资金用于工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业，则应完全免除贷款，且至少 60% 用于工资发放。公司将这笔资金用于这些目的，并申请了PPP资金的贷款豁免。公司的会计政策规定，如果贷款被免除，则免除的贷款余额将在宽恕期内确认为收入。在截至2022年9月30日的三个月中，公司获得了美元PPP贷款的豁免2.0百万美元，并在其他收入中确认的减免收入，在公司的简明合并运营报表和综合收益表中扣除净额。

债务的未来本金支付 i包括选择作为PIK利息资本化的利息支付该公司的财政年度如下：

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

​

​

2023

2024 年的剩余时间

​

$

—

2025

​

​

61,617

未来债务还款总额

​

$

61,617

​

​

8。承付款和或有开支

担保、赔偿和意外情况

公司与客户签订服务级别协议，这些协议保证规定的正常运行时间和支持响应时间，并允许这些客户在未达到这些性能和响应水平的情况下获得预付金额的积分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司承担了翻新客户的成本

20

目录

$ 的平板电脑0.3百万和美元0.7在公司的简明合并运营报表和综合收益表中，分别记录了百万美元的平台收入成本。在服务级别协议方面，该公司已记录了 $0.3百万和美元0.4截至2023年9月30日和2023年6月30日，简明合并资产负债表中分别为公司目前处于退货授权程序中的客户平板电脑的预期维修成本的应计负债为百万美元。

在正常业务过程中，公司订立合同安排，根据该安排，公司同意就某些事项向业务合作伙伴和其他方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司的解决方案或公司的行为或不作为相关或产生的其他责任。在这种情况下，付款可能以另一方根据特定合同规定的程序提出索赔为条件。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间和/或金额上受到限制，在某些情况下，公司可能会就某些款项向第三方追索权。

此外，公司已同意赔偿公司董事和执行官因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额相关的费用、开支、判决、罚款和和解金额，包括公司因担任董事或高级职员而成为或威胁成为当事方的任何诉讼或诉讼的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额，或高级管理人员或该人向任何其他公司或企业提供的服务公司的要求。公司维持董事和高级管理人员保险，这可能使公司能够收回未来支付的任何款项的一部分。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、争议或索赔。当既有可能发生责任又可以合理估计损失金额时，公司会为与法律事务有关的责任做准备。这些估计数至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。总的来说，法律问题的解决可能对公司的财务状况或现金流至关重要，或两者兼而有之，也可能对公司的经营业绩产生不利影响。但是，法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。目前，除下文所述外，公司没有任何此类事项，如果得到不利的解决，可以合理地预期会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

​

2022年2月，Valyant AI, Inc.（“Valyant”）于2021年12月在美国特拉华州地方法院对Hi Auto, Inc.提起的专利侵权诉讼中，该公司被列为共同被告，指控Valyant侵犯了与基于语音/自然语言的命令处理系统有关的专利。该诉讼旨在禁止共同被告继续涉嫌侵权，并寻求未指明的法定赔偿和其他赔偿。2023年10月23日，公司被指定为共同被告的专利侵权诉讼被驳回。

​

2022 年 6 月，公司收到了新加坡国际仲裁中心就其第三方分包商的某一事项作出的有利仲裁员裁决，并获得大约 $11.3百万美元的赔偿金与公司因不经常进行产品维修而蒙受的损失有关，用于支付其法律费用。该仲裁裁决于2023年3月6日得到仲裁裁决所在国的上诉法院的确认。供应商于2023年5月就该裁决向该国最高法院提出上诉，目前上诉尚待审理。因此，截至2023年9月30日，该奖项尚未达到可兑现的标准。因此，该公司未在其简明合并运营和综合收益表中确认与本次和解有关的任何收益。

​

在2023财年，公司收到了对参与2022年5月收购Cyborg Ops, Inc.的某些前雇员的法律要求。该要求涉及他们的就业状况变化的基础以及某些未归股权的金额是否为 256,8912023财年员工离职的限制性股票奖励根据雇佣合同条款在员工离职时被没收和取消，保证在他们最后一次受雇于公司时获得全额和加速补偿。在截至2023年9月30日的三个月中，限制性股票单位的增量为 97,881已包含在法律要求中。公司坚持认为，不太可能存在与此事有关的财务义务，公司目前也无法估计任何合理的可能损失，因此，公司没有就此事记录费用。

​

21

目录

2023 年 7 月，公司及其某些现任和前任执行官获得了美国证券交易委员会工作人员发出的保全通知和传票称，美国证券交易委员会已开始对该公司就其人工智能技术的某些方面所做的披露进行正式调查。该公司还收到了美国司法部（DOJ）关于基本相同主题的信息的初步请求。该公司正在与美国证券交易委员会和司法部充分合作，包括回应传票和信息请求。这些调查的时间和结果很难预测。公司已经承担并将继续承担与这些调查相关的法律、会计和其他专业服务方面的巨额费用。在现阶段，公司无法评估这些调查是否合理可能导致任何重大损失，也无法估计任何潜在损失的范围。

​

9。股东赤字

合并完成后，公司重述了其公司章程。根据经修订和重述的公司章程，公司有权发行 180,000,000普通股和 1,500,000优先股。普通股持有人应有权 一对持有的每股普通股进行投票。

2022年9月15日，该公司（当时的Legacy Presto）获得了1美元的股权投资1.0来自投资者的百万美元以换取 133,333该公司的股份。此外，该投资者在投资之日持有很大一部分未偿还的可转换票据。该公司将收到的收益记作额外实收资本的增加。

2022年9月21日，在合并结束之际，Ventoux和Legacy Presto以及一家拟议的可转换票据贷款机构（“Silver Rock”）同意终止2022年7月25日提出的经修订和重述的可转换票据认购协议，该协议将在合并结束时融资。根据终止协议，Silver Rock同意终止协议以换取 400,000已转换为 Legacy Presto 的普通股 323,968根据合并协议的条款，公司普通股。股票转让被确定为价值为$的终止费1.6百万美元记入其他融资和金融工具（成本）收入，扣除简明合并运营报表和综合收益表中的净额，并抵消额外实收资本的增加。该公司还同意支付Silver Rock的某些费用，金额为 $0.5百万美元计入其他融资和金融工具（成本）收入，净额记入简明合并经营报表和综合收益表。除了公司直接转移的对价外， 500,000保荐人持有的购买普通股的认股权证已转让给Silver Rock。保荐人根据终止协议向Silver Rock转让认股权证的实质内容是，保荐人向公司出资，然后公司向Silver Rock支付了基于股份的款项，以换取终止可转换票据协议。因此，该公司将该交易记为其他融资成本，金额为 $0.8百万美元在其他融资和金融工具（成本）收入中，扣除简明合并运营报表和综合收益的净额，并抵消缴款额外实收资本的增加。

公司保留了以下普通股以备将来发行：

​

​

​

​

​

    

截至

​

​

9月30日

​

​

2023

购买普通股的认股权证

​

21,315,453

普通股期权和限制性股票

​

14,148,304

股权奖励可用于未来的补助

 

920,989

Earnout 股票

 

14,321,660

​

 

50,706,406

​

​

10。认股证

自成立以来，该公司已发行认股权证以及各种债务融资。根据ASC 815-40，公司将其认股权证记为负债或股票工具，具体取决于认股权证协议的具体条款。当股票数量存在可变性，并且可变性与公司估值的隐含或显式输入无关时，认股权证被归类为负债。负债分类认股权证在结算前的每个报告日都会重新计量，公允价值的变化在简明合并运营和综合收益表中认股权证和可转换期票的公允价值变化中确认。符合固定兑固定标准或包含与公司估值的隐含或显式输入相关的可变性的认股权证被归类为股票工具。归类为股票工具的认股权证最初按公允价值确认，随后不进行重新计量。

​

22

目录

下表代表截至2023年9月30日和2023年6月30日已发行普通股的认股权证：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日和2023年6月30日

​

​

到期日期

    

行使价格

    

股票数量

    

期限（年）

    

分类

常见

​

[C]

​

$

7.80

​

12,811

​

7

​

公平

常见

 

[C]

​

$

7.80

 

41,636

 

7

 

公平

常见

 

[C]

​

$

7.80

 

16,654

 

7

 

公平

常见

 

2026 年 3 月

​

$

5.85

*

84,461

 

6.5

 

责任

常见

 

2028 年 6 月

​

$

0.01

 

404,961

[D]

6.7

 

公平

常见

 

[E]

​

$

0.37

 

178,395

​

10

 

公平

常见

 

2026 年 3 月

​

$

0.37

 

57,952

​

10

 

责任

常见

 

2027 年 7 月

​

$

5.85

*

86,532

​

6

 

责任

常见

 

2027 年 7 月

​

$

0.37

 

402,679

​

6

 

公平

常见

 

[A]

​

$

8.16

 

182,158

​

[A]

 

公平

常见

 

2031 年 1 月

​

$

8.16

 

27,577

​

10

 

责任

常见

 

[B]

​

$

6.53

 

294,725

[B]

10

 

公平

常见

 

2032 年 3 月

​

$

8.16

 

374,912

​

10

 

责任

常见

 

2027 年 9 月

​

$

11.50

 

1,500,000

 

5

 

公平

常见

 

2027 年 9 月

​

$

8.21

 

8,625,000

[H]

5

 

公平

常见

 

2027 年 9 月

​

$

11.50

 

6,125,000

[I]

5

 

责任

常见

​

2028 年 3 月

​

$

0.01

​

400,000

[F]

5

​

责任

常见

​

2028 年 5 月

​

$

0.01

​

2,500,000

[G]

5

​

责任

总计

 

​

​

 

  

 

21,315,453

​

  

 

  

* 上期行使价的列报方式已得到更正，以反映调整后的合同价格。

​

[A] —

认股权证最早将在收购完成后或首次公开募股注册声明生效之日后一年到期。

[B] —

认股权证可以选择根据认股权证持有人自行决定行使的股票类别转换为可变数量的股份。该公司指出，最有可能转换为普通股，并已将股票数量计算为认股权证覆盖总额美元价值的商数，即美元1.9比行使价高出百万美元6.53截至2023年9月30日和2023年6月30日的每股。认股权证也将最早到期 10 年了自发行之日2021年3月5日起，或以现金或有价证券为唯一对价的收购完成之日起。

[C] —

认股证到期 5 年自首次公开募股的注册声明生效之日起。

[D] —

认股权证于2021年10月发行，可行使，前提是公司向认股权证持有人推出产品和服务。股票数量代表向认股权证持有人发行的最大股票数量 404,961，其中 50,620和 66,396截至2023年9月30日和2023年6月30日，仍处于待命状态。在公司的简明合并运营报表和综合收益表中，与这些认股权证的成本相关的费用被确认为收入减少。

[E] —

认股权证最早将到期 10 年了自2016年3月11日发行之日起，完成一笔收购或一笔收购首次公开募股注册声明生效之日起一年。合并不符合这两个标准。

[F] —

关于信贷协议的第一修正案，公司发布了400,000向贷款人提供认股权证，作为费用。如果 (i) 与另一方合并或合并，(ii) 出售、转让、转让或处置公司的几乎所有资产，(iii) 购买、出售或投标受益所有人拥有的公司普通股超过，则认股权证持有人可以按其公允价值兑换现金、第一修正案认股权证 50%公司普通股，以及（iv）公司普通股的重组、资本重组或重新分类。更多详情请参阅注释 7。

[G] —

关于信贷协议第二修正案的有效性，公司发行了第二修正认股权证。第二修正认股权证可以在该日期当天或之前的任何时候以现金或根据净行使权行使 五年认股权证发行之日周年纪念日；前提是公司不得影响认股权证任何部分的行使，前提是该认股权证的持有人及其关联公司集体拥有的收益将超过认股权证的任何部分 4.99%此类行使生效后立即流通的普通股。如果 (i) 与另一方合并或合并，(ii) 出售、转让、转让或

23

目录

处置公司几乎所有的资产，（iii）购买、出售或投标公司的普通股，而受益所有人拥有的股份超过 50%公司普通股，以及（iv）公司普通股的重组、资本重组或重新分类。更多详情请参阅注释 7。

[H] —

代表 17,250,000公共认股权证，假设为合并的一部分，可行使于 一-公司普通股的一半，行使价为 $8.21每股收益。公司可以以行使价赎回公共认股权证 $0.01当且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过每股时 165%每股成交量加权平均值的， 20交易日从公司完成合并之日的前一个交易日开始 二十(20) 个交易日内 三十(30) 交易日期限在赎回通知发出日期之前的第三个工作日结束 30-交易日期限在赎回通知之前的第三个工作日结束。

[I] —

私人认股权证可行使，价格为 $11.50每股收益，只要由初始购买者或其关联公司持有，就不可兑换。如果转让，公司可以以行使价兑换公共认股权证 $0.01当且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过每股时 $16.50每股，适用于任意20一个以内的交易日30-交易日期限在赎回通知之前的第三个工作日结束。

​

11。股票补偿

股票薪酬计划

合并后，董事会通过了 2022 年激励奖励计划（“2022 年计划”）。合并之前，公司使用了2018年股权激励计划（“2018年计划”），该计划取代了2008年股票激励计划（“2008年计划”）。截至2023年9月，根据2022年计划留待未来发行的普通股数量为 920,989。董事会可以以不低于行使价向员工、外部董事、投资者和顾问授予激励性和非法定股票期权和限制性股票单位（“RSU”） 100授予之日董事会确定的公允市场价值的百分比。奖励通常在董事会确定的期限内按比例授予，通常 四要么 五年，并且不迟于过期 十年从授予之日起。对于期权和受限于一年期限的RSU，费用被认定为 25% 或 20期权总价值的百分比，该百分比在第一年以直线法确认，剩余的期权支出继续按直线确认，因为此后每月归属。

该公司有 300,376截至2022年9月30日的三个月内有业绩和服务归属要求的股票期权。T通过为以下对象提供持续服务，可以满足基于服务的归属条件 4 年在基于绩效的归属条件出现之后。与公共流动性事件相关的基于绩效的归属条件得到满足。 自合并完成以来，公共流动性事件的表现条件得以实现。在截至2022年9月30日的三个月中，公司确认了与这些期权相关的微不足道的费用。

2022 年 9 月，公司批准了 1,200,000向公司董事发放的限制性股份，授予日期的公允价值为 $4.56每个 RSU。RSU 分为以下几个部分，但须在每个适用的归属日期之前持续提供服务： 33.33%的限制性股权单位将于2022年9月30日归属， 56.67%的RSU应在随后的每个月的最后一天按月等额分期付款 23 个月时期，剩下的 10%应在归属开始日期的三周年时归属。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了与限制性股权单位相关的薪酬支出 $0.4百万和 $1.8分别是百万。

​

如果出于任何原因（有无理由）自愿或非自愿终止公司的工作，则所有未归属期权都将被没收，所有既得期权都必须在公司内部行使 90 天在 2018 年计划规定的期限内且在 30 天根据 2008 年计划期限，否则它们将被没收。根据2022年计划，如果出于任何原因自愿或非自愿终止与公司的雇佣，无论有无理由，所有未归的限制性股权单位都将被没收。

24

目录

以下是2022年计划、2018年计划和2008年计划的股权激励计划活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

的数量

    

加权-

    

加权-

    

聚合

​

​

选项

​

平均值

​

剩余平均值

​

固有的

​

​

杰出

    

行使价格

    

合同寿命（年）

    

价值

余额 — 2023 年 6 月 30 日

​

9,901,703

​

​

0.72

 

4.40

​

​

​

已锻炼

 

(362,967)

​

​

0.33

 

​

 

​

​

被没收并已过期

 

(29,800)

​

​

1.30

 

​

 

​

​

余额 —2023 年 9 月 30 日

 

9,508,936

​

​

0.73

 

3.94

 

​

​

已归属，预计将于2023年9月30日归属

 

9,508,936

​

​

0.73

 

3.94

​

$

8,134

2023 年 9 月 30 日可行使

 

8,905,601

​

​

0.60

 

3.69

​

​

8,082

​

截至2023年9月30日，与未平仓未归股票期权相关的未确认的股票薪酬支出为美元1.5百万预计将在加权平均期内得到确认 1.68年份。

以下是 2022 年计划和 2018 年计划的股权激励计划 RSU 活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

的数量

    

加权-平均值

​

​

杰出奖项

    

授予日期公允价值

未归属余额 — 2023 年 6 月 30 日

​

4,560,645

​

​

4.00

已授予

 

769,123

​

​

3.05

既得

 

(409,977)

​

​

3.46

被没收

 

(280,423)

​

​

3.58

未归属余额-2023 年 9 月 30 日

 

4,639,368

​

​

3.48

​

截至2023年9月30日，与未偿未归RSU相关的未确认的股票薪酬支出为美元14.4百万预计将在加权平均期内得到确认 3.97年份。

​

股票薪酬支出

按职能分列的与员工和非雇员相关的股票薪酬支出，不包括资本化软件中的股票薪酬，包括与收益份额相关的费用，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

​

​

2023

    

2022

​

研究和开发

​

$

1,508

​

$

183

​

销售和营销

​

​

320

​

​

113

​

一般和行政

 

​

1,626

 

​

2,057

 

​

​

$

3,454

​

$

2,353

​

​

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分配给销售成本的股票薪酬并不重要。

员工股票购买计划

自合并完成之日起，公司通过了员工股票购买计划（“ESPP”）。在截至9月30日的三个月中，该计划下没有任何活动，2023年和2022年，因为该公司尚未根据ESPP进行任何发行。

ESPP 允许符合条件的员工通过扣除工资以折扣价购买公司普通股 15在指定期间其符合条件的薪酬的百分比，但须遵守任何计划限制 6 个月发行期。在每个发行期结束时，员工可以以 (i) 中较低者购买股票85发行期第一天公司普通股公允市场价值的百分比以及 (ii)85发行期最后一天公司普通股公允市场价值的百分比，基于该日纳斯达克报价的公司普通股收盘价。

25

目录

其他基于股票的薪酬

与Legacy Presto普通股和杰出股票奖励持有人达成的盈利安排

截至2023年9月30日，未确认的收益奖励股票薪酬支出为美元5.8百万预计将在加权平均期内得到确认 1.08年份。截至2023年9月30日， 678,340现任员工和董事持有的盈余股份被没收。分配给非现任员工、董事和认股权证持有者持有的普通股股东的盈余份额对其简明合并资产负债表上的额外实收资本具有同等的抵消作用。截至2023年9月30日，由于发行条件尚未达到，所有收益股票仍未发行。

CyborGop

关于收购 CyborgOps，该公司发行了475,638向继续在公司工作的CyborgOps员工发放的普通股，这些股票被记作股票薪酬，因为根据收购后基于时间的服务归属，这些股票将被没收。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元0.1百万和美元0.3与这些股权奖励相关的股票薪酬支出分别为数百万美元。截至2023年9月30日，有 不由于所有员工都已解雇公司，因此不再向前CyborgOps员工发放任何未偿还的股权奖励。所有未归属的限制性股票奖励都被取消。

12。所得税

公司需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的所得税支出并不重要。该公司预计，在本财年的剩余时间内，税收状况不会发生任何重大变化。

​

13。每股净收益

下表列出了本报告所述期间归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益的计算方法：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

​

​

2023

    

2022

​

分子：

​

  

​

​

  

​

​

归属于普通股股东的净收益，基本收益和摊薄后净收益

​

$

5,372

​

$

34,789

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母：

​

 

  

​

 

  

​

用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均股，基本

​

 

57,842,571

​

 

29,521,505

​

加：股票期权、限制性股票单位和认股权证的加权平均摊薄效应

​

 

11,306,400

​

 

10,845,397

​

加权平均已发行股票——摊薄

​

 

69,148,971

​

 

40,366,902

​

归属于普通股股东的每股净收益，基本

​

$

0.09

​

$

1.18

​

归属于普通股股东的每股净收益，摊薄

​

$

0.08

​

$

0.86

​

​

在计算所列期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益时，由于将其包括在内会起到反稀释作用，因此不包括普通股的潜在普通股如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

​

​

2023

    

2022

​

股票期权和限制性股票

​

689,431

​

221,140

​

普通股认股权证

 

17,371,466

 

2,887,771

 

计算摊薄后每股净收益时不包括的普通股潜在股份总额

 

18,060,897

 

3,108,911

 

​

该公司不包括在内1,187,030RSU是根据摊薄后的每股收益计算得出的，因为它们受截至2022年9月30日尚未满足必要条件的绩效条件的约束。

26

目录

​

T该公司除外14,321,660和 15,000,000根据截至2023年9月30日和2022年9月30日摊薄后的每股收益计算得出的收益份额，因为它们受市场条件的约束，而市场条件尚未得到满足。

​

14。关联方交易

在截至2022年9月30日的三个月中，公司获得了美元的股权投资1.0来自投资者的百万美元以换取 133,333公司股份。有关更多详细信息，请参阅注释 9。

此外，在截至2022年9月30日的三个月中，公司 授予了 1,200,000向董事和前任临时首席执行官授予限制性股份 授予日期公允价值为该公司的股份 $4.56每个 RSU。请参阅注释 11。

​

15。后续事件

十一月融资

筹集资金和新任董事会成员

2023 年 11 月 17 日，公司与关联方 Remus Capital 关联投资者集团签订了出售协议（“购买协议”） 7,000,000公司注册发行的普通股。此次发行还包括向关联方Remus Capital关联投资者发行，后者领导了另一轮投资 750,000股份，总计 7,750,000已发行股票。该公司预计，此次发行将带来约为 $ 的总收益7.0百万。此次发行预计将于2023年11月21日结束。

 

作为交易的一部分，该公司扩大了董事会的规模 7到 9。雷姆斯资本也被任命 二其他导演：图菲克·卡西斯先生和萨莎·霍夫曼女士。

​

购买协议包括与2023年11月21日至2024年4月1日公司普通股未来发行或视同发行有关的反稀释条款，每股价格低于每股价格 $1.00，这将要求公司根据购买协议中包含的条款和条件向买方发行额外的普通股。如果将来触发这些反稀释条款，则根据这些条款发行额外股票 将稀释所有股东的所有权百分比，将稀释公司普通股的每股账面价值，并将增加公司已发行股票的数量，这可能会压低公司普通股的市场价格。

​

与本次发行相关的证券发行触发了购买协议和第三修正案转换认股权证中的此类反稀释条款。公司与CA和贷款机构各达成协议，“新发行价格”（分别在购买协议和第三修正案转换认股权证中定义）将是 $1.00. 因此，我们需要再发一份 1,500,000分享给加州并增加行使第三修正案转换认股权证后可发行的普通股金额 3,000,000分享到 6,000,000股份。

​

Presto Touch 更新

该公司正在考虑与其Presto Touch解决方案相关的战略替代方案，包括评估是否在未来几个月内退出Presto Touch，这可能是出售、部分出售或放弃。该公司尚未采取任何具体的替代方案，并打算采用一种为股东带来最大利益并允许专注于其Presto Voice解决方案的方法。 在全面执行 “节省费用倡议” 规定的步骤时，已包括每月支出减少的估计数和发生的非经常性费用。

成本节约计划

2023 年 11 月 15 日，公司又采取了额外措施采取措施，通过削减武力来降低成本、提高盈利能力和简化运营大约的计划 17公司全球员工的百分比。该成本削减计划的当前执行立即使每月支出减少了美元0.4百万美元，公司为此花费了大约 $0.2一次性成本削减费用为百万美元。此外，通过将来执行该成本削减计划，并作为中描述的更广泛的Presto Touch战略替代方案的一部分 Presto Touch 更新，该公司估计总计

27

目录

累计成本节省上升至 $1.2每月百万美元，不迟于 8 个月，累计一次性成本削减费用总额为 $0.4百万。

Voice 客户最新消息

此前，该公司已经披露了其某些Presto Voice客户，在截至2023年9月30日的三个月中，其中一位客户Del Taco决定不再继续使用Presto Voice解决方案。这不会对公司的财务报表产生重大影响。一些 Presto Voice 客户仍然包括 Carl's Jr. 和 Hardee's、Wienerschnitzel 和 Checkers。

十月融资和信贷额度修订

信贷协议第三修正案

 2023年10月10日，公司与贷款人的管理、支付和抵押代理人大都会签订了信贷协议的第三修正案（“第三修正案”），根据该修正案，双方修订了现有信贷协议的某些契约，贷款人同意免除现有的违约事件，额外预付一美元3.0向公司提供百万笔定期贷款，交易总额约为 $6.0购买认股权证的应计和先前资本化利息（百万美元）3,000,000行使价为美元的普通股0.01每股（“第三修正案转换认股权证”）。第三修正案的有效性在一定程度上取决于 (1) 额外股权投资总额为美元的证据3.0来自 Presto CA LLC（“买方”）的百万美元，该关联方持有大于10对公司的投资百分比，其中一名高管是公司董事会成员，用于营运资金用途，该协议是根据证券购买协议于2023年10月10日承诺和执行的并于 2023 年 10 月 16 日关闭（见下文），以及 (2)公司聘请了一位令大都会相当满意的首席财务官，该公司于2023年10月10日对此感到满意，和 (3)）证明公司已按照大都会合理接受的条款聘请了大都会合理接受的投资银行的服务，为即将到来的融资提供资本市场咨询服务。所有先决条件都得到满足，第三修正案于2023年10月17日结束。

​

第三修正案的反稀释条款是在2023年11月17日的融资中触发的，公司被要求将第三修正认股权证下可发行的股票数量从 3,000,000到 6,000,000普通股。

第三修正案生效后，公司获得了对先前所有违反财务契约行为的豁免。此外，第三修正案还取消了所有财务契约，但两项除外，它们的最低现金抵押品余额为美元10.0百万和 “现金消耗” 盟约。对 “现金消耗” 契约的定义进行了修订，允许将某些费用排除在计算之外，包括与遣散费和某些外部专业费用有关的费用。还商定了新的商定的 “现金消耗” 契约水平。在遵守某些除外付款的前提下，每次滚动的运营现金减少额不得超过商定的金额 三个月时期，但须视某些惯常的运营波动和调整而定。金额设置为 $10.72023 年 10 月的百万美元，美元11.42023 年 11 月的百万美元和 $10.32023 年 12 月为百万美元，并在该日期之后下降。如果不进一步注入资金，该公司预计到2024年2月底左右将无法遵守最低无限制现金契约。

第三修正案还规定，对于截至2023年9月30日至2024年1月31日的利息期的应计利息，公司可以选择100定期贷款项下应计但未付利息的百分比可以资本化为本金，或按月计算 “PIK利息”。2024年1月31日之后，公司可能会要求 100定期贷款项下应计但未付利息的百分比可以作为本金资本化，或按月计算 “PIK利息”，但须经代理人事先批准。如果没有此类请求或代理人未获得批准，则此类利息必须按月以现金支付。

第三次经修订和重述的费用信函

​

2023年10月10日，普雷斯托与第三修正案有关并考虑大都会加入第三修正案，与大都会签订了第三次修订和重述的费用信函（“第三修正费信函”），根据该信函，公司支付了等于美元的修正费0.1百万美元并授予购买权证25,000普通股，面值 $0.0001公司每股，行使价为美元0.01向大都会实体发行的每股股票（“第三修正费认股权证”），连同第三修正案转换认股权证，即 “第三修正认股权证”）。

28

目录

​

购买普通股的认股权证

​

2023年10月10日，根据第三修正案和第三修正费用信函的条款，公司执行了第三修正认股权证，向每个大都会实体购买普通股。第三修正案认股权证是与大都会签订第三修正案和第三修正案费用信函有关的，包含与第一修正案认股权证和第二修正案认股权证相似的条款。有关更多详细信息，请参阅注释 10。

​

封锁协议

2023年10月10日，与第三修正案有关，公司普通股的某些持有人与公司签订了封锁协议，同意在2024年12月23日之前不转让其股份。这些股东包括关联方Presto CA LLC、关联方REMUS Capital和关联方Romulus Capital的实体、关联方I2BF Global Ventures的实体以及其他各种股东。

​

关于对2023年11月17日融资的某笔投资，公司免除了章程中与 (i) 有关的封锁限制 638,076Zaffran Special Opportunities LLC持有的公司普通股，公司董事会主席古普塔先生是该公司的唯一普通合伙人（“扎夫兰股份”），以及（ii）合计 440,890公司持有的普通股 二本次发行的其他投资者。如果没有这样的豁免，这些股票将在2024年3月21日之前受到封锁限制。此外，经贷款人同意，公司免除了与适用于扎夫兰股票的第三修正案有关的封锁协议下的封锁限制。如果没有这样的豁免，扎夫兰的股票将在2024年12月23日之前受到封锁限制。

​

证券购买协议

 

2023年10月10日，公司与买方签订了证券购买协议（“购买协议”），该协议于2023年10月16日到期，根据该协议，公司同意出售总计1,500,000新发行的公司普通股，收购价为美元2.00每股（“私募配售”），总收购价为美元3.0百万。购买协议包含双方的惯例陈述、担保和契约，交易受惯例成交条件的约束。此外，《购买协议》还包括反稀释条款，涉及从截止日期到2024年4月1日以每股价格低于美元的未来发行或视同发行普通股2.00每股，这将要求公司根据购买协议中包含的条款和条件向买方发行额外的普通股。反稀释条款是在2023年11月17日筹集资金时触发的，要求公司发行 1,500,000如上所述，额外股票，这使收购价格调整为美元1.00每股起价 $2.00购买协议中的每股。

 

注册权协议

​

2023年10月10日，根据第三修正案的条款，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，Presto同意就根据上述购买协议发行的普通股向买方提供惯例登记权。

​

​

29

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Presto的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注出现在10-Q表季度报告的其他地方，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度经审计的合并财务报表，以及2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度财务报表第二部分第8项中包含的相关附注。本讨论包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。Presto的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则公司不承诺更新、修改或更正任何前瞻性信息。提醒读者，此类前瞻性陈述应与公司在本报告中包含的 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下的披露一起阅读。此外，Presto的历史业绩不一定代表未来任何时期可能出现的结果。金额以美元列报。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果一系列已知和未知的风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则公司的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际业绩出现差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素：

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 均指合并前E La Carte Inc.（“Legacy Presto”）及其合并子公司的业务和运营（定义见下文），以及业务合并后的Presto Automation Inc.（“Presto”）及其子公司的业务和运营（定义见下文）。

业务概述

我们为餐厅技术行业提供企业级人工智能和自动化解决方案。我们的解决方案旨在降低劳动力成本、提高员工工作效率、增加收入并改善宾客体验。我们为快餐餐厅 (QSR) 提供业界领先的人工智能解决方案 Presto Voice，向休闲餐饮连锁店提供按桌付费的平板电脑解决方案 Presto Touch。我们的顾客中有一些美国最知名的餐厅名称，包括小卡尔和哈迪餐厅、Presto Voice 的 Wienerschnitzel 和 Checkers 以及 Presto Touch 的 Applebee's、Chili's 和 Red Lobster。

​

自 2008 年成立以来，我们最初只专注于 Presto Touch。截至2023年6月30日，我们已经向美国三家最大的休闲餐饮连锁店运送了超过27.7万台Presto Touch平板电脑。Presto Voice 通过提高订单准确性、降低劳动力成本和通过菜单追加销售来增加收入，同时还为客人提供更好的直通车体验，从而满足了直通车餐厅运营商的迫切需求。尽管Presto Touch几乎占了我们所有历史收入，但我们相信Presto Voice将来对我们收入的贡献将越来越大。

我们正在考虑与我们的Presto Touch解决方案相关的战略替代方案，包括评估是否退出Presto Touch，这可能包括在未来几个月内出售、部分出售或放弃。我们尚未采取任何具体的替代方案，并打算采用一种为股东带来最大利益并使我们能够将精力集中在Presto Voice解决方案上的方法。

策略

我们的业务遵循的原则是，我们的解决方案应无缝轻松地增加餐厅运营商的收入，提高餐厅员工的工作效率并改善宾客体验。这些原则确保我们的重点与客户的优先事项保持一致，也符合我们成为餐厅技术市场领导者的目标。

​

餐厅技术市场虽然仍处于起步阶段，但仍在快速发展和发展，以应对餐厅经营者面临的挑战以及通过使用技术进步可以提高他们的生产力。尽管不断发展壮大，但当今的餐饮业面临着不断增加的劳动力和其他成本。同时，更高比例的餐厅客人通过直通车订购食物和饮料。在高通胀时代，餐厅运营商需要同时降低成本并创造更高的收入，以利用其成本结构。我们相信，我们的解决方案可通过与餐厅现有技术堆栈无缝集成的引人注目的端到端解决方案来帮助餐厅运营商解决这些问题。

30

目录

我们目前专注于增强、营销和部署我们专有的人工智能技术平台Presto Voice，以满足客户及其客人的需求。我们预计，随着餐厅技术市场的持续增长，Presto Voice的市场将进一步发展和发展，从而增加对我们解决方案的需求。

与 Ventoux CCM 收购公司合并

2021年11月10日，经2022年4月1日和2022年7月25日修订，Ventoux CCM收购公司（“Ventoux” 或 “VTAQ”）、Ventoux Merger Sub II、Ventoux Merger Sub II和Presto签订了合并协议，根据该协议，Ventoux Merger Sub Sub I与Presto合并并入了Presto，Presto是首次合并中幸存的公司（在第一次合并之后）作为VTAQ的全资子公司，以及（b）在第一次合并后不久，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，幸存的公司与Ventoux Merger Sub Sub II合并并合并为Ventoux Merger Sub II，Ventoux Merger Sub II是第二次合并中幸存的实体，并继续作为VTAQ的全资子公司（第二次合并后不久）。2022年9月14日，VTAQ举行了股东特别会议，投票批准了拟议的业务合并（“业务合并” 或 “合并”）。收盘时，VTAQ更名为 “Presto Automation Inc.”，VTAQ普通股和公共认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码分别为 “PRST” 和 “PRSTW”。

根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），此次合并被视为反向资本重组。在ASC 805的指导下， 业务合并，出于财务报告目的，合法收购方VTAQ被视为 “被收购” 公司，而Presto被视为会计收购方。这一决定主要基于普雷斯托拥有合并后公司的多数投票权，普雷斯托的高级管理层基本上包括合并后公司的所有高级管理层，Presto与VTAQ相比的相对规模，以及Presto的业务包括合并后公司的持续业务。因此，出于会计目的，合并被视为等同于Presto为VTAQ的净资产发行股票的资本交易。VTAQ的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Presto的业务，因为出于财务报告的目的，Presto被视为前身。

影响我们绩效的关键因素

​

使用我们的解决方案的地点数量持续增加

我们打算通过向与我们签订主服务协议的餐厅集团中的加盟商客户推出我们的Presto Voice解决方案来扩大解决方案的使用范围。我们将向这些加盟商客户扩展Presto Voice视为短期内收入的关键驱动力，我们会跟踪安装Presto Voice的地点数量。

维护与现有客户的关系

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的三大餐厅客户（包括出于报告目的合并为单一客户的此类餐厅的特许经营商）分别创造了约90％和92％的收入。这些客户已经为我们的Presto Touch签订了合同，这些合同将在2023年12月31日至2024年6月30日之间到期并待续订。我们已努力满足贷款机构的需求，即通过过渡到我们的下一代技术，寻求向所有现有客户续订Presto Touch，如果到2023年12月31日仍未实现，则提供和实施大都会在Presto Touch方面合理接受的战略停业计划。我们正在考虑与我们的Presto Touch解决方案相关的战略替代方案，并评估是否退出Presto Touch，这可能包括在未来几个月内出售、部分出售或放弃。

我们同意将其中一份定于2023年12月31日到期的客户合同延长至2024年3月31日。尽管我们能够延长合同期限，但我们无法将该客户过渡到我们的下一代技术。

吸引新客户

我们相信，在美国的QSR领域有很大的机会继续发展我们的餐厅解决方案。自2022年第三季度以来，我们已经与新客户签署了几份Presto Voice试点协议。我们希望

31

目录

在 2024 和 2025 财年将我们的每位试点客户转化为更广泛的客户关系。我们相信，这将成为未来收入的驱动力。

我们的 AI 技术的持续创新

考虑到与所有人工智能技术（包括我们的解决方案）相关的机器学习，我们使用一种在人工智能行业中常用的方法，即人内循环（HITL）来确保达到所需的准确度水平。根据我们目前的HITL水平，我们目前在餐厅地点层面接近盈利，随着我们的技术及其实施的持续进步，我们预计将在不久的将来在餐厅地点层面实现盈利。如果我们无法降低 HITL 的程度或成本和/或提高人工代理的效率，我们的运营和业务结果可能会受到不利影响。

季节性

我们的交易收入存在季节性，这在很大程度上是由通过Presto Touch处理的总付款量水平驱动的。例如，餐厅经营者通常在较温暖的月份获得更高的销售额，尽管这种影响因地区而异。因此，在本财年的第一和第四季度，我们的每个地点的交易收入历来更强劲。我们认为，至少在短期内，来自现有和潜在未来解决方案的交易收入将继续占我们整体收入结构的重要比例，季节性将继续影响我们的经营业绩。

继续实施持续的成本改善计划

业务合并完成后，我们于2022年9月21日通过DesPac程序成为一家上市公司，因此，承担了与董事和高级职员责任保险和审计、法律和其他职能等有关的成本。我们在2023年采取了多项措施来提高业务运营效率、提高盈利能力、简化运营和降低成本，包括于2023年11月15日将我们的全球全职员工裁员17％。该成本削减计划的当前执行使每月支出立即减少了40万美元，为此，我们产生了约20万美元的一次性成本削减费用。此外，通过将来执行该成本削减计划，并作为中描述的更广泛的Presto Touch战略替代方案的一部分 Presto Touch 更新，我们估计，累计成本节省总额将在不迟于8个月内增加到每月120万美元，一次性累计成本削减费用总额为40万美元。此外，我们已经实施了一些举措，包括根据我们当前的业务需求和战略计划调整人员和其他资源。我们打算继续评估提高效率的机会，包括在必要时进一步降低成本。

运营结果的组成部分

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入来自两个收入来源：（1）Presto Touch和Presto Voice解决方案的销售和租赁（“平台收入”），其中包括硬件、硬件配件、软件和客户支持及维护，以及（2）优质游戏内容和其他收入，包括专业服务（“交易收入”）。我们正在考虑我们的Presto Touch解决方案的战略替代方案，并评估是否在未来几个月内关闭Presto Touch业务，这可能是出售、部分出售或放弃Presto Touch业务。我们目前尚未采用任何具体的替代方案。这将在短期内对我们的总收入产生不利影响，但我们相信这将为我们的长期收入增长做好准备。

平台收入

平台收入来自向客户收取的访问我们的 Presto Touch 和 Presto Voice 解决方案的费用，在合同有效期内按比例确认，合同总价值的一部分在合同执行时支付，剩余部分在合同期限内按月支付。我们与客户签订的主服务协议的期限通常为12至36个月。超过确认收入的发票金额记作递延收入。在2023年9月30日和2022年9月30日这三个月中，Presto Voice产生的收入并不明显。

根据与Hi Auto达成的协议，我们会汇出与我们在Checkers分店Presto Voice相关的收入份额。正如我们所确定的，我们在关系中充当代理人，因为我们无法控制相关的语音硬件、软件和

32

目录

其他服务，但不主要负责履行对客户的义务，我们确认该收入已扣除支付给Hi Auto的收入分成金额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入分成金额占餐厅运营商账单总额的64％至68％不等。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们从Checkers获得的收入也反映了向Checkers发行的认股权证的公允价值，交易价格的下调。（更多详情请参阅本10-Q表季度报告的附注3）。我们还向Hi Auto支付了一笔计为收入成本的费用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为30万美元和20万美元。

我们还与传统客户保持协议，根据该协议，我们将Presto Touch租给该客户。  在简明合并的运营和综合收益报表中，与租赁相关的收入以直线方式确认为租赁期内的平台收入。

交易收入

交易收入主要来自于向餐厅客人交付和使用优质游戏内容。我们是本次交易的主体，因为我们负责履行，保留对博彩牌照及其可访问性的控制权，并对确定向客人收取的价格具有影响力。餐厅运营商充当我们和客人之间的销售代理，在用餐体验期间追加销售购买的优质游戏内容。交易收入按毛额确认。交易收入的一部分欠餐厅运营商，记入交易收入成本中。

在较小程度上，我们还通过专业服务获得收入，这些收入主要包括开发用于设备和安装的优质内容所产生的费用。我们确认一段时间内发生的专业服务活动的收入，按工时产生的绩效成比例。

收入成本

平台收入成本包括四个类别：产品成本、运费/运费成本、安装成本和其他成本。产品成本主要包括为我们的 Presto Touch 和 Presto Voice 解决方案购买硬件和硬件配件的成本。运费/运费包括将设备运送到餐厅的所有费用。安装成本主要包括在每家餐厅安装硬件的人工成本。其他成本包括资本化软件和产品支持成本的摊销，以及向支持开发Presto Touch和Presto Voice中使用的软件和硬件产品的供应商支付的某些成本。其他成本还包括人工代理（位于餐厅外）输入、审查、验证和更正Presto Voice收到的订单的费用。

​

交易收入成本主要包括向客人收取的费用部分，这些费用是根据与每家餐厅签订的收入分成协议的一部分支付给餐厅的。由于我们对解决方案负有主要责任，因此我们是优质内容交易的负责人，餐厅充当代理人，我们收取所有作为收入支付的费用，并将收入分成作为收入成本汇给餐厅。根据与每家餐厅的收入分成协议的一部分，向客人收取的由餐厅预扣并应付给餐厅的部分费用将记入收入交易成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据我们的博彩收入分成协议向餐厅支付的佣金平均分别占客户品牌优质游戏内容收入的86％至95％和83％至96％之间。

折旧和摊销收入成本主要包括包含在不动产和设备中的租赁资产的成本、资产负债表中按收入成本摊销的净额以及资本化软件摊销的成本。

我们的收入成本包括翻新和维修我们的 Presto Touch 平板电脑的费用。这些费用在发生的时期内列为支出，而且由于成本通常呈线性，因此通常预计它们将与收入确认的时间相匹配。与这些成本相关联，我们还在每个报告期为截至报告期内目前处于商品维修和退货授权（“RMA”）流程中的客户平板电脑的预期维修费用累计负债，这些费用计入平台收入成本。

运营费用

运营费用包括销售和市场营销、研究和开发以及一般和管理费用。运营支出中最大的单一组成部分是与员工相关的费用，包括工资、佣金和奖金、股票薪酬、员工福利和其他相关的工资成本。

33

目录

我们已经并将继续采取措施，以简化运营、提高效率、增加盈利能力和降低成本，包括根据我们的战略计划调整人员和其他资源。尽管如此，在处理诉讼和政府调查时，我们仍可能面临更多的法律费用。

研究和开发。研发费用主要包括与维护和开发我们的解决方案相关的员工相关成本，与使用与我们的解决方案和服务的初步开发和维护直接相关的第三方软件的相关费用，以及分配的管理费用。除非符合资本化要求，否则这些成本在发生时记为支出。

​

销售和营销。销售和营销费用主要包括为获得新客户和提高现有客户群的产品采用率而产生的与员工相关的成本。营销费用还包括通过各种广告渠道产生需求所产生的费用和分配的管理费用。

一般和行政。一般和管理费用主要包括与设施、财务、人力资源和行政人员及系统有关的费用。一般和管理费用还包括与为某些专业服务支付的费用有关的成本，包括法律、税务和会计服务以及坏账支出。

认股权证及可转换承兑票据的公允价值变动

根据ASC 815-40的规定，我们将认股权证记为负债或股票工具，具体取决于认股权证协议的具体条款。当股票数量存在可变性并且可变性与Black-Scholes-Merton估值模型中的输入无关时，认股权证被归类为负债。负债分类认股权证在结算前的每个报告日都会重新计量，公允价值的变化在简明合并经营和综合收益表中认股权证和可转换本票的公允价值变化中确认。符合固定兑固定标准或包含与Black-Scholes-Merton估值模型中的输入相关的可变性的认股权证被归类为股票工具。归类为股票工具的认股权证最初按公允价值确认，随后不进行重新计量。

其他收入，净额

其他净收入包括截至2022年9月30日的三个月中我们的薪资保护计划（“PPP”）贷款免除所得的200万美元收入。在截至2023年6月30日的年度中，我们对一家非关联实体进行了200万美元的投资。我们已经确定，该投资不具有易于确定的公允价值，因此根据任何减值和可观察到的价格变化进行了调整，按成本计算了投资。在截至2023年9月30日的三个月中，没有记录减值调整和可观察到的价格变化。

利息支出

利息支出主要包括我们的融资义务和未偿贷款产生的利息。

债务和金融义务清偿造成的损失

债务和财务义务清偿所产生的损失包括在截至2022年9月30日的三个月内与取消合并前未偿还的定期贷款以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内与第三方的财务义务消灭相关的损失。

其他融资和金融工具支出，净额

其他融资和金融工具支出净额主要包括在截至2022年9月30日的三个月内与发行普通股和可转换票据协议终止时转让认股权证相关的费用以及相关的律师费，但被重新计量与未归属保荐股相关的负债所抵消。

根据ASC 815-40，我们将与未归属保荐股票相关的安排视为股票挂钩工具，不与该实体自有股票挂钩，因此此类工具被归类为负债。

34

目录

所得税准备金（福利）

我们使用资产负债法对所得税进行核算，即递延所得税资产和负债账户余额是根据财务报表与资产负债纳税基础之间的临时差异确定的，使用预计差异将影响应纳税所得额的当年的现行税率。当管理层估计递延所得税资产无法变现 “很有可能” 时，就会设立估值补贴。递延所得税资产的变现取决于未来的税前收益、账面收入和税收收入之间暂时差异的逆转以及未来时期的预期税率。

我们必须评估适用的税务机关是否 “更有可能” 维持税收状况。未被视为符合 “很有可能” 门槛的职位的税收优惠将在本年度记为税收支出。确认的金额取决于管理层对每项不确定税收的可能结果的估算和判断

位置。个人不确定税收状况或总体上所有不确定税收状况的最终维持金额可能与最初确认的金额不同。

我们将与所得税事项相关的利息和罚款记录在所得税支出中。

根据2017年税法，《美国国税法》第174条规定的研究和实验（R&E）费用必须从2022年开始资本化。研发费用必须在5年内摊销国内开支，在15年内摊销国外费用。

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

下表总结了我们的运营结果：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

（以千计）

​

2023

    

2022

​

收入

​

  

​

​

  

​

​

平台

​

$

2,066

​

$

4,820

​

交易

​

 

2,819

​

 

2,959

​

总收入

​

 

4,885

​

 

7,779

​

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

平台

​

 

1,196

​

 

4,292

​

交易

​

 

2,521

​

 

2,644

​

折旧和摊销

​

 

965

​

 

291

​

总收入成本

​

 

4,682

​

 

7,227

​

毛利

​

 

203

​

 

552

​

运营费用：

​

​

​

​

​

​

​

研究和开发

​

 

4,484

​

 

6,388

​

销售和营销

​

 

1,914

​

 

2,399

​

一般和行政

​

 

7,070

​

 

5,924

​

运营费用总额

​

 

13,468

​

 

14,711

​

运营损失

​

 

(13,265)

​

 

(14,159)

​

认股权证和可转换本票的公允价值变动

​

 

21,025

​

 

59,822

​

利息支出

​

 

(3,758)

​

 

(3,376)

​

清偿债务和财务义务造成的损失

​

 

—

​

 

(7,758)

​

其他融资和金融工具收入（成本），净额

​

 

1,284

​

 

(1,768)

​

其他收入，净额

​

 

82

​

 

2,028

​

其他收入总额，净额

​

 

18,633

​

 

48,948

​

所得税准备金前的净收入

​

 

5,368

​

 

34,789

​

所得税准备金（福利）

​

 

(4)

​

 

—

​

净收益和综合收益

​

$

5,372

​

$

34,789

​

​

35

目录

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

 

    

（以千计）

​

2023

    

2022

​

金额

    

%

​

​

平台

​

$

2,066

​

$

4,820

​

$

(2,754)

​

(57)

%

​

交易

 

​

2,819

 

​

2,959

 

​

(140)

 

(5)

%

 

总收入

​

$

4,885

​

$

7,779

​

$

(2,894)

 

(37)

%

​

​

截至2023年9月30日的三个月，总收入下降了37％，至490万美元，而截至2022年9月30日的三个月为780万美元。

截至2023年9月30日的三个月，平台收入下降了57％，至210万美元，而截至2022年9月30日的三个月为480万美元。d减少是 主要归因于与传统Touch合同相关的递延收入的摊销和结转。

截至2023年9月30日的三个月，交易收入下降了5％，至280万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，交易收入为300万美元。这主要归因于餐厅客人玩的游戏量减少，部分被我们博彩费价格的上涨所抵消。

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

 

    

（以千计）

​

2023

    

2022

​

金额

    

%

​

​

平台

​

$

1,196

​

$

4,292

​

$

(3,096)

​

(72)

%

​

交易

 

​

2,521

 

​

2,644

 

​

(123)

 

(5)

%

 

折旧和摊销

 

​

965

 

​

291

 

​

674

 

232

%

 

收入总成本

​

$

4,682

​

$

7,227

​

$

(2,545)

 

(35)

%

​

​

截至2023年9月30日的三个月，收入成本下降了35％，至470万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，收入成本为720万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的平台收入成本下降了72％，至120万美元，而截至2022年9月30日的三个月为430万美元。下降与平台收入的减少一致，这影响了截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，产品递延成本、安装和运输成本。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的交易收入成本下降了5％，至250万美元，而截至2022年9月30日的三个月为260万美元。下降与交易收入的减少一致.

收入成本-折旧和摊销

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入成本折旧和摊销增加了70万美元，至100万美元，而收入成本折旧和摊销额为30美元截至2022年9月30日的三个月中为百万美元，这是由于资本化软件的无形资产摊销额增加了70万美元，该软件已在2023财年末准备就绪，可以投入预定用途。

运营费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

 

    

（以千计）

​

2023

    

2022

​

金额

    

%

​

​

研究和开发

​

$

4,484

​

$

6,388

​

$

(1,904)

​

(30)

%

​

销售和营销

 

​

1,914

 

​

2,399

 

​

(485)

 

(20)

%

 

一般和行政

 

​

7,070

 

​

5,924

 

​

1,146

 

19

%

 

运营费用总额

​

$

13,468

​

$

14,711

​

$

(1,243)

 

(8)

%

​

​

截至2023年9月30日的三个月，运营支出下降了8％，至1,350万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,470万美元。

36

目录

研究和开发

截至2023年9月30日的三个月，研发费用下降了30％，至450万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为640万美元。下降的主要原因是截至2022年9月30日的三个月中，由于员工总数减少以及因收购CyborgOps, Inc而减少了向员工支付的奖金，减少了240万美元，专业费用减少了30万美元，其他支出减少了40万美元，但被股票薪酬支出增加的130万美元所抵消。

销售和营销

截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用下降了20％，至190万美元，而截至2022年9月30日的三个月为240万美元。下降的主要原因是员工人数减少导致工资和员工福利支出减少30万美元，以及在截至2022年9月30日的三个月中合并完成时支付的30万美元公共关系费导致专业费用减少，但被股票薪酬支出增加的20万美元所抵消。

​

一般和行政

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用增长了19％，达到710万美元，而截至2022年9月30日的三个月为590万美元。增长的主要原因是法律、审计、上市公司合规和其他开支的专业费用增加了150万美元，董事和高级职员保险费增加了20万美元，但被股票薪酬支出减少40万美元以及工资和员工福利支出减少30万美元所抵消。

认股权证及可转换承兑票据的公允价值变动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

 

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金额

    

%

​

​

认股权证和可转换本票的公允价值变动

​

$

21,025

​

$

59,822

​

$

(38,797)

​

65

%

​

​

在截至2023年9月30日的三个月中，认股权证和可转换期票的公允价值变化为2,100万美元，而截至2022年9月30日的三个月中收益为5,980万美元，这是由于认股权证进行了重新计量，收益为2100万美元，这得益于截至2023年9月30日的三个月中我们的股价下跌。

在截至2022年9月30日的三个月中，重新计量的增长主要是由两个因素推动的。首先，在合并完成之前，可转换票据和认股权证被重新计量为当时的公允价值4,140万美元，重新计量后收益为4,830万美元。其次，随着合并的完成，公司承担了与VTAQ的私人认股权证相关的940万美元认股权证负债，并发行了公允价值为80万美元的额外认股权证。截至2022年9月30日，认股权证根据2022年9月30日的普通股价格重新计量为公允价值，重新计量后获得1160万美元的收益。在截至2022年9月30日的三个月中，影响认股权证公允价值变化的主要因素是私人认股权证的假设、额外认股权证的发行以及公司股价的下跌。

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

​

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金额

    

%

​

​

利息支出

​

$

3,758

​

$

3,376

​

$

382

​

11

%

​

​

截至2023年9月30日的三个月，利息支出增长了11％，至380万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，利息支出为340万美元。增长的原因是，与截至2022年9月30日的三个月相比，我们在截至2023年9月30日的三个月中未偿还的计息定期贷款债务有所增加。

37

目录

债务和金融义务清偿造成的损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

​

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金额

    

%

​

​

清偿债务和财务义务造成的损失

​

$

—

​

$

7,758

​

$

(7,758)

​

(100)

​

​

​

在截至2023年9月30日的三个月中，债务和财务义务清偿亏损下降了100％，在截至2022年9月30日的三个月中，亏损780万美元。这一变化是由于公司因合并前未偿还的定期贷款而蒙受损失。

其他融资和金融工具（成本）收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

​

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金额

    

%

​

​

其他融资和金融工具收入（成本），净额

​

$

1,284

​

$

(1,768)

​

$

3,052

​

(173)

​

​

​

在截至2023年9月30日的三个月中，其他融资和金融工具成本增长了173％，这是由于在截至2023年9月30日的三个月中，未归属赞助商股份负债的收入为130万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们在可转换票据协议终止后承担了与发行普通股和转让认股权证相关的240万美元支出以及50万美元的相关律师费，部分被截至2022年9月30日的三个月中未归属赞助商股份负债的120万美元收入所抵消。

其他收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

​

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金额

    

%

​

​

其他收入，净额

​

$

82

​

$

2,028

​

$

(1,946)

​

(96)

%

​

​

截至2023年9月30日的三个月，其他收入净额降至10万美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他收入净额为200万美元。下降的主要原因是在截至2022年9月30日的三个月中，我们的PPP贷款被免除。

所得税准备金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，所得税准备金并不重要。

38

目录

流动性和资本资源

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们的主要流动性来源分别为330万美元和1,510万美元的现金等价物，这些现金和现金等价物是出于营运资金目的持有的。这不包括截至2023年9月30日和2023年6月30日的1,000万美元的限制性现金。

自成立以来，我们主要通过融资交易为运营融资，例如发行可转换本票和贷款，以及出售可转换优先股和普通股。自成立以来，我们经常出现营业亏损，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别出现1,330万美元和1,420万美元的营业亏损。截至2023年9月30日和2022年6月30日，我们的累计赤字分别为2.299亿美元和2.353亿美元，我们预计短期内将继续产生营业亏损。运营现金也可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于向客户收取现金的时间和其他风险。

虽然我们在合并完成后获得了4,980万美元的现金，而信贷协议和随后的第三修正案的发行则获得了1,670万美元的净现金nd 通过私募出售普通股获得了1,250万美元，预计将在2023年11月17日私募配售结束时获得700万美元, 为了为目前预期的支出提供资金, 并在到期时履行我们的义务, 将需要更多的资本注入.

在财务报表公布之日后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们的额外融资计划旨在缓解引起这种重大怀疑的条件或事件，但是，由于计划的某些方面超出了我们的控制范围，我们无法确保它们得到有效实施。如果有的话，我们无法确定能否以可接受的条件向我们提供任何额外的融资。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

现金流量摘要

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

改变

​

（以千计）

​

2023

    

2022

​

$

    

%

​

（用于）经营活动的净现金

​

$

(10,525)

​

$

(11,156)

​

$

631

​

6

%

（用于）投资活动的净现金

 

​

(1,281)

 

​

(1,374)

 

​

93

 

7

​

融资活动提供的（用于）净现金

 

​

(52)

 

​

68,762

 

​

(68,814)

 

(100)

​

现金净增加（减少）

​

$

(11,858)

​

$

56,232

​

$

(68,090)

​

(121)

%

​

经营活动

在截至2023年9月30日的三个月中，用于经营活动的净现金下降了6％，至1,050万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,120万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，用于经营活动的净现金为10.5美元 百万。这包括来自运营资产和负债变动的现金净使用量为70万美元，不是-现金调整了1,520万美元，部分被我们的540万美元净收入所抵消。运营资产和负债变动产生的现金净使用主要与应付账款减少190万美元有关，但应计负债增加60美元部分抵消 百万美元，预付费用和其他流动资产减少了50万美元。非-现金调整主要涉及与认股权证和可转换期票的公允价值变动相关的收益（21.0美元） 百万和 未归属赞助商股份负债的公允价值变动为130万美元，部分被210万美元的股票薪酬支出、120万美元的实物利息支出、140万美元的收益股票薪酬支出、130万美元的债务折扣和债务发行成本摊销以及100万美元的折旧和摊销所抵消。

​

在截至2022年9月30日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,120万美元。这包括对非现金费用的调整4,820万美元，部分被3,480万美元的净收入和来自运营资产和负债变动的230万美元现金净收益所抵消。运营资产和负债变动产生的现金净收益主要与递延成本减少350万美元和应计负债增加50万美元有关，但部分抵消了以下因素

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目录

递延收入减少340万美元，应付账款增加170万美元。非现金调整主要涉及认股权证和可转换本票的公允价值变动4,830万美元、负债分类认股权证的公允价值变动、200万美元未偿PPP贷款的免除以及120万美元未归属保荐股份负债的公允价值变动，部分被收益股票补偿支出20万美元抵消，其他股票薪酬支出220万美元，终止可转换票据协议时的股份和认股权证成本为240万美元，债务清偿损失为780万美元，债务折扣和债务发行成本的摊销为140万美元。

投资活动

在截至2023年9月30日的三个月中，用于投资活动的净现金减少至130万美元，而截至2022年9月30日的三个月为140万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，用于投资活动的现金主要包括资本化软件的1.2美元的现金流出 百万。

在截至2022年9月30日的三个月中，用于投资活动的现金主要包括资本化软件的130万美元现金流出。

​

融资活动

在截至2023年9月30日的三个月中，用于融资活动的净现金减少至10万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，融资活动提供的现金为6,880万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，用于融资活动的现金为10万美元，其中主要包括30万美元融资义务的本金，部分被行使股票期权的20万美元收益所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，融资活动提供的现金为6,880万美元，主要包括6,030万美元的定期贷款收益、扣除交易成本后的合并和PIPE融资捐款4,980万美元、发行普通股的100万美元收益（部分被偿还3,300万美元定期贷款、清偿570万美元债务的罚款和其他费用所抵消）以及本金支付 90万美元的融资债务，1.1美元的债务发行成本的支付百万美元，以及170万美元的递延交易费用的支付。

​

筹集资金

2023年11月17日，我们与关联方Remus Capital附属投资者集团签订协议，以注册发行方式出售7,000,000股普通股，总收益约为700万美元。此次发行还包括向牵头本轮投资的关联方Remus Capital关联投资者再发行75万股股票，本次发行共发行7,75万股。此次发行预计将于2023年11月21日结束。

​

我们的证券发行触发了与Presto CA, LLC签订的购买协议和第三修正案转换认股权证中的反稀释条款。我们与CA和贷款机构各达成协议，即 “新发行价格”（分别在购买协议和第三修正案转换认股权证中定义）为1.00美元。因此，我们被要求向加州额外发行150万股，并将行使第三修正案转换认股权证后可发行的普通股数量从300万股增加到6,000,000股。

 

40

目录

融资义务

截至2023年9月30日和2023年6月30日，该公司的融资义务包括以下内容：

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​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

（以千计）

​

​

2023

​

​

2023

应收账款融资机制

​

$

3,820

​

$

4,067

设备融资设施

 

​

40

 

​

609

融资债务总额

 

​

3,860

 

​

4,676

减去：当期融资债务

 

​

(2,360)

 

​

(1,676)

非流动融资债务总额

​

$

1,500

​

$

3,000

​

应收账款融资工具

2023年6月20日，我们与外部投资者签订了第二份合并、修订和重述的投资安排，以修改根据投资安排支付的定期付款金额。修订后的安排要求在2024财年和2025财年的剩余时间内，每月分别支付总额为110万美元和300万美元的本金和利息。

设备融资设施

我们与第三方融资合作伙伴提供设备融资设施，以确保购买某些平板电脑的付款。此类安排的期限通常为三至五年，利率从8％到14％不等。然后，我们通过运营租赁将平板电脑租赁给我们的一位客户，期限为4年。

2022年11月21日，我们与一家第三方融资合作伙伴执行了一项修正案，根据该修正案，我们通过支付40万美元的现金偿还了其中一项安排，这清除了所有债务，并导致30万美元在简明合并运营和综合收益表中被记为债务和财务义务清偿后的亏损。

债务安排

截至2023年9月30日和2022年6月30日，扣除债务折扣后的未偿债务包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

（以千计）

​

2023

​

2023

定期贷款

 

​

53,088

 

​

50,639

债务总额

 

​

53,088

 

​

50,639

减去：债务，当前

 

​

(53,088)

 

​

(50,639)

非流动债务总额

​

$

—

​

$

—

​

定期贷款-信贷协议

​

普通的

​

2022年9月21日，为完成合并，我们签订了信贷协议（“信贷协议”），附属担保方为大都会合伙人集团管理有限责任公司（“大都会”）作为行政、支付和抵押代理人（“代理人”），贷款方（“贷款人”）和其他当事方，贷款人根据该协议延期原始本金总额为5,500万美元的定期贷款（“初始定期贷款”贷款人已同意再延长300万美元（“第三修正案定期贷款”，连同初始定期贷款，即 “定期贷款”）。结合最初的信贷协议，我们发行了150万份认股权证，作为债务折扣向贷款人购买普通股。此类认股权证被确定为股权分类，我们在额外支付的资本中记录了与此类认股权证相关的210万美元价值，并记录了抵消性债务折扣。有关上述认股权证的更多详情，请参阅附注10。我们还根据信贷协议支付每季度10万美元的债务监控费，这笔费用在简明的合并运营和综合收益表中记为利息支出。

​

41

目录

第三修正案和相关购买协议

2023年10月10日，我们签订了信贷协议的第三修正案（“第三修正案”），根据该修正案，双方修订或删除了信贷协议的某些条款（包括取消了最高净杠杆率为1.20至1.00的契约），贷款人同意免除信贷额度下的现有违约行为，向我们额外预付300万美元的定期贷款，并交换总额为600万美元购买3,000,000股普通股的认股权证的应计利息和先前资本化利息行使价为每股0.01美元（“第三修正案转换认股权证”）。第三修正案的有效性在一定程度上取决于 (1) 有证据表明总额为300万美元的额外股权投资，用于营运资金用途，该投资于2023年10月16日结束，与我们现有股东克利夫兰大道的关联公司进行私募配售（如下所述），（2）公司聘请了一位令代理人合理满意的首席财务官，该代理商于2023年10月10日满意，（3）晚于 2023 年 10 月 16 日，有证据表明我们已经聘请了一家投资银行的服务就即将到来的资金筹集而言，按照大都会合理接受的条款，为大都会合理接受。先决条件得到满足，修正案于2023年10月17日结束。

第三修正案的反稀释条款是在2023年11月17日的融资中触发的，我们被要求将第三修正认股权证下可发行的股票数量从300万股普通股增加到6,000,000股。

在第三修正案的同时，我们与克利夫兰大道的子公司Presto CA LLC签订了证券购买协议（“购买协议”），该协议于2023年10月16日结束。根据该协议，我们以每股2美元的收购价出售了总计150万股新发行的普通股，总收购价为300万美元。购买协议包含双方的惯例陈述、担保和契约。此外，《购买协议》还包括反稀释条款，涉及从截止日期到2024年4月1日以每股价格低于每股2.00美元的未来发行或视同发行普通股，这将要求我们根据购买协议中包含的条款和条件向买方额外发行普通股。反稀释条款是在2023年11月17日融资时触发的，根据购买协议中每股1.00美元的修订收购价格，我们被要求发行150万股新发行的普通股。

​

定期贷款在收盘时已全额借入。信贷协议项下的未偿金额将按每年15％的利率产生利息。信贷协议修正案规定，对于截至2023年9月30日至2024年1月31日的利息期的应计利息，我们可以选择将定期贷款下应计但未付利息的100％作为本金资本化或按月计算 “PIK利息”。2024年1月31日之后，我们可能会要求将定期贷款项下应计但未付利息的100％作为本金或按月计算 “PIK利息”，但须事先获得代理人的批准。如果没有此类请求或代理人未获得批准，则此类利息必须按月以现金支付。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了120万美元的PIK利息支出金额，这已反映为未偿债务余额的增加。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了与债务折扣摊销相关的利息支出为120万美元。因此，截至2023年9月30日，定期贷款，当期余额为5,310万美元，反映了5,500万美元的本金和660万美元的应计利息，减去了850万美元的未摊销债务发行成本。

契约和豁免

我们必须遵守信贷协议中规定的某些财务契约，

●最低无限制现金。我们必须保留1,000万美元的单独和冻结的现金抵押品账户。
●调整后的运营现金净减少额。在某些排除付款的前提下，我们的每滚动三个月运营现金减少额不得超过商定金额，但须视某些惯常运营波动和调整而定。2023年10月的金额定为1,070万美元，2023年11月的金额为1140万美元，2023年12月的金额为1,030万美元，之后将有所下降。

如果不进一步注入资金，我们预计到2024年2月底左右将无法遵守最低无限制现金契约。

42

目录

我们还承诺向所有现有客户寻求续订Presto Touch，过渡到我们的下一代技术，如果到2023年12月31日仍未实现，则提供和实施大都会在Presto Touch方面合理接受的战略停业计划。我们正在考虑有关Presto Touch解决方案的战略替代方案，并正在评估是否在未来几个月内撤出Presto Touch业务，这可能是出售、部分出售或放弃Presto Touch业务。 本项目2标题下所列步骤的全面执行中包括了每月支出减少的估计数和发生的非经常性费用，”继续实施持续的成本改善计划，” 关于2023年11月15日启动的成本削减措施。

​

我们尚未采取任何具体的替代方案，并打算采用一种为股东带来最大利益并使我们能够将精力集中在Presto Voice业务上的方法。

信贷协议还载有惯例的平权和限制性契约，包括与产生额外债务或留置权、投资、与关联公司交易、提交财务报表、缴纳税款、维持保险、处置财产、合并或收购以及其他习惯契约有关的契约。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对股本进行其他分配或付款。信贷协议还包括惯例陈述和担保、违约事件和终止条款，在此基础上，可以加快定期贷款，适用于任何未偿还款项的利率将提高5％。

截至2023年3月31日，我们在上述第一修正案中获得了2023年2月28日和2023年3月31日的最低现金契约、2023年2月28日至2023年5月31日期间的历史净杠杆率以及首席执行官脱离董事会而发生的任何违约的豁免。根据第三修正案的生效，我们获得了2023年5月31日至2023年6月30日期间历史净杠杆率的豁免，我们未能在2023年7月1日按时付款，以及各种报告义务未得到履行。

其他定期贷款

地平线贷款

2021年3月4日，我们与Horizon Technology Finance Corporation（“地平线”）签订了贷款协议（“地平线贷款”），该协议向我们提供了1,500万美元，利率按最优惠利率加每年6.5％，期限为自每个贷款融资之日起54个月。

与信贷协议的签订有关，2022年9月21日，我们偿还了地平线贷款，现金支付了1,700万美元，其中1,500万美元用于偿还本金，60万美元用于支付利息支出和应计利息。此外，在我们简明的合并经营和综合收益报表中，170万美元被记为债务和财务义务清偿后的亏损。

Lago 定期贷款

2022年3月11日，我们与Lago Innovation Fund I & II, LLC签订了贷款协议（“拉戈贷款”），该协议向我们提供了1,260万美元，利息以12％中较高者为准，加上1％或30天伦敦银行同业拆借利率，应付实物利息为2％，并于2023年4月1日到期。

2022年8月4日，通过对拉戈贷款的修订，我们又获得了一笔金额为530万美元的定期贷款。此外，我们又发行了169,310份认股权证，用额外的一部分购买普通股。我们决定，与贷款机构的修正案应被视为清偿，并在简明的合并运营和综合收益表中记录了600万美元的债务和财务债务清偿亏损。

在2022年9月21日签订信贷协议时，我们通过支付2240万美元的现金偿还了所有未偿贷款，其中1,790万美元用于偿还本金，10万美元用于支付应付的实物利息。另外还支付了与预付款和其他罚款有关的440万美元现金。

薪资保护计划贷款

2021 年 3 月，我们通过美国小企业管理局获得了 200 万美元的 PPP 贷款。如果收到的资金用于工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业，则应完全免除这笔贷款，且至少

43

目录

60% 用于工资发放。公司将这笔资金用于这些目的，并申请了PPP资金的贷款豁免。公司的会计政策规定，如果贷款被免除，则免除的贷款余额将在宽恕期内确认为收入。在截至2022年9月30日的三个月中，公司获得了200万美元PPP贷款的豁免，并在公司的简明合并经营和综合收益表中净额的其他收入中确认了减免收益。

​

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美利坚合众国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制和列报的简明合并财务报表，我们使用某些非公认会计准则财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩，如下所述。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的标题相似的指标不同，旨在增强投资者对我们财务业绩的总体理解，不应将其视为根据本10-Q表格中包含的公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或优于这些信息。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的重要指标的透明度。我们正在提供这些非公认会计准则指标，以帮助投资者使用管理视图查看我们的财务业绩。我们认为，这些指标为投资者提供了另一种工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务表现与行业中的其他公司进行比较。

调整后的毛利

调整后的总利润按经调整后加上折旧后的毛利计算。

我们使用调整后的毛利润来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势。我们认为，该指标对我们和投资者来说是帮助评估我们业绩的有用指标，因为它消除了不反映我们核心经营业绩的事件的影响，从而使我们与过去的财务业绩和财政期之间保持一致性和直接可比性。

下表提供了每个指定期间的毛利与调整后毛利润的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

（以千计）

​

2023

    

2022

​

毛利

​

$

203

​

$

552

​

折旧和摊销

 

​

965

 

​

291

 

调整后的毛利

​

$

1,168

​

$

843

​

​

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，经调整后不包括利息支出、其他收入、净所得税、折旧和摊销费用、股票薪酬支出、收益股票薪酬支出、认股权证负债和可转换本票的公允价值变化、债务和融资义务清偿损失、其他融资和金融工具（成本）收入、合并完成时获得的净额、递延薪酬和奖金，以及公共关系合并完成时支付的费用。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润可用于将我们与其他公司以及不同时期的财务业绩进行比较。投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，不考虑折旧和摊销、利息支出和利息收入等项目，这些项目因公司的融资和资本结构以及收购资产的方式而异。此外，调整后的息税折旧摊销前利润消除了某些不反映我们核心经营业绩的项目的影响，从而为我们过去的财务业绩以及各财期之间提供了一致性和直接可比性。我们还排除了与完成合并相关的非经常性费用，包括合并完成时获得的递延薪酬和奖金，以及合并完成时应支付的公共关系费。不包括这些归因于合并的成本可以更好地反映我们的经营业绩，并提供与过去财务业绩的一致性和可比性。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具也有局限性，您不应孤立地考虑这一衡量标准或将其作为分析的替代方案

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目录

根据公认会计原则公布的结果。例如，尽管折旧费用是非现金支出，但折旧后的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新资产收购的现金资本支出需求。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬支出，该费用一直是我们业务的重大经常性支出，也是我们薪酬策略的重要组成部分，而且在可预见的将来将继续如此。调整后的息税折旧摊销前利润也未反映我们营运资金需求的变化或现金需求；利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用的现金；也没有反映我们可用现金减少的税收支付。我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的费用和其他项目可能与其他公司在报告财务业绩时可能从调整后息税折旧摊销前利润中排除的费用和其他项目不同。

下表提供了每个报告期的净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

（以千计）

​

2023

    

2022

​

净收入

​

$

5,372

​

$

34,789

​

利息支出

 

​

3,758

 

​

3,376

 

其他收入，净额

 

​

(82)

 

​

(2,028)

 

所得税准备金（福利）

​

​

(4)

​

​

-

​

折旧和摊销

 

​

1,012

 

​

433

 

股票薪酬支出

 

​

2,101

 

​

2,175

 

赚取基于股票的薪酬支出

 

​

1,353

 

​

178

 

认股权证和可转换本票的公允价值变动

 

​

(21,025)

 

​

(59,822)

 

清偿债务和财务义务造成的损失

 

​

—

 

​

7,758

 

其他融资和金融工具支出，净额

 

​

(1,284)

 

​

1,768

 

合并完成后获得的递延薪酬和奖金

 

​

—

 

​

2,232

 

合并完成时应缴的公共关系费

 

​

—

 

​

250

 

调整后 EBITDA

​

$

(8,799)

​

$

(8,891)

​

​

资产负债表外安排

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

其他更新

2022 年 6 月，我们收到了仲裁员的有利裁决来自新加坡国际仲裁中心与我们的第三方分包商的纠纷有关，并获得了约1,130万美元的赔偿金，这些赔偿金与我们在不经常进行产品维修和支付法律费用方面的损失有关。该仲裁裁决于2023年3月6日得到新加坡上诉法院的确认。2023年5月2日，卖方就该裁决向新加坡最高法院提出上诉，上诉目前尚待审理。截至2023年9月30日，该奖项尚未达到可兑现的标准。因此，我们没有在简明合并的运营和综合收益表中确认与该和解有关的任何收益。

关联方交易

在截至2022年9月30日的三个月中，我们从投资者那里获得了100万美元的股权投资，以换取公司133,333股普通股。请参阅 “注释”本10-Q表季度报告第1项的第9项，以了解更多详情。

此外，在截至2022年9月30日的三个月中，我们向公司董事兼前临时首席执行官授予了120万份限制性股份，授予日期的公允价值为每个RSU4.56美元。更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第1项的附注11。

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目录

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产、负债、收入、支出和披露的申报金额。因此，实际金额可能与这些估计数不同，这些差异可能很大。

​

我们最重要的估计和判断与某些金融工具的公允价值有关，其中包括认股权证负债。估算值的其他用途包括但不限于应收账款的可收性、财产和设备以及无形资产的使用寿命、库存估值、金融工具的公允价值、递延所得税资产和负债的估值、计算股票薪酬估计值时使用的估值假设、认股权证估值、收购的商誉和无形资产的估值以及长期资产的减值。我们已经评估了影响，但截至本报告发布之日，没有发现任何需要更新我们的估计和假设或对我们资产或负债账面价值产生重大影响的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。

​

我们认为，下文描述的会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为，这些政策对于帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。欲了解更多信息，请参阅截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的经审计的合并财务报表附注1以及2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第二部分第8项中包含的相关附注。

收入确认

我们根据ASC 606与客户签订合同的收入来核算收入。当承诺的商品或服务转让给客户时，收入即被确认，该金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价，扣除向客户收取的任何税款（例如销售税和其他间接税），这些税款随后汇给政府当局。

当承诺的商品或服务转移给客户时，收入即被确认，其金额反映了我们期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价，扣除向客户征收的任何税款（例如销售税和其他间接税），这些税款随后汇给政府机构。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入来自两个收入来源：（1）平台收入包括Presto Touch和Presto Voice解决方案的销售以及Presto Touch解决方案的租赁，包括硬件、硬件配件、软件、客户支持和维护；（2）包括优质游戏内容和其他收入（包括专业服务）的交易收入。

我们通过以下步骤确定收入确认：

1.与客户签订的一份或多份合同的身份—关于我们的 Presto Touch 解决方案，我们与客户签订了由双方签署的 MSA。MSA中概述了权利和义务，并明确规定了付款条款。然后，我们通常与每个加盟商签订协议，概述要提供的特定商品和服务。我们还与客人签订单独的游戏协议，根据该协议，我们的客人同意为使用优质内容付费。每份MSA连同许可协议和每份博彩协议都具有商业实质，根据商业实质，我们要提供产品和服务以换取付款，因此很可能可以收款。
2.合同中履约义务的确定—我们与客户的合同包括承诺转让多项服务。对于包含多种服务的所有安排，我们会评估各项服务是否符合不同的履约义务。在我们评估一项服务是否是一项单独的履约义务时，我们会确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从服务中受益，以及该服务是否可以与合同中的其他服务分开识别。这种评估要求我们评估每项服务的性质以及在合同背景下如何提供服务，包括这些服务是否高度集成、高度关联或相互重大修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。

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目录

我们确定了以下履约义务：对于 MSA 和许可协议，1) 硬件、SaaS 和维护的销售或租赁是 Presto Touch 产品的综合履约义务；2) 提供优质内容或游戏是游戏协议的单一履约义务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，专业服务微不足道。

我们的 Presto Touch 解决方案被认为具有单一的性能义务，因为 Presto Touch 产品的每个元素都是相互依存的，不能独立运行。Presto Touch 产品的软件和硬件代表一种组合输出，如果不使用另一个元素，客户就无法从中受益。

当我们签订游戏协议时，我们的 Presto Touch 产品包括提供娱乐服务的功能，这些服务由我们通过互联网提供，访客可以购买。游戏只能通过互联网访问，当访客决定为内容付费时，访客有权在Presto Touch产品上访问游戏。游戏费用是基于访客使用设备的使用量，并在与访客签订的单独合同中规定。产生的任何费用均由餐厅作为客人正常支付的餐饮支票的一部分收取，然后汇回给我们，扣除作为销售支付给餐厅的佣金。因此，优质内容收入或游戏收入是一项履约义务

3.交易价格的确定 — 我们的 MSA 规定了条款和条件，单独的许可协议规定了交易价格，通常会概述每个门店的价格或所提供的 Presto Touch 解决方案的数量。交易价格通常是固定费用，一部分在签订合同时预付，其余部分在安装Presto Touch解决方案时支付。交易收入的交易价格是每款游戏收取的固定费用。我们偶尔会向客户提供应付对价，该对价在付款时记为资本化资产，并列为递延成本的一部分，并在预期的客户寿命内作为对比收入摊销。
4.将交易价格分配给合同中的履约义务—Presto Touch 和优质内容合同均包含一项履约义务，不需要重新分配合同价格.
5.当我们履行绩效义务时或当我们履行绩效义务时确认收入—由于客户通过持续访问我们的SaaS平台同时获得和消费我们提供的好处，因此在提供服务的合同期内，从向客户提供订阅服务开始，Presto Touch的收入将得到大幅满足。交易收入不符合评级确认标准，在提供博彩服务时予以确认。

股票薪酬

我们有一项股票激励计划，根据该计划，向员工和董事授予激励性股票期权和限制性股票单位（“RSU”），向员工、投资者、董事和顾问授予不合格股票期权。除基于绩效的补助金外，期权和RSU授予的期权将在规定的服务期内随时间推移而归属。与股权奖励相关的股票薪酬费用根据授予奖励的公允价值进行确认。RSU的授予日期公允价值是根据我们在授予之日的股票价格确定的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，没有授予任何股票期权。

收益股票被归类为股权分类，因为它们不符合ASC 480中概述的负债分类标准，区分负债和权益且符合ASC 815-40标准，均为（i）与公司自有股票挂钩，（ii）符合股票分类标准。收益份额的初始公允价值是基于 “3级” 输入确定的，这是由于缺乏市场数据而不是输入数据，例如波动率和达到最低交易量加权平均价格（“VWAP”）所花费的时间。在最初确认时，收益份额是使用蒙特卡罗估值模型按公允价值衡量的。估值模型使用了各种关键假设，例如波动率、贴现率和满足最低VWAP所花费的时间。

公允价值测量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，通过出售资产获得或为在主要市场或最有利市场上转移资产或负债的负债而支付的交易价格。我们使用公允价值层次结构在每个报告期以公允价值衡量金融资产和负债，这要求我们在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。A

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目录

金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。可以使用三个投入水平来衡量公允价值：

●第 1 级— 截至报告日，活跃市场相同资产的报价。
●第 2 级 — 除第 1 级以外的可直接或间接观察的输入，例如类似资产在活跃市场的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价，或者在资产的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。
●第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、可转换本票和嵌入式认股权证、认股权证负债和未归属保荐人股份负债。应收账款和应付账款按其账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期很短，账面价值近似于公允价值。

未归属保荐股负债的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的，该模型需要包括普通股预期波动率在内的估算值。根据可比上市公司的历史波动率，截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们普通股的预期年波动率分别为68.9％和76.0％。

长期资产减值

我们每年评估长期资产的账面价值，或者在情况表明长期资产可能受到减值时更频繁地进行评估。当存在减值指标时，我们会估算归属于此类资产的未来未贴现现金流。如果预计现金流不足以收回资产的记录价值，则按其估计的公允价值减记资产。

最近的会计公告

参见标题为” 的部分最近采用的会计准则” 和”最近发布的会计准则尚未采用” 在本10-Q表季度报告第1项附注1中，其中包含截至本10-Q表季度报告提交之日最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计声明。

新兴成长型公司

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择使用《就业法》规定的延长过渡期来采用某些会计准则，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日以前。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

​

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和加拿大开展业务，在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、信贷和通货膨胀风险。我们没有面临重大的外汇风险。

利率敏感度

我们的现金和现金等价物主要存放在现金存款和货币市场基金中。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。由于我们的现金和现金等价物的短期性质，假设利率变化10％不会对我们目前的经营业绩产生重大影响。此外，利率的变化不会影响

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目录

我们目前未偿借款的成本。信贷协议的利率是固定的。利率的潜在变化也不会对与我们的融资义务相关的利息支出产生重大影响。

信用风险

我们面临应收账款和商户现金透支余额的信用风险。少数客户占我们合并应收账款和收入的很大一部分。我们会持续评估客户的偿付能力，以确定是否需要记录可疑账户的备抵金。

在以下时期，以下客户占收入的10％以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

 

    

​

​

2023

    

2022

 

​

客户 A

​

52

%  

57

%

​

客户 B

 

15

%  

23

%

 

客户 C

 

23

%  

12

%

 

​

 

90

%  

92

%

 

​

截至2023年9月30日和2022年6月30日，以下客户占应收账款的10％以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

 

​

​

2023

    

2023

 

客户 A

​

38

%  

31

%

客户 B

 

12

%  

41

%

客户 D

 

38

%  

11

%

​

 

88

%  

83

%

*客户C占应收账款的不到10％，因此被排除在上述附表中。

2023 年 10 月 30 日，客户 C 发出通知，表示其打算在 2023 年 12 月 31 日到期日结束时不续签合同。该客户还寻求并获准将有限的过渡期延长至2024年3月31日。

我们在购买时面临供应商集中风险其下一代版本的 Presto Touch 平板电脑和其他设备来自一家供应商。如果供应商提高价格或商品或服务供应中断，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

通货膨胀风险

我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。尽管由于所需的估计不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们认为通货膨胀对我们经营业绩和财务状况的影响（如果有的话）并不重要。我们无法向您保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。

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目录

金融机构

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及存放在金融机构的限制性现金，这些机构的余额经常超过联邦保险限额。2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司为接管人。如果将与我们有业务往来的任何金融机构置于破产管理之下，我们可能无法获得存放在这些机构的现金。如果我们无法根据需要获得现金和现金等价物以及限制性现金，我们的财务状况和经营业务的能力可能会受到不利影响。截至2023年9月30日，该公司的存款额超过联邦存款保险公司的限额，为1,280万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需信息做出决定披露。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效，详情见下文。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

尽管已发现重大弱点，但包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务信息在所有重大方面公平地代表了我们在根据美国公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。

物质弱点

正如我们在2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的那样，我们之前发现了四个重大弱点。下面列出了截至2023年6月30日我们发现的重大弱点。

●我们没有维持有效的控制环境，包括没有设计风险评估流程，没有设计正式的内部控制措施，包括缺乏支持职责分离的政策。
●我们没有设计和维持有效的控制措施来解决复杂会计准则的初始应用以及非常规、异常或复杂事件和交易的会计问题。此外，我们没有保持足够的具有适当技术知识的会计资源来支持我们的财务报告要求。
●我们没有设计和维持对财务报表结算流程的有效控制。具体而言，我们没有设计和维持对某些账户分析和账户对账的有效控制。
●我们没有保留内部会计记录，以充分支持在财务报表中报告某些交易。

这些重大缺陷可能导致账户余额或披露信息出现误报，从而导致年度或中期简明合并财务报表出现无法防止或发现的重大错报。

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目录

管理层的补救举措

我们正处于设计和实施补救已发现的重大弱点的计划的初期阶段。我们的计划包括以下行动：

●设计和实施风险评估流程，支持识别 Presto 面临的风险。
●实施控制措施，加强我们对重大会计交易和其他新的会计和财务报告技术问题的审查，并编写和审查解决这些问题的会计备忘录。在我们过渡到遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404条的过程中，雇用更多经验丰富的会计、财务报告和内部控制人员，改变我们员工的角色和职责。我们最近雇用了更多资源，并且正在与一家第三方咨询公司合作，以协助我们制定正式的内部控制计划，并加强内部审计职能的员工。
●实施控制措施，以便有效和及时地审查账户分析和账户对账。
●实施控制措施，以便准确、及时地审查支持我们的会计流程的会计记录，并维护用于内部会计审查的文件。

我们无法向您保证，这些措施将显著改善或修复上述重大缺陷。这些补救措施的实施尚处于初期阶段，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够全面修复重大缺陷的时机尚不确定，在截至2024年6月30日的年度中，我们可能无法完全修复这些重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，那么这些控制缺陷或其他缺陷很有可能导致我们的年度或中期财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。这反过来又可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股价产生不利影响。

财务报告内部控制的变化

除了上文 “管理层的补救举措” 中所述为改善公司对财务报告的内部控制而采取的行动外，在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

51

目录

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

对法律事务的讨论载于本文件第一部分附注8 “承诺和意外情况”，应将其视为第二部分第1项 “法律诉讼” 的组成部分。

​

第 1A 项。风险因素

对我们其他风险因素的全面讨论载于我们于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分。10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，除以下情况外，我们先前披露的风险因素没有重大变化：

我们可能无法实现我们期望从触控业务中获得的收益。

我们正在考虑我们的Presto Touch解决方案的战略替代方案，并评估是否在未来几个月内关闭Presto Touch业务，即出售、部分出售或放弃Presto Touch业务。我们尚未采取任何具体的替代方案，并打算采用一种为股东带来最大利益并使我们能够将精力集中在Presto Voice业务上的方法。对我们希望节省的费用以及与这些行动相关的非经常性费用的估计可能是基于错误的假设，也可能因干预事件而发生变化。此外，这些行动将需要管理层的时间和精力，这可能会分散我们对Presto Voice业务的关注。我们可能无法从出售、部分出售或放弃Touch业务中获得预期的收益，这可能会对我们未来的整体业务产生不利影响。

我们目前在纳斯达克股票市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克证券市场或任何证券交易所的上市，我们的股票价格可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。例如，纳斯达克上市规则5450（a）（1）要求我们的普通股满足1.00美元的最低出价要求。我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，包括因未能达到最低出价要求而退市，可能使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会导致以下部分或全部情况减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响，并可能削弱您在需要时出售或购买我们的普通股的能力：

●我们普通股的流动性；
●我们普通股的市场价格；
●我们为继续运营获得资金的能力；
●将考虑投资我们的普通股的投资者数量；
●我们普通股的做市商数量；
●有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及
●愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。

此外，如果我们从纳斯达克股票市场退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们的普通股将不再被视为担保证券，我们将受到发行证券的每个州的监管。

我们向某些投资者提供了反稀释保护，这将进一步大幅稀释我们的股东，并可能对普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股票发行筹集资金。

52

目录

我们已经授予了如下反稀释保护：

​

●2023年10月10日，公司与Presto CA LLC（“CA”）签订了证券购买协议（“CA购买协议”），根据该协议，公司以每股2.00美元的收购价出售了150万股普通股，总收购价为300万美元（“私募配售”）。私募已于2023年10月16日结束。加州购买协议包括与2023年10月16日至2024年4月1日公司普通股未来发行或视同发行相关的反稀释条款，每股价格低于2.00美元，这将要求公司根据加州购买协议中包含的条款和条件向加州发行额外的普通股。

​

●开启2023年10月10日该公司与大都会合伙人集团管理有限责任公司、大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP、大都会离岸合作伙伴基金VII、LP、大都会离岸合作伙伴基金VII、LP和首席执行官控股有限责任公司（统称 “贷款人”）签订了截至2022年9月21日的信贷协议（“信贷协议”）的第三修正案（“第三修正案”），该修正案于2023年3月31日和2023年5月22日修订。根据第三修正案，贷款人同意除其他外，将总计600万美元的应计和先前资本化的利息兑换成认股权证，以每股0.01美元的收购价购买300万股普通股（“第三修正案转换认股权证”）。根据第三修正案转换认股权证中包含的条款和条件，第三修正案转换认股权证受反稀释条款的约束，这些条款和条件与2023年10月16日至2024年4月1日之间公司普通股的未来发行或视同发行，每股价格低于2.00美元。

​

●开启 十一月2023年17日，公司签订了发行700万美元普通股的购买协议（“11月发行”）。 购买协议包括与2023年11月21日至2024年4月1日公司普通股未来发行或视同发行有关的反稀释条款，每股价格低于1.00美元，这将要求公司根据购买协议中包含的条款和条件向买方额外发行普通股。

​

11月的发行触发了购买协议和第三修正案转换认股权证中的反稀释条款。公司与CA和贷款机构各达成协议，“新发行价格”（分别在购买协议和第三修正案转换认股权证中定义）为1.00美元。因此，我们被要求向以下机构额外发行150万股股票加州并将行使第三修正案转换认股权证后可发行的普通股数量从300万股增加到6,000,000股。

如果将来触发上述反稀释条款，则根据该条款增发股票 将稀释所有股东的所有权百分比，将稀释公司普通股的每股账面价值，并将增加公司已发行股票的数量，这可能会压低公司普通股的市场价格。

​

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

​

第 3 项。优先证券违约

没有。

​

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

​

第 5 项。其他信息。

(a) 没有。

 

(b) 没有

 

(c) 在截至的财政季度中2023年9月30日我们的董事或高级管理人员均未通过、修改或终止 “规则”10b5-1交易安排” 或 “非规则”10b5-1交易安排”，因为每个术语都在项目中定义408第 S-K 条第 (a) 款。

​

53

目录

第 6 项。展品。

以下证物是作为本10-Q表季度报告的附录提交或提供的。

​

​

​

展品编号

    

描述

2.1†

​

VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Legacy Presto之间的合并协议，日期为2021年11月10日（参照2021年11月10日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。

2.2

​

VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto之间的合并协议第1号修正案，日期为2022年4月1日（参照2022年4月4日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。

2.3

​

VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto之间的合并协议第2号修正案，日期为2022年7月25日（参照2022年7月26日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。

3.1

​

第二份经修订和重述的公司注册证书（参照2022年9月27日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.2

​

Presto Automation Inc. 章程（参照 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）。

31.1

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。*

31.2

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。*

32.1

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。**

32.2

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。**

101.INS

​

内联 XBRL 实例文档。*

101.SCH

​

内联 XBRL 分类扩展架构文档。*

101.CAL

​

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*

101.DEF

​

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*

101.LAB

​

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*

101.PRE

​

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*

104

​

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中）

†

根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证物和时间表的副本。

*

随函提交。

**

随函提供。

​

54

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

​

​

日期：2023 年 11 月 20 日

​

普雷斯托自动化有限公司

​

​

​

来自：

/s/ 泽维尔·卡萨诺瓦

​

姓名：

泽维尔·卡萨诺瓦

​

标题：

首席执行官

​

​

（首席执行官）

​

​

​

​

来自：

/s/ 内森·库克

​

姓名：

内森·库克

​

标题：

临时首席财务官

​

​

（首席财务官）

​

​

​

55