美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
的季度结束时间：2023 年 9 月 30 日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 __________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-39262
ESPORTS 娱乐集团有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他公司或组织的司法管辖区） | (国税局 雇主 身份 编号。） |
Block 6，Triq Paceville
St. Julians，马耳他，STJ 3109
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
356 2713 1276
（注册人的 电话号码，包括区号）
（前 的名称、以前的地址和正式会计年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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| ||||
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| ||||
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用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月17日 ，已发行和流通的普通股为124,368,281股，面值为0.001美元。
ESPORTS 娱乐集团有限公司
10-Q 表的季度 报告
截至2023年9月30日的季度
目录
| 第 I 部分：财务信息 | ||
| 项目 1.财务报表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2023年6月30日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并 运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并 综合亏损表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日的三个月和 2022 年 的夹层权益和股东权益（赤字）简明合并 变动表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并 现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 34 | |
| 第二部分：其他信息 | 35 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 35 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 35 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 35 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 35 | |
| 第 5 项。其他信息 | 36 | |
| 第 6 项。展品 | 36 | |
| 签名 | 37 | |
| i |
第一部分。-财务信息
第 1 项。财务报表。
电子竞技 娱乐集团有限公司
简化 合并资产负债表
2023 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2023 年 6 月 30 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 为用户保留的应收账款 | ||||||||
| 其他 应收款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 装备， net | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债、 夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 对客户的负债 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 经营 租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证 责任 | ||||||||
| 递延 所得税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支（注10） | ||||||||
| Mezzanine 净值： | ||||||||
| 10%
A系列累计可兑换优先股，美元面值， 授权， 已发行和流通的股票，
总清算优先权 $ | ||||||||
| B 系列可赎回优先股，美元面值， 授权， 2023 年 9 月 30 日和 6 月 30 日发行和流通的股份， 2023 | ||||||||
| 夹层资产总额 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 优先股 股票 $面值； 授权股份 | ||||||||
|
C 系列可转换优先股，$面值， 授权， 已发行和流通的股份，总清算
优先权 $ | ||||||||
|
D 系列可转换优先股，$面值， 授权， 已发行和流通的股份，总清算
优先权 $ | ||||||||
| 普通 股票 $面值； 授权股份， 和 截至2023年9月30日和2023年6月30日分别发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | |||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | |||||||
| 运营 成本和支出： | |||||||||
| 收入成本 | |||||||||
| 销售 和营销 | |||||||||
| 常规 和管理 | |||||||||
| 运营费用总计 | |||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 其他 收入（支出）： | |||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | |||||||
| 优先可转换票据衍生负债的公允价值变化 | |||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | |||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | |||||||||
| 其他 营业外收入（亏损），净额 | |||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | |||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 收入 税收优惠（费用） | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 按赎回价值增加 10% 的 A 系列累计可赎回可转换优先股的 | ( | ) | ( | ) | |||||
| C 系列可转换优先股的股息 | ( | ) | |||||||
| D 系列可转换优先股的股息 | ( | ) | |||||||
| 将 C 系列优先股全部准备金视为 股息 | ( | ) | |||||||
| 从 C 系列可转换优先股和 D 系列可转换优先股的向下拨备中被视为 股息 | ( | ) | |||||||
| 归属于普通股股东的 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股净亏损 ： | |||||||||
| 基本 和摊薄后的每股普通股亏损 | $ | ) | $ | ) | |||||
| 加权 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | |||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 综合亏损综合报表
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 综合损失： | ||||||||
| 外国 货币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 夹层权益和股东权益（赤字）变动合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月（未经审计）
| 10% A 系列累积可兑换 | 系列 B | C 系列 | 系列 D | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 优先股 | 可兑换 优先股 | 可兑换 首选 股票 | 可兑换 首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 其他 全面 | 股东 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 损失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权融资中发行的普通 股票和认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先出资认股权证的收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累计可赎回可转换优先股现金分红 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列可转换优先股和 D 系列可转换优先股股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按照 C 系列全部准备金获得 股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从 C 系列可转换优先股和 D 系列可转换优先股的向下拨备中被视为 股息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股的转换 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延迟 支付 D 系列可转换优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 交易所翻译 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累计可赎回可转换优先股现金分红 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权融资形式发行的普通股 股票和认股权证，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 交易所翻译 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为用户保留的应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 对客户的负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 股权融资收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使预先注资的认股权证的收益 | ||||||||
| 为10％的A系列累计可赎回可转换优先股支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还优先可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据和融资租赁 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和限制性现金变化的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
现金和限制性现金与未经审计的简明合并资产负债表的对账 ：
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
现金和限制性现金与未经审计的简明合并资产负债表的对账 ：
2023 年 6 月 30 日 | 2022年6月30日 |
|||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 增持10％的A系列累计可赎回可转换优先股 | $ | $ | ||||||
| 将C系列可转换优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为支付注册权延迟费而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| C 系列可转换优先股股息和 D 系列可转换优先股股息 优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 对C系列和D系列敞篷车 优先股进行全额准备金的视为分红 | $ | $ | ||||||
| 从C系列可转换优先股 股票和D系列可转换优先股的向下拨款中视为分红 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1 — 运营性质
电子竞技 娱乐集团有限公司（以下简称 “公司”）于2008年7月22日在内华达州成立，名为Virtual Closet, Inc.，之后于2010年6月6日更名为DK Sinopharma, Inc.，然后于2014年8月12日更名为vGambling, Inc.。2017 年 4 月 24 日左右，vGambling, Inc. 更名为电子竞技娱乐集团有限公司。
公司是iGaming、传统体育博彩和电子竞技业务的多元化运营商，业务遍及全球。该公司 的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台，并利用它们来发展电子竞技业务，使客户 可以进入游戏中心、在线锦标赛和玩家对玩家下注。2020年7月31日，公司收购了在线 体育博彩和赌场运营商Argyll Entertainment（“Argyll”）的控股公司LHE Enterprises Limited，开始创收业务。2021年1月21日，公司完成了对Phoenix Games Network Limited的收购。Phoenix Games Network Limited是电子竞技游戏联赛（“EGL”）的控股公司，也是赛事管理和团队服务的提供商，包括直播和在线 赛事和锦标赛。2021年3月1日，公司完成了对运营资产和特定负债的收购， 包括在马耳他注册的公司Lucky Dino Gaming Limited及其在爱沙尼亚注册的全资子公司Hiidenkivi Estonia OU（统称为 “Lucky Dino”）的在线游戏业务。2021年6月1日，该公司收购了 GGCircuit, LLC（“GGC”）。GGC 是一家企业对企业软件公司，为游戏中心提供基于云的管理、 锦标赛平台以及集成的钱包和销售点解决方案。2021 年 7 月 13 日，公司收购了 Bethard Group Limited 的 企业对消费者业务，其中包括以伯哈德（“Bethard”）品牌运营的在线赌场和体育博彩业务。 Bethard 的业务部门提供体育博彩、赌场、真人娱乐场和梦幻体育博彩服务。
在截至2023年6月30日的上一年度 中，公司完成了一系列独立交易，以简化运营，减少 营业亏损并增加对核心业务的关注。由于清算和失去控制权，该公司于2022年12月8日关闭了阿盖尔业务，交出了 的英国执照，并解散了阿盖尔运营实体，Argyll Entertainment 于2023年3月27日被解体，Argyll Productions于2023年6月9日解体。该公司于2023年1月18日出售了其 西班牙电子博彩业务，于2023年2月24日出售了Bethard业务，并于2023年6月 30日退出了EGL业务。该公司的核心业务包括EEG iGaming的Lucky Dino和EEG Games的GGC（见可报告的细分市场）。
注 2 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
所附未经审计的简明合并财务报表及相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的 中期财务 信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例第8条中规定的美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度编制的。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露 已被省略。未经审计的 简明合并财务报表反映了所有调整（包括正常的经常性应计账款）， 管理层认为，这些调整是公允列报的中期业绩所必需的。中期业绩不一定 代表整个财年的业绩。未经审计的简明合并财务报表应与 一起阅读截至2023年6月30日的公司10-K表年度报告。未经审计的简明 合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间 交易和余额均已在合并中清除。
自 2023 年 2 月 22 日 起，公司完成了公司已发行和流通 普通股的一比百（1 比 100）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。未经审计的简明 合并财务报表和相关附注中所有提及公司普通股的内容均指反向 股票拆分生效后的普通股数量，其列报方式如同反向股票拆分发生在最早报告期初一样。
可报告 分段
公司经营两个互补的业务部门：
脑电图 iGaming
EEG iGaming 包括该公司的电子博彩赌场和体育博彩产品。目前，该公司主要在欧洲经营 消费领域的业务。
脑电图 游戏
EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施 软件GGC，它支撑了我们对电子竞技的关注，是局域网（“LAN”）中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和付款等关键任务功能，以及（2）创建 电子竞技内容以供分发博彩业。目前，我们在美国 和欧洲经营电子竞技脑电图游戏业务。
这些 部门考虑公司的组织结构和可用财务信息的性质，并由首席运营决策者 进行审查，以评估业绩并做出资源分配决策。
| 7 |
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估算值会影响截至未经审计的简明合并财务 报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 重要估算包括商誉和无形资产的估值和可收回性。
流动性 和持续经营
所附的公司未经审计的简明合并财务报表 是假设公司将继续经营的 。持续经营列报基础假设公司将在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年后继续运营，并能够在正常业务过程中变现其资产并清偿负债 和承诺。
公司已确定，某些因素使人们对其自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年 年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
公司认为其累计赤字为186,224,057美元截至2023年9月30日，由于准备通过收购和新的风险投资机会发展其电子竞技
业务，其
有经常性运营亏损和经常出现运营现金流负的历史。截至2023年9月30日，该公司拥有美元
公司还考虑了其当前的流动性以及可能被视为不受公司控制的未来市场和经济状况，因为这与获得融资和创造未来利润有关。
在确定公司能否克服对其持续经营能力的实质性怀疑的假设时， 公司可以考虑任何缓解计划对额外融资来源的影响。该公司确定了额外的融资 来源，视市场状况而定，可能可用于为其运营提供资金和推动未来增长，其中包括：
| (i) | 最多 $ | |
| (ii) | 未来发行的潜在预期收益，其中 的发行金额尚未确定；以及 | |
| (iii) | 从其他来源筹集额外资金的能力。 |
上述 计划可能要求公司依靠包括有利市场条件在内的多种因素在未来获得 额外资本。因此，这些计划被确定不足以克服人们对公司继续经营的能力存在重大疑虑的假设。未经审计的简明合并财务报表 并未反映这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2023年11月17日，也就是本次申报前一个工作日， 手头的可用现金约为64.7万美元。
| 8 |
符合纳斯达克上市要求的
2022年11月30日，公司收到了纳斯达克上市小组（“小组”）的
裁决，批准了公司继续在纳斯达克资本市场层面上市
的请求，前提是公司证明遵守了《纳斯达克上市规则》中规定的出价规则
（如下所述）和最低250万美元股东权益要求（“权益规则”）5550 (a) (2) 和
5550 (b) (1)。2023 年 3 月 9 日，公司收到专家组的一封信，表明公司已恢复遵守
《投标价规则》。2023 年 6 月 13 日，公司收到专家小组的通知，表明公司
遵守了继续在纳斯达克资本市场上市的要求，包括《股票规则》。截至2024年6月13日，该公司仍受纳斯达克上市规则第5815 (d) (4) (A) 条定义的 “面板监视器” 的约束。如果
公司未能在面板监察期间满足持续上市的要求，则不得向公司提供
向员工提交合规计划的机会，也不得允许员工延长公司
恢复对这一缺陷的合规时间，也不会根据规则5810 (c) (3) 向公司提供适用的补救措施或合规期
，该程序否则可能会根据《纳斯达克上市规则》上市，但相反，
有机会申请与专家组举行新的听证会。届时，该公司的证券可能会从纳斯达克退市。截至
2023 年 9 月 30 日，该公司的股东权益低于最低美元
在恢复合规后， 2023 年 9 月 6 日，公司收到了工作人员的亏损通知信，表明该公司的普通股在过去连续三十个工作日收盘价低于每股1.00美元，并且不符合 “投标价格规则”。 自此类通知发布之日起，公司获准在180个日历日内，或在2024年3月4日之前恢复遵守投标价格 规则。为了恢复合规，公司普通股的出价必须收于美元每股或更多，至少连续 10 个工作日。2023年10月20日，公司收到了另一封员工的亏损通知信，表示 ，该公司的普通股连续十天收于每股0.10美元以下，并且不符合 “低 价格规则”。2023 年 10 月 27 日，公司提交了听证会申请，并于 2023 年 10 月 30 日收到一封信，通知 公司，听证会定于 2023 年 12 月 14 日举行，在员工 在听证会后做出决定之前，任何除牌都将暂停。预计该公司将在听证会时解决所有上市规则的缺陷。
任何未能恢复和保持对纳斯达克持续上市要求的遵守 都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对 我们的公司和普通股持有者产生负面影响，包括由于 导致普通股的价格、流动性和交易量下降，报价的可用性有限，新闻 和分析师报道减少，从而降低投资者持有普通股的意愿。退市可能会对我们财务状况的看法产生不利影响，对 投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。
每股基本 收益（亏损）是使用两类方法计算的。在两类法下，基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的 净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括 任何潜在的摊薄证券的影响。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与每股基本收益（亏损）类似， 不同之处在于，分母增加到包括如果发行潜在 普通股会造成稀释的情况下本来可以流通的额外普通股数量。摊薄后每股收益（亏损）包括 潜在普通股的影响，例如公司的优先股、票据、认股权证和股票期权，但其影响是 稀释性的。由于该公司在报告的所有时期都有净亏损，因此每股基本亏损和摊薄后亏损相同，并且不包括其他 股潜在普通股，因为它们的影响将是反稀释的。
| 9 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以下证券被排除在加权平均摊薄后已发行普通股之外，因为纳入这些证券本来会起到反稀释作用：
9 月 30 2023 |
九月 30, 2022 |
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| 常见 股票期权 | $ | $ | ||||||
| 普通 股票认股权证 | ||||||||
| 转换优先可转换票据后可发行的普通股 | ||||||||
| 10% A 系列累计可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 转换 C 系列可转换优先股时可发行的普通 股 | ||||||||
| 转换 D 系列可转换优先股时可发行的普通 股 | ||||||||
| 普通的 股票，可在转换通过行使 D 系列可转换优先股发行的优先权证发行的 D 系列可转换优先股时发行 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
表包括将C系列可转换优先股 和D系列可转换优先股转换为普通股后可能发行的普通股数量。该表还包括行使和转换D系列可转换优先股发行中发行的优先权证后 可发行的任何普通股。用于估算行使D系列优先权证后可发行的C系列可转换优先股、D系列可转换优先股 股票和D系列可转换优先股后可发行的普通股数量的转换 价格为该公司2023年9月30日纳斯达克官方收盘价0.1064美元的90％。根据纳斯达克股票市场的规章制度，在 转换D系列可转换优先股和普通认股权证时发行超过公司已发行普通股 20％的普通股需要获得公司股东的批准。
最近 采用了会计公告
2016年6月 ，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失（主题326）：金融 工具信用损失的衡量。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。尽管被称为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新 标准对金融机构的影响更大，但大多数拥有金融工具或其他资产（贸易应收账款、合约资产、租赁应收账款、财务担保、 贷款和贷款承诺以及持有至到期 (HTM) 债务证券）的 其他组织都受CECL模型的约束，需要使用前瞻性 信息才能更好评估他们的信用损失估计。尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期的信用损失的全部金额，但当今使用的许多损失估算技术仍将被允许。公司从 2023 年 7 月 1 日起采用了该标准 。该指南的通过没有对随附的未经审计的简明合并 财务报表产生重大影响。
2021年10月 ，FASB发布了ASU 2021-08《业务合并（主题805）：合同资产和合同负债的会计 ，该文件要求业务合并中的收购方根据会计准则编纂主题606确认和衡量合同资产和 合同负债。该指南对2022年12月15日之后从 开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该指引 的通过将对其未经审计的简明合并财务报表产生的影响。公司从 2023 年 7 月 1 日起采用了该标准。本指导意见的采用 并未对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
最近 发布了会计准则
2022 年 6 月 ，FASB 发布了 ASU 2022-03《公允价值计量（主题 820）：受 合同销售限制的股票证券的公允价值计量》（“ASU 2022-03”），其中阐明了衡量受合同限制的股权证券公允价值时会计准则编纂主题 820 “公允价值计量”（“主题 820”）中的指导意见出售股权证券，并对受合同 销售限制的股票证券引入了新的披露要求，其衡量标准为公允价值符合主题820。ASU 2022-03 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估 采用该指引将对其未经审计的简明合并财务报表产生的影响。
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从 起，财务会计准则委员会或公司自 指定生效日期起采用的其他标准制定机构会不时发布新的会计声明。公司认为，最近发布的尚未生效的标准在通过后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响 。
注 3 — 其他应收账款
其他应收款的 组成部分如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 间接税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
注 4 — 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的 部分如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 预付营销费用 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费游戏费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 装备
设备的 组件如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 设备，按成本计算 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备，网 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧 费用分别为5,222美元和22,413美元。
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注 6 — 商誉和无形资产
按细分市场划分的商誉余额变化摘要如下：
| 脑电图电子博彩 | 脑电图游戏 | 总计 | ||||||||||
| 商誉，截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商誉，截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月中， 没有商誉或长期资产（包括固定寿命的无形资产）的资产减值费用。
构成无形资产余额的 无形金额如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 开发的技术和软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 游戏许可证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 玩家关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 内部使用的软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的无形资产摊销费用分别为1,081,727美元和1,840,305美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，EEG iGaming板块的摊销额分别为833,152美元和1,591,740美元，脑电图游戏板块的摊销额分别为248,575美元和248,565美元。
与固定寿命无形资产相关的 预计未来摊销额如下：
| 2024 财年的剩余部分 | $ | |||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 年财政 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
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注 7 — 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用的 部分如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计营销 | ||||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 应计博彩负债 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计头奖负债 | ||||||||
| 应计法律和解（附注10） | ||||||||
| 应计其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 8 — 关联方交易
公司首席执行官拥有该公司供应商Oddin.gg不到5％ 的股份，截至2023年9月30日和2023年6月30日，该公司分别欠该公司0美元和47,895美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司为Oddin.gg承担了0美元和32,359美元的收入成本。2023年10月3日，公司签署了一项整合 Oddin.gg 电子竞技 iFrame 解决方案的协议，预计该解决方案将允许公司向其电子博彩客户提供电子竞技投注。 Oddin.gg的电子竞技iFrame解决方案的整合预计将由该公司在2024财年上半年完成。 协议要求公司根据电子竞技 投注产生的净游戏收入向Oddin.gg支付收入份额。
公司向前首席执行官报销了办公室租金和相关费用。该公司向这位
前首席执行官支付了1200美元的办公费用报销费
截至2022年9月30日的三个月。2022 年 12 月 3 日，董事会解除了这位前首席执行官的职务
执行官。这位前首席执行官于2022年12月23日辞去了董事会的职务。除了
的合法和解
2017 年 5 月 4 日，公司与 Contact Advisory Services Ltd. 签订了服务协议和推荐协议，该实体 由董事会成员部分拥有。根据这些协议，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别承担了4,064美元和2935美元的一般和管理费用。截至2023年9月30日和2023年6月 30日，分别向联系咨询服务有限公司支付约10,263美元和12,700美元的款项。
公司的现任首席运营官之前是其前首席财务官兼首席运营官，
此前他作为前首席财务官和首席运营官的任期是通过2022年4月2日的咨询公司
协议和2022年4月2日的雇佣协议保留的。该公司每月向其前
首席财务官汇款36,995新西兰元($
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注意 9 — 债务
高级 可转换票据
在截至2022年6月30日的财年中，公司于2022年2月22日将现有的优先可转换票据（“旧优先可转换票据”）与剩余本金29,150,001美元进行了交换，优先可转换票据的总本金为35,000,000美元。
2022年9月19日，作为公司2022年9月向购买普通股发行（定义见下文）普通股和认股权证的一部分，公司从所得款项中向持有人汇款2,778,427美元，使优先可转换票据 的本金余额降至32,221,573美元。
2022年12月19日，作为注册直接发行（注12）的一部分，公司向持有人 支付了相当于1,073,343美元的款项，用于支付截至2023年2月28日的到期利息和预付利息。
2023 年 1 月 27 日，公司获得持有人的书面同意，在连续五 (5) 个交易日结束的交易日内，将优先可转换票据 票据的转换价格降至普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）（定义见优先可转换票据）的 90% ，包括转换的适用日期根据优先可转换票据第7（g）节（根据股票 拆分、股票分红进行了调整），出于转换的目的，降低了价格股票组合、资本重组和此类衡量期内的类似事件），直到公司进一步向持有人 发出书面通知。从2023年1月27日至2023年4月28日，根据股票交易所的债务，优先可转换票据 的日期转换为C系列可转换优先股，在优先可转换票据增加了2950,010美元之后， 根据与之相关的修正和豁免（“修正案”）， 的费用为450,010美元，转换后的应计负债为250万美元出售Bethard Business，持有人将优先可转换票据本金总额19,261,583美元兑换成总额为2,242美元，我们的143股普通股，按较低的转换价格（“交易所”）， 与转换相关的优先可转换票据兑现亏损3,616,372美元。受交易所和修正案的影响，优先可转换票据的本金总额为15,910,000美元，直到2023年4月28日转换为 C系列可转换优先股为止。
Make-Whole 衍生责任
在 于2023年4月28日将优先可转换票据转换为C系列可转换优先股之前，优先可转换票据中的整体准备金 是衍生负债。这认为该公司因违反债务契约而获得了持有人 的债务豁免。该公司的历史股价也大大高于 转换底价。
2023年4月28日，即优先可转换票据转换为C系列可转换优先股的日期，衍生物 负债被取消，截至2023年9月30日和2023年6月 30日，未经审计的简明合并资产负债表中没有记录任何余额。公司将优先可转换票据衍生负债公允价值变动274,864美元确认为截至2022年9月30日止三个月未经审计的简明合并经营报表中的收益 。由于取消了衍生负债，在截至2023年9月30日的三个月中， 未确认任何款项。
认股证
2022 年 9 月 认股权证
2022年9月19日，公司完成了股票发行，以25.00美元的价格出售了30万套股票，其中包括一股普通股 股票和一份认股权证，总计为2022年9月30万份认股权证，行使价为25.00美元（“2022年9月发行”）。 该公司还于2022年9月19日向本次发行的承销商 进行了全额配股，又出售了3.6万张认股权证，行使价为25.00美元。
2022年9月认股权证可在发行一股公司普通股后随时行使，行使价 为25.00美元。2022年9月的认股权证还包含4.99％的受益所有权限制，最高可提高到9.99％，前提是 ，任何此类增加要到向公司发出此类增加通知后的第61天才能生效。本公司无法赎回认股权证 。
公司确定，应将2022年9月的认股权证归类为负债，因为如果根据认股权证协议的定义 进行基本交易，则认股权证可以兑换成现金，而根据该协议， 包括控制权变更。该公司已在发行日 按公允价值记录了2022年9月认股权证的负债，公允价值的后续变化反映在收益中。2022年9月19日，即普通股发行之日，公司 将2022年9月认股权证的总公允价值确定为5,286,288美元。2023年9月30日和2023年6月30日，公司 将2022年9月认股权证的总公允价值分别确定为22,361美元和251,876美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，未经审计的简明合并经营报表中记录的 2022年9月认股权证负债的公允价值变动分别为229,515美元和1,482,103美元。有关认股权证负债公允价值变动的其他披露 ，请参阅附注14。
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2022 年 3 月 认股权证
2022年3月2日，公司完成了2022年3月的股权发行，以100.00美元的价格出售了15万套股票，包括 一股普通股和一张总计2022年3月15万张认股权证的认股权证，行使价为100美元。该公司 还在2022年4月1日向 发行的承销商发行了2022年3月的22,500份认股权证，行使价为100.00美元。
2022年3月的认股权证可以在发行一股公司普通股后随时行使，行使价为 100.00美元。如果自该认股权证有资格行使之日起连续20个交易日内，公司的交易量加权平均股价均超过300.00美元，则公司可赎回2022年3月的认股权证。2022年3月的认股权证还包含4.99％的 受益所有权限制，最高可提高至9.99％，前提是任何此类上调要到向公司发出此类增加通知后的第61天才生效。
公司确定，应将2022年3月的认股权证归类为负债，因为如果 进行基本交易（如购买2022年3月认股权证所依据的普通股购买权证协议， ，其中包括控制权变更），则认股权证可以兑换成现金。该公司已在发行日 按公允价值记录了2022年3月认股权证的负债，公允价值的后续变化反映在收益中。2022年3月2日，即普通股发行之日，公司确定 2022年3月发行认股权证的总公允价值为9,553,500美元，在普通股发行之日，公司确定2022年4月超额配股的总公允价值为607,500美元。2023年9月30日和2023年6月30日，公司将2022年3月认股权证的总公允价值分别确定为13.8万美元和113,850美元。截至2023年9月30日的三个月， 2023年和2022年9月30日的未经审计的简明合并经营报表中记录的2022年3月认股权证负债的公允价值变动分别增加了24,150美元和862,500美元。有关 认股权证负债公允价值变动的其他披露，请参阅附注14。
A 系列和 B 系列认股权证
2021年6月2日，公司向旧优先可转换票据的持有人 发行了20,000份A系列认股权证和2万份B系列认股权证（B系列认股权证于2023年6月2日到期）。根据交易所协议，将旧的优先可转换票据 兑换成优先可转换票据、票据至优先股交易协议以及转换为C系列可转换优先股 股票并未影响先前发行和流通的A系列认股权证和B系列认股权证。A系列认股权证 可在发行公司一股普通股后随时行使，行使价为1,750.00美元。如果自A系列 认股权证有资格行使之日起连续30个交易日内，公司的交易量加权平均股价均超过3,250.00美元，则公司可以赎回A系列 认股权证。A系列认股权证还包含4.99％的受益所有权 限制，最高可提高至9.99％，前提是任何此类上调要等到向公司发出此类增加通知后的第61天才能生效。
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公司确定，A系列和B系列认股权证应归类为负债，因为根据优先可转换票据的定义，如果发生包括控制权变更在内的基本交易，则认股权证可在 兑换现金。公司 已在发行日按公允价值记录了A系列认股权证和B系列认股权证的负债，公允价值的后续变化反映在收益中。在2023年9月30日和2023年6月30日，公司将A系列认股权证 的总公允价值确定为0美元（B系列认股权证于2023年6月2日到期）。截至2023年9月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表中记录的 系列认股权证负债的公允价值没有变化。截至2022年9月30日的三个月中， 未经审计的简明合并运营报表中记录的A系列认股权证和B系列认股权证负债的公允价值变动 减少了105,953美元。有关认股权证负债 公允价值变化的其他披露，请参阅附注14。
注 10 — 承付款和意外开支
承诺
2020年8月17日，公司与美国新泽西州各种在线游戏和投注 服务的运营商Bally's Corporation签订协议，协助该公司根据 州博彩法进入新泽西州体育博彩市场。与巴利公司的协议的生效日期为2021年3月31日。该公司支付了1550,000美元，发行了500股与该安排的启动有关的普通股。巴利公司协议 自2021年7月1日生效之日起延长10年，要求公司在每个周年纪念日支付125万美元并发行100股 普通股。截至2023年9月30日，公司根据本协议 承担的未来年度承诺额估计为125万美元，截至2030年6月30日的年度内，每年应支付100股普通股。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司与巴利公司的安排 均录得342,333美元的销售和营销费用。截至2023年9月30日和 2023年6月30日，未经审计的 简明合并财务报表中分别有约158.5万美元和125万美元的未付账款和应计费用。2022年10月28日，该公司决定关闭其在新泽西州vie.gg的业务，并退出新泽西州博彩执法部的 交易豁免。2023年9月28日，公司与Delasport Limited签订了在线投注 和服务协议，该协议的初始期限为18个月，随后每年续订。该协议的年度承诺金额约为38.5万美元。
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公司已与Game Fund Partners LLC签署了订阅和运营协议，以支持计划中的3亿美元游戏基金的开发。根据协议，公司最初将向该基金 普通 合伙企业的20％投资公司股份，公司将成为管理和投资委员会的一部分，该委员会负责管理一个投资基金 ，该基金专注于联合项目和投资工具，以推动游戏、数据、区块链、在线游戏和联合赌场 酒店投资领域的增长。该公司已同意在该基金获得1亿美元的总资本 承诺期间向该基金出资1,000股。公司已同意在 基金总资本承诺额达到2亿美元期间，向该基金再出资1,000股。截至2023年9月30日，该公司尚未向该基金出资任何普通股 股。
在 的正常业务流程中，公司与专业团队签订了多年期协议，购买赞助金，这是 扩大竞技电子竞技游戏的营销工作的一部分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司 分别为这些安排记录了90,544美元和237,685美元的销售和营销费用。截至2023年9月30日，在截至2024年6月30日的剩余年中，这些协议下的承诺 估计约为25.4万美元，截至2025年6月30日的年度约为22.5万美元。
突发事件
2023 年 11 月 7 日，公司与公司前董事会主席兼首席执行官格兰特·约翰逊签订了保密和解协议和一般性新闻稿（“法律和解 协议”）， 涉及公司与约翰逊之间的所有争议和未决诉讼。根据法律和解协议， 双方同意解决和解决双方之间的任何和所有争议，包括但不限于 因以下诉讼而产生的或与之相关的争议：
| (i) | 约翰逊先生于2022年12月23日在美国 纽约南区地方法院对公司提起的 申诉； | |
| (ii) | 约翰逊先生于2023年2月28日对公司提起的 修正申诉；以及 | |
| (iii) | 公司于 2023 年 5 月 24 日对约翰逊先生提起的 反诉（连同上述 (i) 和 (ii)，“诉讼”）。 |
根据法律和解协议
，Johnson 先生和公司和解了这些诉讼，并对所有索赔（
）（无论是否在未决诉讼中提出）提供了总体免责声明，还包括相互不贬损协议。没有一方通过签订法律和解协议承认任何责任
。根据法律和解协议，公司已同意向约翰逊先生支付总额为50万美元的现金（其中包括律师费和费用），其中包括从法律和解协议签署大约三十 (30) 天开始的
笔初付款，
支付 50,000 美元，在此后每月的第三十（30）天支付，直到全额付清。上述
诉讼与和解案的案情标题为 Grant Johnson 诉电子竞技娱乐集团有限公司 1:22-cv-10861 (SDNY)。截至
2023 年 9 月 30 日，该公司记录了 $
公司有时可能会卷入与正常业务过程中因其运营而产生的索赔有关的未决或可能提起的诉讼。其中一些诉讼可能会导致在将来的某个时候 对公司进行罚款、处罚、判决或费用评估。
在 确定具体负债的适当水平（如果有）时，公司会考虑对基础 数据进行逐案评估，并在了解更多信息后更新公司的评估。如果公司得出结论，认为亏损既可能又可估计，则为意外损失提供特定负债 。除了与上面讨论的法律和解协议 相关的负债外，截至2023年9月30日和2023年6月30日，公司没有记录任何意外损失负债。 但是，诉讼结果本质上是不可预测的，其中一个或多个 个问题的最终解决有可能对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
除上述以外 ，该公司目前没有参与任何其他其认为可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。
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注意 11 — 收入和地理信息
公司是电子博彩、传统体育博彩和电子竞技服务的提供商，在截至2021年6月30日的年度中，通过收购Argyll、Flip Sports Limited（“FLIP”）、EGL、Lucky Dino和GGC开始创收业务。 公司于2021年7月收购了Bethard，以增加其创收业务。Lucky Dino、 Argyll（直到 2022 年 11 月 30 日，Argyll 业务结束后不再下注）、Bethard（直到 2023 年 2 月 Bethard 的业务被出售）、EGL（直到 2023 年 6 月 30 日被处置）的收入和长期资产被确定为国际 业务，因为它们主要为包括欧洲在内的客户提供服务英国的。GGC 的收入和长期资产主要是为美国的客户提供服务。该公司剩余的Lucky Dino和GGC业务是2024财年的主要收入来源 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月按服务类型分列的收入如下：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在线博彩和赌场收入 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技和其他收入 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月按地域划分的收入摘要如下：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司从EEG iGaming获得的收入主要是在游戏发生时确认的。公司的EEG Games 收入是在硬件和设备及咨询服务的某个时间点确认的，通常是在客户获得控制权 或获得服务时，随着时间的推移，使用延时 的输入法来衡量履行履约义务的进展情况，用于订阅、维护、许可和活动管理。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月按时间点或一段时间内确认的收入汇总如下：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 时间点 | $ | $ | ||||||
| 随着时间的推移 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
递延收入余额如下：
递延收入表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 递延收入 ，年初 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 ，期末 | $ | |||||||
在截至的三个月内，从年初递延收入中包含的金额中确认的收入 |
$ | $ | ||||||
截至2023年9月30日， 的大部分递延收入预计将在截至2024年9月30日的十二个月内确认。
截至2023年9月30日和2023年6月30日按地域划分的长期资产摘要如下：
| 2023 年 9 月 30 | 2023年6月30日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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注意 12 — 股权
普通股票
以下 是截至2023年9月30日的三个月的普通股发行摘要：
| ● | 在 截至2023年9月30日的三个月中，公司于2023年8月15日与持有人（“RD SPA”）签订了 证券购买协议。RD SPA 将 与（a）100万股普通股、每股面值0.001美元、 以每股0.1935美元的价格直接向持有人发行，以及 (b) 以每股认股权证0.1935美元的价格购买 4,167,959股普通股的预融资认股权证，直接向持有人 （“RD 预融资认股权证”），在发行结束时，每份认股权证除0.001美元外全部预付给 公司。RD 预先注资的认股权证可在发行后立即行使 。每份研发预融资认股权证的行使价为每股普通股0.1935美元，其中0.1925美元已预付。本次发行于2023年8月15日结束。2023 年 8 月 16 日，所有预先注资的认股权证 均已行使。
RD SPA包括持有人放弃要求公司使用出售普通股和认股权证（包括行使普通股和认股权证 ）的总收益进行后续配售可选赎回的权利（定义见管理C系列优先股的指定证书和管理系列优先股的指定证书中的 ）及其参与合格后续配售的权利（定义为 如规范 的每份指定证书 中所定义根据管理C系列优先股的指定证书第 7 (b) 节和管理D系列优先股的指定证书 第7 (b) 节以及管理D系列优先股的指定证书 第7 (b) 节，但仅限于RD SPA考虑的证券的发行和销售。 因此，公司没有从总收益中向持有人支付任何款项。发行和 出售普通股的总收益为193,500美元，研发预融资认股权证的总收益为806,500美元，扣除公司预计应支付的发行 费用。 |
| ● | 从 2023年7月1日至2023年9月30日，持有人将12,300,999美元的C系列优先股和105,508美元的应计股息兑换成了49,916,813股普通股，其转换价格等于截至的连续十个交易日普通股最低VWAP（定义见优先可转换票据）的90％ ，并包括为转换目的降低转换价格的适用日期，或当时生效的最低价格 。C系列优先股的减少被同期替代转换下限 总金额3,759,649美元和150,508美元的额外应计股息所抵消。
根据
，公司
与持有人之间的和解协议，日期为2023年8月15日（如下所述）和2023年10月6日（如附注17所述），前提是当时有效的转换价格（可能根据和解协议进行调整）高于 90%在截至适用
转换通知的交易日的连续十个交易日内，普通股最低VWAP的%
，已发行优先股的应计和未付股息将按比例自动增加
适用的替代转换下限金额（定义见C系列指定证书和D系列指定证书
），或在公司的选项，公司应将适用的替代转换下限金额交给
持有人适用的转换日期。与这些转化相关的是，我们将此类股息总共增加了美元 |
| ● |
在截至2023年9月30日的三个月中，公司于2023年8月15日与持有人签订了和解协议（“2023年8月和解
协议”），以部分结算公司根据注册权协议（“D 系列RRA”）应支付的注册权费用（“RRA费用”）
，该费用与延迟提交注册有关用于登记持有人 D 系列敞篷车
优先股和普通股下可发行普通股转售情况的声明认股权证，尽管该公司已尽最大努力避免这种延误。该公司同意最初发行
股票价格为 $每股RRA费用的部分结算。这些股票的公允价值为 $ |
以下 是截至2022年9月30日的三个月的普通股发行摘要：
| ● | 在
截至2022年9月30日的三个月中，作为2022年9月发行的一部分，该公司出售了 单位为 $，
包括一股普通股和一张行使价为美元的认股权证 |
| 19 |
股权 分销协议
2023 年 9 月 15 日，公司根据 与 Maxim Group LLC（“Maxim Group”）签订了股权分配协议，公司可不时自行决定发行和出售公司普通股，面值 每股0.001美元，总销售收益不超过7,186,257美元哪个 Maxim 集团将担任销售代理。
根据股权分配协议 ，公司将设定出售股票的参数，包括要发行的股票数量、 要求进行销售的时间段、对在任何一个交易日中可以出售的股票数量的限制以及任何低于该最低价格的不得进行出售。在遵守股权分配协议的条款和条件的前提下， Maxim Group 可以通过根据 《证券法》颁布的第415条被视为 “在市” 发行的方法出售股票，包括通过普通经纪商按市场价格、大宗交易或Maxim和我们商定的其他 进行交易。
股权分配协议规定，Maxim集团将有权获得相当于根据股权分配协议通过Maxim集团出售的任何普通股收益总额 的3.0％的服务补偿。根据股权分配协议，公司 没有义务出售任何股票，并且可以随时暂停股权分配 协议下的招标和要约。
股票是根据公司在S-3表格（文件编号333-252370）上的上架注册声明及其在S-3 MEF表格（文件编号333-274542）上的注册 发行的。公司于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及 根据股权分配协议（“招股说明书补充文件”）发行和出售股份。
根据 ，根据2023年10月的豁免（如附注17所述），除非持有人选择如上所述，本股权分配协议下任何自动柜员机销售的部分净收益将用于首先赎回D系列可转换优先股的已发行股份，其次是C系列可转换优先股的已发行股份。
股权分配协议包含公司的惯常陈述、担保和协议，以及 完成未来销售交易的惯常条件、双方的赔偿权利和义务以及终止条款。
作为股权分配协议备案的一部分，公司于2023年9月15日与C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的持有人签订了豁免协议（“EDA豁免”），以此作为 于2023年9月15日提交S-3 MEF表格注册声明和2023年9月15日招股说明书补充文件的 “at 市场” 的报价。EDA豁免允许公司开始向美国证券交易委员会提交此类注册声明和 招股说明书补充文件，而不是 (x) 其后续的任何修正案或补充，(y) 公司与买家之间计划发行和出售的任何公司证券 ，或 (z) 公司与买家之间未来的任何后续配售（定义见证券 购买协议）其中命名）。截至2023年9月 30日，自动柜员机没有销售。
| 20 |
普通 股票认股权证和优先股权证
如上所述， 2023 年 8 月 15 日，公司与持有人签订了 8 月的 RD SPA 协议。八月份的研发SPA涉及以下发行
| (i) | 我们的普通股，$每股面值，价格为 $每股，直接给持有人，以及 | |
| (ii) | 购买
的预先注资认股权证 我们的普通股
股，价格为 $按
认股权证，直接发放给该持有人，除美元外全部收取每个
认股权证在发行结束时向公司预付。8 月 RD 预融资认股权证在
发行后可立即行使，并于 2023 年 8 月 16 日以 $ 的价格全部行使 |
如下所述，2023年5月22日 ，公司结束了D系列优先股的发行，其中包括发行
| (i) | D系列优先股，价格为美元每股， | |
| (ii) | 可供购买的普通认股权证 | |
| (iii) | 优先购买认股权证 |
对于
，该公司的总收益为430万美元在扣除承保折扣和佣金之前
美元
以下是认股权证活动的 摘要：
的数量 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 寿命（年） | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 杰出，2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ) | |||||||||||||||
| 被没收或取消 | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | ||||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ) | |||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
常见 股票期权
2020年9月10日，董事会通过了2020年股权和激励计划（“2020年计划”），该计划规定向高管、员工、 董事、顾问和其他关键人物发行 激励和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划，获准发行的普通股的最大数量为15,000股 。每年1月1日，在最长九年的时间内， 2020年计划下批准发行的最大股票数量将自动增加2340股。截至2023年9月30日，根据2020年计划，最多有22,019股普通股 获准发行。公司于2017年8月1日通过的2017年股票激励 计划中没有其他有资格发行的股权奖励。根据2017年股票激励计划 授予的未偿还股票期权已转移到2020年计划。截至2023年9月30日，根据2020年计划，有17,078股普通股可供未来发行。2023年1月3日，除2020年计划外，公司向 首席执行官发行了25,000份定期股票期权奖励，每个期权的行使价为7.36美元。首席执行官的股票期权将在一年的期限内按季度等额分期归属，但前提是他在适用的归属日期继续在公司工作。
| 21 |
| 期权数量 | 加权平均行使价 | |||||||
| 杰出，2022 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
截至2023年9月30日的 ，未偿还期权的加权平均剩余期权为8.22年。截至2023年9月30日，有23,691份期权可供行使 ，加权平均行使价为140.73美元。截至2023年9月30日，首席执行官股票期权的未摊销股票报酬还有21,078美元 ，将在未来三个月内确认。
首选 股票
公司被授权发行10,000,000股空白支票优先股。
C 系列可转换优先股和 D 系列可转换优先股
在截至2023年9月30日的三个月中，
公司录得的股息总额为255,523美元和美元
2023 年 8 月的和解 协议规定，无论适用的 C 系列可转换优先股 股票指定证书或 D 系列可转换优先股指定证书中有相反的规定，对于任何 C 系列可转换优先股或 D 系列可转换优先股的任何给定转换 ，只要调整后的转换价格， 大于该系列最低VWAP 的 90% 连续十个交易日结束时的普通股以及包括适用的转换通知的交易日 ，应将转换底价条件（定义见管辖 系列C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的指定证书）视为与C系列可转换优先股或D系列可转换优先股的 转换有关（如适用）。
作为2023年8月和解协议的一部分，
公司触发了C系列可转换优先股和D系列可转换股票的反稀释向下轮价格保护条款，允许按上述转换价格进行转换。由于C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下价格保护条款
，公司在股东
股权中记录了视同股息，这与2023年8月和解协议签订之前生效的转换价格从0.44美元
C系列可转换优先股和美元下调有关
| 22 |
注册 权利协议
根据持有人与公司之间的D轮RRA，公司打算向投资者授予某些注册权。 D 系列SPA要求公司提交注册声明，内容涵盖转售本次发行的 D系列优先股所依据的普通股以及行使普通认股权证时发行的普通股。 D系列SPA还涵盖行使优先权证时发行的任何D系列优先股的转换。 公司被要求在Series D SPA所设想的交易结束后的60天内提交注册声明，并促使注册声明在证券购买协议所设想的交易完成后的120天内宣布生效。D系列SPA包含双方之间的惯例赔偿条款，尽管公司 尽了最大努力，但 仍要求公司就延迟提交注册声明以登记 转售持有人的D系列优先股和普通认股权证下可发行的普通股而支付某些现金。截至2023年9月30日，公司有义务向持有人支付约64,500美元的RRA费用（可能会根据Series D RRA不时产生的任何额外RRA费用有所增加，并可能根据2023年10月6日的和解 协议减少，如附注17所述）。
股票薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的股票薪酬支出分别为21,078美元和921,991美元， 用于摊销股票期权和向员工和承包商发行普通股以提供服务， 在未经审计的简明合并运营报表中被列为一般和管理费用。
截至2023年9月30日的 ，股票期权的未摊销股票补偿还剩余21,078美元。在截至2023年9月30日的 三个月内，没有授予任何期权。
注 13 — 其他非营业收入（亏损），净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的其他 非营业收入（亏损）净额如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 外汇收益 | $ | $ | ||||||
| 其他营业外收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 14 — 公允价值测量
以下 金融工具是定期按公允价值计量的：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 2022年3月认股权证的责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九月认股权证的责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 2022年3月认股权证的责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九月认股权证的责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 23 |
截至2023年9月30日的三个月和截至2023年6月30日的年度的三级金融工具变动摘要如下：
| 认股权证责任 | 或有对价 | 优先可转换票据的衍生负债 | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||
| 2022年9月认股权证的公允价值（注9） | — | — | ||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 以优先可转换票据发行的A系列和B系列认股权证的公允价值变动（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| Bethard 或有对价负债的公允价值变动 | — | — | ||||||||||
| 取消出售Bethard的或有对价负债 | — | ( | ) | — | ||||||||
| 优先可转换票据衍生负债的公允价值变动（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动（注9） | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
作为出售Bethard Business的一部分， 或有对价已于2023年2月24日结算，优先可转换票据的衍生负债 在优先可转换票据转换为C系列优先票据 股票（注9）后于2023年4月28日被取消。
2022年9月的认股权证被归类为3级，因为它们是普通认股权证，公司不可赎回（注9）。 2022年9月的认股权证使用布莱克·斯科尔斯估值模型对截至2023年9月30日和2023年6月30日未偿还的认股权证 进行估值，假设如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 兑换价/行使价 | $ | $ | ||||||
2022年3月的认股权证被归类为1级，因为它们是公开交易的。如果满足某些标准 ，则公司可以将其赎回（注9）。截至2023年9月30日和2023年6月30日未偿还的2022年3月认股权证是根据以下假设估值的：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 活跃的市场 | ||||||||
| 市场价格 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2023年6月30日未偿还的 系列认股权证使用蒙特卡罗估值模型估值， 假设如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 兑换价/行使价 | $ | $ | ||||||
B 系列认股权证已于 2023 年 6 月 2 日到期。
| 24 |
资产 在非经常性基础上计量
当账面价值超过公允价值时，以非经常性公允价值计量的资产 将被重新计量。这包括对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值评估 。该公司对公允价值的估计要求其 使用大量不可观察的投入，这些投入代表了三级公允价值衡量标准，包括与 未来情况有关的许多假设，这些假设可能会直接影响每个相关资产集团未来的运营，因此是不确定的。
每当事件或情况变化表明某项资产 的账面金额可能无法收回时， 公司就会评估长期资产的账面金额是否存在减值。公司至少每年或在触发 事件发生时对商誉进行减值评估。公司使用收益法评估商誉的公允价值。用于基于收益法的 计算公允价值的输入主要包括估计的未来现金流，贴现率约为 市场参与者的资本成本。
公司将资产或资产组未贴现的未来现金流用于设备和无形资产。公司在进行长期资产减值测试时主要使用收益法估算了 的公允价值，并在公司的商誉减值测试中使用了与上述内容一致的各种不可观察的 输入和基本假设。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，长期资产、商誉和其他无形资产没有减值。
注意 15 — 区段信息
根据ASC主题280 “细分市场报告”， 公司通过两个互补的运营和可报告的板块经营业务并报告业绩：EEG iGaming和EEG Games。
EEG iGaming 包括该公司的电子博彩赌场和体育博彩产品。目前，该公司主要在欧洲经营 消费领域的业务。
EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施 软件GGC，它支撑了我们对电子竞技的关注，是局域网（“LAN”）中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和付款等关键任务功能，以及（2）创建 电子竞技内容以供分发博彩业。目前，我们在美国 和欧洲经营电子竞技脑电图游戏业务。
运营 部门是公司的组成部分，向首席运营决策者（“CODM”）提供单独的离散财务信息，并由担任公司首席执行官的 定期进行评估，以做出有关资源分配和绩效评估的决策 。CODM评估收入和调整后的 分部息税折旧摊销前利润等指标组合，以评估每个运营和应报告的细分市场的业绩。
公司重新编制了先前报告的信息，以符合当前管理层对所有前期的看法。 对应申报分部的变更对公司未经审计的简明合并财务报表没有影响。
公司使用调整后的分部息税折旧摊销前利润（定义见下文）作为衡量其运营部门业绩的指标。 下表列出了公司每个应申报分部的收入和调整后分部息税折旧摊销前利润，并将 调整后的分部息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对账。公司的总资本支出对 合并财务报表并不重要。
| 25 |
目前尚未向公司的CODM提供分部资产和负债的 指标，因此未在下方显示。 下表显示了公司的细分市场信息：
分段信息附表
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 脑电图电子博彩板块 | ||||||||
| 脑电游戏板块 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 调整后的分部息税折旧摊销前(1) (2) | ||||||||
| 脑电图电子博彩板块 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 脑电游戏板块 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整后分部税折旧摊销前利润总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整为： | ||||||||
| 其他公司和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||
| 其他非营业收入（亏损），净额 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购成本 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (1) | |
| (2) |
附注16 — 所得税
在截至2023年9月30日的三个月中， 和截至2023年6月30日的年度中，公司没有记录任何重要的当期税款，在所有司法管辖区均处于累计亏损状态， 并对其运营所在司法管辖区的任何递延所得税资产维持全额估值补贴头寸，因此 没有递延所得税优惠或支出。
注意 17 — 后续事件
2023 年 10 月 和解协议和豁免
根据注册权协议部分结算注册延迟付款
2023 年 10 月 6 日，公司与持有人 签订了和解协议（“2023 年 10 月和解协议”），发行普通股，以部分结算公司在 D 系列 RRA 下的 RRA 费用，以及公司与持有人之间于 2023 年 8 月 15 日达成的与延迟提交 注册声明有关的和解 协议（注12）登记转售持有人的D 系列可转换优先股和普通认股权证下可发行的普通股的目的，尽管如此公司尽最大努力避免这种延误。截至2023年10月6日， 和2023年11月17日，也就是提交申请的前一个工作日，公司有义务向持有人分别支付约63,500美元和79,500美元的注册 延迟付款（可能因在 系列RRA下不时产生的额外RRA费用而增加，并根据2023年10月的和解协议而减少如下所述）。
公司同意以每股0.05美元（“每股持续结算价格”）再发行10,000股股票，以部分结算RRA费用。公司进一步同意， 在 2023 年 10 月和解协议（或双方共同商定的其他日期）每七天周年日额外结算 1,000 美元（或双方共同商定的其他金额）（“进一步和解”），直到 双方以书面形式共同终止 2023 年 10 月和解协议之日以及 (ii) 剩余余额之前 RRA 费用将按每股 的价格全额支付，以满足 RRA 费用的剩余余额等于（1）在截至额外股票结算前一个交易日 的连续十个交易日内，普通股每股最低VWAP的90％ ，以及（2）每股持续结算价格，以较低者为准。作为和解协议的一部分， 持有人还同意继续部分免除适用于C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的指定证书 中适用的反稀释条款，因此根据2023年10月和解协议发行的任何 份额的结算股份不得产生适用的 转换金额的转换价格（如指定证书中对此类术语的定义）管理C系列可转换优先股 和系列的法规D 可转换优先股（受此类转换约束）小于（A）当时有效的转换价格 （不影响仅因根据2023年10月和解协议发行结算 股票而产生的转换价格的任何调整）和（B）当时有效的转换价格（x）中较高者（在对转换价格的所有调整（包括但不限于）生效后，，此类调整是由于10月份 发行结算股份而产生的2023年和解协议）和（y）在截至的连续十个交易日内，包括适用的 C 系列可转换优先股或 C 系列可转换优先股条款下的适用转换 日的 90% 。
| 26 |
2023 年 10 月和解协议进一步规定，无论适用于 C 系列可转换优先股的 C 系列指定证书 或 D 系列可转换优先股的 D 系列指定证书为 ，对于任何 C 系列可转换优先股或 D 系列可转换优先股的任何给定转换， ，前提是经调整后的转换价格大于最低价的 90% 连续十 (10) 次普通股的 VWAP 如适用，应将截至适用转换通知的交易日（包括适用转换通知的交易日）的转换底价条件（定义见管理C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的指定证书中的 ） 被视为与C系列可转换优先股或D系列可转换优先股的此类转换有关。
作为 2023 年 10 月和解协议的一部分，公司启动了 系列 C 可转换优先股和 D 系列可转换优先股的反稀释向下回合价格保护条款，允许按上述转换价格 进行转换。由于对C系列可转换优先股和D系列可转换股票的向下价格保护条款，公司在股东权益中记录了视同股息，这与2023年10月和解协议签订前有效的转换 价格从C系列可转换优先股和 D系列可转换优先股的0.10美元降至上文定义的转换价格约为1,566,000美元（按增量价值计算）降至约1,566,000美元 由于转换价格而导致的持有人减少。该增量价值将作为截至2023年12月31日的三个月和六个月中普通股股东可获得的净亏损的补充，在未经审计的简明合并经营报表 中列报。 的增量价值是通过计算C系列可转换优先股和D系列敞篷车 优先股将获得的额外股票来确定的，其计算方法是转换价格下调乘以截至2023年10月6日的普通股 的估计公允价值0.0965美元。
作为进一步和解协议的一部分， ，公司于2023年11月10日同意以0.05美元的价格再发行8万股股票，并以截至的连续十个交易日和 （包括额外股票结算前一交易日）内普通股每股最低VWAP的90％再发行25,961股。由于 C 系列可转换优先股和 D 系列可转换优先股的向下价格保护条款，公司在 股东权益中录得了与2023年11月10日之前生效的转换价格下调相关的视同股股息。进一步 和解，从C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的0.05美元降至上文定义的转换价格， 约为2594,000美元由于转换价格而给持有者带来的增量价值减少。该增量值将作为截至2023年12月31日的 三个月和六个月中普通股股东可获得的净亏损的补充，在 未经审计的简明合并运营报表中列报。增量价值是通过计算将获得的额外C系列 可转换优先股和D系列可转换优先股的股票来确定的，其计算方法是转换价格降低 乘以截至2023年11月10日的普通股的估计公允价值0.0426美元。
部分 豁免后续配售可选赎回优先股
公司还于2023年10月6日与持有人签订了豁免协议（“2023年10月豁免”），条件是 ，根据公司先前宣布的 “在 市场”（或 “ATM”）股票发行计划，根据2023年9月 15日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，获得未来出售普通股所得的任何净收益。持有人同意部分放弃其根据后续配售可选兑换（C系列指定证书和D系列指定证书中定义的 ）条款对自动柜员机收益的权利，但仅限于自动柜员机股权发行计划（“自动柜员机销售”）下的销售 ，而不涉及未来任何其他后续配售（如C系列指定证书和D系列中定义的 ）指定证书），而且，仅限于豁免 ，其中规定 50% 的除非持有人，否则自动柜员机销售的净收益（扣除代理商根据 “在 市场” 发行的佣金和其他合理和惯例的发行费用后）将由公司保留，而自动柜员机销售净收益的剩余50％将首先用于赎回D系列可转换优先股的已发行股份，然后用于赎回C系列可转换优先股的已发行股份（“赎回收益”）选择 更改此类分配（或全部或部分放弃此类赎回），关于一项或多项 ATM 销售），向公司发出的书面 通知（“后续配售有限豁免”）即为证。在执行2023年10月的和解 协议的同时，公司与独立的第三方托管代理人（“Escrow 代理人”）签订了托管协议（“托管协议”），根据该协议，每次完成自动柜员机销售收到的赎回收益应立即存入无利息 的托管账户（“托管账户”），并根据9月份包含的条款和条件支付给持有人 和解协议和托管协议。
C系列优先股 股票的后续转换
继2023年9月30日之后，从2023年10月
1日至2023年11月17日，也就是提交申请的前一个工作日，持有人交换了约1,161,000美元的C系列
优先股和约美元
随后的自动柜员机销售
如上所述，公司
获得了持有人的赎回金额的部分豁免，从2023年10月1日至2023年11月17日，也就是申报前一个工作日
，公司通过自动柜员机销售共出售了37,617,537股股票，总收益约为美元
截至2023年11月17日，约有50.9万美元的赎回
收益被指示存入持有人的托管账户。根据十月和解协议和Escrow
协议的条款，在赎回收益等于或超过美元之前，赎回收益不会发放给持有人
drafted.gg
2023 年 10 月 26 日，公司签署了一份
份具有约束力的意向书，收购 30% 的
少数股权，以促进与总部位于捷克共和国的领先的
电子竞技内容制作商 Drafted.gg 的战略合作和收益分享协议。该公司预计将在本财年末
之前收购剩余的70％的业务。初始30％少数股权的收购价格为美元
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下文 的讨论和分析应与随附的简明合并财务报表以及本报告其他地方包含的 相关附注一起阅读。本报告的这一部分包括许多前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述通常由诸如但不限于相信、期望、估计、预测、打算、计划、项目目标、可能性、目标、将、 可能以及本质上指未来事件的类似表达方式或词语来识别 。您不应过分确定这些 前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本报告发布之日。这些前瞻性陈述受某些风险 和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果或我们的预测存在重大差异。
这些风险和不确定性包括本管理层的《财务状况和经营业绩讨论与分析》中描述的 ，以及我们在2023年10-K表年度报告中描述的 ，包括其中的 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在我们向美国证券交易委员会提交的文件 中更新。当时真实的前瞻性陈述最终可能会被证明是不正确或错误的。提醒读者 不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本报告 发布之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
概述
Esports 是一种基于技能、有竞争力和有组织的视频游戏形式，由职业玩家单独或团队进行游戏。Esports 通常采用有组织的多人视频游戏的形式，包括实时策略、格斗、第一人称 射击游戏和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数主要的职业电子竞技赛事和各种业余电子竞技赛事 都是通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行直播的。
电子竞技娱乐集团（“公司” 或 “EEG”） 是一家专注于电子竞技的电子博彩和娱乐公司，业务遍及全球。EEG的策略是建立和收购博彩 和相关平台，并将其带入快速增长的电子竞技垂直领域。
演示文稿的基础
我们 经营两个互补的业务领域：我们的脑电图电子博彩业务和我们的脑电游戏业务。
脑电图 iGaming
EEG iGaming包括电子竞技博彩平台，为iGaming客户提供完整的赌场和其他功能和服务。iDeFix是与收购Lucky Dino相关的专有的 技术，是MGA许可的iGaming平台，具有支付、支付自动化 管理器、奖金、忠诚度、合规性和赌场整合功能，为Lucky Dino提供服务。
EEG 的 目标是成为庞大且快速增长的电子竞技真钱博彩领域的领导者，让粉丝能够在许可和安全的环境中投注 批准的电子竞技赛事。从 2021 年 2 月起，根据我们的 MGA 许可条款，我们现在可以 在我们的平台上接受来自180多个司法管辖区的居民的投注，包括欧盟国家、加拿大、新西兰和南非。
除了专注于电子竞技的平台 外，EEG还拥有并经营五个在线赌场品牌，分别是Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU， 其全资子公司（统称为 “Lucky Dino”），由MGA在其内部建造的iDeFix 赌场平台上授权。我们目前在马耳他持有一张一级赌博牌照。我们的 Lucky Dino 业务在欧洲的成熟市场 中提供了立足点，我们相信我们可以交叉销售我们的电子竞技产品。
脑电图 游戏
EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施 软件GGC，它支撑了我们对电子竞技的关注，是局域网（“LAN”）中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和付款等关键任务功能，以及（2）创建 电子竞技内容以供分发博彩业。目前，我们在美国 和欧洲经营电子竞技脑电图游戏业务。
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符合纳斯达克上市要求的
2022年11月30日，公司收到了纳斯达克上市小组（“小组”）的决定 ，批准了公司继续在纳斯达克资本市场层面上市的请求，前提是该公司证明遵守了《买入价规则》（如下所述）以及 《纳斯达克上市规则》中规定的至少250万美元的股东权益要求（“权益规则”） 5550 (a) (2) 和 5550 (b) (1)。2023年3月9日，公司收到专家小组的一封信，表示公司已恢复遵守投标价规则 。2023年6月13日，公司收到专家小组的通知，表示公司证明遵守了 继续在纳斯达克资本市场上市的要求，包括股票规则。在2024年6月13日之前，公司仍受纳斯达克上市规则第5815 (d) (4) (A) 条定义的 “面板监视器” 的约束。如果公司未能在专家组监察期间满足持续上市的要求，则公司可能没有机会向员工提交合规 计划，也不得允许员工给予公司更多时间以恢复对该 缺陷的合规，也不会根据第5810 (c) (3) 条为公司提供适用的补救措施或合规期，该程序可能会 否则可根据《纳斯达克上市规则》上市，但有机会申请新的与专家组举行听证会。 届时该公司的证券可能会从纳斯达克退市。截至2023年9月30日，公司股东 权益低于250万美元股权规则的最低要求。
在恢复合规后， 2023 年 9 月 6 日，公司收到了工作人员的亏损通知信，表明该公司的普通股在过去连续三十个工作日收盘价低于每股1.00美元，并且不符合 “投标价格规则”。 自此类通知发布之日起，公司获准在180个日历日内，或在2024年3月4日之前恢复遵守投标价格 规则。为了恢复合规，公司普通股的出价必须连续至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上。2023年10月20日，公司收到了另一封员工的亏损通知信，表明 ，该公司的普通股连续十天收于每股0.10美元以下，并且不符合 “低 价格规则”。2023 年 10 月 27 日，公司提交了听证会申请，并于 2023 年 10 月 30 日收到一封信，通知 公司，听证会定于 2023 年 12 月 14 日举行，在员工 在听证会后做出决定之前，任何除牌都将暂停。预计该公司将在听证会时解决所有上市规则的缺陷。
任何未能恢复和保持对纳斯达克持续上市要求的遵守 都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对 我们的公司和普通股持有者产生负面影响，包括由于 导致普通股的价格、流动性和交易量下降，报价的可用性有限，新闻 和分析师报道减少，从而降低投资者持有普通股的意愿。退市可能会对我们财务状况的看法产生不利影响，对 投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。
关键 绩效指标
在 电子竞技和游戏行业，收入是由可自由支配的消费者支出推动的。我们无法确定客户为何花更多或更少的钱；因此，我们无法量化影响客户支出行为的每个因素的美元金额。 但是，对我们认为可能导致此类变化的因素以及哪些因素的影响可能比其他因素更大 的一些见解，包括全权消费支出的减少，历来是由总体经济状况疲软造成的， ，例如衰退后复苏乏善可陈、失业率居高不下、所得税上升、消费者信心水平低、房地产市场疲软 以及高燃料或其他运输成本。这样的见解完全基于我们的判断和专业经验， ，无法保证我们的判断的准确性。我们收入的绝大部分是EEG iGaming收入，这在很大程度上取决于客户的数量、数量和支出水平。
可报告 分段
截至 2023年9月30日，该公司有两个应报告的细分市场：脑电图电子博彩和脑电图游戏，与2023年6月30日一致。
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财务 亮点
下表 列出了我们在所述期间的财务业绩摘要，分别来自我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并财务报表：
三个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | 2,689,817 | $ | 9,605,264 | ||||
| 运营成本和支出总额 | $ | (7,702,958 | ) | $ | (15,666,785 | ) | ||
| 其他收入（支出）总额，净额 | $ | 214,989 | $ | 1,892,930 | ||||
| 净亏损 | $ | (4,798,152 | ) | $ | (4,168,591 | ) | ||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (18,561,628 | ) | $ | (4,443,763 | ) | ||
非 GAAP 信息
此 报告包括调整后的息税折旧摊销前利润，该利润为非美国GAAP（“美国公认会计原则” 被定义为美利坚合众国普遍接受的会计原则 ）财务绩效衡量标准，我们使用它来补充根据美国 GAAP 公布的业绩。这些财务信息的列报无意孤立地考虑，也无意替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。本公司使用这种非美国产品GAAP 财务衡量标准 用于财务和运营决策，也是评估周期间比较的一种手段。该公司认为，它提供了 有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解， 可以提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。经计算，调整后的 息税折旧摊销前利润可能无法与其他行业 或同一行业内其他公司的同名业绩衡量标准相提并论。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为利息 支出（适用于）之前的收益（亏损）；利息 支出；所得税；折旧和摊销，包括资产使用权摊销；股票薪酬；收购成本； 资产减值费用；优先可转换票据转换亏损；衍生负债 公允价值变动；权证负债公允价值变动；权证负债公允价值变动；或有对价的公允价值；以及其他 非营业收入（亏损），净额和某些其他非经常、非现金或非核心项目，如下文对账所述，如上文所述，如上文所述。
调整后的 息税折旧摊销前利润不包括根据美国公认会计原则要求的某些费用，因为它们是非经常性项目（例如，在 中为交易相关成本）、非现金支出（例如，就折旧和摊销而言，股票型 薪酬、资产减值费用、衍生品负债公允价值变动和认股权证负债公允价值变动）、 或不相关我们的基本业务业绩（例如，在利息收入和支出以及诉讼和解方面 和相关费用）。
分部 收入和调整后的息税折旧摊销前利润
下表 列出了我们在指定期间的分部收入和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损对账：
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入： | ||||||||
| 脑电图电子博彩板块 | $ | 1,956,049 | $ | 8,595,346 | ||||
| 脑电游戏板块 | $ | 733,768 | $ | 1,009,918 | ||||
| 总计 | $ | 2,689,817 | $ | 9,605,264 | ||||
| 净亏损： | $ | (4,798,152 | ) | $ | (4,168,591 | ) | ||
| 调整为： | ||||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | 1,058,408 | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | $ | - | $ | (274,864 | ) | |||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | (205,365 | ) | $ | (2,450,556 | ) | ||
| 或有对价公允价值的变化 | $ | - | $ | (179,468 | ) | |||
| 其他非营业（收入）亏损，净额 | $ | (9,624 | ) | $ | (46,450 | ) | ||
| 折旧和摊销 | $ | 1,086,949 | $ | 1,862,718 | ||||
| 使用权资产摊销 | $ | 18,261 | $ | 18,443 | ||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 21,078 | $ | 921,991 | ||||
| 收购成本 | $ | - | $ | 35,930 | ||||
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | (3,886,853 | ) | $ | (3,222,439 | ) | ||
| 调整后 EBITDA(1) | ||||||||
| 脑电图电子博彩板块 | $ | (252,403 | ) | $ | (461,195 | ) | ||
| 脑电游戏板块 | $ | (101,467 | ) | $ | (546,796 | ) | ||
| 其他(2) | $ | (3,532,983 | ) | $ | (2,214,448 | ) | ||
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | (3,886,853 | ) | $ | (3,222,439 | ) | ||
(1) 我们没有跨部门收入或成本，因此不需要 进行扣除。
(2) 其他包括公司成本和管理费用。
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操作结果
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中其他地方包含的 未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。财务数据处于 合并和报告分部级别，以美元 ($) 报告。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
净收入
在截至2023年9月30日的三个月中， 净收入总计为270万美元，较截至2022年9月30日的三个月的960万美元 减少了690万美元，下降了72％。下降的主要原因是2023年2月24日 出售了Bethard业务，以及2022年12月8日 停止创收业务的阿盖尔实体倒闭并最终被清算。Lucky Dino、Bethard和Argyll（在Bethard和Argyll被出售之前）的iGaming业务也受到2023财年以来芬兰和英国投资和市场状况恶化以及监管变化的影响， ，以及投资和市场状况的恶化。iGaming板块的收入减少了660万美元，从860万美元 降至200万美元。由于 硬件安装的时间安排，EEG Games板块的收入也从100万美元减少了30万美元，降至70万美元。
收入成本
在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本 共计60万美元，较截至2022年9月30日的三个月的380万美元 减少了320万美元，下降了84％。下降主要归因于前面提到的出售 Bethard Business和Argyll运营实体，以及Lucky Dino在EEG iGaming板块的iGaming业务减少 ，其中包括与收入相应的脑电图iGaming减少。减少包括减少210万美元的支付手续费、 平台成本、游戏关税和与收入分享安排相关的成本、减少30万美元的游戏提供商支出以及减少50万美元 与提供服务有关的其他直接支出。EEG Games还降低了成本，降低了20万美元的托管、 硬件和设备成本以及其他直接费用。
销售 和市场营销
在截至2023年9月30日的三个月中，销售 和营销费用共计90万美元，与 截至2022年9月30日的三个月的240万美元相比，减少了150万美元，下降了63％。下降的主要原因是营销减少了20万美元 ，与EEG iGaming板块相关的关联成本减少了150万美元，但被我们的服务合作伙伴推动的 企业支出增加20万美元所抵消。
常规 和管理
截至2023年9月30日的三个月，一般费用 和管理费用共计620万美元，与截至2022年9月30日的三个月的950万美元相比，减少了330万美元，跌幅35％。下降的主要原因是 薪资成本减少了120万美元，折旧和摊销减少了80万美元，信息技术 相关成本减少了60万美元，与EEG iGaming板块的其他一般和管理成本相关的减少了40万美元，以及EEG Games 板块的工资成本进一步减少了50万美元，与其他一般和管理成本相关的减少了10万美元。公司一般和管理成本增加了20万美元，其中50万美元用于法律和解，其他一般和管理成本增加了80万美元，主要包括法律和专业费用，但被 工资成本减少20万美元和股票薪酬支出减少90万美元所抵消。
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其他 收入（支出）
其他 收入（支出）净额从截至2022年9月30日的三个月的190万美元收入减少了170万美元，至截至2023年9月30日的三个月的收入为20万美元 。在截至2023年9月30日的三个月中， 的其他收入主要来自认股权证负债公允价值减少的20万美元收入。认股权证公允价值变化的驱动因素是 ，作为2022年9月发行的一部分发行的2022年9月认股权证减少了20万美元，从2023年6月30日的30万美元降至2023年9月30日的不到10万美元。
截至2022年9月30日的三个月中， 其他收入（支出）净额主要来自与优先级 可转换票据相关的110万美元利息支出，抵消了主要包括优先可转换票据衍生负债 公允价值变动的30万美元、权证负债公允价值减少的250万美元以及 公允变动的20万美元上年作为Bethard交易的一部分到期的或有对价的价值。认股权证 公允价值变化的驱动因素是作为2022年9月发行 一部分发行的2022年9月认股权证减少了150万美元，从2022年9月19日的发行价值530万美元下降至2022年9月30日的380万美元，2022年3月认股权证的90万美元，从2022年6月30日的210万美元下降至2022年9月30日的120万美元。
流动性和资本资源
流动性 和持续经营
所附的公司未经审计的简明合并财务报表 是假设公司将继续经营的 。持续经营列报基础假设公司将在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年后继续运营，并能够在正常业务过程中变现其资产并清偿负债 和承诺。
公司已确定，某些因素使人们对其自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年 年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
公司认为，截至2023年9月30日，其累计赤字为1.862亿美元，并且由于准备通过收购 和新的风险投资机会来发展其电子竞技业务，因此有经常出现运营亏损 和运营现金流反复出现负数的历史。截至2023年9月30日，该公司手头有30万澳元的可用现金，净流动负债为790万美元。截至2023年9月30日的三个月，用于经营活动的净现金为220万美元，其中包括 480万美元的净亏损。
公司还考虑了其当前的流动性以及可能被视为不受公司控制的未来市场和经济状况，因为这与获得融资和创造未来利润有关。
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在确定公司能否克服对其持续经营能力的实质性怀疑的假设时， 公司可以考虑任何缓解计划对额外融资来源的影响。该公司确定了额外的融资 来源，视市场状况而定，可能可用于为其运营提供资金和推动未来增长，其中包括
| (i) | 根据 于 2023 年 9 月 15 日签订的股权分配协议（“股权分配协议”），通过 “上市” （“ATM”）股票发行计划出售普通股的总收益高达 约为 720 万美元，根据公司于 2023 年 10 月 6 日签订的和解协议， （“2023 年 10 月和解协议”），其中 （“2023 年 10 月和解协议”）2023 年 17 月 17 日，在本次申报前一个工作日，仍有 510 万美元 有待使用（公司将获得净收益的 50%公司将使用自动柜员机销售额（扣除代理商根据 “市场” 发行支付的 佣金和其他惯例发行费用后）以及自动柜员机销售净收益的剩余50％，将首先用于赎回D系列可转换优先股 的已发行股票，其次用于赎回C系列可转换优先股的已发行股份，除非持有人选择更改此类 分配（下文将进一步讨论）); | |
| (ii) | 未来发行的潜在预期收益， 此次发行的金额尚未确定；以及 | |
| (iii) | 从其他来源筹集额外资金的能力。 |
上述 计划可能要求公司依靠包括有利市场条件在内的多种因素在未来获得 额外资本。因此，这些计划被确定不足以克服人们对公司继续经营的能力存在重大疑虑的假设。未经审计的简明合并财务报表 并未反映这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2023年11月17日，也就是本次申报前一个工作日， 手头的可用现金约为60万美元。
公司认为，如果没有额外的 融资，其当前的现金水平不足以为其运营和债务提供资金。尽管如上所述，公司有可用的融资，但使用这些来源筹集资金的能力 取决于多种因素，包括市场和经济状况、业绩以及与 公司以及电子竞技和电子博彩行业相关的投资者情绪。这些条件的结合被确定使人们对公司能否在 本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营企业产生重大怀疑。
我们的 物质现金要求包括对专业团队的赞助以及在线投注和服务协议。该公司 预计将向各运动队承担50万美元的赞助义务，其中30万美元将在 未来12个月内支付。根据自2021年7月1日起有效期为10年的巴利公司投注和服务协议，公司还必须每年支付125万美元并发行100股普通股。根据与 Delasport Limited签订的在线投注和服务协议，公司自2023年9月28日起每年至少承付约40万美元，初始期限为18个月，随后每年续订。
截至2023年9月30日的三个月，用于经营活动的净 现金为220万美元，其中包括480万美元的净亏损， 被90万美元的净非现金调整和170万美元的运营资产和负债变化所抵消。
截至2023年9月30日的三个月，用于投资活动的净现金总额不到10万美元，主要与购买无形资产有关。
截至2023年9月30日的三个月，融资活动提供的净 现金总额为80万美元，其中包括8月份普通股研发发行和行使相关认股权证所得的100万美元净收益，但被用于支付10％A系列累计可赎回优先股股息的20万美元 所抵消。
最近的 会计公告
有关 对最近会计声明的讨论，请参阅附注2，未经审计的简明 合并财务报表的重要会计政策摘要。
关键 会计政策
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们未经审计的简明合并 财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并 财务报表的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响未经审计的 简明合并财务报表附注中报告的金额。我们 的估算基于历史经验以及我们认为在 情况下合理的各种假设，包括截至2023年9月30日的三个月的相关监管和政府法规以及 限制。实际结果可能与这些估计值不同。
我们的 关键会计政策对列报我们的财务状况和经营业绩都很重要 ，需要管理层做出最主观、最复杂的判断。与我们在截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和 估算值相比，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的关键 会计政策和估算没有重大变化或更新。
关闭 资产负债表安排
没有。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”（定义见《交易法》 第12b-2条），我们无需提供本项目要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本报告所涉期末，我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了 评估。 出于下述原因，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 无效。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、汇总和报告， 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员关于要求的决定 披露。
此前 发现了物质弱点
在 财年 2023 财年，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和 程序没有在合理的保证水平上有效运作。 管理层评估期间发现的重大缺陷包括但不限于：(a) 没有进行持续和/或单独的正式评估，以确定内部控制的组成部分在审计期内是否存在并运作；(b) 在职责分离、审查某些已完成的或 非经常性交易、所得税会计和某些方面， 没有足够的期末财务报告控制措施编制财务报表的程序和 披露；以及 (c) 在信息技术（“IT”）控制方面没有足够的控制措施， 未对IT技术控制措施进行正式评估以确定运营效率，包括对系统 组织控制和相关的补充用户实体控制措施的评估。
补救 计划和行动
在 截至2023年9月30日的三个月中，以及在2024财年，我们将继续努力实施补救措施，以应对先前发现的重大缺陷，包括但不限于：(a) 修订风险评估，以考虑 在截至2023年6月30日的年度中业务构成和运营的重大变化；(b) 制定 计划和模板以执行设计、文档，并实施内部控制；(c) 为 流程和控制所有者进行培训关于内部控制体系和萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）要求和控制 的设计和执行最佳实践；（d）聘请经验丰富的所得税顾问来协助管理层；（e）加强问责制并保留所需的支持控制文件，包括 评估和实施更受控制的存储库以保留证据；(f) 实施报告工具和 程序以监测 SOX 合规性；(g) 对 职责划分进行详细分析尽可能减少职责冲突，并适当降低任何不可避免的冲突的风险；(h) 对信息技术总体控制措施进行详细评估和评估，确保设计和实施适当的控制措施，包括评估第三方系统和组织控制报告。
尽管 我们认为公司迄今为止的补救措施已经得到改善并将继续改善我们的披露控制和 程序，但要修复重大缺陷，就需要在持续的财务报告周期内验证和测试 内部控制披露的运营有效性。随着公司继续评估并努力改善 对财务报告的内部控制，管理层可能会确定需要采取其他措施来解决控制 缺陷，或者确定有必要修改上述补救计划。管理层无法保证 公司何时会纠正此类缺陷，管理层也无法确定是否需要采取额外行动 或任何此类行动的成本。
我们的 补救工作和活动正在进行中，需要持续的管理审查，并得到持续的设计和 测试的支持。尽管存在重大缺陷，但我们的管理层得出的结论是，本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务 报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、 经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
除我们正在进行的披露控制和程序（延伸到我们对 财务报告的内部控制）的补救措施外，在截至2023年9月30日的三个月中，没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们打算根据业务的需要或适当情况，继续监测和升级内部 控制措施，但无法向您保证，此类改进将足以在本中期报告期内以及对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性 进行全面评估之前，对财务报告进行有效的内部控制。
对内部控制有效性的固有 限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制体系 的有效性都受到固有的限制，包括 在设计、实施、运营和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何 财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映出存在资源限制这一事实，管理层必须运用判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处 。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守 政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据需要或适当监控和升级我们的内部控制 ，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务 报告的有效内部控制。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
2023 年 11 月 7 日，公司与公司前董事会主席兼首席执行官格兰特·约翰逊就公司与 Johnson 之间的所有争议 和未决诉讼签订了保密和解协议和一般性新闻稿（“法律和解协议”） 。根据法律和解协议，双方同意和解 并解决双方之间的任何和所有争议，包括但不限于由以下 诉讼引起或与之相关的争议：
| (i) | 约翰逊先生于2022年12月23日在美国纽约南区地方法院 对公司提起的 申诉； | |
| (ii) | 约翰逊先生于2023年2月28日对公司提起的 修正申诉；以及 | |
| (iii) | 公司于2023年5月24日对约翰逊先生提起的 反诉（连同上述（i）和（ii），“诉讼”）。 |
根据法律和解协议 ，Johnson 先生和公司和解了这些诉讼，并对所有索赔（无论是否在 未决诉讼中提出）提供了总体免责声明，其中包括相互不贬损协议。任何一方均未通过签署 承认任何责任。根据法律和解协议，公司已同意向约翰逊先生支付总额为50万美元的现金（其中包括律师费和费用），其中包括从法律和解协议签署大约三十（30）天开始支付的50,000美元的首笔款项，随后每月第三十（30日）天到期的50,000美元，直到全额付清。有关上述诉讼与和解 的案例标题为 Grant Johnson 诉电子竞技娱乐集团有限公司 1:22-cv-10861（SDNY）。
公司有时可能卷入与其在正常业务过程中运营引起的索赔有关的诉讼。 公司目前没有参与任何它认为可能对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。除上述内容外， 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未审理或威胁或影响我们公司、普通股、任何 子公司、我们公司或子公司的高级管理人员以其身份行事 的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，也没有威胁或影响我们公司、我们的普通股、任何 子公司、我们公司或子公司的高级管理人员或董事因此，不利的 决定可能会产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
作为 一家 “小型申报公司”（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需提供本项目要求的信息 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在 截至2023年9月30日的三个月中，以及随后直到申报前一天的2023年11月17日，我们出售了 以下未注册普通股，按照 《证券法》第4 (a) (2) 条或第3 (a) (9) 条（如适用），哪些股票是证券中定义的限制性股 法案。在这些交易中，我们证券的购买者或收件人是合格投资者， 如法规D所定义。
| 日期 | 购买者/收件人 | 安全 类型 | 的编号
证券 |
考虑 | ||||
| 2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 11 月 17 日 | C 系列可转换优先股的持有人 | 普通股票 | 77,672,655 |
将 C 系列可转换优先股 转换为普通股 | ||||
| 2023年10月10日 | D 系列可转换优先股持有人 | 普通股 | 105,961 |
根据 结算 5,000 美元的注册延迟费 2023 年 10 月和解协议 | ||||
| 2023 年 10 月 6 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股票 | 10,000 | 根据该协议结算500美元的注册延迟费 2023 年 10 月 和解协议 | ||||
| 2023 年 8 月 15 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股票 | 10,000 | 根据该协议结算1,000美元的注册延迟费 2023 年 8 月 和解协议 |
项目 3.优先证券违约
不适用 。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
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项目 5.其他信息
没有
项目 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程（参照2019年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入此处）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（参照2019年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入此处）。 | |
| 4.1 | 预先资助的认股权证（参照2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入此处）。 | |
| 10.1 | 电子竞技娱乐集团公司与Alto Opportunity Master Fund于2023年8月15日签订的证券购买协议（参照2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处）。 | |
| 10.2 | 电子竞技娱乐集团与Alto Opportunity Master Fund（SPC隔离主投资组合B）于2023年8月15日根据注册权协议对注册延迟付款进行部分结算（参照2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处）。 | |
| 10.3 | 电子竞技娱乐集团公司与Maxim Group LLC签订的截至2023年9月15日的股权分配协议（参照2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录1.1纳入此处）。 | |
| 10.4 | 电子竞技娱乐集团公司与Alto Opportunity Master Fund（SPC隔离主投资组合B）于2023年9月15日签发的豁免（参照2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处）。 | |
| 10.5 | 注册权协议规定的注册延迟付款的部分结算；电子竞技娱乐集团和Alto Opportunity Master Fund于2023年10月6日由SPC隔离的主投资组合B（参照2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处）。 | |
| 10.6 | 本公司、Maxim Group LLC、Alto Opportunity Master Fund、SPC——独立主投资组合B、企业托管管理公司和InBank签订的托管协议，日期为2023年10月6日（参照2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2，纳入此处）。 | |
| 31.1* | 注册人首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（第13a-14（a）条或第15d-14（a）条）第302条进行认证。 | |
| 31.2* | 注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（第13a-14（a）条或第15d-14（a）条）第302条进行认证。 | |
| 32.1** | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350进行认证。 | |
| 32.2** | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
| ESPORTS 娱乐集团有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 作者： | /s/{ br} 亚历克斯·伊格尔曼 |
Alex Igelman 主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·维拉尼 |
迈克尔 Villani 主管 财务官 （主要 会计官和 校长 财务官） | ||
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