SAB Biotherapeutics, Inc.

东 54 街北 2100 号

苏福尔斯，南达科他州 57104

女士们、先生们：

作为特拉华州一家公司SAB Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，我们被要求就S-3表格的注册声明发表本意见，该声明最初由公司于2023年11月3日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，该声明经2023年11月20日向委员会提交的生效前修正案（经修订，“注册声明” 和招股说明书进行了修订）根据1933年《证券法》，它构成注册声明（“招股说明书”）的一部分，即经修订（“法案”），涵盖转售总额不超过344,626,967股公司普通股（以下简称 “股票”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），包括（i）转换67,154股A-1系列可转换优先股后最多可发行的106,593,645股普通股，每股面值0.0001美元（目前已发行的 “A-1系列优先股”）（“A-1系列股票”）和/或转换面值为0.0001美元的A-2系列可转换优先股股票后可发行的普通股每股（“A-2系列优先股” 和转换A-2系列优先股后可发行的普通股，即 “A-2系列股票”），以及（ii）转换A-3系列可转换优先股股票后最多可发行251,866,212股普通股（“权证股”），每股面值0.0001美元（“A-3系列优先股”）优先股B批认股权证（“B批认股权证”），可在行使优先股C批认股权证（“C批认股权证”）时与之一起发行B批认股权证，“优先认股证”）。A-1系列股票、认股权证和优先权证是根据2023年9月29日公司与其中提到的买方之间的证券购买协议（“购买协议”）发行的。

根据该法第 S-K 条例第 601 (b) (5) 项的要求，我们应您的要求向您提供本意见。

在提出本意见时，我们已经研究并熟悉了公司（i）公司注册证书和章程，均经过修订和重述；（ii）注册声明，包括招股说明书；（iii）与发行本文所述证券有关的公司诉讼程序；（iv）购买协议，（v）优先认股权证，以及（vi）我们认为相关的其他文书和文件情况。

在进行上述检查时，我们假设所有签名的真实性，并假设作为原件或静电副本提供给我们的所有副本与原始文件一致。我们还假设公司提供给我们的公司记录包括公司迄今为止提起的所有公司诉讼。我们未经调查就假定，从前一句话中引用的信息提供日期到本信发出之日之间，没有任何相关的变化或发展。至于某些事实

事务，我们依赖的是公司高管证书，没有试图独立核实此类问题。

基于上述内容并以此为依据，在遵守本文所述的资格、限制和例外情况的前提下，我们认为，（i）根据A-1系列优先股或A-2系列的条款发行的A-1系列股票和A-2系列股票将有效发行、全额支付且不可评估，以及（iii）在行使时根据A-3系列优先股发行的认股权证，并根据其条款发行优先认股权证将有效发行，已全额支付且不可评估。

我们在此仅就特拉华州的《特拉华州通用公司法》表达了意见。我们的意见基于自本文发布之日和注册声明生效之日起生效的这些法律，如果法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们没有义务在注册声明生效之日之后修改或补充本意见。如果我们在此表达的意见涉及未来某个日期发生的事件，我们假设从本文发布之日到未来某个日期，相关法律或事实不会发生任何变化。我们在此表达的意见仅限于此处明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。不限于前述内容，我们不就与证券或出售或发行证券有关的任何其他联邦或州法律、规则或法规的遵守情况发表任何意见。

我们特此同意将我们的意见用作注册声明的附录5.1，也同意在包括注册声明及其任何修正案一部分的招股说明书 “法律事务” 标题下提及本公司和本意见。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于该法第7条或委员会根据该条制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。