正如2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-275319

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效前第 1 号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

东 54 街北 2100 号

苏福尔斯，南达科他州 57104

电话：605-679-6980

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

埃迪·沙利文，博士

总裁兼首席执行官

SAB Biotherapeutics, Inc.

东 54 街北 2100 号

苏福尔斯，南达科他州 57104

电话：605-679-6980

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Brian Lee，Esq

Ilan Katz，Esq

大成美国律师事务所

1221 美洲大道

纽约州纽约 10020

(212) 768-6700

拟向公众出售的大概开始日期：由出售股东确定的本注册声明生效日期之后的不时生效。

如果本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的根据通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

解释性说明

本SAB Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）S-3表格注册声明（文件编号333-275319）（“原始注册声明”）的生效前第1号修正案修订并重申了出售股东根据原始注册声明发行的普通股总数。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

2023年11月20日的初步招股说明书尚待完成

卖出股东最多发行344,626,967股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中以 “出售股东” 标题命名的出售股东或其受让人（“出售股东”）不时发行和转售最多344,626,967股公司普通股（“转售股份”），面值为每股0.0001美元，包括（i）106,593,645股普通股，可在转换67,154股A-1系列可转换优先股（“A系列股票”）后发行，面值每股0.0001美元（“A-1系列优先股”）和/或A-2系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A-2系列优先股”），（ii）转换42,846股A-3系列可转换优先股后发行的68,009,523股普通股，面值为每股0.0001美元（“A-3系列优先股”），以及A-1系列优先股和A-2系列优先股，“优先股”）可在行使B批认股权证（“优先B批认股权证”）和（iii）转换107,115股后发行的170,023,799股普通股行使C批认股权证后可发行的A-3系列优先股（“优先C批认股权证”，加上优先A部分认股权证和优先B批认股权证，“优先权证” 和优先权证所依据的股份，“优先权证”，“优先权证”）。

我们正在登记出售股东持有的转售股份的要约和出售，以满足根据购买协议（定义见下文）授予的注册权。虽然我们不会从出售股东出售转售股份中获得任何收益，但我们将从以现金形式行使任何优先认股权证中获得收益。

我们对本招股说明书所涵盖的转售股份的注册并不意味着出售股东将发行或出售此类转售股份。出售股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的转售股份。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），出售股东个人但不能单独被视为他们根据本招股说明书发行的转售股份的 “承销商”。出售股东将承担因各自出售本协议下转售股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与转售股份注册有关的所有成本、费用和费用。我们不会在此次发行中支付任何承保折扣或佣金。

截至本招股说明书发布之日，转售股份占我们已发行普通股总额的很大一部分。本招股说明书中要转售的转售股份占我们目前已发行普通股总额的659％，因为在本招股说明书下注册的转售股份中有很大一部分代表将在行使优先权证和转换优先股时发行的股票。此类普通股将占我们公众持股量的很大一部分。如果行使优先权证并将优先股转换为普通股，则此类普通股

股票将被大幅稀释，并可能导致我们证券的市场价格下跌。2023年11月16日，我们普通股的收盘价为0.90美元，详情请参阅 “风险因素——本文注册转售的证券的出售以及我们未来在公开市场上出售大量证券（包括在转换A系列股票和优先权证时可发行的普通股），或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们证券的市场价格大幅下跌”。

招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SABS”。据纳斯达克资本市场报道，2023年11月16日，我们普通股的收盘价为每股0.90美元。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素”。另请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”，了解在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，我们已使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该表格。在这种上架注册程序下，出售股东可以不时地以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的转售股份，也可以按照 “分配计划” 中的其他方式出售。

本招股说明书可能会不时辅之以一份或多份招股说明书补充文件。此类招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则必须依赖招股说明书补充文件中的信息。在决定投资特此发行的任何转售股票之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们授权的任何适用的免费写作招股说明书中包含或纳入的信息以外，我们和销售股东均未授权任何人提供任何其他信息。如果有人向您提供或已经向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。转售股票不在任何不允许报价的司法管辖区发行。除该文件的相应日期外，您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “SAB Biotherapeutics”、“SAB”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SAB Biotherapeutics, Inc.及其全资子公司。“出售股东” 一词统指本招股说明书中 “出售股东” 标题下指定的出售股东。

当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是本招股说明书中被称为卖出股东的人，以及任何受让人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里获得的转售股份作为礼物、质押或其他与销售无关的转让（如果适用）。

商标

我们和我们的子公司拥有或拥有他们在业务运营中使用的商标、商品名称和服务标志。此外，他们的姓名、徽标以及网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标志在列出时没有适用的® 和 SM 符号，但它们将在适用法律允许的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利

i

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本节以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告后结束的季度报告中所述的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素的任何修正或更新，这些修正或更新以引用方式纳入本文件招股说明书及其他本招股说明书中的信息、以引用方式纳入的文件、任何招股说明书补充文件以及我们可能授权的任何免费写作招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与出售股东本次发行相关的风险

出售根据本协议注册转售的证券以及未来在公开市场上出售我们的大量证券（包括转换A系列股票和优先权证后可发行的普通股），或认为可能发生此类销售，都可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

截至2023年11月16日，出售股东在本招股说明书中发行转售的普通股约占已发行普通股总额的658.7％。出售股东提供转售的普通股数量超过了目前已发行的普通股数量，因为可供转售的普通股中有很大一部分目前尚未流通，可以在将A系列股票和优先认股权证转换为普通股后发行。在公开市场上出售这些证券，或者认为大量证券的持有人打算出售证券，可能会降低我们的普通股和公共认股权证的市场价格。

尽管不允许在本协议下注册转售的普通股的每位股东将其A系列股票或优先认股权证转换为普通股，但前提是此类转换生效后，该持有人（连同持有人的关联公司和关联方）将在该转换生效后立即实益拥有超过4.99％（或持有人选择的9.99％）的已发行普通股，如果出现以下情况，我们的普通股的市场价格可能会下跌此类股票的持有人会随着时间的推移将其出售或被市场视为有意出售。

5

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含或将包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如 “打算”、“相信”、“预期”、“表明”、“计划”、“预期”、“建议”、“可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“设计为”、“将”、“持续”、“估计”、“预测”、“可以” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些内容话。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。这些陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受到固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际业绩与我们在前瞻性陈述中表达的预期结果不同的风险包括但不限于：

6

前瞻性陈述仅代表陈述发表之日。除非联邦证券法律和美国证券交易委员会的规章制度有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映实际业绩、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。我们提醒您在评估此处提供的信息时不要过度依赖前瞻性陈述。

7

所得款项的使用

我们不会收到出售本招股说明书所涵盖的转售股份的任何收益，除非我们因行使任何现金优先认股权证而获得的款项。我们打算将行使任何优先认股权证的收益用作现金，用于营运资金和一般公司用途。

8

出售股东

出售股东发行的344,626,967股转售股票是在转换A系列股票和优先权证后发行的。我们正在注册转售股份，以允许出售的股东不时提供转售股份进行转售。有关出售股东根据本招股说明书发行的转售股份的更多信息，请参阅上面的 “摘要——私募配售”。下表列出了截至本招股说明书发布之日，出售股东的姓名以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股总数。

根据购买协议的条款（如适用），本招股说明书通常涵盖转售（i）由于转换A系列股票而向出售的股东发行或发行的普通股总数，以及（ii）行使优先权证（以及优先权证转换）时可发行的普通股数量之和。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书发行的所有转售股份。

根据指定证书，出售股东无权转换优先股的任何部分，且此类优先股不得自动转换，前提是此类转换生效后，该卖出股东及其关联公司、任何其他集体行事的人，以及就第13 (d) 节而言，普通股的实益所有权将与卖出股东和其他归属方合并在一起的任何其他人）的《交易法》将此类转换生效后，立即实益拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股（由卖出股东自行决定）。以下各栏中的普通股数量不反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部普通股。请参阅 “分配计划”。

9

下表中的信息是由卖出股东或代表出售股东提供给我们的，卖出股东可能在向我们提供证券信息之日后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其转售股份。请参阅 “分配计划”。

10

11

与卖出股东的关系

2023年9月29日，我们与塞萨资本签订了截至2023年9月29日的董事会指定协议，根据该协议，塞萨资本合伙人安德鲁·莫因被任命为公司董事会（“董事会”）的董事。

2023年11月14日，董事会提名和公司治理委员会向董事会推荐JDRF T1D Fund LLC（“T1D基金”）董事总经理海伦·凯瑟琳·埃利亚斯为董事会成员，董事会随后任命了该委员会。埃利亚斯女士的任命不是T1D基金与公司之间任何协议的结果。

除了与Sessa Capital（Master）, L.P. 的这种关系外，在过去三年中，除了我们拥有普通股或其他证券的股份外，所有卖出股东都没有与我们或我们的任何前任或关联公司有实质性关系。

12

分配计划

出售股东，包括其任何质押人、受让人和权益继承人，可以不时在主要交易市场或交易普通股的任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本协议所涵盖的任何或全部转售股份。这些销售可以是固定价格或协议价格。卖出股东在出售转售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则向买方收取佣金或折扣），金额待议定，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯例经纪佣金。

在出售证券或其权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每位卖出股东都已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

13

我们需要支付本招股说明书所涵盖的转售股份注册所产生的某些费用和开支。我们已同意向出售股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意，根据《证券法》，本招股说明书持续有效，直到卖出股东发行的所有转售股份（i）已根据本注册声明或第144条出售，或者（ii）可以根据第144条不受数量或销售方式限制出售，也不要求我们遵守第144条规定的当前公共信息要求之日。如果适用的州证券法有要求，转售证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵盖的转售证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》的适用规则和条例，在开始分配之前，在M条例定义的适用限制期内，任何参与分销转售证券的人都不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受到《交易法》及其相关规则和条例（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家交付本招股说明书的副本。

法律事务

出售股东根据本招股说明书要转售的普通股的有效性将由位于纽约的Dentons US LLP移交给我们。

专家们

SAB Biotherapeutics, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，已由独立注册公共会计师事务所梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所审计（该报告包括一段解释性段落，说明对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑），并根据给出的此类报告以引用方式纳入此处会计和审计专家等公司在提供上述报告方面的权力。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

您也可以在我们的网站www.sab.bio上访问我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖我们的网站或任何此类信息。

14

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或被视为以提及方式纳入本文件的任何文件中包含或省略的声明，或随后以提及方式纳入此处的任何其他文件中包含或被视为以引用方式纳入本声明的声明修改或取代了该声明，则该声明应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入了下面列出的由我们提交的文件：

此外，我们随后在本招股说明书发布之日当天或之后以及本招股说明书所涉证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，自此类文件提交之日起成为招股说明书的一部分。但是，不被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物，均不得视为以提及方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或随后提交的任何其他也纳入或被视为以引用方式纳入的文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

SAB Biotherapeutics, Inc.

东 54 街北 2100 号

苏福尔斯，南达科他州 57104

收件人：公司秘书

605-679-6980

* * *

15

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了公司承担的与销售和分销已登记证券有关的各种费用。除证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因担任或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为当事方的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。DGCL规定，第145条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能有权获得的其他权利。注册人的公司注册证书和章程规定，注册人应在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (1) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(2) 对非善意或涉及故意的行为或不作为的责任除外（3）非法支付股息或非法股票回购的不当行为或明知的违法行为赎回或其他分配，或 (4) 用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的公司注册证书中提供的赔偿外，还提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，注册人赔偿和预付与他或她因向注册人提供服务或应我们的要求为其他实体、高级管理人员或董事提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和成本。我们认为，这些条款和协议对于吸引合格董事是必要的。

注册人还持有标准的保险单，根据这些保单，(1) 向其董事和高级管理人员提供保险，以应对因注册人代理董事和高级管理人员因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及 (2) 向注册人提供保险，涉及注册人根据注册人公司注册证书和章程或其他条款可能向此类高级管理人员和董事支付的款项作为法律问题。

II-1

项目 16。展品。

随本注册声明一起在表格S-3上提交的证物清单列于展品索引，并以引用方式纳入此处。

* 随函提交

项目 17。承诺。

注册人特此承诺：

(a)

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

II-2

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总体变化不超过中规定的最高总发行价格的20％ 有效的 “注册费计算” 表注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果a (i)、a (ii) 和 a (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些条款以提及方式纳入注册声明，则这些段落不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，均作为注册声明的一部分，该注册声明涉及根据第415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息 1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行；但是，注册声明或招股说明书中未作任何陈述这是注册声明的一部分或在合并文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以提及方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明；

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告均应视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其首次善意发行。

II-3

(c) 如果根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，委员会认为这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，公司已正式安排下述签署人代表其签署本注册声明，并于2023年11月20日在南达科他州苏福尔斯获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命埃迪·沙利文和小迈克尔·金格，他们各自作为其真正合法的律师和代理人单独行事，拥有单独行事的全部权力，拥有全部替代权和重置权，代表他或她，并以自己的名字、地点和所有身份签署对本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订）以及该注册声明的任何注册声明该提议将根据《证券法》第462（b）条生效），并将其与其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，授予该事实律师和代理人采取和执行与之相关的每项必要和必要行为和事情的全部权力和权限，无论出于何种意图和目的，或可以亲自批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或其中任何一人，或他们的替代或再替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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