美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 __________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件编号：001-41506
环球之星收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(703)
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明在过去的12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时期），注册人是否以电子方式提交了根据第S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有互动日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12B-2条）。是的 ☒ 不是 ☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
截至2023年11月20日，该公司可赎回的A类普通股共有5,147,934股， 公司不可赎回的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股票”）和2,300,000股公司B类普通股，已发行和流通的每股面值为0.0001美元（“B类股票”）。
环球之星收购公司
目录
| 页面 | ||||
| 关于前瞻性陈述的警告 说明 | ii | |||
| 第一部分——财务信息： | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表： | 1 | ||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | ||
| 第 II 部分——其他信息： | 29 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | ||
| 第 2 项。 | 未登记的股权证券销售和所得款项的使用，以及发行人购买股权证券 | 29 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 30 | ||
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份表格 10-Q 的季度报告（“报告”），包括”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 包含联邦证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及公司未来事件和未来业绩，这些陈述基于当前对公司运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及公司管理层的信念和假设。诸如 “期望” 之类的词，预期，” “目标”，”目标，” “项目”，”打算，” “计划”，”相信，” “寻找”，”估计，” 此类词语的变体和类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。这些因素包括但不限于此处描述的 “摘要风险因素” 和 “风险因素”。
您应阅读 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 中描述和纳入的事项，以及本报告中以引用方式纳入的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述出现在本报告中何处。我们无法向您保证，本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此我们鼓励潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日或以引用方式纳入本报告中任何文件的日期（如适用）。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
摘要风险因素
我们面临着与业务相关的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。特别是，与我们的业务相关的风险包括：
| ● | 我们实现业务合并预期收益的能力，以及与业务合并相关的意外支出或延误的能力； |
| ● | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论公众股东如何投票，我们的初始股东和管理团队成员都同意对此类初始业务合并投赞成票； |
| ● | 我们的赞助商和管理团队（包括其关联公司，包括此处提及的业务）的过去表现可能并不代表对我们的投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。 |
| ● | 在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制权，新的管理层可能不具备经营此类业务所需的技能、资格或能力。 |
| ● | 我们可能无法在规定的时间范围内完成初始业务合并； |
| ● | 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票兑换现金的权利； |
| ● | 在我们最初的业务合并之后，我们可能无法成功地留住或招聘所需的高管、关键员工或董事； |
| ● | 我们的高管和董事可能难以在我们公司和其他业务之间分配时间，并且可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突。我们依赖我们的执行官和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响； |
| ● | 我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或减少要求赎回的股东人数。我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力可能使我们无法完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构； |
ii
| ● | 我们可能会以低于当时我们股票的现行市场价格的价格向投资者发行与我们的初始业务合并相关的股票； |
| ● | 我们的发起人共支付了25,000美元，相当于每股创始人股票约0.009美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释； |
| ● | 由于我们的赞助商每股仅为创始人股票支付约0.009美元，因此即使我们收购了随后价值下跌的目标业务，我们的高管和董事也有可能获得可观的利润； |
| ● | 您可能没有机会选择初始业务目标或对初始业务合并进行投票。 |
| ● | 在我们完成初始业务合并后，我们可能需要承担减记或减值、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资； |
| ● | 信托账户资金可能无法免受第三方索赔或破产的影响； |
| ● | 我们的公共证券市场可能无法发展，您的流动性和交易量将受到限制； |
| ● | 在业务合并之前，我们从信托账户余额的利息收入中获得的资金可能不足以经营我们的业务；以及 |
| ● | 与实体进行业务合并后，我们的财务业绩可能会因缺乏良好的收入、现金流记录和经验丰富的管理而受到负面影响。 |
| ● | 法律或法规的变更或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。 |
| ● | 其他风险因素包括在我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 下，并在下文 “风险因素” 下列出。 |
iii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
环球之星收购公司
简明的合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 |
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| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 应付特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 应归赞助商 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款项和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能被赎回； 和 已发行和流通的股票，赎回价值为美元和 $分别为2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值， 授权股份， 已发行和流通的股份（不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日可能赎回的5,147,934股和920万股） | ||||||||
| B 类普通股，$par 值， 授权股份， 已发行和流通股份(1)(2) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
1
环球之星收购公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 9月30日 |
对于 九个月已结束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入——银行 | ||||||||||||||||
| 超额配股负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 可能被赎回的未偿还、基本和摊薄后的A类普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每只A类普通股的基本净收益（亏损）和 摊薄后净收益（亏损），但可能被赎回 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 已发行股份、基本股和摊薄后的B类普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股 B 类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
2
环球之星收购公司
股票持有人赤字简明合并变动报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 根据赎回价值对A类普通股进行重新计量调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据赎回价值对A类普通股进行重新计量调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据赎回价值对A类普通股进行重新计量调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股(1)(2)(3) | 付费 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行单位的出售，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 私募单位的收益，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售权利的收益，扣除成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 向代表发行的A类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据赎回价值对A类普通股进行重新计量调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
3
环球之星收购公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 9月30日 2023 |
对于 九个月已结束 9月30日 2022 |
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| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所获得的投资收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 超额配股负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计特许经营税 | ( |
) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售公开发行单位的收益，扣除承销费 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( |
) | ||||||
| 赞助商应付的款项 | ||||||||
| 期票的收益——关联方 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( |
) | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 赞助商到期 | ( |
) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | $ | $ | ||||||
| 发行成本包含在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
| 延期承销商佣金 | $ | $ | ||||||
| A类普通股重新计量调整 | $ | $ | ||||||
| 发行时超额配股期权的公允价值 | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
4
环球之星收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释1 — 组织、业务运营和持续经营的描述
Global Star Acquisition, Inc.（以下简称 “公司”）是一家于2019年7月24日在特拉华州注册成立的空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股和完成初始业务合并相关的活动。
截至2023年9月30日，公司拥有两家全资子公司，即GLST Merger Sub, Inc.，该公司于2023年6月12日在特拉华州注册成立（“GLST Merger Sub”）的控股子公司（“GLST Merger Sub”），以及成立于2023年6月22日的开曼群岛豁免公司K Wave Media Ltd.（见”合并协议”以下部分）。
截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。从2019年7月24日（成立之初）到2023年9月30日期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并的目标公司有关。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从本次发行的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Global Star Acquisition 1 LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明于2022年9月19日宣布生效。
2022年9月22日，公司完成了800万股（以下简称 “单位”）的首次公开募股（“IPO”），对于已售单位中包含的A类普通股，则为 “公开股”）。
在本次发行完成的同时，公司以美元的价格向公司的发起人Global Star Acquisition 1 LLC（“保荐人”）完成了共计456,225个单位（“私募单位”）的私募配售
2022年10月4日，该公司以120万美元的价格完成了额外120万套的销售在收到承销商选择行使超额配股权的通知后，每单位将额外产生1,200万美元的总收益。在行使超额配股的同时，公司完成了增发的私募配售
交易
的成本为4,788,510美元，包括美元
5
纳斯达克规则规定，首次公开募股和出售配售单位的总收益中至少有90％存入信托账户。在首次公开募股和出售配售单位的净收益中，美元
信托账户中的收益可以投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，也可以投资于任何自称是货币市场基金且符合公司确定的《投资公司法》第2A-7条条件的开放式投资公司，直到两者中较早者为止:(i) 业务合并的完成或 (ii) 将信托账户分配给公司的账户股东，如下所述。
特别会议
2023 年 8 月 22 日，公司举行了股东特别大会（“会议”）。在会议上，
公司的股东批准了《章程修正案》，该修正案将公司必须完成初始
业务合并的日期再延长九个月，从2023年9月22日延长至2024年6月22日
（“新终止日期”），但须经公司董事会（
“董事会”）批准，前提是在每个延期期开始之前，保荐人或其指定人每月向信托账户存入相当于12.5万美元的金额，
（扩展”）。公司于2023年8月28日向特拉华州国务卿
办公室提交了《章程修正案》，该修正案的副本作为附录3.1附于本报告，
以引用方式纳入此处。在会议上，股东控股
股普通股行使权利，将股票兑换成现金，价格约为信托账户中每股资金10.53美元。因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，
的总额为 $
在业务合并完成后，公司将向已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开发行股票的机会，方法是（i）召开股东大会以批准业务合并，或（ii）通过要约收购。关于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在这次会议上，股东可以寻求赎回股份，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有当公司在业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值时，公司才会进行业务合并，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的已发行股票被投票支持业务合并。
公司必须在2023年12月22日之前（如果公司将期限延长至2024年6月22日，则最长时间延长至2024年6月22日），以完成业务合并。如果我们没有 在2024年6月22日之前完成初始业务合并，或者（i）公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长，或者（ii）与股东权利 或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，并且（iii）放弃从信托账户中清算向任何创始人分配的款项的权利如果我们未能在新终止之前完成初始业务合并，则他们持有的股票和配售股 日期，如果我们未能在规定的时限内完成初始业务合并，公众股东将有权从信托账户中清算他们 持有的任何公开股票的分配。因此，我们打算在新终止日期之后尽快赎回 我们的公开股票，除非我们的初始业务合并应提前 ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的公众股东有可能 对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），而我们的股东的任何责任都可能延长 ，远远超过该日期的三周年（见注10）。
6
我们的 赞助商已同意，如果第三方（独立公众 会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与我们签订了 书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少到 (i) 中较低数额以下每股公开股10.25美元，以及（ii）信托账户中持有的每股公开股的实际金额，这是由于减少而导致的截至信托账户清算之日信托 资产的价值，如果低于 $每股公股 由于信托资产价值减少而减去应缴税款，前提是该责任不适用于对 信托账户中持有款项的任何及所有权利的豁免（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对 承销商的赔偿针对某些 IPO 提出的任何索赔负债，包括《证券法》规定的负债。如果任何已执行的豁免 被视为无法对此类第三方执行，则赞助商对此 第三方索赔不承担任何责任。如果在收到向保荐人发出的书面索赔通知后的15天内，保荐人以书面形式通知 公司将进行此类辩护，则赞助商有权就任何此类索赔进行辩护，则赞助商应合理选择令公司满意 的律师。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金 ，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且 认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的赞助商将 能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括 但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事都不会向我们提供赔偿。
流动性和持续经营
截至2023年9月30日，该公司的运营银行账户中有2417,380美元的现金，即美元
公司可以通过向保荐人或其股东、高级职员、 董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事、保荐人或其关联公司可以，但没有义务 不时向我们贷款，金额不限，金额不限，以满足公司 的营运资金需求。综上所述，该公司认为，在 完成业务合并之前，即2024年6月22日，它将有足够的现金来满足其需求。
但是，如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者如果公司股东批准将强制清算日期延长到自首次公开募股结束之日起21个月以上，则在业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资，这要么是为了完成业务合并，要么是因为它有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股份，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的可用资金而未完成业务合并，则将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
7
如果 公司没有在2023年12月22日之前完成业务合并（如果公司 将期限延长到2024年6月22日），则公司将被强制清算并随后解散。 公司根据财务会计准则理事会 （“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第205-40主题 “财务报表的列报 -持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司已确定，如果不进行业务合并，以及随后可能解散，则由于营运资金不足和强制性 清算而导致的流动性状况会引起人们对 的实质性怀疑 br} 公司作为持续经营企业持续经营至少一年的能力自财务报表发布之日起。 如果要求公司在公开发行结束后12个月后进行清算（或者如果公司延长 完成业务合并的期限，则自公开发行结束后不超过21个月），则不对资产或负债的账面金额进行调整。如果公司无法继续经营下去，则财务报表不包括任何可能需要 的调整。
合并协议
2023年6月15日，公司与特拉华州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）联合发布新闻稿，宣布执行最终合并协议（“合并协议”），根据该协议，除其他外，(i) 公司将与开曼群岛豁免公司 K Wave Media Ltd. 合并，后者成立于2023年6月22日，是该公司的全资子公司（“收购协议”）”），买方继续作为幸存的公司（“重组合并”）和（ii）特拉华州的一家公司GLST Merger Sub Inc.，成立于2023年6月12日，买方的全资子公司（“合并子公司”）将与K Enter合并并并入K Enter，K Enter作为买方的全资子公司（“收购合并”）在合并后幸存下来。此处将重组合并、收购合并和合并协议中设想的其他交易统称为 “拟议业务合并”。根据合并协议，合并后的公司的母公司将被命名为 “K Wave Media Ltd.”，公司预计合并后公司母公司的证券将在纳斯达克股票市场上市。
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响、俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁所造成的地缘政治状况、债务和股票市场的状况以及目标市场的保护主义立法，并得出结论，尽管这些因素有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体而言截至财务报表发布之日，影响尚不容易确定。财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日，2022年降低通货膨胀法案（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后回购某些股票征收1％的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是 回购时回购的股票的公允市场价值的百分比。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。
2023年8月22日，与延期的实施有关， 该公司的公众股东选择赎回4,052,066股公开发行股票，总额为42,680,726美元。因此，截至2023年9月30日，公司 在公司的简明资产负债表上记录了1％的消费税负债，金额为426,807美元。 负债不会影响公司的简明运营报表，如果没有额外的实收资本，则可以抵消额外的实收资本 或累计赤字。该消费税负债可以通过未来在同一财年内发行的股票来抵消 ，这些股票将在发行期内进行评估和调整。如果公司在 2023 年 12 月 31 日之前清算 ，则消费税负债将不会到期。
8
附注2 — 重要会计政策摘要列报依据
演示基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 编制的，也符合Form10-Q表的 说明和美国证券交易委员会S-X条例第8条。根据美国证券交易委员会 中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中 的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整 列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的 简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报各期财务状况、经营业绩和现金流所必需的 。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定表示截至2023年12月31日的 期间或未来任何时期的预期业绩。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其有权行使控制权的控股子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。与非控股权益相关的活动被认为不重要，因此未在随附的未经审计的简明合并财务报表中列报。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班银行第404条的审计师认证要求《埃斯-奥克斯利法案》定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
9
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金和有价证券
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资美国国债的货币市场基金中。公司将其有价证券记作ASC 320下的交易证券，其中证券在资产负债表上按公允价值列报，未实现的收益或亏损（如果有）列报在简明合并运营报表中。从成立到2023年9月30日，公司共提取了信托账户所得利息1,198,615美元，用于支付所得税和特许经营税，其中美元
发行成本
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告（“SAB”）主题5A “发行费用” 的要求。发行成本分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与单位相关的发行成本，包括承销商费用，通过相对公允价值法在临时股权与公共认股权证和公共权利之间进行分配。648,510美元的发行成本主要包括与准备首次公开募股有关的成本。该公司发行了 向承销商代表提供A类普通股股票，用于与首次公开募股相关的服务。这些股票的授予日公允价值为79,338美元。
可能赎回的A类普通股
根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司的A类普通股可能被赎回。须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司的控制，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，可能被赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不包括公司资产负债表的股东赤字部分。
公司在赎回价值发生变化时立即予以识别，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。
10
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未经审计的简明合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中对账：
| A类普通股可能在2022年12月31日被赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 根据赎回价值对A类普通股进行重新计量调整 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回须予赎回的A类普通股 | ( |
) | ||
| A类普通股可能在2023年9月30日被赎回 | $ |
认股权证分类
根据对ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中认股权证具体条款和适用权威指南的评估，公司将认股权证记为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。这种评估需要运用专业判断力，在逮捕令签发时以及随后的每个季度结束日期在逮捕令未执行期间进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证在发行时必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账。认股权证的公允价值在每个资产负债表日重新计量，认股权证估计公允价值的变化在运营报表上确认为非现金收益或亏损。公司分析了公共认股权证（定义见附注3）和私募认股权证，确定它们被视为独立工具，不具有ASC 480中的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产已记入全额估值补贴。我们的有效税率为65.1％，
11
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。随后对A类普通股可赎回股份的计量不包括在普通股每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。
公司通过将净收益（亏损）按比例分配给A类和B类普通股来计算每股收益。本演示文将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按公司收益（亏损）的比例分配。
普通股每股摊薄收益（亏损）的计算未考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使，总共购买9,698,225股A类普通股。因此，摊薄后的普通股每股净亏损与所述期间普通股每股基本净收益（亏损）相同。
下表反映了普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） | A 级 普通股 |
B 级 | A 级 | B 级 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄后收益（亏损） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） | A 级 普通股 |
B 级 | A 级 | B 级 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄后收益（亏损） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。该公司在这些账户上没有蒙受损失。
12
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量标准），将不可观察的投入（3级衡量标准）置于最低优先级。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
基于股份的付款安排
公司根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）对股票支付进行核算，该主题要求所有股权奖励均按其 “公允价值” 记账。公司根据截至授予日估算的公允价值来衡量和确认所有基于股份的付款的薪酬支出。一旦满足适用的绩效条件，这些成本将在归属时在运营报表中确认为费用，并抵消额外实收资本的增加。没收在发生时即予以确认。
最近发布的会计准则
2020年8月 ，美国会计准则委员会发布了ASU编号2020-06，即 “带有转换和其他期权的债务负债（副标题470-20）和 实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计 ”（“ASU2020-06”），它取消了主要的必需分离模型，从而简化了可转换工具的会计处理根据目前的公认会计原则。ASU2020-06 取消了 股票合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，还简化了 某些领域的摊薄后每股收益的计算。ASU2020-06 对 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括 个财政年度内的过渡期，允许提前采用。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
改叙
为了与本年度的列报方式保持一致，对上一期间的合并财务报表进行了某些重新分类。这种重新分类对先前报告的净收入没有影响。
13
注3 — 首次公开募股
根据首次公开募股，该公司以美元的价格出售了800万套每单位产生的总收益为8000万美元。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）和一项权利（“公权”）组成。每份完整的公共认股权证将使持有人有权以美元的价格购买一股普通股
注释4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司以收购价为美元的价格向保荐人完成了总计456,225个单位（“私募单位”）的私募出售（“私募单位”）每个私募单位，为公司带来总收益为4,562,250美元。在行使超额配股的同时，公司完成了增发的私募配售 向保荐人提供私募单位，总收益为420,000美元。
出售配售单位的收益将添加到信托账户中持有的公开发行净收益中。配售单位与公开发行中出售的单位相同，但配售认股权证（“私募认股权证”）除外，如附注7所述。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售配售单位的收益将用于为赎回公股（但须遵守适用法律的要求）提供资金，而私募认股权证和配售单位所依据的权利（“私募权”）将一文不值。
附注 5 — 关联方交易
创始人股票
在截至2021年12月31日的年度中，保荐人同意以美元购买230万股公司普通股（“创始人股票”）。2022年2月14日，保荐人收到了287.5万股股票，并向公司支付了美元对未付的应收账款完全满意.创始人股份总共包括最多300,000股可被没收的股份，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此按转换后的创始人股份数量将大致相等 首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比（见附注9）。根据ASC 505的 “股权”，所有股票及相关金额均已追溯重报，以反映本次股票的发行。2022年4月5日，保荐人与公司高管和董事签订了共计50万股创始人股份转让协议（统称为 “股份转让协议”）（但须遵守附注8中讨论的某些业绩条件）。2022 年 7 月 26 日，赞助商投降 向公司注销创始人股份，不收取任何代价。所有股份金额均已追溯重报，以反映退保。
保荐人和每位内部人士同意，（i）50％的创始人股份（或转换后可发行的普通股）要等于（A）公司初始业务合并完成之日起六个月和（B）公司普通股收盘价等于或超过美元之日中较早者才能转让、转让或出售在任何20个交易日内，每股（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）-自公司首次业务合并之日起的交易日以及（i）剩余的50％的创始人股份（或转换后可发行的普通股）要等到公司初始业务合并完成之日起六个月后才能转移、分配、出售或解除托管。
14
应付关联方账款
在2022年9月30日之前，与2022年10月4日完成全部配股有关，公司收到了112,250美元，这笔款项本应存入保荐人的银行账户。这笔款项已在2022年12月31日之前转入信托账户。
在首次公开募股结束时，关联方存入的存款比商定的初始投资多出25,000美元。公司全额偿还了这笔款项，并且
应归赞助商
2022年9月22日，总计1320,903美元的首次公开募股收益的一部分存入了赞助商的银行账户。赞助商转账了 $
期票—关联方
2022年2月14日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司可以借入不超过30万美元的本金。首次公开募股结束后，公司全额偿还了未偿余额。
为了融资与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人根据2023年7月31日的本票（“保荐人营运资金贷款”）向我们提供了高达
1600,000美元的信贷额度。此类赞助商营运资金
贷款不收取利息，应在 (i) 2023 年 12 月 31 日或 (ii) 业务合并完成后偿还。
赞助商可自行决定最多可选择兑换 $
如果业务合并未结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还保荐人营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还发起人营运资金贷款。截至2023年9月30日，保荐人营运资金贷款下的未偿金额为160万美元。
关联方的预付款
保荐人代表公司支付了某些发行费用，并向公司预付了营运资金。这些预付款是按需支付的，不涉及利息。首次公开募股结束后，公司全额偿还了119,720美元的未偿余额。
关联方贷款
为了融资与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”），但没有义务这样做。此类营运资金贷款将由期票作证。这些票据要么在业务合并完成时无息偿还，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可以将1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位，价格为美元
15
行政支持协议
赞助商已同意向公司或Global Star
Acquisition 1 LLC的任何继任地点提供或安排提供
公司可能合理要求的某些办公空间、公用事业以及秘书和管理支持。因此，作为交换，公司应在首次公开募股之日每月向保荐人支付10,000美元，此后每月持续到终止日期。在截至2023年9月30日的三个
和九个月中，公司每一个都产生了 $
附注6——承付款和意外开支
注册权
根据2022年9月22日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证（和A类普通股标的股份）以及转换营运资金贷款（和普通股标的股份）时可能发行的任何认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。公司完成业务合并后，大多数证券的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而产生的违约金或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了从首次公开募股之日起45天的购买期权，直至 用于支付超额配股（如果有）的额外单位，按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。2022年10月4日，该公司以120万美元的价格完成了额外120万套的销售在收到承销商选择行使超额配股权的通知后，每单位产生额外总收益为1,200万美元，并产生了额外的发行成本为美元
首次公开募股结束后，承销商获得了每单位0.20美元，合1,840,000美元的现金承保折扣。承销商报销了 $
承销商还发行了11.5万股A类普通股作为代表股，与我们的首次公开募股有关。代表性股票已被FINRA视为补偿，封锁期已于2023年3月19日到期。该公司记录的额外发行成本为美元
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服务提供商协议
公司不时与包括投资银行在内的各种服务提供商和顾问签订协议，并可能签订协议，以帮助我们确定目标，谈判潜在业务合并的条款，完成业务合并和/或提供其他服务。就这些协议而言，在满足包括完成潜在业务合并在内的某些条件的前提下，公司可能需要支付与其服务相关的此类服务提供商和顾问费用。如果没有进行业务合并，则公司预计无需支付这些或有费用。无法保证公司会完成业务合并。
联合协议
合并协议的附录中包括了一份合并协议，该协议将由买方和合并子公司在成立后执行，以使他们受合并协议的条款和条件的约束。2023年7月13日，买方和合并子公司签署了公司、K Enter、买方和合并子公司之间的合并协议。根据合并协议，买方和合并子公司同意成为合并协议的当事方，受其约束并遵守合并协议的条款和条件。
上述对合并协议的描述并不完整，完全受合并协议条款和条件的限制，该协议的副本或形式作为附录10.1提交给美国证券交易委员会（SEC）的公司8-K表格。
购买 协议
关于合并协议，公司与K Enter和保荐人之间签订了购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，K Enter将从保荐人那里购买16万股B类普通股（“SPAC证券”），总收购价为美元
除了支付收购价款外，K Enter还承认，（x）它是《证券法》第501条所定义的合格投资者，（y）在财务和商业事务以及此类投资方面具有知识和经验，能够评估SPAC证券的优点和风险并做出明智的投资决策。K Enter进一步承认并同意，SPAC证券：(a) 受转让限制；(b) 根据《证券法》的注册豁免被收购，目前无意将其分配给任何违反《证券法》或任何适用的美国州证券法的人；(c) 除非遵守《证券法》和任何适用的美国州证券法，并且符合任何适用的封锁中规定的任何限制，否则不会出售适用于SPAC证券的协议
上述对购买协议的描述仅为摘要，并参照购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.2附于公司于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表中。
附注7 — 股东赤字
优先股—公司被授权发行面值为美元的100万股优先股每股股票，其名称、权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
17
A 类普通股—公司被授权发行1亿股面值为美元的A类普通股每股 。公司A类普通股的持有人有权每股获得一票。截至 2023 年 9 月 30 日 和 2022 年 12 月 31 日，有 已发行和流通的A类普通股，不包括5,147,934股和 A类普通股分别可能被赎回。
B 类普通股—公司被授权发行10,000,000股B类普通股，面值为美元每股。B类普通股的持有人有权为每股获得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 分别发行和流通的B类普通股。
在业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供投票或其他公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成后生效的安排不同。
在业务合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，以一比一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。如果额外发行的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股股票的比率（除非当时流通的B类普通股的大多数持有人同意免除对任何此类发行的此类调整）（或视为发行），因此A类股票的数量在转换后的基础上，B类普通股所有股份转换后可发行的普通股总额将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的20％，加上与业务合并有关的已发行或认可发行的A类普通股和股票挂钩证券的所有股份（扣除与业务合并相关的A类普通股兑换的股票数量），不包括向其发行或可发行的任何股票或股票挂钩证券在业务合并中向我们出售目标股权的任何卖方。
在业务合并之前，只有普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则普通股持有人将作为一个类别共同对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供投票或其他公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成后生效的安排不同。
认股证—截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有920万份未兑现的公共认股权证。公共认股权证只能对整数股票行使。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整张认股权证才能交易。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，前提是公司履行其注册义务或有效的豁免从注册开始是可用。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人居住国的证券法登记或符合资格，或者可以豁免登记。
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公司已同意，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于业务合并完成后的15个工作日，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在此之内提交
认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份公共认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时每股 （经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后） 个交易日内 -trading 日交易期结束于公司向认股权证 持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。 |
如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。
如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，则其管理层可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除非下文所述，否则不会针对以低于行使价的价格发行的普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，有498,225份私募认股权证未兑现。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位 所依据的公共认股权证相同。公司根据 ASC815-40 中包含的指导方针，在 对与首次公开募股有关的认股权证进行了核算。此类指导规定，认股权证不被排除在股权 分类之外。股票分类的合同最初以公允价值（或分配价值）计量。只要合约继续被归类为权益，则公允价值 的后续变化不予确认。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证（包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股）要到业务合并完成后的30天才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，根据FINRA规则5110（g）（8）（A），Stifel Venture持有的私募认股权证的行使期限为自首次公开募股开始销售之日起五年内。
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权利—除了 ，如果公司不是业务合并中幸存的公司，则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动获得A类普通股的十分之一 (1/10) 股 。公司不会发行与权利交换相关的部分 股票。部分股份要么四舍五入至最接近的整股，要么根据美国法律的适用条款以其他方式处理 。
公司根据 ASC815-40 中包含的指导说明对首次公开募股发行的权利进行了核算。此类指导规定，这些权利不被排除在股票分类之外。股票分类合约 最初以公允价值（或分配价值）计量。只要合约 继续被归类为权益，其后的公允价值变动就不予确认。
向公司董事提名人和战略顾问出售创始人股份属于ASC 718的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量。公司已经评估了与授予的创始人股票相关的公允价值。授予公司高管和董事的50万股创始人股票的公允价值为美元或每股2.30美元（见附注5）。创始人股份的授予取决于以下业绩条件：（i）业务合并的发生。只有在这种情况下，根据适用的会计文献，业绩状况可能出现时，才确认与方正股份相关的薪酬费用。
截至2023年9月30日，由于公司确定不太可能进行业务合并，因此仍有50万股未归属。因此，与这些股票相关的股票薪酬费用的剩余公允价值总计 $尚未被识别。股票薪酬将在业务合并被认为可能发生之日（即业务合并完成时）予以确认，其金额等于创始人股票数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初购买创始人股票所得的金额。
注9 — 公允价值计量
在首次公开募股中，公共认股权证的价值为每份认股权证0.05美元。重要投入包括无风险利率为 %，波动率为 1.5%，业务合并概率为 ％，股息为$0，寿命为
公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期均按公允价值进行重新计量和报告，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日市场参与者之间的有序交易中本应获得的与出售资产有关的金额或为转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
| 描述 | 级别 | 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | 1 | $ | $ | ||||||||||||
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注释 10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务 报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除下文或这些财务报表中披露的内容外，公司 没有发现任何需要在财务报表中确认或披露的后续事件。
在2023年10月17日和2023年11月17日 ，公司促成向公司公众股东的信托账户存入12.5万美元，从而使公司能够将 完成初始业务合并的时间延长至2023年12月22日（ “延期”）。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Global Star Acquisition Inc。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们未经审计的财务报表以及本报告其他地方包含的附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家于2019年7月24日在特拉华州注册成立的空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并（“业务合并”）。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股（“IPO”）和完成业务合并相关的活动。
我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Global Star Acquisition 1 LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明于2022年9月19日宣布生效。2022年9月22日，我们以每单位10.00美元的价格完成了800万股的首次公开募股，每股包括一股面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）、一张可赎回的认股权证（“认股权证”）、每张授权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，以及一股权利，每项权利都使持有人有权获得A类普通股（“权利”）的十分之一，总收益为8000万美元。2022年9月22日，在首次公开募股完成的同时，我们以每个私募单位10美元的价格向保荐人完成了总计456,225个单位（“私募单位”）的私募配售，总收益为4562,250美元（“私募股”）。
首次公开募股时，承销商获得了45天的超额配股选择权，可以额外购买多达120万个单位以支付超额配股（“超额配股单位”）。2022年9月30日，承销商行使超额配股权，购买了120万套超额配股单位。2022年10月4日，我们通过出售120万股超额配股完成超额配股，收购每股10美元，总收益约为1200万美元。
在出售超额配股的同时，公司以每个超额配股私募单位10美元的价格向保荐人完成了共计42,000个单位（“超额配股私募单位”，加上IPO私募单位，简称 “私募单位”）的私募配售，总收益为420,000美元。
总计94,300,000美元，包括首次公开募股收益和私募股收益，扣除承保佣金、折扣和发行费用，存入为公司公众股东利益设立的信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的收益投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的期限为180天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。除非信托账户中持有的资金的利息可以发放给我们以支付首次公开募股中所述的收入或其他纳税义务，否则，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，则在业务合并完成或赎回全部或部分已发行公开股之前，收益才会从信托账户中扣除，以较早者为准。
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我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、与业务合并相关的出售股票的收益、可能向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现业务合并。
延期
2023 年 7 月 24 日，我们向委员会提交了初步委托书（“延期 PRE14A”），要求召开股东特别会议，修改我们的章程和信托协议，以 将完成业务合并的截止日期从2023年9月22日延长至2024年6月22日，前提是 保荐人（或其关联公司或允许的指定人）向信托账户存款（x）中取较低者每延长一个月，每股12.5万美元或（y）0.04美元，每股未兑换与特别会议相关的公共股份 。2023 年 8 月 22 日， 公司举行了股东特别大会（“会议”）。在会议上，公司股东批准了 章程修正案，该修正案将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年9月22日延长至2024年6月22日，但须经公司董事会（“董事会”）批准，前提是保荐人 或其指定人每月向信托账户存入等于12.5万美元的款项每个延期期限 （“延期”）的开始。公司于2023年8月28日向特拉华州国务卿办公室提交了《章程修正案》，该修正案的副本作为附录3.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。在会议上，持有4,052,066股普通股的股东 以信托账户中每 份额约10.53美元的价格行使了将股票兑换成现金的权利。因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，共从信托账户中扣除了 42,680,726美元，用于向此类持有人付款。赎回后，该公司剩余的A类普通股 为5,147,934股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司 共向信托账户存入了12.5万美元，用于9月延期。2023年10月17日，公司在10月延期的信托账户中共存入了12.5万美元 。该公司已在2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格 中披露了会议的更多细节。
合并协议
2023 年 6 月 15 日，我们公司与特拉华州的一家公司 K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）联合发布新闻稿，宣布执行最终合并协议（“合并协议”），根据该协议，除其他外，(i) 我们将与开曼群岛豁免公司 K Wave Media Ltd. 合并并合并为该公司的全资子公司（“买方””），买方继续作为幸存的公司（“重组合并”）和（ii）特拉华州的一家公司GLST Merger Sub Inc. 成立2023年6月12日，买方的全资子公司（“合并子公司”）将与K Enter合并并并入K Enter，K Enter将作为买方的全资子公司（“收购合并”）在合并后幸存下来。此处将重组合并、收购合并和合并协议中设想的其他交易统称为 “拟议业务合并”。根据合并协议，合并后的公司的母公司将被命名为 “K Wave Media Ltd.”，我们预计合并后公司母公司的证券将在纳斯达克股票市场上市。
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运营结果
截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。从2019年7月24日（成立之初）到2023年9月30日期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并的目标公司有关。在最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。我们预计，在进行业务合并的过程中，将继续承担大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为108,936美元，其中包括信托账户中持有的1,058,863美元的有价证券的利息收入和银行5,468美元的利息收入，但被742,722美元的运营成本所抵消，后者主要包括法律、专业和 咨询费以及保险费用，以及212美元的所得税准备金 673。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为1,072,088美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入3,214,400美元， 的利息收入——银行的5,667美元被1,503,601美元的运营成本所抵消，后者主要包括法律、专业和咨询 费用以及保险费用，以及一笔所得税准备金 644,378 美元。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净亏损为209,044美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入43,907美元，以及超额配股期权的公允价值变动收益7,619美元，由260,696美元的运营成本所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为209,750美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入43,907美元，以及超额配股期权的公允价值变动收益7,619美元，由运营成本261,429美元抵消。
流动性、资本资源和持续经营
2022年9月22日，我们以每单位10美元的价格完成了800万套的首次公开募股，总收益为8000万美元。在完成首次公开募股的同时，我们以每个私募单位10美元的价格向保荐人完成了总计456,225个私募单位的私募配售，总收益为4,562,250美元。2022年10月4日，我们以每股10美元的价格出售了120万套单位，总收益约为1,200万美元，完成了超额配股，在行使超额配股的同时，我们向保荐人完成了另外42,000个私募单位的私募配售，总收益为42万美元。我们的首次公开募股共产生了96,982,250美元。
交易成本为4,788,510美元，包括92万美元的承保费（扣除承销商报销额）、3,22万美元的应付延期承保费（存放在大陆证券转让和信托公司作为受托人的信托账户（“信托账户”）中，以及与首次公开募股相关的其他发行成本648,510美元。承销商还发行了与首次公开募股有关的11.5万股A类普通股作为代表股。首次公开募股结束后，公司记录了79,338美元的额外发行成本，即股票的授予日公允价值，并抵消了额外的实收资本。正如本报告所载未经审计财务报表附注附注6——承付款和或有开支中所述，3,22万美元的递延承保费取决于在首次公开募股结束后的12个月内（或公司选择延长九个月，在首次公开募股结束后的21个月内）内完成业务合并。
截至2023年9月30日，我们的资产负债表上有2417,380美元的可用现金，营运资金赤字为950,019美元。我们打算使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业和组织结构，谈判和完成业务合并。信托账户投资所得的利息收入不能用于支付业务费用。
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正如先前在2023年7月31日披露的那样，在向美国证券交易委员会提交的8-K表格中，我们向保荐人发行了本金为160万美元的本票（“票据”）。该票据的发行涉及保荐人向我们提供的1600,000美元的营运资本支出。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还票据。否则，只能用信托账户以外的资金偿还票据。如果业务合并未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还票据，但信托账户的收益不会用于偿还票据。经保荐人选择，本票据的未付本金中最多可以将1,500,000美元的未付本金转换为公司单位，价格为每单位10美元（“转换单位”），以代替现金偿还。票据的本金余额由我们在以下两者中较晚的日期支付：（i）2023年12月31日，或（ii）我们完成业务合并之日。票据的未付本金余额不得产生利息。
该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免规定进行的。
如果公司在本次发行结束后的12个月内（2023年9月22日或本次发行结束后不超过21个月）内未完成业务合并，则在满足某些条件的前提下，延期一个月，包括因承销商在延期一个月内全部行使超额配股权（无论哪种情况均为每单位0.033美元）而向信托存入最多 303,600 美元账户，或公司股东根据我们经修订和重述的规定延期的账目公司注册证书），公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未用于纳税的资金的所得利息（减去不超过100,000美元的利息）解散费用），除以当时已发行的公开股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将一文不值。
信托账户的延期和信托提款
在延期会议上，持有4,052,066股普通股的股东行使了将股票兑换成现金的权利，价格约为信托账户中每股资金10.53美元。结果，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，共从信托账户中提取了42,680,726美元，用于支付此类持有人。赎回后，该公司剩余的已发行A类普通股为5,147,934股。公司必须将12.5万美元存入信托账户以进行9月延期。该公司已在2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露了会议的更多细节。
截至2023年9月30日，我们的运营银行账户中有2417,380美元的现金，信托账户中持有54,604,237美元的现金和有价证券，用于初始业务合并或回购或赎回相关的股票，营运资金赤字为950,019美元。截至2023年9月30日，信托账户存款金额中有1,712,914美元代表可用于支付我们纳税义务的利息收入。
我们可能通过向保荐人或我们的股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高级管理人员和董事、保荐人或其关联公司可以但没有义务不时向我们贷款，金额不限，金额不限，以满足我们的营运资金需求。综上所述，我们认为，在业务合并完成之日或2023年9月22日，或董事会确定的较早日期，即根据经修订和重列的公司注册证书完成业务合并的最后期限（除非股东另有修改），我们认为没有足够的现金来满足需求，以较早者为准。
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资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债，这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为可变利息实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，但协议向发起人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务的最高月费为10,000美元。我们从2022年9月22日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并完成和清算之前较早一点。
承销商有权获得总额为3,22万美元的递延费。只有在公司完成业务合并后，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用，但须遵守承保协议的条款。
为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人根据2023年7月31日的本票（“保荐人营运资金贷款”）向我们提供了高达1600,000美元的信贷额度。此类赞助商营运资金贷款无利息，应在（i）2023年12月31日或（ii）业务合并完成后偿还，以较晚者为准。保荐人可自行决定选择将不超过1,500,000美元的保荐人营运资金贷款转换为公司普通股，价格为每股10.00美元，以代替现金还款。如果业务合并未结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还保荐人营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还发起人营运资金贷款。
关键会计政策与估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
认股权证分类
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。根据对ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中认股权证的具体条款和适用权威指南的评估，公司将认股权证记为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这种评估需要运用专业判断力，在逮捕令签发时以及随后的每个季度结束日期在逮捕令未执行期间进行。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证在发行时必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账。认股权证的公允价值在每个资产负债表日重新计量，认股权证估计公允价值的变化在运营报表上确认为非现金收益或亏损。我们分析了公共认股权证和私募认股权证，并确定它们被视为独立工具，不具有ASC 480中的任何特征，因此未被归类为ASC 480下的负债。
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可能赎回的A类普通股
根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对A类普通股进行了核算，这些普通股可能会被赎回。须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来不确定事件的发生的影响。因此，可能被赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不包括资产负债表的股东赤字部分。
基于股份的付款安排
我们根据截至拨款之日估算的公允价值来衡量和确认所有基于股份的补助金的薪酬支出。一旦满足适用的绩效条件，这些成本将在归属时在运营报表中确认为费用，并抵消额外实收资本的增加。没收在发生时即予以确认。
普通股每股净收益（亏损）
普通股每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行和流通的普通股的加权平均数。随后对A类普通股可赎回股的计量不包括在每股普通股的收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。我们计算每股收益，将净收益（亏损）按比例分配给A类和B类普通股。本演示文将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股按我们公司的收益（亏损）按比例分配。
所得税
我们根据ASC 740 “所得税” 对所得税进行核算。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，这既是出于财务报表与资产和负债纳税基础之间差异的预期影响，也是出于预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得的。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴。我们还将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。我们已将美国确定为我们唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，我们要缴纳主要税务机关的所得税。这些考试可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。我们预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No 2020-06，“带有转换和其他期权的债务-债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合同（副主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计”（“ASU 2020-06”），它取消了当前GAAP要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股票合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度的过渡期，允许提前采用。
我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
我们认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”）在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。公司在与资产和相应收入的存在相关的会计和报告以及负债和相应收入和支出的完整性和准确性的会计和报告方面遇到了困难，该公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中遇到了这些困难并报告了这一重大弱点。截至2023年9月30日，财务报告披露控制和程序中的这一重大缺陷尚未得到完全纠正。
鉴于重大缺陷，我们进行了控制改进，包括提高审查流程的效率，以确定和适当适用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于财务报表中关联方交易处理和报告的会计准则的细微差别。我们目前的计划还包括加强对会计文献、研究材料和文件的查阅，以及加强与我们在关联方会计申请方面咨询的管理层和第三方专业人员之间的沟通。此外，鉴于这一重大缺陷，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表按照公认会计原则编制。因此，管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。我们将继续评估修复已发现的重大缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，如《交易法》第12b-2条所定义，我们无需提供本项目要求的信息 。可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们向美国证券交易委员会提交并于2022年9月19日宣布生效的注册声明中描述的任何 种风险。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或 经营业绩。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们向美国证券交易委员会提交并于2022年9月19日宣布生效的注册声明以及截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在将来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
商品 2。股票证券的未注册销售和所得款项的使用，以及发行人购买股权证券
(a) 股权证券的未注册销售
没有。
(b) 公开发行收益的用途
我们在首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在经修订的S-1表格（编号333-266387）的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年9月19日生效。正如我们在2022年9月19日的最终招股说明书以及之前向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中所述，我们首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。
(c) 发行人和关联买家购买股权证券
2023 年 8 月 22 日，我们举行了一次股东特别会议 （“会议”）。在会议上，公司股东批准了《章程修正案》，该修正案将 公司必须完成其初始业务合并的日期从2023年9月22日延长至2024年6月22日，前提是 保荐人或其指定人在每个延期期 （“延期”）开始之前向信托账户存入等于12.5万美元的款项。就延期而言，持有4,052,066股普通股的公众股东行使了 将其股票兑换成现金的权利，价格约为信托账户中每股资金10.53美元。 2023 年 8 月 29 日，我们向赎回的股东支付了总额为42,680,726美元的现金。
下表包含截至2023年9月30日的三个月中回购 股票证券的月度信息：
| 时期 | (a)
股票总数 已购买 （或单位） | (b) 每股支付的平均价格 （或单位） | (c) 股票总数 （或单位）作为公开宣布的计划或计划的一部分购买 | (d) | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | 4,052,066 | $ | 10.53 | - | - | |||||||||||
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 环球之星收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | //Anthony Ang |
| 安东尼昂 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ 崔山 |
|
崔珊 首席财务官 |
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