美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 |
1441 百老汇三楼、五楼和六楼
纽约，NY10018
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(646)969 0946
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。是的 ☐
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月15日，有
普鲁顿收购公司
截至 2023 年 9 月 30 日的 季度的 10-Q 表
目录
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月以及 2022年未经审计的股东权益（赤字）变动简明表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务报表的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
第 I 部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
普鲁顿收购公司
简明的资产负债表
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用-非当前 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回，$ | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债、临时权益和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
普鲁顿收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 1 |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
普鲁顿收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表（赤字）
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外付费 | 已保留 收益 （累计 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 消费税负债 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向初始股东发行的普通股(1) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
普鲁顿收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| （用于）经营 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金以支付公众股东的赎回 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 信托账户中的现金用于支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 向保荐人发行普通股的收益 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 支付公众股东赎回款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| （用于） 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 消费税负债 | $ | $ | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
普鲁顿收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 — 组织和业务运营的描述
Plutonian Acquisition Corp.（“公司”
或 “Plutonian”）是一家新成立的空白支票公司，注册成立于特拉华州
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股 （下文定义为 “IPO”）以及首次公开募股之后的业务合并目标公司有关。 公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束日期。
该公司的赞助商是Plutonian Investments LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，由张国建先生（“保荐人”）控制。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年11月9日生效。2022 年 11 月 15 日，公司完成了首次公开募股
交易成本为 $
根据纳斯达克上市规则，公司
的初始业务合并必须在一家或多家目标企业中进行，其总公允市场价值至少等于
5
公司将在
完成业务合并后为其已发行的
公共股的持有人（“公共股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是
(ii) 通过要约进行的。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开
股票，兑换信托账户中当时的金额（最初预计为 $）
如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并
初始股东已同意 (a) 放弃
他们持有的与业务合并完成
相关的内幕股票、私募股和公开股的赎回权；(b) 不对经修订和重述的公司注册证书
提出或投赞成票，该修正案会影响公司赎回义务的实质内容或时间
最初，该公司有九个月（或最长
）
2023年8月8日，公司举行了一次特别的 股东大会，会上公司股东批准了 (i) 公司与大陆证券转让和信托公司之间于2022年11月9日修订和重述的 公司注册证书的修正案（“延期修正案”）和（ii）对2022年11月9日的 投资管理信托协议的修正案（“信托修正案”） 允许公司延长公司必须完成业务合并的日期，最多可延长四次 每次三个月，从2023年8月15日到2024年8月15日（自公司 首次公开募股截止之日起21个月）。
关于股东在特别会议上的投票
，总共有
2023 年 8 月 1 日，$
如果公司无法在合并期内完成业务 合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款，以及 减去用于支付解散费用的确定利息金额）除以当时的数字在适用法律的前提下，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下都要遵守 根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔提供规定以及其他债权人的要求适用法律。
6
如果公司未能在合并期内完成业务合并
，初始股东已同意
放弃
对内幕股和私募股的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公共股份，则如果公司未能在合并
期内完成业务合并，则此类公共股将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户
持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类款项将
与信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金一起计入。如果发生此类分配
，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于
$
为了保护信托
账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（不包括公司
的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品，或者与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业
提出任何索赔，则赞助商承担责任，
减少信托账户中的资金金额低于 (i) $
2023 年 10 月 9 日，Plutonian 与 (i) 开曼群岛豁免公司（“Holdco”）大树云国际 集团有限公司（“Holdco”）、（ii）大树云控股有限公司、在开曼群岛注册的豁免公司 和 Holdco 的直接全资子公司签订了协议和合并计划（经不时修订，即 “协议”）（“”），（iii）Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，也是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全资子公司，（iv）Big Tree Cloud MergerSub II Inc.，特拉华州的一家公司，也是PubCo 的直接全资子公司（“合并子公司 2”，与 PubCo 和 Merger Sub 1 一起，各为 “收购实体”， 统称为 “收购实体”），以及 (v) 广东大树云投资控股集团有限公司 中华人民共和国有限责任公司（“公司”）。
根据协议以及其中规定的条款 和条件，(i) Merger Sub 1将与Holdco（“初始合并”）合并，合并子公司 1 的 独立存在将终止，Holdco 将成为初始合并的幸存公司，成为 PubCo 的全资子公司，以及 (ii) 在初始合并生效时间之后，合并子公司 2 将合并随着SPAC（“SPAC 合并”，再加上初始合并，即 “合并”），Merger Sub 2的独立存在将终止，并且 SPAC将是SPAC合并后的幸存公司，也是PubCo的直接全资子公司。
合并意味着
公司的当前股权价值为 $
此外，收盘后，PubCo 将
发行总额不超过
7
在执行协议的同时， 保荐人已与Holdco、公司、各收购实体和Plutonian签订并交付了支持协议， 根据该协议，保荐人同意根据内幕信函在SPAC特别会议上对该协议及其下所考虑的交易投赞成票 。
作为协议的一部分，
大树云国际集团有限公司（“大树云”）于2023年11月9日提供了一笔金额为美元的贷款
2023 年 11 月 9 日，公司发行了金额为 $ 的期票
持续经营考虑
截至2023年9月30日，该公司的现金
为美元
该公司必须在2024年2月15日之前完成 业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果在该日期之前未完成业务 合并，则将强制清算并随后解散。
该公司预计，要继续成为上市公司，将继续承担巨额的 专业成本，并为完成 业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为其 在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 ，如果公司无法在2024年2月15日之前完成业务合并（除非公司延长完成 业务合并的时间），则公司将停止除清算之外的所有业务。清算日期和 随后的解散使人们对公司自这些财务报表发布之日起12个月内继续经营的能力产生了重大怀疑 。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层评估了 持续通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、COVID-19 疫情和某些地缘政治事件的挥之不去的影响，包括乌克兰及周边地区的冲突，并得出结论，尽管 与这些事件有关或由此产生的风险和不确定性可能会对 公司的财务状况、运营业绩和/或搜索产生负面影响目标公司，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。未经审计的简明财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整 。
8
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。
由于公众股东
在 2023 年 8 月赎回，该公司录得 $
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”） 以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表 反映了所有调整，其中仅包括公允报期余额和业绩 所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示 可能在2023年12月31日之前或未来任何时期公布的业绩。这些财务报表 应与公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告一起阅读。
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”， 的定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条， ， ， ，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于无需遵守审计师的认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的站点要求 ，减少了高管薪酬的披露义务其定期报告和 委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即 ，即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券 ）必须遵守新的或修订后的财务会计准则，否则 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计 标准可能存在差异。
9
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表 时，公司管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出 。
进行估算需要管理层作出 重要的判断力。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估计值时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计至少有可能在近 期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的 投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值 在资产负债表上列报。在随附的运营报表中，信托账户 持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损包含在信托账户持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据可用的市场信息确定的。
发行成本
公司符合
FASB ASC 主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会
员工会计公报主题 5A “发行费用” 的要求。发行成本为 $
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响，又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠 。ASC 740还要求在 全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。
该公司的有效税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
尽管ASC 740确定了出于临时条款的目的，使用有效的 年税率，但它确实允许估算当前时期内单个要素是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂，因为任何业务合并费用的 时间安排以及将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响。公司根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了 的立场，该法规定：“如果实体 无法估算其普通收入（或损失）或相关税收（福利）的一部分，但却能够做出合理的 估计，则应在此期间报告适用于该项目的税收（或福利）上报商品 的时间段。”该公司认为其计算是可靠的估计，因此可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见 因素。因此，公司正在根据截至2023年9月30日的实际业绩计算其应纳税收入（亏损）和相关的所得税准备金。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款。该公司目前没有发现任何可能 导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税务管辖区。
在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机关的审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间 和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。该公司 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
10
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。运营报表包括按每股收益两类方法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日， 该公司没有任何可能被行使或转换为普通 股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与 期间的基本每股亏损相同。
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损包括普通股占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 三个月已结束 2023年9月30日 | 三个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 九个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
11
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
金融工具的公允价值
FASB ASC Topic 820 “公允价值衡量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大对公允价值衡量的披露。 公允价值是衡量日期在 买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、 收入法和成本方法的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| 第 1 级 — | 估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。 |
| 第 2 级 — | 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。 |
| 第 3 级 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司某些 资产和负债的公允价值近似于合并资产负债表中列出的账面金额，这些资产和负债符合ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 下的金融工具。由于此类工具的到期日短，应付给保荐人的现金和现金等价物以及其他 流动资产、应计费用的公允价值估计约为截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。有关公司资产和负债的披露，请参阅附注8， 定期按公允价值计量。
认股证
根据对认股权证特定 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净 现金结算”，等等股票分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的后续每个季度 期结束日进行。
对于符合所有股票分类标准 的已发行认股权证，则在发行时，这些认股权证必须作为股权组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的 认股权证，认股权证必须在发行之日按其 初始公允价值记录为负债，此后的每个资产负债表日期都必须记为负债。认股权证估计公允价值的变动 在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
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可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司考虑了其普通股标的 可能被赎回。强制赎回的普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权， 被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通 股票在公司资产负债表的股东权益部分 以赎回价值列报为临时权益。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A
做出了政策选择，并确认了在业务合并之前的9个月内额外实收资本（或在没有
额外实收资本的情况下累计赤字）的赎回价值的变化。在截至2023年9月
30日的九个月中，该公司的收入为美元
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的增加——截至2023年9月30日的九个月 | ||||
| 赎回公众股东 | ( | ) | ||
| 可能被赎回的普通股——2023年9月30日 | $ |
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），即 “债务——转换和其他 期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将有益的 转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关 的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换 债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效 ，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始 提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、运营业绩 或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为， 最近发布但未生效的任何会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2022 年 11 月 15 日，该公司出售了
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注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
保荐人共购买了
注5 — 关联方交易
内幕股票
2022 年 2 月 20 日，公司发布了
初始股东已同意，在
公司初始业务合并完成之日和公司
股票收盘价等于或超过美元之日后 (1) 150 个日历日之前，不转让、
转让或出售其任何内幕股票（某些允许的受让人除外）
本票—关联方
2022 年 2 月 20 日，赞助商同意向公司贷款
，总金额不超过美元
2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 9 月 14 日，赞助商向公司提供了 $ 的贷款
关联方贷款
此外，为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本
，初始股东、
高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的
业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些
贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票作为证据。
票据要么在公司初始业务合并完成后支付，不带利息，要么由贷款人
自行决定，不超过美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 该公司在关联方贷款下没有借款。
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附注6——承付款和或有开支
注册权
根据协议，公司已发行和流通的内幕股票 的持有人以及公司内部人士、高级职员、董事、 或其关联公司可能发行的私人单位和任何私人单位的持有人将有权获得注册权，以支付向公司提供的营运资金贷款和延期贷款（以及 私有单位的标的证券）。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。从这些普通股 解除某些转让限制之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以选择 行使这些注册权。大多数私人单位（包括为支付向公司提供的营运资金贷款和延期贷款而发行 的私人单位）的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权 。公司将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。
承保协议
公司已向承销商代表
Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 授予自本次发行之日起的 45 天期权，收购期限为
承销商获得的现金承保
折扣为
此外，公司已承诺向承销商和/或其指定人发行
附注7——股东权益
普通股— 公司
有权发行
权利— 除非 公司不是企业合并中尚存的公司，否则每位权利持有人将在公司初始业务合并完成后自动获得六分之一 (1/6) 的普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与初始业务合并有关的所有普通股或公司注册证书 的修正案尊重公司的业务合并前活动。如果公司在完成初始业务合并后将不是幸存的 公司，则每位权利持有人都必须确认转换其权利 ，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的六分之一（1/6）股份。在完成初始业务合并 后，权利持有人无需支付额外的 对价即可获得额外的普通股。交换权利时可发行的股票可以自由交易（除非由公司关联公司持有 ）。如果公司就业务合并签订了最终协议，在该协议中，它将不是 幸存实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股持有人 在转换为普通股后获得的交易中获得的对价相同。
公司不会发行与权利交换有关的 的部分股份。根据《特拉华州通用公司法》的适用条款，部分股份要么四舍五入到最接近的整数，要么以其他方式处理 。因此，持有人必须持有六倍的 倍数的权利才能在业务合并完成时获得其所有权利的股份。如果公司无法在规定的期限内完成 的初始业务合并并清算了信托账户中持有的资金，则认股权证 和权利的持有人将不会获得与其认股权证和权利有关的任何此类资金，也不会从 公司在信托账户之外持有的与此类认股权证和权利有关的任何分配，认股权证和权利将过期 毫无价值。此外，在完成初始业务合并 时未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此， 权利持有人可能无法获得作为权利基础的普通股。
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认股证— 每份可赎回的
认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股
此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外的
股普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成公司
的初始业务合并
公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少提前30天发出书面赎回通知，公司称之为30天赎回期； |
| ● | 当且仅当公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时 |
如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换， 如认股权证协议所述。在这种情况下，每位持有人将通过交出认股权证来支付行使价 ，以换取该数量的普通股，等于认股权证所依据的普通股 股票数量的乘积（x）乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价 乘以（y）公允市场价值获得的商数。为此目的，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股最后申报的 销售平均价格。
除上述情况外，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且根据认股权证持有人居住国的证券法，普通股已注册或 符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股。根据认股权证协议的条款，公司已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的 的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够做到这一点，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需结算任何此类认股权证的行使。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 的资格或免除资格，则公司将不需要 对认股权证行使进行净现金结算或现金结算，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制， 认股权证到期时可能一文不值。
私募认股权证将与 公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证将有权获得注册权，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通 股份）在业务合并完成 之后才能转让、转让或出售，允许的受让人除外。
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注 8 — 公平 值测量
公司金融资产和负债的公允价值 反映了管理层对公司在衡量之日 市场参与者之间的有序交易中因出售资产而获得的 本应获得的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求 最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入 （关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于 根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 第 1 级： | 活跃市场上相同资产或负债的报价。 资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 除 1 级输入以外的可观测输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 | |
| 第 3 级： | 基于我们对 市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的评估，得出的不可观察的输入。 |
| 2023 年 9 月 30 日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月
31, 2022 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 9 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的 后续事件和交易。 根据本次审查，正如脚注中进一步披露的那样，除下文披露外，公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的 事件。
2023 年 10 月 9 日， Plutonian 与（i）开曼群岛豁免公司（“Holdco”）Big Tree Cloud International Group Limited（“Holdco”）、（ii）大树云控股有限公司、在开曼群岛注册成立的 豁免公司、Holdco 的直接全资子公司签订了协议和合并计划（经不时修订，即 “协议”）”），（iii）Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，也是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全资子公司，（iv）Big Tree Cloud MergerSub II Inc.，特拉华州的一家公司，也是PubCo的直接全资子公司（“Merger Sub 2”，加上PubCo和Merger Sub 1，各为 “收购实体”，统称为 “收购实体”），以及（v）广东大树云投资控股有限公司（pubr} a 中华人民共和国有限责任公司（“公司”）。
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根据协议 并遵守其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub 1将与Holdco（ “初始合并”）合并，合并子公司1的独立存在将终止，Holdco将成为初始合并的幸存公司 ，成为PubCo的全资子公司，以及 (ii) 在初始合并生效时间之后，合并子公司 2 将与 SPAC 合并（“SPAC 合并”，连同初始合并，即 “合并”），合并子公司 2 的 独立存在将终止SPAC将成为SPAC合并后的幸存公司，也是PubCo的直接全资 子公司。
合并意味着在合并结束（“收盘”）之前，公司的当前股权价值为5亿美元。 由于合并，除其他外，（i）Holdco的每股已发行股份将自动取消，作为交换， 有权按Holdco交易所比率获得PubCo新发行的普通股（“PubCo 普通股”）；（ii）每股未兑现的普鲁顿普通股将自动拆除；（iii）每股未兑现的普鲁顿普通股 将被取消以换取获得一股 PubCo 普通股的权利，(iv) 每份未偿还的 Plutonian 权利都将被取消 并不复存在交换获得六分之一（1/6）股PubCo普通股的权利，以及（v）每份未兑现的 Plutonian 认股权证 将被取消，以换取获得一份 PubCo 认股权证的权利。每股已发行的PubCo普通股在收盘时 的价值为10.00美元。
此外，收盘后，PubCo将在盈出事件发生时按照 的比例向截至初始合并生效时间前夕持有Holdco股票的Holdco股东发行总计高达2,000,000股PubCo普通股（“收益股票”） 。盈利活动定义为公司集团首次报告 总计有不少于 200 家百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或 供应商从事销售公司集团个人护理产品 或其他消费品的活动，每家的总建筑面积不少于 500 平方米。
在执行协议的同时，保荐人已与Holdco、公司、 个收购实体和Plutonian签订并交付了支持协议，根据该协议，保荐人除其他外，同意根据内幕信函对该协议以及 SPAC特别会议上计划进行的交易投赞成票。
作为协议的一部分，大树云国际集团有限公司（“大树云”）于2023年11月9日向公司提供了一笔21万美元的贷款 ，存入信托账户，用于将公司的初始业务合并期 从2023年11月15日延长至2024年2月15日。因此，该公司现在必须在2024年2月15日之前完成其初始业务 合并。
2023 年 11 月 9 日，公司发行了金额为 $ 的期票
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项目 2.管理层对财务报表的讨论与分析
本 报告（本 “季度报告”）中提及的 “公司”、“Plutonian”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指的是 Plutonian Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” ，是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和 经营业绩的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表及其本报告 其他地方的附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性 陈述的警示说明
这份10-Q表的季度 报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对 未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动、业绩或成就水平 存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式来识别前瞻性 陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于 ，包括我们在美国证券交易委员会（“SEC”）其他文件中描述的因素。公司向美国证券交易委员会 提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券 法律明确要求，否则无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白 支票公司，于2021年3月11日根据特拉华州法律成立。我们成立的目的是进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太、 或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司身上，但我们确定目标业务的努力 将不仅限于特定的行业或地理区域。我们明确排除任何财务报表由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）从2021年开始连续两年无法检查的会计师事务所 审计的公司以及任何通过VIE结构合并中国业务的目标公司作为初始业务合并目标。
我们打算使用来自首次公开募股（“IPO”）和私募股权、我们的证券、 债务或现金、证券和债务组合所得的 现金来实现我们的初始业务合并。我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额的 成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
2023 年 8 月 8 日， 公司举行了一次股东特别会议，会上公司股东批准了（i）公司 经修订和重述的公司注册证书修正案（“延期修正案”）和（ii）2022 年 11 月 9 日公司与大陆证券转让和 之间的《投资管理信托协议修正案》（“信托修正案”） 信托公司允许公司将公司必须完成业务合并的截止日期延长至多四倍 每次三个月，从 2023 年 8 月 15 日到 2024 年 8 月 15 日（即 公司首次公开发行单位截止之日起 21 个月的日期）。
与股东在特别会议上的投票有关 ，共有2,510,358股股票被招标赎回，赎回价值约为26,244,894美元（合每股10.45美元）。
2023年8月1日， 210,000美元存入信托账户，用于将业务合并期从2023年8月15日延长至2023年11月15日。
2023年8月8日， 公司向保荐人发行了21万美元的本票，用于延期付款。本票无抵押、免息 ，在以下两者中较早者支付：1) 公司完成初始业务合并之日，或者 2) 如果业务合并未完成，则公司 的清算日期，以较早者为准。保荐人可以选择将本票转换为25,200股（每股8.33美元）的公司普通股。
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正如 先前在公司于2023年10月11日提交的8-K表最新报告中披露的那样， 2023 年 10 月 9 日，Plutonian 与 (i) 开曼群岛豁免公司（“Holdco”）大树云国际集团有限公司（“Holdco”）、（ii）在开曼群岛注册的豁免公司、Holdco 的直接全资子公司 Big Tree Cloud Holdings Limited 签订了协议和合并计划（经不时修订，即 “协议”）（“”），（iii） Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，也是PubCo （“Merger Sub 1”）的直接全资子公司，（iv）Big Tree Cloud MergerSub II Inc.，特拉华州的一家公司，是 PubCo（“Merger Sub 2”）的直接全资子公司，与 PubCo 和 Merger Sub 1 一起，各是 “收购实体”，合称 “收购实体”)、 和 (v) 广东大树云投资控股集团有限公司 (广东省大树云投资控股集团有限公司) 一家中国有限责任公司 (“大树云”).
根据 协议以及其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub 1将与Holdco（“初始 合并”）合并，合并子公司1的独立存在将终止，Holdco将成为初始 合并的幸存公司并成为PubCo的全资子公司，以及 (ii) 在初始合并生效时间之后，合并子公司将合并随着 进入SPAC（“SPAC 合并”，再加上初始合并，即 “合并”），Merger Sub 2 的单独存在 将终止SPAC将成为SPAC合并后的幸存公司，也是PubCo的直接全资子公司。
合并意味着在合并结束（“收盘”）之前，Dashuyun 的当前股权价值为5亿美元。由于合并，除其他外，(i) Holdco的每股已发行股份将自动取消，作为交换，他们有权按Holdco交易所比率获得PubCo新发行的普通股 （“PubCo 普通股”）；（ii）每股未兑现的普鲁顿普通股将自动 分配；（iii）每股未兑现的普鲁顿普通股将被取消以换取获得一股 PubCo 普通股的权利，(iv) 每份未偿还的 Plutonian Rights 都将被取消并不复存在为了获得 六分之一 (1/6) 股PubCo普通股的权利，以及 (v) 每份未兑现的 Plutonian 认股权证将被取消，以换取获得 一份 PubCo 认股权证的权利。每股已发行的PubCo普通股在收盘时的价值为10.00美元。
此外，收盘后，PubCo将 向截至初始合并生效时间前夕持有Holdco股票的股东 在 盈出事件发生时按比例向持有Holdco股票的股东 发行总计高达20,000,000股PubCo普通股（“收益股票”）。Earn-Out 活动定义为 Dashuyun 首次报告总计有不少于 200 家百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或供应商从事销售 Dashuyun 个人护理产品或其他消费品的活动，每家的总建筑面积不小于 500 平方米。
在执行协议的同时， 保荐人已与Holdco、Dashuyun、各收购实体和Plutonian签订并交付了支持协议， 根据该协议，保荐人同意根据内幕信函在SPAC特别会议上对该协议及其下所考虑的交易投赞成票 。
作为协议的一部分， 大树云国际集团有限公司（“大树云”）于2023年11月9日向公司提供了21万美元的贷款，这笔贷款存入信托账户，用于将公司的初始业务合并期从2023年11月15日延长至2024年2月15日。 因此，公司现在必须在2024年2月15日之前完成其初始业务合并。
2023年11月9日，该公司向 Big Tree Cloud发行了21万美元的期票，用于延期付款。本票是无抵押的、免息的，最早在以下日期支付：1) 公司完成初始业务合并的日期 ，2) 协议根据 其条款终止的日期，或3) 2024 年 8 月 15 日。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何营业收入。从成立到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备和完善所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标 公司。在我们最初的 业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。
我们预计将以 的形式产生非营业收入，即首次公开募股后持有的有价证券的利息收入。我们预计，由于 是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及 中与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将增加支出。
20
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净收入为330,363美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息658,290美元，扣除一般 的利息和182,458美元的管理费用，9,150美元的特许经营税支出，136,319美元的所得税支出。在截至2022年9月 30日的三个月中，我们的净亏损为454美元，全部包括成立成本。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为1,016,629美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息1,990,081美元，被 529,268美元的一般和管理费用所抵消，特许经营税支出33,250美元，所得税支出410,934美元。在截至2022年9月30日的九个月中 ，我们的净亏损为5,177美元，其中包括4,952美元的组建成本和225美元的特许经营税支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中，用于经营活动的现金分别为411,394美元和5,277美元。
流动性和资本资源
2022 年 11 月 15 日，我们完成了 5,750,000 个公共单位的首次公开募股，其中包括完全行使承销商的 750,000 个公共单位的超额配股权。每个 公共单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证组成，该认股权证允许其持有人以每整股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始 业务合并完成后获得六分之一（1/6）股普通股的权利。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。 在2022年11月15日首次公开募股结束的同时，我们完成了与保荐人的私募配售，以每只私募单位10.00美元的价格购买了266,125个私募单位，总收益为2661,250美元。
继2022年11月15日 首次公开募股和私募之后，共计58,506,250美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户 （“信托账户”），该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护，将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或符合规则2a-下特定条件的货币市场基金 7 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），该法仅直接投资美国政府 国库债务。
我们打算将首次公开募股的所有 净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用 。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为 的目标业务运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大 目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或融资人费用，则此类资金还可用于偿还此类费用。
截至2023年9月30日，该公司的现金 为613,763美元，营运资金赤字为82,719美元（不包括应付特许权税和所得税）。在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求 已通过保荐人支付25,000美元内幕股票和保荐人20万美元无抵押本票下的贷款 得到满足。2023年6月20日、2023年8月8日和2023年9月14日，赞助商 提供了15万美元、21万美元和14万美元的贷款，部分用于支付与业务合并相关的营运资金和交易成本（包括延期 费用）。
2023年8月1日，21万美元存入信托账户 ，用于将业务合并期从2023年8月15日延长至2023年11月15日。作为合并协议的一部分， 于2023年11月9日，大树云国际集团有限公司向公司提供了一笔21万美元的贷款，这笔贷款存入了 信托账户，用于将公司的初始业务合并期从2023年11月15日延长至2024年2月15日。因此， 该公司现在必须在2024年2月15日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否完成 的业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将强制清算 并随后解散。
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该公司预计，要继续成为上市公司，将继续承担巨额的 专业成本，并为完成 业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为其 在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）， “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营 考虑因素的评估，管理层已确定 如果公司无法在2024年2月15日之前完成业务合并（除非公司延长完成业务 合并的时间），则公司将停止除清算之外的所有业务。清算日期和随后 的解散使人们对公司自这些财务报表 发布之日起的12个月内继续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
承保协议
承销商获得了首次公开募股总收益的1.0％或57.5万美元的现金承保 折扣。此外，承销商有权获得IPO总收益的3.5％或2,012,500美元的延期承销费 ，这笔费用将在业务合并完成时从信托账户中持有的 金额中支付，但须遵守承保协议的条款。
此外，公司已承诺在首次公开募股结束时向承销商和/或其指定人发行 57,500股普通股或代表股，作为 代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日，已发行57,500股代表性股票。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求 管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异 。我们已经确定了以下关键会计政策：
普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益” 中的指导方针，我们对普通股进行核算，但可能有 赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为 临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有 某些赎回权，这些权利被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的 事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益，不在公司资产负债表的 股东权益部分。
我们已经根据 ASC 480-10-S99-3A 做出了保单选择，并确认了在业务合并前的预期九个月内，额外实收资本（或在没有额外 实收资本时的累计赤字）的赎回价值的变化。
每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。未经审计的简明运营报表包括按每股收益两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损） 和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定 归属于可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配 收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用 总净亏损减去支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 对未分配收益（亏损）进行按比例分配。对可能赎回的普通股赎回价值 的增量的任何重新计量都被视为向公众股东支付的股息。
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认股证
根据对认股权证特定 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净 现金结算”，等等股票分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的后续每个季度 期结束日进行。
对于符合所有股票分类标准 的已发行认股权证，则在发行时，这些认股权证必须作为股权组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的 认股权证，认股权证必须在发行之日按其 初始公允价值记录为负债，此后的每个资产负债表日期都必须记为负债。认股权证估计公允价值的变动 在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
发行成本
发行成本包括承销、法律、 会计、注册以及截至资产负债表日期产生的与首次公开募股直接相关的其他费用。公司 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告主题 5A—— “发行费用” 的要求。发行 的费用根据发行日 公募股和公共权利的估计公允价值在公募股和公共权利之间分配。
最新会计准则
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号， “带有转换和其他期权的债务债务（副题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约 （副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计”（“ASU 2020-06”）， 通过取消现行 GAAP 要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。ASU 2020-06 取消了股权合约符合衍生范围例外条件的 某些结算条件，还简化了 某些领域的摊薄后每股收益计算。ASU 2020-06 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效， 包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财季的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务 和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告存在重大差异的因素包括我们在2022年11月14日向美国证券交易委员会 提交的首次公开募股的最终招股说明书和2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中描述的风险因素。截至本季度 报告发布之日，除以下风险因素外，先前披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在将来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
我们的运营面临与 持续和未来潜在的全球冲突相关的风险。
2022 年 2 月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级 。迄今为止，在俄罗斯 入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区或从受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯 和白俄罗斯的关联个人和政治、军事、商业和金融组织的 旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁并采取其他行动。 另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带和 周边地区开始了武装冲突，这有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。
由于持续的俄罗斯/乌克兰哈马斯/以色列 冲突和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力或最终与之完成业务合并的目标企业 的运营可能会受到重大和不利影响。此外， 公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能受到 这些事件的影响，包括市场波动加剧或第三方融资 无法按公司可接受的条款或根本无法获得市场流动性减少所致。该行动和未来可能的制裁对世界 经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成业务合并能力的具体影响 尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
我们首次公开募股的注册声明（“注册 声明”）已于 2022 年 11 月 9 日宣布生效。
2022 年 11 月 15 日， 我们完成了 5750,000 个公共单位的首次公开募股，其中包括完全行使承销商对 750,000 个公共单位的超额配股权。每个公共单位由一股普通股、一份有权以每整股11.50美元的价格购买 一股普通股的可赎回认股权证和一项在 完成初始业务合并后获得六分之一（1/6）股普通股的权利组成。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为57,500,000美元。
在2022年11月15日 完成首次公开募股的同时，我们完成了与保荐人的私募配售，以 每只私募单位10.00美元的价格购买了266,125个私募单位，总收益为2661,250美元。除非IPO注册声明中另有披露，否则私人单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的单位相同 。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金 。
截至2022年11月15日， 首次公开募股和私募的净收益共计58,506,250美元存入了为公司公众股东 利益而设立的信托账户，由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护。
我们 从这些收购中获得的所有收益都存入了上述信托账户，连同信托账户中持有的 资金所赚取的利息，除支付特许经营税和所得税（如果有）外，在我们未能完成 之前完成初始业务合并和赎回在首次公开募股中出售的普通股之前 才会发放给我们在规定期限内进行业务合并。
有关首次公开募股中产生的 收益用途的描述，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 15 日 | 普鲁顿收购公司 | |
| 来自： | /s/吴伟光 | |
| 姓名： | 吴伟光 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 王可 | |
| 姓名： | 王可 | |
| 标题： | 首席财务官兼董事 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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