附件10.3

注册权协议

本登记权协议(《协议》)的日期为2023年11月14日，由Femasys Inc.、特拉华州的一家公司 (《公司》)和以下签署的买方(各自为《买方》及共同签署的《买方》)签署。

独奏会

A.关于本协议各方于2023年11月14日签订的《证券购买协议》(以下简称《证券购买协议》)，本公司已就《证券购买协议》的条款和条件达成一致，向每位买方发行及出售(I)可根据票据条款转换为转换股份(定义见证券购买协议)的票据(定义见证券购买协议)及(Ii)A系列权证及B系列权证(各自定义见证券购买协议，并在此统称为“认股权证”)，可根据认股权证条款行使 认购权证股份(定义见证券购买协议)。

B.为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为《1933年法案》)和适用的州证券法，提供某些登记权利。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

1.定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的 方向关闭任何实体分支机构。

(B)“成交日期” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(C)“生效日期” 指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(D)“有效期 截止日期”是指(I)对于根据第(2)(A)节规定必须提交的初始注册声明，(A)第120(或如果美国证券交易委员会全面审查，则为第150个)日历日中较早的 ，以及(B)美国证券交易委员会在该日期之后的第二个工作日(以较早者为准)，公司将不会对该注册声明进行审核 或不再接受进一步审核，以及(Ii)对于本协议项下可能要求的任何额外注册声明， 本协议规定需要提交额外注册说明书之日之后的第120个日历日(或如果美国证券交易委员会进行“全面审查”，则为本协议要求提交额外注册说明书之日之后的第150个日历日)，此外，如果生效截止日期不是交易日，则生效截止日期应为下一个交易日。

(E)“提交截止日期”指(I)就根据第2(A)条规定须提交的初始注册说明书而言，^这是日历 截止日期后一天，以及(Ii)对于本公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册说明书 ，即本公司根据本协议条款要求提交该额外注册说明书的日期。

(F)“投资者”指买方或任何可登记证券、票据或认股权证(视情况而定)的任何受让人或受让人，买方根据本协议向其转让其在本协议项下的权利并同意受本协议第9节的约束，以及任何应登记证券、票据或认股权证的受让人或受让人(视情况而定)受让其在本协议项下的权利并同意根据第9节受本协议条款约束的任何受让人。

(G)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(H)“登记”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则第415条，通过编制和提交一份或多份登记声明和该等注册声明的效力而实施的注册。

(i) “Registrable Securities” means (i) the Conversion Shares, (ii) the Warrant Shares and (iii) any capital stock of the Company issued or issuable with respect to the Conversion Shares, the Warrant Shares, the Notes or the Warrants, including, without limitation, (1) as a result of any stock split, stock dividend, recapitalization, exchange or similar event or otherwise and (2) any capital stock of the Company into which the shares of Common Stock (as defined in the Notes) are converted or exchanged and capital stock of a Successor Entity (as defined in the Warrants) into which the shares of Common Stock are converted or exchanged, in each case, without regard to any limitations on conversion of the Notes or exercise of the Warrants; provided, however, that any such Registrable Securities shall cease to be Registrable Securities (and the Company shall not be required to maintain the effectiveness of any, or file another, Registration Statement hereunder with respect thereto) for so long as (a) a Registration Statement with respect to the sale of such Registrable Securities is declared effective by the SEC under the 1933 Act and such Registrable Securities have been disposed of by the Investor in accordance with such effective Registration Statement, (b) such Registrable Securities have been previously sold in accordance with Rule 144, or (c) such securities become eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions and without current public information pursuant to Rule 144 as set forth in a written opinion letter to such effect, addressed, delivered and acceptable to the Company’s transfer agent and the affected Investors (assuming that such securities and any securities issuable upon exercise, conversion or exchange of which, or as a dividend upon which, such securities were issued or are issuable, were at no time held by any Affiliate of the Company).

(J)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K)“所需持有人” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(l)“所需登记 金额”指，在任何确定时间，（i）票据转换时可发行的转换股份最大数量的100%（就本报告而言，假设（x）票据可按初步换股价转换，（如 注释中的定义），（y）票据之利息将于截止日期起计第二周年累计，并将转换为股份 （z）任何该等转换不得计及票据所载的任何票据转换限制;及（ii）行使认股权证时可予发行的认股权证股份的最高数目（不考虑 其中规定的对权证行使的任何限制），所有这些都可以根据第2（d） 节和/或第2（f）节的规定进行调整。

(M)“第144条”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布并可不时修订的第144条，或允许投资者随时允许投资者无需注册即可向公众出售本公司证券的任何其他类似或后续的美国证券交易委员会规则或条例。

(N)“第415条规则” 指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或规定连续或延迟发行证券的美国证券交易委员会的任何其他类似或后续规则或条例。

(O)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何继承者。

2. 登记

(a)强制注册。 公司应尽快（但不得迟于提交截止日期）编制并向证券交易委员会提交S-3表格上的初始注册 声明，该声明涵盖所有可注册证券的转售，前提是，该初始登记声明应 登记转售的普通股数量至少等于该登记日期的规定登记数量 声明最初提交给SEC;如果S-3表格无法用于此类注册，则公司应 使用第2（c）节要求的其他表格。该初始登记声明以及 根据本协议条款要求提交的其他登记声明应包含（除非必要持有人另有指示）“出售 股东”和“分配计划”部分，其格式基本上与本协议附件 B相同。公司应尽其合理的最大努力，使该初始注册声明以及根据本协议条款要求提交的其他注册声明 尽快由SEC宣布生效，但无论如何不得晚于该注册声明的适用生效截止日期。

(b)法律顾问。 根据本协议第5条，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，仅为PharmaCyte Biotech，Inc.的法律顾问（“法律 顾问”）应根据本第2条仅代表牵头投资者获得任何注册的副本。

(c)无资格使用 表格S-3。如果表格S-3不适用于登记本协议项下的可登记证券的转售， 公司应（i）在表格S-1或 规定持有人合理接受的其他适当表格上登记可登记证券的转售，以及（ii）承诺在表格S-3上登记可登记证券的转售，一旦该表格可用， 前提是，公司应维持当时有效的所有登记声明的有效性，直至SEC宣布涵盖所有可登记证券转售的表格S-3上的登记 声明生效，且其中包含的招股说明书 可供使用。

(D)足够数量的已登记股份。如果任何注册声明项下的可用股票数量不足以涵盖该注册声明要求涵盖的所有 注册证券或根据第2(H)节投资者分配的应注册证券部分，公司应修订该注册声明(如果允许)，或向美国证券交易委员会提交新的 注册声明(采用可供使用的简短格式，如果适用)，或两者兼而有之。以便至少涵盖所需的注册金额 减去不再是可注册证券的任何证券(于紧接该等修订或新注册说明书提交日期的前一个交易日)，在每种情况下，在切实可行范围内尽快。本公司应尽其合理的最大努力 使对该注册说明书及/或该新注册说明书(视情况而定)的修订在切实可行范围内尽快生效 在向美国证券交易委员会提交后，但在任何情况下不得迟于该注册说明书的适用生效期限 。就前述条文而言，如在任何时间，根据适用的注册声明可供转售的普通股股份数目 少于当时所需的注册金额，则根据注册声明可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有须注册证券”。前述句子中提出的计算应不考虑对转换、摊销和/或赎回票据或行使认股权证的任何限制(该计算应假设(A)票据可按当时的现行兑换率(定义见票据)全部转换为普通股)，(B)截至预定到期日(定义见票据)为止，票据的现行未偿还本金金额仍未偿还 ，且于预定到期日前并无赎回票据，及(C)认股权证可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股股份)。

(e) [已保留]

(F)要约。尽管 本协议中包含任何相反的规定，但如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图 根据根据本协议提交的注册声明将任何发行定性为公司或代表公司或以任何其他方式 构成证券发售，如果工作人员或美国证券交易委员会不允许该注册声明 生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与其中的投资者在市场上继续转售(或以其他方式被每名投资者接受)，而不将其列为 “承销商”，则本公司应减少所有 投资者纳入该注册声明的股份数量，直至工作人员和美国证券交易委员会应允许该注册声明如上所述生效。在进行此类减持时，公司应减少所有投资者按比例纳入的股份数量(基于以其他方式要求每个投资者纳入的可登记证券的数量)，除非特定投资者或特定投资者 纳入股票导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的要约立场， 在这种情况下，该投资者或一组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份(如果由一组 投资者按比例减持，或按导致所有该等投资者排除最少股份的其他基础减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该按比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该按比例份额。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求 任何根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的投资者明确指定 为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者不同意 在该登记声明中被指定为承销商，则在每种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券的总数 。直到工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或者直到该投资者接受该身份证明及其方式。根据本段进行的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有可注册证券。如果根据本款规定可登记证券减少，受影响的投资者有权要求公司在收到该投资者签署的书面请求后二十(20)天内提交一份登记声明(受规则415施加的或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)，以供该投资者以该投资者可以接受的方式转售， 在提出请求后，公司应按照本协议中关于本协议项下登记声明的其他规定的相同方式使该登记声明生效并保持有效。在每种情况下，直至：(I)该投资者持有的所有可注册证券 已按照有效的注册声明以该投资者可接受的方式注册和出售 或(Ii)该投资者可根据规则144(考虑到与“关联公司”地位有关的任何工作人员的职位)转售所有可注册证券而不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))所要求的当前公共信息。如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商 该投资者所持有的所有应注册证券及 迄今尚未包括在本协议项下的注册声明内的 (有一项理解，即投资者可多次就有限数量的可注册证券行使本句下的特别要求 ，以容许该投资者如上文所述转售该等证券)。

(g) Piggyback Registrations. Without limiting any obligation of the Company hereunder or under the Securities Purchase Agreement, if there is not an effective Registration Statement covering all of the Registrable Securities or the prospectus contained therein is not available for use and the Company shall determine to prepare and file with the SEC a registration statement or offering statement relating to an offering for its own account or the account of others under the 1933 Act of any of its equity securities (other than on Form S-4 or Form S-8 (each as promulgated under the 1933 Act) or their then equivalents relating to equity securities to be issued solely in connection with any acquisition of any entity or business or equity securities issuable in connection with the Company’s share option or other employee benefit plans), then the Company shall deliver to each Investor a written notice of such determination and, if within ten (10) days after the date of the delivery of such notice, any such Investor shall so request in writing, the Company shall include in such registration statement or offering statement all or any part of such Registrable Securities such Investor requests to be registered; provided, however, the Company shall not be required to register any Registrable Securities pursuant to this Section 2(g) that are eligible for resale pursuant to Rule 144 without restriction (including, without limitation, volume restrictions) and without the need for current public information required by Rule 144(c)(1) (or Rule 144(i)(2), if applicable) or that are the subject of a then-effective Registration Statement.

(H)分配可登记证券 。任何注册书所包含的应登记证券的初始数量和所包含的应注册证券数量的任何增加，应根据美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的应注册证券数量 按照该注册书中包含的应注册证券数量 按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)将按比例获分配该转让人或受让人(视属何情况而定)登记声明内当时剩余数目的可登记证券的一部分。登记声明中所列普通股的任何股份，如仍分配给停止持有该登记声明所涵盖的任何应登记证券的任何人，应按该登记声明所涵盖的该等投资者当时所持有的登记证券的数量按比例分配给其余投资者。

(i)不包括其他 证券。未经规定持有人事先书面同意，公司在任何情况下均不得将可登记证券以外的任何证券列入根据本协议提交的任何登记声明中。在适用日期（定义见证券购买协议）之前，公司不得签订任何向其任何证券持有人提供任何登记权的协议，除非证券购买协议另有规定。

3. 相关的 义务。

本公司应尽其 合理的最大努力，按照预定的处置方式对应登记的证券进行登记，并依此承担下列义务：

(a) The Company shall promptly prepare and file with the SEC a Registration Statement with respect to all the Registrable Securities (but in no event later than the applicable Filing Deadline) and use its reasonable best efforts to cause such Registration Statement to become effective as soon as practicable after such filing (but in no event later than the Effectiveness Deadline). Subject to Allowable Grace Periods, the Company shall keep each Registration Statement effective (and the prospectus contained therein available for use) pursuant to Rule 415 for resales by the Investors on a delayed or continuous basis at then-prevailing market prices (and not fixed prices) at all times until the earlier of (i) the date as of which all of the Investors may sell all of the Registrable Securities required to be covered by such Registration Statement (disregarding any reduction pursuant to Section 2(f)) without restriction pursuant to Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions) and without the need for current public information required by Rule 144(c)(1) (or Rule 144(i)(2), if applicable), (ii) the date on which the Investors shall have sold all of the Registrable Securities covered by such Registration Statement or (iii) the five (5) year anniversary of the Closing Date (the “Registration Period”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, the Company shall ensure that, when filed and at all times while effective, each Registration Statement (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) and the prospectus (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) used in connection with such Registration Statement shall not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein (in the case of prospectuses, in the light of the circumstances in which they were made) not misleading. The Company shall submit to the SEC, within two (2) Business Days after the date that the Company learns that no review of a particular Registration Statement will be made by the Staff or that the Staff has no further comments on a particular Registration Statement (as the case may be), a request for acceleration of effectiveness of such Registration Statement to a time and date not later than two (2) Business Days after the submission of such request (but taking account of any Staff position with respect to the date on which the Staff will permit such request for acceleration to be filed with the SEC). The Company shall respond in writing to comments made by the SEC in respect of a Registration Statement as soon as practicable that an amendment is required in order for a Registration Statement to be declared effective.

(B)在符合本协议第3(R)条 的情况下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订(包括但不限于生效后的修订) 对每份注册说明书和与每份该等注册说明书使用的招股说明书进行的修订和补充，招股说明书 将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在该注册说明书的登记期内始终有效，并且在此期间，遵守《1933年法案》中关于在注册期结束前处置该注册表所规定的公司所有可注册证券的规定。但是，在每个生效日期之后的第二个工作日之前，公司应根据1933年法案第424(B)条的规定向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)用于销售。如因公司根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)提交当前的8-K表格报告、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或任何类似报告而根据本协议(包括但不限于本协议第3(B)节)对任何注册说明书进行修订和补充，公司应通过引用将该报告 纳入该注册说明书中。如果适用，或应在提出要求本公司修改或补充该等登记声明的1934年法案报告提交的同一天 向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(C) 公司应允许每位投资者在向美国证券交易委员会提交文件前至少三(3)天审查和评论(I)每份注册声明在向美国证券交易委员会提交文件前至少三(3)天，以及(Ii)对每份注册声明(包括但不限于招股说明书)的所有修订和补充(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及 任何类似或后续报告除外)。以及(B)不得以投资者合理反对的形式提交任何注册声明或对其进行的修订或补充；但如本公司合理预期修改任何资料会导致(I)登记声明 载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所载陈述所需或必需的任何重大事实，以使 所载陈述不具误导性，或(Ii)招股章程载有对重大事实的失实陈述，或 遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实(鉴于作出陈述的情况)，则本公司无责任修改任何资料。公司应立即免费向每位投资者提供(I)美国证券交易委员会或员工就每份注册说明书给公司或其代表的任何函件，但该等函件不得包含 关于公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的任何重大、非公开信息， (Ii)在编制并提交美国证券交易委员会后，每份注册书及其任何修正案(S)和补充(S) 的副本一(1)份，包括但不限于财务报表和附表，如投资者要求，以参考方式并入的所有文件及所有证物及(Iii)于每份注册说明书生效时，招股说明书副本一(1)份包括在该注册说明书及其所有修订及补充文件内，但无须提供在EDGAR 系统(或其后继系统)上提供的任何该等项目。本公司应合理配合各投资者履行本第3款所规定的本公司义务。

(D) 本公司应立即向每一位其应登记证券被纳入任何注册说明书的投资者免费提供：(I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，每份注册说明书及其任何修正案(S) 和补编(S)，包括但不限于财务报表和附表以及通过引用纳入其中的所有文件的至少一(1)份副本， 如果投资者要求，所有证物和每份初步招股说明书，只要不需要提供在EDGAR 系统(或其后续系统)上提供的任何此类项目。

(E) 本公司应尽其合理的最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行注册，并使其符合资格，除非适用于注册和资格豁免 ，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)以及对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其有效性，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但是，公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，(Y)在任何此类司法管辖区内缴纳一般税项，或(Z)在任何此类司法管辖区内提交送达 法律程序文件的一般同意书。公司应立即通知法律顾问、其他投资者的法律顾问和持有可注册证券的每一位投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知 。

(F)本公司应在知悉任何事件发生后，在实际可行范围内尽快以书面通知每名投资者，该事件是由于招股说明书当时有效的招股说明书可能包括一项重大事实或遗漏的不真实陈述 以陈述须在招股说明书内陈述或在招股说明书内作出陈述所需的重大事实，且不具误导性(但该通知在任何情况下均不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料 )，并在符合第3(R)条的情况下，迅速为该等注册声明及其中所载的招股说明书准备一份补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的一(1)份副本送交每位投资者，但在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何该等项目均无须提供。公司还应及时书面通知每位投资者：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交时；(br}注册书或任何生效后修正案何时生效(有关该效力的通知应于当天以电子邮件和隔夜邮寄的方式发送给每位投资者)；以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知 表示美国证券交易委员会将审查登记说明书或任何生效后修正案时，(Ii)美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书或相关资料的请求，。(Iii)公司对注册说明书在生效后作出修改的合理决定；。以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到关于提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外信息的任何请求。本公司应在可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见。

(G)本公司应(I) 尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何可注册证券的资格或丧失资格豁免 在任何司法管辖区出售的任何可注册证券，如发出该等命令或暂时吊销，(Ii)通知持有可登记证券的每名投资者有关该等命令的发出、解决或实际收到为此目的而启动或威胁进行的任何法律程序的通知。

(h) [已保留]

(i) [已保留]

(J)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案要求在该注册声明中披露 ，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令 下令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众公开 。本公司同意，在获悉 有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取 适当行动，防止披露该等信息，或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K) 在不限制本公司在证券购买协议下的任何责任的情况下，本公司应尽其合理的最佳 努力(I)使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如有)，如果该交易所的规则当时允许该等应注册证券上市的话，或(Ii)确保每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在合资格市场(定义见证券购买协议)指定及报价。此外，本公司应与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其可登记证券的任何经纪或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务有关的所有费用和开支。

(L)本公司应 与持有正在发售的可登记证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助根据注册声明及时 编制和交付代表拟发售的可登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额(视情况而定)可由 投资者不时合理要求，并以投资者所要求的名称登记。

(M)如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第3(R)条的规定下，(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获通知拟纳入招股章程副刊或生效后修订事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何可登记证券的投资者提出合理要求，可对其中所载的任何登记声明或招股章程作出补充或修订。

(n) [已保留]

(o) [已保留]

(p) [已保留]

(Q) 在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后三(3)个工作日内，本公司应以转让代理可接受的格式向该应登记证券的转让代理 (将副本发给其应登记证券的投资者)提交确认书，并应安排本公司的法律顾问向转让代理交付该确认书。

(R) 尽管本协议有任何相反规定(但符合本第3(R)条最后一句的规定)，在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可推迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，而根据本公司董事会的善意意见，该信息的披露当时不符合本公司的最佳利益，也不符合本公司的法律顾问的意见(“宽限期”)。但本公司应立即以书面形式通知投资者：(I)是否存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该等材料的内容、非公开信息)以及宽限期将开始的日期和(Ii)宽限期结束的日期，条件是未经所需持有人同意，(I)任何宽限期不得超过连续三十(30)天 ，且在任何365(365)天期间，所有该等宽限期合计不得超过六十(60)天，及(Ii) 任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期最后一天后至少五(5)个交易日(每一宽限期为“允许的 宽限期”)。就厘定上述宽限期的长度而言，该宽限期自投资者收到上文第(I)款所述通知之日起计，并包括 投资者收到上文第(Ii)项所述通知之日及该等通知所指日期两者中较后者。第3(G)节的规定在任何允许的宽限期内不适用。在每个宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重要的、非公开的信息 不再适用。

(s) [已保留]

(t) [已保留]

(U) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害 买方在本协议中所享有的权利或与本协议的规定有冲突。

4.投资者义务 。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少三(3)个营业日，本公司应以书面通知各投资者本公司要求每位投资者提供有关该注册说明书的资料。根据本协议完成对某一特定投资者的应登记证券的登记是本公司义务的先决条件，该投资者应向本公司提供关于其本人、其持有的应登记证券以及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的信息，以实现和维持 该等应登记证券的登记效力，并应在该通知发出后2个工作日内签署公司可能合理要求的与该登记相关的文件。

(B)每名投资者于投资者接纳须注册证券后，同意按本公司 的合理要求与本公司合作，以编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除于该注册说明书之外。

(C)每名投资者同意， 在接获本公司有关发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖 该等须予登记证券的任何注册声明(S)处置该等须予登记证券，直至该投资者收到 第3(G)节所预期的经补充或修订招股章程副本或第3(F)节首句或接获不需要补充或修订的通知为止。尽管第4(C)节中有任何相反的规定，但在适用法律的约束下，本公司应安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付普通股中的未记名普通股，该受让人与投资者在收到本公司通知发生第3(G)节或第(Br)节第(F)节第一句所述的任何事件而该投资者尚未了结的任何可登记证券的销售合同有关。

5.注册费

除上述规定外，除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用、FINRA备案费用(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。在任何情况下，除交易文件明确规定外，本公司不对任何投资者的任何经纪人或类似佣金或投资者的任何法律费用或其他成本负责。

6.赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并特此向每位投资者及其每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(每个人，一名“受保障者”)赔偿、保持无害并为其辩护，以对抗 任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法院费用、合理律师费以及辩护和调查费用)、在和解或和解费用中支付的金额， 共同或多个，(统称为“索赔”)在调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或“美国证券交易委员会”提出或向其提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、诉讼、调查或上诉时发生的(统称为“索赔”)，不论待决或受到威胁，不论受保障的人是或可能是其中一方(“受保障的损害”)，其中任何一方都可能成为该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是开始的还是受到威胁的)的对象， 与此相关)产生于或基于：(I)在注册声明或对其生效后的任何修订中，或在与发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“蓝天备案”)下的发售资格相关的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述， 或遗漏或据称没有陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实 ，(Ii)任何初步招股章程所载有关重大事实的不真实陈述或指称不实陈述，如在该注册说明书生效日期前使用而在该注册说明书生效日期前未予更正， 或载于最终招股说明书(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内，或遗漏或被指称遗漏以述明作出该初步招股章程内所作陈述所需的任何关键性事实， 该等陈述是在该招股章程内作出陈述的情况下作出的，不误导性或(Iii)公司违反或涉嫌违反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为 (前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)；但在任何该等情况下，如任何该等申索、损失、损害、责任或开支因该等投资者的严重疏忽、故意的不当行为或欺诈，或该招股章程或其他文件所载的任何失实陈述或遗漏而产生或基于该等投资者明确提供予本公司与该等注册声明有关的书面资料，则本公司 概不负责。除第6(C)款另有规定外，公司应在发生此类费用后，立即向受赔偿人偿还因调查或辩护此类索赔而产生的合理法律费用或其他合理费用。即使本协议有任何相反规定，本第6(A)节： (I)中包含的赔偿协议不适用于因依赖并符合受保障人向公司提供的书面信息而发生的违规行为而产生的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)节及时提供的，则该受保障人为该受保障人提供的书面信息明确用于编制该注册声明或对其进行的任何此类修订或补充；及(Ii)不适用于为了结任何索偿而支付的款项 如和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而同意不得被无理扣留或延迟。 不论受弥偿人士或其代表进行任何调查，该等弥偿将保持十足效力，且在任何投资者根据第9条转让任何须登记证券后仍继续有效。

(b) In connection with any Registration Statement in which an Investor is participating, such Investor agrees to severally and not jointly indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers who signs the Registration Statement and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the 1933 Act or the 1934 Act (each, an “Indemnified Party”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case, to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c) and the below provisos in this Section 6(b), such Investor will reimburse an Indemnified Party any legal or other expenses reasonably incurred by such Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by any of the Investors pursuant to Section 9.

(C)受补偿人或受保障方(视属何情况而定)收到第(6)款规定的启动涉及索赔的任何诉讼或法律程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，该受补偿人或受保障方(视属何情况而定)应根据本条第6条向任何补偿方提出有关索赔的书面通知，该受补偿人或受保障方(视属何情况而定)应向补偿方交付关于诉讼开始的书面通知，并且，在补偿方希望与任何其他补偿方共同注意到的情况下，由双方都满意的律师对其辩护进行控制 。但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留其自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付该等费用和开支；(Ii)补偿方没有迅速承担对该索赔的抗辩，并在任何此类索赔中聘请合理地令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)满意的律师；或(Iii) 任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)和补偿方，并且该受补偿人或该受补偿方(视属何情况而定)应 已被律师告知，如果由同一律师代表该受补偿人或该受补偿方和补偿方(在这种情况下，如果被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权为其辩护，而该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上述第(Iii)款的情况下，补偿方将不负责为该被补偿人或被补偿方(视情况而定)聘请一(1)名以上的独立法律顾问的合理费用和费用。受补偿方或受补偿人(视属何情况而定)应就补偿方的任何谈判或任何此类行动或索赔的抗辩与补偿方进行合理合作，并应向补偿方提供受补偿方或受补偿人(视属何情况而定)可合理获得的与该等行动或索赔有关的所有信息。赔付方应始终合理地向受赔方或受赔方(视情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，赔偿方不负任何责任；但是，赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经受赔方或受赔方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但不包括将索赔人或原告给予受赔方或受赔方(视属何情况而定)免除所有责任作为无条件条款的 ，且此类和解不得包括受赔方承认有任何过错。按照本合同规定进行赔偿后，应由赔偿一方代位受赔方或受赔人(视情况而定)对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿方或被补偿方(视具体情况而定)所负的任何责任，除非补偿方对此类诉讼的抗辩能力受到重大损害。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿和分担应附加于：(I)受补偿方或受补偿人针对补偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)补偿方依法可能承担的任何责任。

7.贡献。

如果法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，以反映与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他衡平考虑有关的相对过失。但条件是： (I)在本协议第6节规定的过错标准下，庄家将不承担赔偿责任的情况下不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人如犯有与此类销售相关的欺诈性虚假陈述(Br)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得贡献 ，且该人没有欺诈失实陈述罪；以及(Iii)任何可登记证券卖家的出资应以该卖家根据该注册说明书适用的 出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7条的规定，投资者 不需要出资总额超过该投资者从受索赔约束的适用出售可注册证券中实际收到的净收益的金额，超过该投资者因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。

8.保留。

9.登记权转让 。

如果：(I)投资者与受让人(Br)或受让人(视属何情况而定)书面同意转让全部或任何部分权利，且该协议的副本在转让或转让(视情况而定)后的合理时间内提供给公司，则本协议项下的全部或任何部分权利可由每名投资者自动转让给该投资者的全部或任何部分的受让人或受让人(视属何情况而定)；(Ii)公司在上述转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或受让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等注册权正就其转让或转让的证券(视属何情况而定)；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置 受1933年法令或适用的州证券法的限制(如有此要求)； (Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议，同意受本条例所载的所有规定约束；(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合证券购买协议、票据及认股权证(视属何情况而定)的适用规定；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合所有适用的联邦及州证券法。

10.登记权修订。

只有在征得本公司和所有买方的书面同意后，才可对本协议的条款进行修订，并可(一般或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款， 但任何符合上述规定的修订或豁免，与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的不利影响，均须事先获得受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，但如(1)该等修订适用于少于所有可注册证券持有人，或(2)未经任何投资者事先书面同意而对该投资者施加任何义务或责任(可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)，则该等修订将不会生效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。 不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款 除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外)。

11.杂项。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有可登记证券的记录，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到两人或两人以上关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择，本公司应根据从该记录的该可登记证券拥有人处收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并且将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是该已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1) 个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

Femasys Inc.

3950 Johns Creek Court套房 100

苏瓦尼，佐治亚州

电话：(770)500-3910

注意：首席财务官

电子邮件：delefant@femasys.com

将副本(仅供参考 )发送至：

Dechert LLP

美国大道1095号

纽约，纽约10036

电话：（212）698-3616

注意：David·S·罗森塔尔， Esq.或者安娜·托姆奇克，Esq.

电子邮件：david. dechert.com或anna. dechert.com

如果转接至转账代理 ：

布罗德里奇

电话：（201）714-3169

收件人：Kayur Patel

E-Mail：kayur. broadridge.com

如果致法律顾问：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris， Glovsky and Popeo，P.C.

第三大道919号

纽约州纽约市，邮编：10019

电话：(212)935-3000

收件人：Kenneth R.科赫先生或者丹尼尔·A巴格利布特先生

电子邮件：krkoch@mintz.com或dabagliebter@mintz.com

如果发送给买方，则发送至证券购买协议所附买方计划表中规定的其邮寄地址和/或电子邮件地址，并将副本发送给买方计划表中规定的买方代表，或发送至接收方通过书面通知向另一方指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件人 前提是，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.应仅向PharmaCyte Biotech，Inc.发送通知。书面 回执（A）由该等通知、同意书、弃权书或其他通信的收件人提供，（B）由发件人电子邮件生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的机械或电子形式 ，或（C）由快递或隔夜快递服务提供，应作为个人服务的可反驳证据，通过电子邮件收到的收据或根据上述第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜送达服务收到的收据。

(c)任何一方未能 行使本协议项下或其他方面的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该等权利或补救措施，不得视为 放弃该等权利或补救措施。公司和每个投资者承认并同意，如果本协议的任何 条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损害。因此 双方同意，本协议的每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议的任何其他方违反本 协议的规定，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济的补充。

(d) All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(e)如果本 协议的任何条款被法律禁止，或被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则被禁止、无效或不可执行的条款 应被视为经修订后在最大范围内适用，使其 有效和可执行，该等条款的无效或不可撤销性不应影响本协议其余条款的有效性， 只要经如此修改的本协议继续表明，在没有实质性变化的情况下， 双方关于本协议标的的原始意图以及相关条款的禁止性质、无效性或不可撤销性不会 实质性地损害双方各自的期望或相互义务，也不会实质性地损害本应赋予双方的利益 的实现。双方应努力通过善意协商，以有效条款取代被禁止的、无效的或不可执行的条款，其效力尽可能接近被禁止的、无效的或不可执行的条款。

(F)本协议、其他交易文件、本协议附件和附件以及本协议和本协议中引用的文书构成本协议和协议各方仅就本协议及其标的事项达成的完整协议。除本文和本文件中所述或提及的内容外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、其他交易 文件、本协议附件和附件以及本协议中和本协议中引用的文书取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解；但是， 本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容均不(也不得被视为)(I)对任何投资者在本协议日期之前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资而订立的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何义务，或本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议将继续全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任。

(g)在遵守 第9条（如适用）的前提下，本协议应符合本协议各方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不以任何人的利益为目的，本协议的任何规定也不得由任何人执行，但本协议双方、其各自的许可继承人和受让人以及本协议第6条和第7条中提及的人除外。

(H)本协议中的标题 仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语 “包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为好像在 之后加上“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I)本协议可 签署两份或两份以上相同的副本，每份应被视为正本，但所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真或电子传输(包括DocuSign或类似文件)或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表签名方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其原件一样。

(J)每一方均应作出及 作出或安排作出及执行所有该等进一步的行动及事情，并应签署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书及文件，以落实本协议的意图及实现本协议的目的及完成本协议预期的交易。

(K)本 协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，严格的解释规则不会 适用于任何一方。尽管第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在成交日期赋予该等术语的含义 ，除非得到各投资者的书面同意。

(L)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有同意及其他 决定应由所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有未偿还票据已转换为可登记证券而不受赎回、摊销及/或转换债券的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证亦已行使而不受行使认股权证的任何限制。

(M)本协议旨在 为本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务连带， 任何投资者均不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立投资者在交易文件或任何事项所预期的义务或交易方面以任何方式一致或作为集团或实体的推定，公司承认投资者不是一致或作为一个集团行事，对于本协议或任何其他交易文件所规定的义务或交易，公司不得提出任何此类索赔。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他投资者不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。就本协议所载本公司的责任使用单一协议仅由本公司控制，而非任何投资者的行动或决定，且仅为方便本公司而非因任何投资者的要求或要求而使用。双方明确理解并 同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与投资者之间，而不是本公司与投资者共同之间，而不是投资者之间。

[签名页面如下]

兹证明，各买方和本公司已于上文首次写明的日期签署了各自在本登记权协议上的签字。

公司：

FEMASYS Inc.

作者：S/凯西·李-赛普西克

姓名：凯西·李-塞普西克

职务：总裁兼首席执行官

兹证明，各买方和本公司已于上文首次写明的日期签署了各自在本登记权协议上的签字。

买家：

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