附录 5.2

2023年11月17日

阿瑞斯资本公司

公园大道 245 号，第 44 层

纽约，纽约 10167

回复：Ares Capital Corporation 7.000% 2027 年到期的票据

女士们、先生们：

我们 以马里兰州公司Ares Capital Corporation（以下简称 “公司”）特别顾问的身份出具这封意见书 ，内容涉及根据 提交的N-2表格（文件编号333-256733）（“注册声明”）上的注册声明 发行2027年到期的票据（“票据”），本金总额为3亿美元的7.000％票据（“票据”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）于2021年6月3日发布的证券交易委员会（“委员会”）和最终招股说明书补充文件，2023年11月14日（包括随之提交的基本招股说明书， “招股说明书补充文件”）根据《证券 法》第424（b）条于2023年11月15日向委员会提交。

票据将根据公司与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）、作为 受托人（连同任何继任者或受让人，即 “受托人”）签订的2010年10月21日契约（“现有契约”）的规定发行，该契约由第十七份补充契约补充， 于2023年8月3日由公司与受托人签订（“第十七份补充契约”，以及 与现有契约一起是 “7.000% 票据契约”）。

作为 这样的法律顾问，我们检查了我们认为出于本意见的目的所必需的文件、公司 记录和其他文书的原件或经过认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 注册声明、 (ii) 招股说明书补充文件、(iii) 7.000% 票据契约、(iv) 票据样本、(v) 收购公司、该票据的几家承销商以及其中提到的其他各方于2023年11月14日签订的与票据相关的 协议， 和 (vi)公司的公司记录、公职人员、公司官员和其他人员的证书，以及 我们认为必要的其他文件、协议和文书，以此作为下文所表达意见的依据。

出于本意见的目的 ，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与原件 的一致性，以及作为副本提交给我们的所有此类文件的原件的真实性。 还假定签署与本意见有关的所有文件的人的签名是真实的， 代表当事方签字的人的权力，以及各方对所有文件 的应有授权、执行和交付。至于我们尚未独立证实或核实的任何与本文所表达观点有关的事实， 我们依赖的是公司高管和其他代表、公职人员和其他人的陈述和陈述。

我们在下文中表达的 意见受限于我们对以下方面的适用性、合规性或 效力不发表任何意见：(i) 任何破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他影响债权人权利行使的类似法律，(ii) 一般权益原则（不论 是在权益程序中还是法律程序中考虑强制执行），实质性、合理性、诚信和公平 交易的概念以及法院的自由裁量权在此之前提起诉讼, 以及 (iii) 可能限制当事方获得某些补救措施的权利的公共政策考虑.

根据 ，在上述资格、假设和限制以及下文所述的进一步限制的前提下，我们 认为，当 (i) 7.000% 票据契约已由公司和 受托人正式授权、执行和交付时，(ii) 票据的最终条款已正式确定并授权通过对 部分采取所有必要的公司行动发行公司，(iii) 票据已由公司正式签署，并由受托人根据 的规定进行认证7.000% 票据契约，根据管理其 发行和销售的文件交付给购买者并由其支付，以及 (iv) 票据的既定条款符合1940年《投资公司法》的要求， 经修订后，这些票据将有效发行，公司负有具有约束力的义务，可根据其条款 对公司强制执行，并将有权享受以下利益 7.000% 票据契约。

我们 特此同意将本意见作为与票据发行有关的表格8-K最新报告的附录提交。我们也 同意在注册声明和招股说明书补充文件中的 “法律事务” 标题下提及我们的公司。 在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或据此颁布的委员会规则和条例需要获得同意的人员。

对于这封信中涉及的每个法律问题，我们的 建议完全基于纽约州的内部法律，并代表了我们的观点，即如果该问题交由颁布此类 法律的司法管辖区的最高法院审理，将如何解决该问题。在任何实际的法庭案件中，处理与意见有关的任何特定问题的方式 将部分取决于案件特有的事实和情况，也将取决于所涉法院如何选择行使通常可用的广泛自由裁量权。本信中包含的任何意见或其他建议均未考虑或涵盖任何 个其他司法管辖区的法律，包括任何外国或州证券（或 “蓝天”）法律或法规，或任何此类 非涵盖法律对本文所述意见的影响。

此 意见仅限于本文所述的具体问题，除此处明确陈述的内容外，不得推断或暗示任何观点。 本意见仅代表截至本文发布之日，我们没有义务修改或补充本意见。

我们 还假设，7.000% 票据契约和票据的执行和交付以及公司履行其 项下的 义务没有也不会违反、违反 公司约束的任何协议或文书，也不会构成违约。