附录 5.1

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2023年11月17日

阿瑞斯资本公司

公园大道 245 号，第 44 层

纽约，纽约 10167

回复：N-2 表格上的注册 声明（文件编号 333-256733）

女士们、先生们：

我们 曾在马里兰州担任Ares Capital Corporation的马里兰州法律顾问。Ares Capital Corporation是一家马里兰州公司（以下简称 “公司”），以及经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）下的一家业务发展 公司，涉及公司注册2027年到期的7.000％票据（“票据”）中总计3亿美元的马里兰州 法律的某些事项”），包含在上文提及的注册声明及其所有修正案（“注册 声明”）中，由公司向美国证券交易委员会（“委员会”）根据 经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）。

关于我们对公司的陈述， ，作为下文所述意见的依据，我们检查了以下文件（以下统称为 “文件”）的原件或经过认证或以其他方式确定的令我们满意的副本：

1。 注册声明；

2。 招股说明书日期为2021年6月3日，由2023年11月14日的《招股说明书补充文件》补充，由公司 根据1933年法案颁布的《一般规章和条例》第497条向委员会提交；

3。由马里兰州评估和税务部（“SDAT”）认证的公司 章程；

4。 公司第三次修订和重述章程，截至本章程发布之日由公司高管认证；

5。SDAT 关于公司良好信誉的 证书，日期为最近；

6。公司董事会或其正式授权的委员会通过的决议 ，其中涉及票据发行的授权 以及公司执行、交付和履行截至本文发布之日由公司高管认证的票据文件（定义见此处）；

阿瑞斯资本公司

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7。 基础契约（“基本契约”）签订于2010年10月21日，由公司与作为受托人的美国银行信托公司，即 全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）（“受托人”）签订；

8。 公司与受托人签订的截至2017年8月10日的 第七份补充契约（“第七份补充契约”）；

9。 公司与受托人签订的截至2018年1月11日的 第八份补充契约（“第八份补充契约”）；

10。 公司与 受托人签订的截至2019年3月8日的第九份补充契约（“第九份补充契约”）；

11。 公司与 受托人签订的截至2019年6月10日的第十份补充契约（“第十份补充契约”）；

12。 公司 与受托人签订的截至2020年1月15日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”）；

13。 公司 与受托人之间签订的截至2020年7月15日的第十二份补充契约（“第十二份补充契约”）；

14。 公司与受托人签订的截至2021年1月13日的 第十三份补充契约（“第十三份补充契约”）；

15。 公司与受托人签订的截至2021年6月10日的 第十四份补充契约（“第十四份补充契约”）；

16。 公司与受托人签订的截至2021年11月4日的 第十五份补充契约（“第十五份补充契约”）；

17。 公司与受托人签订的截至2022年1月13日的 第十六份补充契约（“第十六份补充契约”）；

18。截至 2023 年 8 月 3 日的 第十七份补充契约（“第十七份补充契约”）以及 与基础契约、第七份补充契约、第八份补充契约、第九份补充契约、 第十份补充契约、第十一份补充契约、第十二份补充契约、第十三份补充契约 公司之间的第十四份补充契约、第十五份补充契约和第十六份补充契约（“契约”）， 和受托人；

阿瑞斯资本公司

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19。代表票据的 张全球票据（“全球票据”，连同契约一起是 “票据文档”）；

20。由公司高管签发的 证书，日期截至本文发布之日；以及

21。我们认为表达下述意见所必需或适当的 其他文件和事项，但须遵守本文所述的假设、 限制和限定条件。

在表达下述观点时，我们 假设如下：

1。执行任何文件的每个 个人，无论是代表该个人还是任何其他人，都有法律资格这样做。

2。代表一方（公司除外）执行任何文档的每个 个人都有正式授权这样做。

3。执行任何文件的每个 方（公司除外）均已正式有效签署并交付了该方签署的每份文件 ，该方在其中规定的义务是合法、有效和具有约束力的，并且可根据所有规定的条款强制执行 。

4。作为原件提交给我们的所有 文件都是真实的。作为未执行的草稿提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与已执行和交付的此类文件的形式和内容并无区别。 作为认证副本或静电副本提交给我们的所有文件均符合原始文件。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录 均真实完整。文档中包含的所有陈述、保证、陈述和信息 都是真实和完整的。没有对任何文件进行口头或书面修改或修改， 也没有因当事方的作为或不作为或其他原因而放弃任何文件的任何条款。

基于上述情况，并根据此处所述的假设、 限制和限定条件，我们认为：

1。 公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立并存在的公司， 在SDAT中信誉良好。

阿瑞斯资本公司

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2。 公司 执行和交付票据文件以及公司履行票据文件规定的义务均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。本公司已正式授权发行这些票据。

3。 票据文件已由公司正式签署和交付。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对联邦法律或任何其他州的 法律发表任何意见。对于是否遵守联邦或州证券法，包括 马里兰州的证券法或 1940 年法案，或有关欺诈性转账的联邦或州法律或任何市政当局或其他地方司法管辖区的法律、法规或法规 ，我们不发表任何意见。我们注意到，附注文件受纽约州法律管辖。 如果我们在此处表达意见的任何事项将受除 马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖，我们不会就此类问题发表任何意见。此处表达的意见受司法裁决的影响 ，这些裁决可能允许引入口头证据来修改协议的条款或解释。

此处表达的意见仅限于此处具体阐述的事项 ，除明确陈述的事项外，不得推断出其他意见。如果在本意见发布之日后任何适用法律发生变化，或者如果我们在本意见发布之日后发现任何可能改变本文所表达观点 的事实，我们没有义务补充 本意见。

本意见是作为公司有关票据发行的8-K表最新报告（“当前 报告”）的附录提供给您的 提交给委员会。公司法律顾问Kirkland & Ellis LLP可以依据本意见来提出与票据有关的任何意见。我们特此同意将本意见作为当前报告的附录提交， 以提及方式将其纳入，并同意在其中使用我们公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们 属于1933年法案第7条要求其同意的人员类别。