附录 1.1

执行版本

阿瑞斯资本公司
（马里兰州的一家公司）

$300,000,000

7.000% 2027 年到期的票据

购买协议

日期：2023 年 11 月 14 日

阿瑞斯资本公司
（马里兰州的一家公司）

$300,000,000

7.000% 2027 年到期的票据

购买协议

2023年11月14日

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

富国银行证券有限责任公司

正如本文附表A 中提到的承销商代表所述。

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

转交三井住友银行日兴证券美国公司

公园大道 277 号，5 楼

纽约，纽约 10172

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

Ares Capital Corporation， 一家位于马里兰州的公司（以下简称 “公司”），确认与本协议附表A中列出的每位承销商（统称 “承销商”，该术语还包括下文第10节规定的任何替代承销商），美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司、三井住友银行日兴证券美国公司和富国银行证券公司， LLC 担任代表（以此身份为 “代表”），负责公司 的发行和出售以及收购承销商分别行事，而不是共同行事，本金总额为3亿美元，为2027年到期的7.000％票据（“证券”），该附表A中列出的公司票据（“证券”）

证券将根据截至2010年10月21日的契约发行 ，该契约由公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签订的截至2023年8月3日 的第十七份补充契约（统称为 “契约”）。 根据截至2010年10月14日公司与 DTC之间的一揽子陈述信（“DTC协议”），将上述证券作为存托信托公司（“DTC”）的提名人向Cede & Co. 发行给Cede & Co.。

2023年8月3日， 公司根据契约发行了2027年到期的7.000％票据（“现有票据”）的本金总额为6亿美元。 公司根据本协议发行的证券构成契约下的 “附加票据” 的发行。 除非一般披露包（定义见下文）中另有说明，否则公司根据 本协议发行的证券将具有与现有票据相同的条款（发行日期和发行价格除外），并且在契约下的所有目的都将被视为单一 类票据。

公司了解到， 承销商提议在本协议 执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司已向 证券交易委员会（“委员会”）提交了N-2表格（文件编号333-256733） 的上架注册声明，内容涉及证券和公司根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）的注册，该注册声明于2021年6月3日向委员会提交后生效。 该契约已获得经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）的资格。公司还 向委员会提交了日期为2023年11月14日的初步招股说明书补充文件，其中包含一份日期为2021年6月3日 的初步招股说明书（统称为 “初步招股说明书”）。在本协议执行和交付后， 公司将立即按照 条例第430B条（“第430B条”）、1933年法案条例（“1933年法案条例”）和1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”） 的规定编写和提交招股说明书。此类招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息 在生效时被遗漏但根据规则430B被视为此类注册声明的一部分， 被称为 “第430B条信息”。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括 作为其中一部分提交的所有文件，包括在本声明发布之日当天或之前提交的所有生效后修正案，以及随后根据 1933 法案第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中包含的任何 第 430B 条信息，并包括根据规则提交的任何注册声明 1933 年法案实施细则（“第 462 (b) 条注册声明”）下的 462 (b) 见此称为 “注册 声明”。公司在本法案发布之日后的第二个工作日（或1933年法案可能要求的更早时间）或之前，根据 1933年法案第424 (b) 条向委员会提交的最终招股说明书在此处被称为 “招股说明书”，其中 将包括2021年6月3日的基本招股说明书以及最终招股说明书补充文件。。” 此处提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何内容均应被视为指并包含 根据截至适用时间（定义见下文 ）有效的1933年法案条例以提及方式纳入其中的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书 或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应被视为包括根据其 电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

根据 《投资公司法》（文件编号814-00663）（“选举通知”）第54 (a) 条提交的 N-54A 表格 受1940年《投资公司法》第55至65条约束的选举通知 已于2004年4月21日根据经修订的1940年《投资公司法》及其相关规则和条例（统称为 “1940年法”）向委员会提交”)。

根据经修订的1940年《投资顾问法》，公司已与特拉华州注册为投资顾问 （“顾问”）的有限责任公司Ares Capital Management LLC签订了截至2019年6月6日的第二份经修订和重述的投资咨询和管理协议（经修订的 “投资 咨询协议”）以及相关规章制度（统称 “顾问法”）”)。

公司已与特拉华州有限责任公司Ares Operations LLC（“管理人”）签订了截至2007年6月1日的经修订和重述的管理协议（“管理协议”）。

第 1 部分。陈述和保证。

(a)            公司的陈述 和担保。 截至本文发布之日、本协议第1 (a) (i) 节提及的适用 时间以及本协议第2 (b) 节提及的截止时间，公司向每位承销商陈述和保证，并与每位承销商达成如下协议：

(i) 遵守注册要求。公司有资格使用表格 N-2。注册声明（如果公司在注册 声明生效之日后对注册声明 作出任何修改，则经生效后的任何修正案修订的注册声明 ）在根据1933年法案向委员会提交注册声明（以及经任何生效后修正案修订的注册声明）的有效性时生效，如果公司在生效日期之后对注册声明 进行了任何 修改，则不得暂停该声明的有效性注册声明）已经发布根据1933年法案，委员会没有为此目的或根据1933年法案第8A条提起任何诉讼，也没有审理任何诉讼，也没有考虑过据公司所知， ，委员会要求提供更多信息的任何请求都已得到满足。

在相应的 次注册声明及其生效后的任何修正案生效后，在适用时间和截止时间 时，注册声明符合并将在所有重大方面符合1933年法案、1933年法案 条例和1940年法案的要求，并且过去和将来都不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求说明的重大事实 或必须使其中陈述不具有误导性。在招股说明书或任何此类修正案或补充文件发布时，招股说明书及其任何修正案或 补充文件（包括任何招股说明书封装），以及截止时 均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性。

招股说明书、 、作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交的招股说明书 在所有重大方面均符合1933年法案、1933年法案条例和1940年法案，除非对招股说明书和提交的初步招股说明书和招股说明书中对初步招股说明书做出的任何更正 用于本次发行的承销商 与向承销商提交的以电子方式传输的副本相同 向EDGAR收取佣金，除非S-T法规允许的范围内。

截至适用时间 时间，初步招股说明书连同附表B中包含的信息（统称为 “一般披露一揽子计划”），没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要 事实。 截至本文发布之日、截至适用时间和截止时间，营销材料（定义见下文）以及 一般披露包中包含的信息，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者 省略了陈述中陈述所必需的任何重大事实， 是在 做出这些陈述时遗漏的误导性。

在向委员会提交注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（i）时已纳入 或被视为以提及方式纳入的文件（i）在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）和（ii）向委员会提交时 的要求， 与注册声明、一般披露包或招股说明书中的其他信息一起阅读时，如 案例一样应该、没有或将来不会对重大事实作出不真实的陈述，或忽略陈述在 陈述中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。

如本 小节和本协议其他地方所用，“适用时间” 指2023年11月14日下午 4:15（美国东部时间）， 或公司与代表商定的其他时间。

如本 小节和本协议其他地方所用，“营销材料” 是指本协议附表D中规定的材料（如果有）。

本小节中的陈述 和保证不适用于 (x) 注册声明（或其任何修正案 ）中的陈述或遗漏，包括第 430B 条信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）、 一般披露包或营销材料，这些信息依赖并符合任何 Unders 向公司提供的书面信息 作者通过代表明确用于注册声明（或其任何修正案）， 包括第430B条信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）、 总体披露一揽子计划或营销材料，或 (y) 注册声明中构成契约下受托人根据1939年法案提交的资格和资格声明 的部分（表格 T-1）。

(ii) 独立 会计师。根据1933年法案、1933年法案条例和1934年法案的要求，对公司财务报表进行认证的会计师是独立公共会计师，这些会计师是独立的公共会计师。

(iii) 财务 报表。包括或以引用方式纳入注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司（定义见下文）在指定日期的财务状况 以及公司及其子公司合并运营报表、合并 股东权益表和合并现金流量表 } 已指定；没有财务信息未按要求包含在注册声明、一般披露一揽子计划 或招股说明书中的报表；所述财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的 “财务 要点” 在所有重要方面 公允地列出了截至公布之日止其中显示的信息，并且是在与注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的经审计的 财务报表一致的基础上编制的。一般披露包和招股说明书中标题为 “资本化” 的财务数据集 在与注册 声明中包含的经审计财务报表及其相关附注一致的基础上，公平地呈现了其中列出的信息 。不需要在注册声明、一般披露 一揽子计划和未按要求包括的招股说明书中包含任何形式的财务信息。

(iv) 业务中没有 重大不利变化。自注册声明、 总体披露一揽子计划和招股说明书中分别提供信息的日期起，除非其中另有说明，(A) 公司及其子公司 （定义见下文）的财务状况或其他状况或收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化 （定义见下文），无论是否在正常业务过程中产生（a “重大不利影响 ”），（B）没有进行任何交易公司或其子公司，在普通 业务流程中的子公司除外，这些子公司对被视为一家企业的公司及其子公司具有重要意义，并且 (C) 公司没有就其任何类别的股本申报、支付或支付任何形式的股息或分配。

(v) 公司良好的 地位。根据马里兰州 法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照《一般披露计划》和《招股说明书》的规定开展业务 ，并签订和履行本协议、 投资咨询协议、管理协议、契约、证券和 DTC 协议；并且该公司 具有作为外国公司的正式资格在需要此类资格 的彼此司法管辖区进行业务往来且信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是经营业务的考虑，除非合理地预计不符合资格 或信誉良好不会导致重大不利影响。

(vi) 子公司。 公司根据公认会计原则出于财务报告目的与公司合并的唯一子公司是本文件附表C中列出的 子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）。每家子公司 均已正式组建，作为公司、有限责任公司或有限合伙企业有效存在，在 所辖法律下信誉良好，有权拥有、租赁和经营其财产，并按照招股说明书的规定开展其 业务，并具有外国公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式资格 进行业务交易并且处于良好状态在需要此类资格的每个司法管辖区的地位，无论出于何种理由所有权 、财产租赁或业务经营，除非不具备此类资格或信誉良好不会合理地预期会造成重大不利影响；除非注册声明中另有披露，否则每家此类子公司的所有已发行和 未偿还股本均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；未发行股份 任何子公司的股本的发行均违反了先发制人或其他规定该子公司任何证券持有人的类似权利 。除注册声明、一般披露包 和招股说明书中规定的（A）以及（B）2023年9月30日之后进行的投资组合外，公司不直接或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或债务证券，也不拥有任何公司、合伙企业、 合资企业、协会或其他非子公司实体的任何股权或债务权益。

(vii) 资本化。 公司的授权、已发行和流通股本载于一般披露计划和招股说明书 ，标题为 “资本化”（根据公司的股息再投资 计划或根据一般披露一揽子计划或 招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划（如果有）或根据行使股息进行发行的后续发行除外一般披露包或 招股说明书中提及的可转换证券或期权（如果有）。公司的已发行和流通股本已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可评估；公司已发行股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或 其他类似权利。

(viii) 协议的授权 。(A) 本协议、投资咨询协议和管理协议均已获得正式授权， 由公司执行和交付。投资咨询协议和管理协议是公司的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非它们的执行可能受到（i）破产、 破产、重组、暂停执行或目前或之后有效的与债权人权利有关的其他类似法律 以及（ii）一般公平原则以及法院的自由裁量权，从而可以就此提起诉讼。

(B) 契约（包括第十七份补充契约）已由公司正式授权、执行和交付，假设 契约已由受托人签署和交付，则构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非该契约的执行可能受到 (i) 破产、破产、重组、{br 暂停} 或目前或以后生效的其他与债权人权利有关的一般法律以及 (ii) 一般股权原则 以及可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权.

(C) DTC协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 ，除非该协议的执行可能受到 (i) 破产、破产、 重组、暂停执行或现在或之后有效的与债权人权利有关的其他类似法律以及 (ii) 通用 原则和可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

(ix) 授权 和证券描述。证券已根据本 协议正式获准向承销商发行和出售，当公司发行和交付并由受托人根据本协议 及其相关契约的规定进行认证时，支付本协议中规定的对价，将是公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款强制执行，除非可以强制执行大意是 (i) 破产, 破产, 重组,暂停令或现在或之后生效的与债权人 权利有关的其他类似法律，以及 (ii) 一般公平原则以及法院的自由裁量权，可以就此提起任何诉讼 ，并将有权享受契约的相关利益；证券和契约在所有 重大方面均符合一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的声明。

(x) 缺少 的默认值和冲突。公司和任何子公司均未违反其章程、章程或其他组织 文件。此外，公司或任何子公司均未违约履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁 或公司或任何子公司可能受其约束的其他协议或文书，或任何财产或资产中包含的任何义务、 协议、契约或条件的公司或任何子公司（统称为 “协议和文书”） ，但此类违约除外不会造成重大不利影响；以及本协议、 契约（包括第十七份补充契约）、证券、投资咨询协议、管理 协议和DTC协议的执行、交付和履行，以及此处和其中以及注册声明、 总体披露包和招股说明书（包括发行和销售证券以及 出售证券的收益用作一般披露一揽子计划和招股说明书（标题为 “所得款项的使用”） 以及公司遵守本协议和其中规定的义务，无论是否发出 通知或时间推移或两者兼而有之，都不会也不会与或 项下的违约、违约或还款事件（定义见下文）相冲突或构成违约、还款事件（定义见下文），或者 导致产生或施加任何留置权，或根据协议和文书对公司或任何子公司 的任何财产或资产进行抵押，除非此类冲突、违约、违约或还款事件不会导致 产生重大不利影响，也不会导致违反公司或任何子公司的章程、章程或其他组织 文件的规定，也不会导致违反任何具有管辖权的政府、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令 公司或任何子公司 或其任何资产、财产或业务。此处使用的 “还款事件” 是指 赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）的权利 要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xi) 缺席诉讼程序。除了一揽子披露计划中披露的内容外，没有任何行动、诉讼或程序，或者据公司所知，在国内外任何法院或政府机构或机构审理或提起的调查或调查尚待审理， 或据公司所知，没有威胁、针对或影响公司或任何子公司（据公司所知，这些行动或调查必须在 一揽子计划中披露，或者 会导致重大不利影响，或者会对特性产生重大不利影响 或其资产或本协议、契约（包括 第十七份补充契约）、证券、投资咨询协议、管理协议或DTC协议中设想的交易的完成情况 或公司履行本协议或其项下义务的情况；公司或任何子公司参与的所有未决法律或政府诉讼的总和 他们各自的财产或资产是 中未描述的主体一般披露计划，包括业务附带的普通例行诉讼，不会导致 产生重大不利影响。

(xii) 展品的准确性 。没有要求在注册声明或招股说明书 中描述的合同或文件，也没有要求作为证物提交但未按要求进行描述和提交的合同或文件。

(xiii) 拥有 知识产权。公司和子公司拥有或拥有或可以在合理的条件下获得足够的专利、 专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”）在证券发行后立即由他们运营 一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，除非可以合理地预计 未能拥有或拥有或以其他方式能够及时获得此类权利会导致 产生重大不利影响，而且公司和任何子公司均未收到任何通知，也未获悉 在任何知识产权或任何事实方面声称的他人主张的权利或与之冲突可能导致任何知识产权失效的情况 或不足以保护公司或其中任何子公司 的利益，可以合理地预期哪些侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）或无效或不足， 单独或总体而言，会导致重大不利影响。

(xiv) 缺少 的进一步要求。公司履行本协议规定的义务无需或不要求任何法院或政府机关或机构的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 ， 与本协议、契约、证券、投资咨询协议所设想的交易的完成 有关的义务管理协议、DTC 协议、 一般披露包或招股说明书（包括一般 披露包和招股说明书中以 “收益用途” 为标题的证券销售收益的使用），除了（A）例如根据1933年法案、1933年法案条例、1939年法案或1940年法案可能要求获得的 ，（B），例如州证券法可能要求的， 和 (C) 根据1940年法案提交选举通知，该通知已生效。

(xv) 缺少 操纵。公司和公司的任何关联公司均未采取也不会直接 或间接采取任何旨在或已经构成或预计会导致或导致公司任何证券价格稳定 或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的销售或转售，从而违反适用于公司或其关联公司的任何法律、 法规、法规或规则。

(xvi) 拥有 执照和许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或 机构颁发的许可证、执照、批准、同意和其他授权 （统称 “政府许可”），这些许可证、执照、批准、同意和其他授权 在按一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 证券发行 后，除非不这样做不管是单独还是总体而言，都不合情理，造成重大不利影响；公司和子公司遵守了 所有此类政府许可证的条款和条件，除非合理地预计不遵守会单独或总体上造成重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效， 除非此类政府许可证无效或此类政府许可证失效不管是单独还是全力以赴地，都不合理地预期 总体而言，会导致重大不利影响；公司和子公司的任何 均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的诉讼通知 ，如果出现不利的决定、裁决或调查结果，则有理由单独或总体而言，这些许可证 会导致 产生重大不利影响。

(xvii)《投资 公司法》。根据1940年法案，公司无需注册为 “注册管理投资 公司”，如本文所设想的那样发行和出售证券以及招股说明书中所述的净收益 。

(xviii) 注册 权利。没有拥有注册权或其他类似权利的人可以根据注册 声明注册任何证券，也没有人要求公司根据1933年法案以其他方式注册任何证券。

(xix) 相关 方交易。没有涉及公司、任何子公司 或招股说明书中要求描述的任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

(xx) 选举通知 。当向委员会提交选举通知时，它（A）包含根据1940年法案的要求必须在 中陈述的所有陈述，并且在所有重大方面均符合该法案的要求，并且（B）并没有 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有 在陈述中提及陈述所必需的重大事实，而不是误导性。

(xxi) 投资 咨询协议。(A) 投资咨询协议的条款，包括薪酬条款，在所有重要方面 均符合1940年法案和《顾问法》的所有适用条款，(B) 董事会和 公司股东对投资咨询协议的批准是根据1940年法案第15条的要求作出的，该条款适用于根据1940年法案选择作为业务发展公司接受监管的公司。

(xxii) 感兴趣 个人。除注册声明、一般披露计划和招股说明书（A）中披露的内容外，除非根据1940年法案和顾问法案的规定，否则 没有人担任或担任公司的高级职员、董事或投资顾问，而且（B）据公司所知，公司的任何董事都不是 “利害关系人” （定义见1940年法案）任何承销商的公司或 “关联人”（定义见1940年法案）。

(xxiii) 商业 开发公司。(A) 公司已正式选择根据1940年法案被委员会视为业务发展 公司，该选择是有效的，公司已根据1933年法案和1940年法案采取所有必要行动，按本协议的规定公开发行并完成证券的销售；(B) 公司 章程和公司章程的规定以及投资目标，一般披露包 和招股说明书中描述的政策和限制，假设它们是如上所述实施，将在所有重大方面符合1940年法案的要求；（C）公司的运营在所有重大方面均符合适用于业务发展公司的1940年法案的规定。

(xxiv) 员工 和高管。公司不知道 (A) 公司的任何高管、主要员工或重要员工群体、 任何子公司、顾问或管理人计划终止与本公司、任何子公司、 顾问或管理人的雇佣关系，或 (B) 任何此类高管或关键员工受到任何非竞争、保密、 就业、咨询或类似安排的约束，而当前协议可能违反这些安排或本公司、任何 子公司、顾问或管理员，除非合理地预计此类终止或违规行为会产生重大不利影响。

(xxv) 没有 信用延期。公司没有以个人贷款形式直接或间接（包括通过子公司）向公司的任何董事或执行官提供信贷、安排发放 信贷或续订任何信贷延期。

(xxvi) 会计 控制。公司已经建立并维护有效的内部会计控制体系，足以提供合理的 保证，即（A）交易是根据管理层的授权执行的；（B）在必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；（C）只有在管理层的授权下才允许访问 资产。

(xxvii) 披露 控制。公司已建立并采用有效的披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总 和报告，并收集并传达给 公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官员，如 适合于及时做出决定关于披露。

(xxviii) 税收 申报表。公司和子公司已根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已正式要求延期，除非有理由认为未能提交此类申报表或请求延期不会导致重大不利影响 ，并且已经缴纳了根据此类申报表显示应缴的所有税款或根据公司和子公司收到的任何评估， 除此以外税收或摊款（如果有）正本着诚意进行争议，以及已提供充足的储备金 ，或者合理地预计不缴纳会导致重大不利影响。

(xxix) 没有 非法付款。公司、子公司以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、员工 或与公司或任何子公司有关联或代表其行事的其他人员，均未曾使用任何公司资金用于 与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(B) 向任何外国或国内政府官员或雇员直接或 间接非法付款来自公司资金；(C) 违反或正在 中违反《反海外腐败法》的任何条款经修订的1977年《惯例法》；或（D）支付了任何贿赂、回扣、报酬、影响力 付款、回扣或其他非法付款。总体而言，公司及其子公司已经制定、维护和执行 并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂 和反腐败法律的政策和程序，除非在个别情况下或总体上合理预期不会产生重大不利影响 。

(xxx) 遵守反洗钱法。公司及其每家子公司的运营始终遵守《银行保密法》的所有适用财务记录保存和报告要求，该法经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（美国 爱国者法案）第三章 修订，以及公司和每个司法管辖区的适用反洗钱法规其子公司经营 业务、相关规则和条例以及任何由任何政府机构发布、管理 或强制执行的相关或类似的规则、法规或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员 均未就反洗钱法提起或受到威胁。

(xxxi) 公司 不是无资格发行人，是一家经验丰富的知名发行人。公司不是没有资格的发行人，也是一家经验丰富的知名发行人， 在每种情况下均按1933年法案第405条的定义，在每种情况下，均按1933年法案第405条规定的与证券发行有关的时间 。

(xxxii)《萨班斯-奥克斯利法案》 。除了一揽子披露计划中披露的内容外，据公司所知，公司 的董事和高级管理人员以其身份在所有重大方面均遵守2002年 萨班斯-奥克斯利法案及为此颁布的规则和条例的任何适用条款，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条。

(xxxiii) 网络安全。 (A) 公司不知道与顾问的信息技术和公司使用的计算机系统、数据和数据库（统称为 “IT Systems 和数据”）有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露事件， 和 (B) 据公司所知，每种情况除外，不管是合理预期的单独还是总体上不会产生重大不利影响， 和 (B)，顾问已实施适当的控制措施、政策、程序和技术 保障措施来维护和保护其信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性在所有重要方面均符合行业标准和惯例，或适用的监管标准的要求。 据公司所知，该顾问目前基本遵守了与IT系统和数据的 隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用 或修改有关的所有适用法律和法规。

(xxxiv) 其他 证券。根据本协议和定价条款表中规定的条款出售的证券构成契约所指的 “附加 票据”，将与现有票据一起视为单一系列，条款 和CUSIP编号与现有票据相同，出于联邦所得税目的，可与现有票据互换。证券发行后 ，公司2027年到期的7.000％票据的未偿还本金总额将为9亿美元。

(b)            顾问和管理员的陈述 和担保。 截至本文发布之日、适用时间和本协议第 2 (b) 节提及的截止时间，顾问和署长共同和分别代表每位 承销商，并按以下方式与每位承销商达成协议：

(i) 业务中没有 重大不利变化。自注册声明、 总体披露一揽子计划和招股说明书中分别提供信息的日期起，除非其中另有说明，否则顾问或管理人的财务状况或其他情况， 的收益、业务事务、业务前景或监管地位， ，无论是否发生在正常业务过程中，都没有发生任何重大不利变化，这都将导致重大不利影响。 就本第 1 (b) 节而言，“重大不利影响” 除第 1 (c) (iv) 节中定义的 “重大不利影响” 外，还指对顾问或管理人履行 在本协议下的义务的能力产生的任何重大不利影响（如适用）。

(ii) 良好的信誉。根据特拉华州法律，每位顾问和行政长官均已正式组建成一家信誉良好的有限责任公司 ，并拥有有限责任公司的权力和权限，可以拥有、租赁和经营 其财产，按照《一般披露计划》和《招股说明书》的规定开展业务，并签订和履行 在本协议下的义务；顾问拥有有限责任公司权力和执行、交付和履行 项下义务的权力投资咨询协议；管理人拥有有限责任公司的权力和权限，可以签订 并履行其在《管理协议》下的义务；顾问和管理人均具有作为外国实体进行业务交易的正式资格 ，并且在需要此类资格的对方司法管辖区信誉良好， 无论是出于财产所有权或租赁还是业务经营的原因，除非不符合资格或表现良好不然的话， 的地位是不合理的预计会导致重大不利影响。

(iii) 根据《顾问法》进行注册 。根据《顾问法》，该顾问已在委员会正式注册为投资顾问， 《顾问法》或《1940年法案》并未禁止该顾问根据 《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》所设想的公司投资咨询协议行事。不存在任何可能对顾问在 委员会注册产生不利影响的诉讼，或据顾问所知，存在的任何事实 或情况可能导致任何可能对顾问在 委员会注册产生不利影响的诉讼。

(iv) 缺席诉讼程序。据顾问或行政长官所知，任何国内或国外的法院或政府机构或机构审理或提起的诉讼、诉讼或调查 均未决，也没有任何针对顾问或行政长官的威胁、诉讼或程序，也没有要求在 总体披露一揽子计划（其中披露的内容除外）中披露的针对顾问或行政长官的威胁、诉讼或程序或调查 ，或可以合理地预期会导致重大不利影响 ，或者合理地预计将对 本协议、契约、证券、投资咨询协议或管理协议中设想的交易的完成产生重大和不利影响；顾问或管理人参与的所有 未决法律或政府诉讼的总和 br} 与他们的业务有关，这是不合理的预计会导致重大不利影响。

(v) 缺少 的违约和冲突。顾问和管理人均未违反其有限责任公司运营协议 ，也未履行或遵守顾问或管理人 作为当事方或可能对其或其中任何人具有约束力的任何合同、契约、 抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件顾问或管理人的任何财产或资产 均为标的（统称 “顾问/管理人协议和文书”），或违反任何法律、法规、规则、 条例、判决、命令或法令，除非此类违规行为或违约行为无法合理预期会导致重大 负面影响；以及本协议、投资咨询协议和管理 协议的执行、交付和履行，以及此处和其中以及注册声明、一般披露中设想的交易的完成 套餐和招股说明书（包括发行和出售证券和使用证券出售所得收益（如一般披露一揽子计划和招股说明书（标题为 “收益的使用”）以及 顾问和管理人遵守本协议以及投资咨询协议和行政当局 协议规定的各自义务的情况，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之，都不会与或相冲突或不构成冲突 a 违反或违约，或导致创建或实施任何根据顾问/管理人协议和文书， 顾问或管理人的任何财产或资产的留置权、抵押权或抵押权，除非此类违规行为或违约 无法合理预期会造成重大不利影响，此类行为也不会导致违反顾问或管理人的有限责任公司运营协议 的规定或任何适用的法律、法规、规则， 任何政府、政府的法规、判决、命令、令状或法令国内外机构或法院，对顾问或管理人或其任何资产、财产或业务拥有管辖权 。

(vi) 协议的授权 。本协议、投资咨询协议和管理协议已获得正式授权、执行 ，并由顾问和管理人交付（如适用）。本协议、投资咨询协议和管理 协议是顾问或管理人（视情况而定）的有效且具有约束力的义务，可根据其条款 对其强制执行，除非这些义务的执行可能受到 (i) 破产、破产、重组、暂停执行或 目前或之后有效的与债权人权利有关的其他类似法律以及 (ii) 一般公平原则 和自由裁量权的约束可以就此提起任何诉讼的法院。

(vii) 缺少 的进一步要求。顾问或管理人无需或要求任何法院或政府机构或机构的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 履行本协议规定的与发行、发行或出售本协议、契约、投资咨询协议所设想的 交易有关的本协议规定的义务管理协议、DTC 协议、一般披露包或招股说明书（包括一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益用途” 的 中描述的出售证券所得收益的使用），但以下情况除外（A），例如根据1933年法案、1933年法案条例或1940年法案已经获得的 ，（B）州证券 法律可能要求的要求以及（C）提交通知书根据1940年法案进行选举，该法案已生效。

(viii) 顾问和管理员的描述 。总体披露一揽子计划和 招股说明书中对顾问和署长的描述不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。

(ix) 拥有 执照和许可证。顾问和行政长官拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构或机构颁发的政府许可证，以开展目前由他们经营的业务，除非合理地预期失败 会单独或总体上造成重大不利影响；顾问和 管理人遵守了所有此类政府许可证的条款和条件，除非不这样做遵守 无论是单独还是总体而言，都不会导致a 重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效 和有效，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效 和效力不会单独或总体上造成重大不利影响；顾问和管理员 均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，单独或合计 ，如果是不利的决定、裁决或发现，可以合理地预期会导致 重大不利影响。

(x) 稳定 和操纵。顾问、管理人或其各自的任何合伙人、高级职员、关联公司或控制 人均未根据1934年法案直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格 以促进证券销售的行动，违反了适用于顾问、管理人或其任何相应合伙人、高级管理人员的任何法律、法规、法规或规则，关联公司或控制人。

(xi) 就业 状况。顾问不知道 (A) 公司的任何高管、主要员工或重要员工群体（如果有）、 任何子公司、顾问或管理人（如适用）计划终止与公司、任何 子公司、顾问或管理人的雇佣关系，或 (B) 任何此类高管或关键员工都受任何竞争、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束 公司、子公司或 当前或拟议的业务活动将违反这一点顾问，除非合理地预计此类解雇或违规行为会产生重大不利影响。

(xii) 内部 控制。顾问正在利用其商业上合理的努力来运营内部控制系统，足以为 提供合理的保证，即（A）其根据《投资咨询协议》进行的交易是在获得管理层的一般或特别授权下按照 执行的；（B）只有在管理层的总体或具体授权下才允许访问其持有 或控制的公司资产。

(xiii) 会计 控制。署长正在利用其商业上合理的努力来运营一个足够 的内部会计控制系统，足以提供合理的保证，即 (A) 根据 管理协议负有簿记和记录责任的交易在必要时进行记录，以允许按照 GAAP 编制公司财务报表，维持财务报表符合公认会计原则，维持对公司资产的问责；(B) 对此的责任已记录在案以合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施 。

(c)            军官的 证书。 由公司、任何子公司、顾问或管理人签署的任何证书 交付给承销商代表或法律顾问，应被视为公司、该子公司、 顾问和/或管理人（视情况而定）向每位承销商就其所涵盖事项作出的陈述和保证。

第 2 节。向承销商销售和交付；关闭。

(a)            证券。 根据此处包含的陈述和保证，在遵守此处规定的条款和条件的前提下， 公司同意向每位承销商单独出售而不是共同出售，每位承销商同意以附表A中规定的价格向公司购买 中规定的证券本金总额，该承销商名称与 相对，加上该承销商 可能有义务根据该证券购买的任何额外本金总额遵守本协议第10节的规定

(b)            付款。 证券购买价款的支付和交割应在纽约列克星敦大道601号的Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所办公室支付， ，或在本协议发布之日后的第三个工作日上午9点（美国东部时间）， 第 10 条），或代表 和公司商定的不迟于该日期之后的十个工作日的其他时间（例如时间和付款和交货日期（此处称为 “截止时间”）。

应通过将即时可用的资金电汇到公司指定的银行账户向公司 付款，然后通过DTC的设施将证券承销商的相应账户交给代表 ，供他们购买。 据了解，每位承销商均已授权代表在其账户中接受其同意购买的证券的交付、收据并支付 的购买价格。代表个人而不是 承销商的代表，可以（但没有义务）支付任何截至收盘时尚未收到资金的承销商 将要购买的证券的收购价格，但此类付款并不能解除该承销商在本协议下的义务。

(c)            面额； 注册。 证券应在截止时间以电子方式转账，面额应按代表可能要求的 名称进行登记；前提是任何此类请求必须在 收盘时间前至少一个完整工作日以书面形式收到。

第 3 节。公司的契约 。公司与每位承销商签订的协议如下：

(a)             遵守《证券法规》和委员会要求。 在根据1933年法案 必须交付与证券有关的招股说明书的任何时期（但无论如何都要持续到收盘时间），在遵守第3（b）条的前提下，公司将遵守 规则415、第430B条和第424（b）条的要求，并将立即通知代表，并在 生效后以书面形式确认通知注册声明的修正案将生效，或者招股说明书的任何补充 或任何经修订的招股说明书均已提交，(ii) 收到任何委员会对 注册声明的评论，(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修改 或对招股说明书进行任何补充，或要求提供其他信息的评论，以及 (iv) 委员会发布任何暂停 注册声明生效的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的评论，或 根据1933年法案第8A条提起诉讼，或暂停证券的交易资格在任何司法管辖区提供或出售 ，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼。公司将立即生效 根据第424（b）条提交的必要文件，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第424（b）条提交备案的招股说明书表格，如果 未收到，它将立即提交此类招股说明书。根据1933年法案， 必须交付与证券有关的招股说明书的任何时期（但无论如何都要持续到收盘时间），公司都将尽合理努力阻止 发出任何止损令，如果发布任何止损令，则尽早解除该止损令。

(b)            提交 份修正案。 在1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何时期（但无论如何 都要持续到收盘时间），公司都将通知代表，表示其打算提交或准备注册声明的任何修正案 （包括根据第462（b）条提交的任何文件）或对任何初步 招股说明书（包括其中包含的任何招股说明书）的任何修订、补充或修订注册声明（生效时的注册声明）或招股说明书将 向代表提供在拟议提交或使用之前的合理时间内（视情况而定），任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或律师合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内向承销商通报根据1934年法案或据此通过的规章制度 提交的任何申报；公司将通知承销商，表示打算在适用时间至截止时间内 进行任何此类申报，并将在拟议申报之前的合理时间内 向承销商提供任何此类文件的副本。

(c)            委员会申报的交付 。 根据代表的书面要求，公司将在不收取 费用的情况下向代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案（包括向该声明中提交或以提及方式纳入的证据，以及以引用方式纳入其中或被视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的合格副本 ，并应代表的要求，也将送交给代表， 不收取任何费用，一份经确认的注册副本 每位承销商最初提交的声明及其每项修正案（不含证物）。提供给承销商的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明及其每项修正案的副本相同 ，除非在 S-T 条例允许的范围内，或者在条例S-T允许的情况下以纸质形式向委员会提交。

(d)            招股说明书的交付 。 公司已免费向每位承销商交付每份初步招股说明书的副本，数量应承销商 的合理要求，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。 在 1933年法案要求交付招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非S-T条例允许，否则向承销商提供的招股说明书 及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书 的电子版副本相同。

(e)             继续遵守证券法。 公司将尽其商业上合理的努力遵守1933年法案和1933年法案条例，以便按照本协议和招股说明书的设想完成证券的分配。 如果在1933年法案要求提交与证券销售有关的招股说明书的任何时候， 都会发生任何事件，或者存在任何条件，因此，承销商或公司的律师认为， 有必要修改注册声明或修改或补充招股说明书，以使招股说明书中不包含任何不真实的陈述 存在重大事实，或者省略陈述为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，因为 在向买方交付时存在的情况，或者如果该律师认为有必要在 修改注册声明或修改或补充招股说明书以符合 1933 法案或 1933 年法案条例的要求，公司将立即准备并向委员会提交此 修正案或补充文件，但须遵守第 3 (b) 条为了更正此类陈述或遗漏，或使注册声明或招股说明书 符合这些陈述或遗漏，可能需要这样做要求，公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补编的副本 。

(f)             Blue Sky 资格赛。 公司将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使 证券有资格发行和出售，并在代表合理要求的期限内保持此类资格的有效性； 但是，前提是公司没有义务提交任何关于送达程序的普遍同意书或符合资格外国 公司或证券交易商在其不具备此资格的任何司法管辖区，或因在其他任何司法管辖区开展业务而需缴纳税款。

(g)            第 158 条。 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表 ，用于1933年法案第11（a）条最后一段 的目的并提供该条款所设想的福利。

(h)            DTC。 公司将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，使所发行证券 有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(i)             使用收益的 。 公司将按照 一般披露一揽子计划和招股说明书 “收益用途” 下规定的方式使用从出售证券中获得的净收益。

(j)             对出售证券的限制 。 在截止时间内，未经代表事先书面同意，公司不会 直接或间接地出售、质押、出售、签订出售合同、授予任何出售期权、以其他方式转让或处置 公司发行或担保的任何债务证券或可转换为或可行使或兑换为债务证券 的证券，也不会根据1933年法案提交任何注册声明就上述任何一项而言。上述 句不适用于根据本协议出售的证券的注册和销售。

(k)            报告 要求。 在1933年法案要求提交招股说明书期间，公司将在1934年法案及其相关规则和 条例规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件 。

(l)             业务 开发公司状态。 自收盘之日起至少 12 个月内，公司将尽其商业上合理的 努力维持其作为业务开发公司的地位；但是，根据1940年法案 第 58 条或任何后续条款的要求，经董事会批准和股东投票，公司可以停止成为业务开发公司或撤回 的选择。

(m)           受监管的 投资公司地位。 在收盘时间之后的12个月内，公司将尽其商业上合理的 努力，根据经修订的1986年《美国国税法》M分章（“守则”）获得资格并选择被视为受监管的投资公司，并维持其根据1940年法案成为业务发展公司的每个完整财政年度的有效资格和选择。

(n)            会计 控制。 公司将尽其商业上合理的努力维持一个足够 的内部会计控制体系，以提供合理的保证：(A) 与公司和顾问管理的资产有关的重要信息 已及时告知负责建立和维护内部会计控制体系的官员；(B) 内部会计控制的设计或运作中可能对公司 能力产生不利影响的任何 缺陷或弱点用于记录、处理、汇总和报告财务数据，以及任何涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他 员工的欺诈行为，无论是否涉及管理层或其他 员工，都将充分及时地披露给公司的独立 审计委员会和公司董事会审计委员会。

(o)            营销 材料。 在使用、授权、批准或提及任何营销材料之前，公司将向承销商代表 和律师提供此类材料的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提及承销商代表或律师合理反对的任何此类材料 。

第 4 部分。费用支付。

(a)            开支。 公司将支付与履行本协议项下的义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、 打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案 ，(ii) 本协议、契约、DTC 协议以及与发行、收购可能需要的其他文件 的打印和交付给承销商，证券的出售、发行或交付，（iii）筹备、 发行以及向承销商交付证券证书，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何转让税和任何印花税或其他 税，(iv) 公司、顾问和管理员法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 根据第 3 (f) 节的规定，证券在证券法下的资格 ) 此处，包括申请费以及 承销商的合理律师费用和支出与之相关以及与蓝天调查及其任何补编的编制 有关的，(vi) 每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本的印刷和交付给承销商，(vii) 编制、印刷蓝天调查及其任何补充文件的副本并将其交付给 承销商，(viii) 受托人的费用和开支关于证券的 ，（ix）附带的申请费以及律师的合理费用和支出就 向承销商提供的与金融业监管局（“FINRA”）对证券销售条款的审查、 和 (x) 与改革承销商签订的任何证券销售合同（在 收盘前终止）相关的成本和支出（包括但不限于与法律或合同 责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额）时间）由违反第 1 (a) (i) 节第四段中的陈述所致。如果 有任何路演或营销费用，承销商将自己支付费用，公司将自行支付费用。

(b)           协议的终止 。 如果代表根据本协议第5节或第9 (a) (i) 和 (iii) 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其产生的所有自付费用，包括合理的 费用和承销商律师费。

第 5 部分。承销商义务的条件 。几家承销商在本协议项下的义务取决于本文第1节或公司任何高管 、顾问或管理人证书中包含的公司、顾问和管理人的陈述 和保证的准确性，以及公司、顾问和管理人履行各自的 契约和本协议规定的其他义务的准确性，以及以下其他条件：

(a)            注册声明的有效性 。 注册声明，包括任何第462（b）条注册声明，已生效 ，截至截止时间，不得根据1933年法案或相关诉讼程序或委员会发起或威胁的1933年法案第8A条发布任何暂停注册声明生效的停止令，委员会要求提供更多信息的任何请求 均应得到律师合理满意 承销商。应根据 第424 (b) 条向委员会提交包含第430B条信息的最终招股说明书。

(b)           公司法律顾问的意见 。 在收盘时，代表们应已收到截至收盘时间柯克兰埃利斯律师事务所 的赞成意见、公司法律顾问、Eversheds Sutherland（美国）律师事务所、公司特别监管顾问 和公司马里兰州特别顾问Venable LLP，以及承销商律师合理满意的形式和实质内容，并签署了或为其他每位承销商复制了此类信函的副本，大意是 ，见本文附录 A 至 C。此类律师可以指出，就此类意见涉及事实问题而言，他们依赖的是公司和/或任何子公司高管的 证书和公职人员证书。

(c)           承销商法律顾问的意见 。 在截止时间，代表应已收到承销商法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP的赞成意见，以及其他每位承销商的签名或复制的该信函 的副本，其形式和实质内容令代表合理满意。对于受纽约州法律和美国联邦 法律以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该 律师在给出此类意见时，可以依赖包括公司法律顾问在内的代表合理满意的律师的意见。 此类律师还可能指出，就此类意见涉及事实问题而言，他们在认为适当的范围内， 依赖于公司和/或任何子公司的高级管理人员证书和公职人员证书。

(d)           军官的 证书。 (i) 截至收盘时，自本文发布之日起或自 日起，招股说明书或一般披露一揽子计划中提供了哪些信息，无论公司和子公司被视为一家企业的收益、业务事务或业务前景均未发生任何重大不利变化， 无论是否发生在正常业务过程中， ，以及代表应已收到首席执行官 官员或总裁的证书公司和公司首席财务官或首席会计官，截至收盘时， ，大意是（A）没有此类重大不利变化，（B）本协议第 1 (a) 节中的陈述和保证 是真实和正确的，其效力和效力与截至收盘时明确做出的相同，(C) 公司已遵守所有协议并满足所有协议就其而言，在收盘时间或之前执行或满足的条件，以及 (D) 没有 停止下达暂停交易有效性的命令注册声明已经发布，委员会没有为此提起任何诉讼 ，也没有悬而未决，据他们所知，也没有考虑为此提起诉讼。

(ii) 截至截止时间 ，自本文发布之日起，或自 招股说明书或一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期起，顾问或管理人的财务状况或其他方面或收益、 业务事务、业务前景或监管地位均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在 的正常业务过程中，可以合理地预计，这将对每个 产生重大不利影响（总的来说，顾问和署长（“顾问的重大不利影响”）以及代表应收到顾问和署长 的副总裁（或其他授权官员）和 首席财务官或首席会计官（或其他授权官员）的证书，上面写着（A）不存在此类顾问的材料 的不利影响，（B）陈述和担保本文第 1 (a) 节和第 1 (b) 节中的顾问和署长的 是真实和正确的其效力好像在截止时间和截止时间已明确规定一样，（C）顾问和 管理人已遵守所有协议，并满足了在 截止时间或之前履行或满足的所有条件，而且（D）没有发布任何暂停注册声明效力的停止令，也没有为此提起任何诉讼 。

(e)            会计师的 慰问信和首席财务官证书。 在执行本协议时，代表应已收到：

(i) 公司独立公共会计师毕马威会计师事务所出具的 封信，其形式和实质内容令代表感到合理满意， ，内容涵盖公司注册声明、一般披露包 和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务信息，以及其他每位承销商的签名或复制副本，包含 报表和通常包含的类型信息在会计师就 给承销商的 “安慰信” 中财务报表以及注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息。

(ii) 公司首席财务官出具的 份证书，其形式和内容均令代表感到合理满意，并由 在此日期之前商定，涵盖公司的某些财务事项，以及其他每位承销商的签名或复制的 此类证书的副本。

(f)            Bring-down 慰问信和首席财务官证书。 在截止时间，代表们应收到 (i) 截至收盘时间毕马威会计师事务所独立会计师事务所 的来信，大意是他们重申根据本节 (e) (i) 分节提交的信函中所作的陈述，但所提及的具体日期应不超过收盘时间前三个营业日 天，(ii) 公司，公司首席财务官的证书，截至 收盘时间，大意是首席财务官的公司重申了根据本节第 (e) (ii) 分节提供的 证书中所做的陈述。

(g)            契约。 在截止时间或之前，契约应完全生效。

(h)            收视率。 在收盘时，标准普尔对证券的评级应至少为BBB-，惠誉的评级应至少为BBB，自 执行本协议以来，任何 “国家认可的统计评级机构”（定义见1934年法案第3（a）（62）条）对公司或任何 子公司的任何债务或优先股的评级均不得降低任何此类评级的预期或潜在降低，或任何此类评级可能发生的变化，而 并未指明可能变化的方向，以及任何此类组织都不得公开宣布其受到监视或 对任何此类评级进行审查。

(i)             其他 文档。 在收盘时，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件，以使他们能够按照本协议的设想转移证券的发行和出售，或以 证明此处包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及 公司、顾问和管理人提起的所有诉讼在证券的发行和销售方面，本文所设想的 应为承销商的代表和律师在形式和实质内容上都相当令人满意。

(k)协议的终止 。 如果本节规定的任何条件未在需要满足时和按要求得到满足，则代表可随时在 或截止时间之前向公司发出通知，终止本协议，除非第 4 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，除非第 1、6、7 和 8 节在任何此类终止后仍然有效并保持完全效力。

第 6 节。赔偿。

(a)            (1) 公司对承销商的赔偿 。 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（如 1933 年法案第 501 (b) 条对 一词的定义，即 “关联公司”）、其董事、高级职员、销售代理人以及 根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制任何承销商的每一个人（如果有），如下所示：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，包括规则 430B 信息 （包括本附表 B 中的信息），或其中遗漏或涉嫌遗漏必须申报的重大事实 在其中或必须使其中陈述不具有误导性或源于某人的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）或一般 披露一揽子计划或营销材料中包含的重大事实，或遗漏或声称其中遗漏了作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以任何政府机构或机构发起或威胁发起的任何诉讼或调查或程序 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 在和解中支付的总金额为限；前提是（在不违反第 6 节的前提下）d) 下文) 任何此类和解均经公司书面同意后达成；

(iii) 针对任何诉讼、任何政府机构 或机构启动或威胁发起的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌不真实 陈述或遗漏的任何索赔， 向该人提起的任何合理费用（包括代表选择的律师的费用和支出）如果未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用；

但是， ，前提是 ，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，以 为依据并遵守该承保人通过代表向公司提供的明确用于注册声明 （或其任何修正案）的书面 信息而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括第 4条 30B 信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案 或其补充）、一般披露包或营销材料。

(2)            顾问和署长对承销商的赔偿 。 根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定，每位顾问和管理人共同和分别同意 对每位承销商、其关联公司、其董事、高级职员、销售代理人以及控制 任何承销商的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，包括规则 430B 信息 （包括本附表 B 中的信息），或其中遗漏或涉嫌遗漏必须申报的重大事实 在其中或必须使其中陈述不具有误导性或源于某人的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）、一般 披露包或营销材料中包含的重大事实，或其中遗漏或声称遗漏了 在其中作出陈述所必需的重大事实，在损失、 责任、索赔、损害和费用涉及的范围内，不会产生误导性有关顾问或署长的信息；

(ii) 针对 所产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，以和解 为限 针对任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或诉讼，或基于与顾问或管理人有关的任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 的和解 与顾问或署长有关；前提是（根据下文第 6 (d) 节）任何此类和解是 经公司书面同意后生效；

(iii) 针对 在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构 或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于与顾问或 管理员有关的任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌不真实的索赔而产生的任何合理费用（包括代表选择的律师的费用和支出）与顾问或署长有关的陈述或遗漏，但以任何 为限此类费用未根据上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是， ，前提是 ，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，以 为依据并遵守该承保人通过代表向公司提供的明确用于注册声明 （或其任何修正案）的书面 信息而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括第 4条 30B 信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案 或其补充）、一般披露包或营销材料。

(b)            公司、董事、高级职员、顾问和管理人员的赔偿 。 每位承销商分别同意对公司每位 、顾问、管理人、其每位董事和高级管理人员以及控制公司的每位人员（如果有）、1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的顾问或管理人（如果有）进行赔偿，并使其免受损失，使其免受损害在本节 (a) 小节中，如前所述， ，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述，或注册声明 （或其任何修正案），包括规则430B条信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案 或其补充）或一般披露一揽子计划或营销材料中依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的书面 信息，明确用于注册声明 （或任何修正案）中的遗漏（此），包括规则430B条信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或任何修正案 或其补充）或一般披露包或营销材料中。

(c)            对缔约方的行动 ；通知。 各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每位赔偿方发出通知，告知根据本协议可能对其提起的任何诉讼（“诉讼”），但是 未这样通知赔偿方不得解除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而受到实质损害 除了 本赔偿协议以外，该事件不得免除其可能承担的任何责任。对于根据上文第6 (a) (1) 或 (2) 节获得赔偿的当事方， 受赔偿方的律师应由代表选择，对于根据上文第6 (b) 节获得补偿的当事方， 应由公司选择受赔偿方的律师。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的 辩护；但是，前提是赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意 ）也是受赔偿方的律师。在任何情况下，对于因相同的一般指控或 情况而在同一司法管辖区提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方均不承担与其自己的律师分开的多名律师（除任何当地律师外）的费用和 费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意 对于 启动或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构发起的任何调查或诉讼的判决，或根据本协议第 6 节或第 7 节可以寻求赔偿或分摊的任何索赔（无论受赔偿方是否真实或潜在当事方），除非此类和解、妥协 或同意 (i) 包括无条件免除每位受赔方因此类诉讼、调查、 诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括陈述或承认任何受赔偿方或 代表或 未采取行动。尽管本协议中存在任何相反的规定，但赔偿方承认 有义务根据本协议向任何人提供赔偿，无论是对任何此类 诉讼进行辩护，还是支付与此相关的费用或开支，都不应被视为赔偿方承认 有义务向任何人提供赔偿。

(d)           如果未能进行赔偿，则未经同意进行结算 。 如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还 的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解 ，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的具有第 6 (a) (1) (ii) 或 6 (a) (2) (ii) 条所设想的任何和解承担责任是在该赔偿方收到上述请求后超过 45 天内签订的，(ii) 该赔偿方 应至少提前 30 天收到此类和解条款的通知对于达成此类和解协议，并且 (iii) 该 赔偿方在和解之日之前不得根据此类请求向该受赔方进行赔偿。

(e)            公司、顾问和管理员致谢 。 公司、顾问和管理人还承认并同意， (i) 根据本协议购买和出售任何证券，包括确定证券的公开发行价格 以及任何相关的折扣和佣金，是 公司与此类证券的承销商之间与公开发行有关的正常商业交易，(ii) 证券 以及导致此类交易的过程承销商将完全按照委托人而不是公司 或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(iii) 承销商不会就本文考虑的证券发行或其前进过程承担咨询或信托责任 （不管 承销商是否已就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议）和承销商除非有明确的义务，否则作者不会就本次发行对公司承担任何 义务此处规定，(iv) 承销商 及其关联公司可能参与各种各样的交易，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同， (v) 承销商没有也不会就证券的 发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已经咨询并将咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问 br} 它认为合适的程度。

第 7 节。贡献。 如果本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔的 方就其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或费用免受损害，则每个赔偿方应按所发生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额缴款 适当比例以反映公司、顾问和署长在 上获得的相对收益另一方面，承销商根据本协议发行证券或 (ii) 如果适用法律不允许 (i) 款规定的分配 ，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对 利益，还要反映公司、顾问和管理人以及承销商的相对过失与导致此类损失、负债、 索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑.

公司、顾问和管理人以及承销商因根据本协议发行 证券而获得的相对收益 应被视为与公司根据本协议发行证券（扣除费用前）获得的 总净收益和承销商获得的总承销 折扣的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面所述，均按总体情况承担招股说明书封面上列出的证券的首次公开募股 价格。

公司、顾问和管理人以及承销商的相对过失应参照 等因素来确定，即任何此类关于重要事实或遗漏的虚假陈述或涉嫌遗漏 是否与公司、顾问和管理人或承销商和双方提供的信息有关 相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司、顾问、 、署长和承销商同意，如果根据本第7条按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文第7节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔偿方承担的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额 应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护 以应对任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或任何索赔 时合理产生的任何法律或其他费用涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌的遗漏。

尽管有本第 7 节的规定 ，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众发行的 证券向公众发行总价的金额，不得超过 该承销商因任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

任何犯有欺诈性 虚假陈述（在 1933 年法案第 11 (f) 条的含义范围内）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

就本第 7 节而言， 根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制承销商的每个人（如果有）以及每位承销商的关联公司、董事、高级管理人员和销售代理人应拥有与该承销商 承销商、公司的每位董事、公司的每位高管以及控制公司的每个人（如果有）相同的出资权，顾问 或1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的行政长官应拥有相同的权利 视情况而定，以公司、顾问或管理人的身份缴款。根据本第7节，承销商各自的出资 的义务与本协议附表A中各自的 名称对面的证券本金总额成正比，而不是共同的。

尽管第 6 节和本第 7 节有任何其他 条款，但任何一方均无权根据本协议 获得赔偿或分担，这违反了 1940 年法案第 17 (i) 条。

第 8 节。陈述、 保证和生存协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售 代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事的任何人或控制公司的人员进行的任何调查， 中或根据本协议提交的公司高管、任何子公司、顾问和管理人的证书 中包含的所有陈述、保证和协议均应保持有效 并完全有效 ii) 证券的交付 和付款。

第 9 节。协议终止。

(a)            终止； 将军。 如果 自本协议执行之日起或自招股说明书 或一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期起，公司的财务状况或其他方面或收益、业务 事务或业务前景出现任何重大不利变化，则 代表可以在收盘时间或之前随时终止本协议，以及子公司被视为一家企业，顾问或管理人，无论是否出现 正常业务流程，或 (ii) 如果美国或国际金融市场的金融市场 发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或者其他灾难或危机 或涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的任何变化或发展， 在每种情况下，其影响都足以使之产生这样的影响，推销 证券或强制执行是不切实际或不可取的证券销售合同，或 (iii) 如果本公司任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约 证券交易所暂停或受到重大限制，或 (iv) 如果在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场普遍交易已暂停或受到重大限制，或者交易的最低或最高价格已确定，或者 以上任何一项都规定了价格的最大区间交易所或此类系统或委员会、FINRA或任何 其他政府机构的命令，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算 服务出现重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b)           负债。 如果本协议根据本节终止，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方 承担任何责任，并且，第 1、6、7 和 8 节应在此终止后继续有效并保持 的全部效力和效力。

第 10 节。默认 由一家或多家承销商提供。如果一个或多个承销商在截止时间未能购买根据本协议其有义务购买的证券 （“违约证券”），则代表应有权在此后的24小时内安排一个或多个非违约承销商或任何其他承销商 购买全部但不少于全部违约证券金额可能商定的证券并按照此处 规定的条款；但是，如果代表未填写在这样的 24 小时内作出这样的安排，那么：

(i) 如果 违约证券的本金总额不超过该日将要购买的证券本金总额的10％ ，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买该证券的全部金额 ，其比例与其各自在本协议下的承保义务与所有非违约承销商承保义务的比例相同，或

(ii) 如果 违约证券的本金总额超过该日期 购买的证券本金总额的10％，则本协议将终止，不承担任何违约承销商的责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承保人对其违约的责任。

如果 发生任何此类违约但未导致本协议终止，则代表或公司均有权 将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、 总体披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商” 一词包括根据本第 10 条代替承销商的任何人。

第 11 节。税务披露。 尽管本协议有任何其他规定，但从开始讨论本协议所考虑的交易起，公司（以及公司的每位员工、代表或其他代理人）可以向任何和所有人（但不限于 ）披露税收待遇和税收结构（如《美国法典》第6011、6111和6112条以及颁布的《财政部条例》中使用的条款）根据此）本协议所设想的交易以及任何种类的所有材料（包括意见 或其他税收分析），这些分析与此类税收待遇和税收结构有关。

第 12 节。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输 ，则应被视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给美国银行证券公司的代表， 纽约布莱恩特公园一号，纽约10036，注意：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真：212-901-7881，摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真：212-834-7881 6180，三井住友银行 日兴证券美国公司，位于纽约州纽约公园大道277号，10172，免费电话：1-888-868-6856，注意：债务资本市场 和富国银行证券有限责任公司，南特赖恩街 550 号，北卡罗来纳州夏洛特 28202，收件人：交易管理；电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com， 附上纽约列克星敦大道 601 号 Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所 10022 的副本，收件人：瓦莱丽·福特·雅各布和迈克尔 Levitt；发给公司、顾问和管理人的通知应发往纽约公园大道 245 号，44 楼， NY 10167，注意：总法律顾问，副本发给柯克兰和埃利斯律师事务所，世纪公园东部2049号，3700套房，洛杉矶， CA 90067，收件人：莫妮卡·希林和克里斯托弗·伍。

第 13 节。缔约方。 本协议均应受承销商和公司及其各自继任者的利益和约束力。 本协议中任何表述或提及的任何内容均无意或应被解释为赋予除承销商、公司、顾问和管理人及其各自继任者以及第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级职员、 董事和其他各方及其继承人和法定代表人之外的任何法律或衡平权利、 救济或索赔协议或此处包含的任何条款。本协议及其所有条件和条款 仅供承销商、公司、顾问和管理人及 其各自的继任者，以及第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级职员、董事和其他方以及 其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，不为其他个人、公司或公司受益。从任何 承销商处购买证券的任何人均不得仅因此类购买而被视为继承人。

第 14 节。管辖 法律。本协议以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约一般义务法》第 5-1401 节。

第 15 节。时间。{BR} 时间是本协议的本质。除非本文另有规定，否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

第 16 节。向司法管辖区提交 。除非下文另有规定，否则不得在任何法院提起、起诉或继续进行索赔或诉讼，除了 位于纽约市和县的纽约州法院或位于纽约南部 区的美国地方法院，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，承销商、公司、 顾问和管理人均同意此类法院的管辖权以及与此相关的个人服务。如果任何第三方对承销商或任何受赔偿方提起因于本协议或以任何方式与本协议有关的任何索赔或诉讼 ，则公司、 顾问和管理人特此同意，在任何法院进行属人管辖、送达和审理。 承销商、公司、顾问和管理人（代表承销商，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司 ）放弃就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论基于合同、 侵权行为或其他理由）接受陪审团审判的所有权利。

第 17 节。同行。 本协议可以由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议及其签名 在同一份文书上签名相同。就本协议而言，符合不时修订的《纽约州电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名 。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输 已执行的对应方，即构成该对应方的适当和充分交付。

第 18 节。标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本文的结构。

第 19 节。美国爱国者 法案。符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律））， 承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息， 这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商 正确识别其各自客户的其他信息。

第 20 节。承认美国特别决议 制度。

(a) 在 中，如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别清算制度下生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务 受其管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

“BHC 法案关联公司” 的含义与 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对 “关联公司” 一词的定义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任一项 ：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”； (ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) a “受保金融服务业”” 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中进行了定义和解释。

“默认权利” 的含义与 中该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

[签名页面如下]

如果您对我们协议的理解与上述内容一致 ，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，然后，根据 及其条款，本文书以及 与所有对应方将成为承销商、公司、顾问和管理人之间具有约束力的协议。

[购买协议的签名页 — 公司]

为了他们自己以及作为其他承销商的代表

[购买协议的签名页面 — 代表]

附表 A

1。从2023年8月3日起至但不包括收盘时间，证券的 的首次发行价格应为其本金总额加上应计和未付利息 的100.170％。

2。自2023年8月3日起，但不包括收盘时间，多家承销商支付的证券的 购买价格应为其本金总额的99.720％， 加上应计和未付利息。

附表 B

附表 C

阿瑞斯资本公司

合并子公司

附表 D

营销材料

没有。