美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件 的日期)2023 年 11 月 17 日
阿瑞斯资本公司
( 章程中规定的注册人的确切姓名)
(公司成立的州或其他司法管辖区) | (委员会 文件号) |
(国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号 (212)
(如果自上次报告以来已更改 ,则为以前的姓名或以前的地址)
如果 表格 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框 (见下文一般指示 A.2):
§ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))下的 第14d-2 (b) 条进行启动前通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))下的 规则13e-4 (c) 进行启动前通信
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是新兴成长型公司,请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期,使 符合《交易所 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务 。
2023年11月17日,根据公司 Ares Capital Management LLC、Ares Operations LLC、Ares Operations LLC、Ares Operations LLC和美银证券公司、摩根大通证券公司于2023年11月14日签订的购买协议(“购买协议”),Ares Capital Corporation (以下简称 “公司”)额外发行了2027年到期的7.000%票据(“新 2027 年票据”)本金总额为3亿美元有限责任公司、三井住友银行日兴证券美国有限公司 和富国银行证券有限责任公司,分别是附表A中列出的几家承销商的代表。新2027年票据是 根据契约(“基础契约”)发行的补充票据,由公司与美国银行信托公司、全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)签发,并由2023年8月3日的第十七份补充契约(“第十七 补充契约”)以及基础契约共同发行合约,“契约”),根据该契约, 2023 年 8 月 3 日,公司发行了 2027 年到期 7.000% 的票据的本金总额为 6 亿美元(“2027 年现有票据”)。 2027年新票据被视为契约下现有2027年票据的单一系列,其条款与 现有2027年票据相同。2027年新票据具有相同的CUSIP编号,可以互换,与现有的2027年票据同等排名。
2027年新票据的发行溢价为其本金的100.170%,因此,扣除估计的发行费用后,预计净收益约为2.982亿美元。 与发行2027年新票据相关的总估算发行费用,包括140万美元的承保折扣,约为230万美元。该公司预计将使用本次发行的净收益来偿还其信贷额度下的某些未偿债务 。公司可以根据其信贷额度进行再借款,用于一般公司用途,包括根据其投资目标将 投资于投资组合公司。
2027年新票据将于2027年1月15日 到期,可由公司随时选择按第十七 补充契约中规定的赎回价格全部或部分赎回。2027年新票据的利率为每年7.000%,从2024年1月15日开始,每半年在每年的1月15日和7月15日支付。2027年新票据是公司的直接优先无抵押债务。
2027年新票据是根据N-2表格(文件编号333-256733)上的注册声明、2023年11月14日向证券 和交易委员会(“SEC”)提交的初步招股说明书补充文件以及2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的定价条款表 发行和出售的。
上述对2027年新票据 的描述并不完整,而是参照公司于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1和4.2分别作为附录4.1和4.2提交的第十七份补充契约 和随附的2027年到期的7.000%票据表格的全文进行了全面限定。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品:
展览 数字 |
描述 | |
1.1 | Ares Capital Corporation、Ares Capital Management LLC、Ares Operations LLC和BofA Securities, Inc.、 摩根大通证券有限责任公司、三井住友银行日兴证券美国公司和富国银行证券有限责任公司之间的收购协议,日期为 | |
5.1 | Venable LLP 的观点 | |
5.2 | Kirkland & Ellis LLP 的看法 | |
23.1 | Venable LLP 的同意(包含在本文附录 5.1 中提交的意见中) | |
23.2 | Kirkland & Ellis LLP 的同意(包含在本文附录 5.2 中提交的意见中) | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
阿瑞斯资本公司 | ||
日期:2023 年 11 月 17 日 | ||
来自: | /s/ Penni F. Roll | |
姓名: | Penni F. Roll | |
标题: | 首席财务官 |