根据2023年11月17日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-274975
目录
特拉华州
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8000
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85-3984427
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(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
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(主要标准工业
分类代码编号)
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(税务局雇主
识别码)
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服务器
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☒
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规模较小的报告公司
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☒
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新兴成长型公司
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目录
(i)
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由数码转型机会股份有限公司(“DTOC”)发起人持有的8,337,500股A类普通股(该等股份为“创办人股份”),于向本公司联属公司转换方正股份时发行,其中包括最多2,918,125股A类普通股(可能在达到若干股票价格门槛后不时发行),有关溢价条款载于保荐人支持协议(“溢价股份”)。发起人以每股约0.003美元的价格购买了这类A类普通股。
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(Ii)
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28,109,796股A类普通股,是就交换或赎回怡安有限责任公司普通股
单位(“普通单位”)而发行的,以及根据怡安有限责任公司经修订及重订的有限责任公司协议或经修订及重订的
注册公司证书(视何者适用而定)的条款发行或认股权证以转换为B类普通股(统称“交易所股份”)。怡安有限责任公司股票持有人按业务合并协议中规定的比例交换其成员单位,该协议对A类普通股的估值为每股10.00美元
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(Iii)
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最多8,601,203股A类普通股,可在转换A系列优先股时不时发行
包括最多1,949,593股A类普通股,根据A系列优先股股票可能应计的非现金股息可发行。截至本招股说明书发布之日,A系列优先股
可按每股10.00美元的交换价格转换为A类普通股。
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(Iv)
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6,113,333份私募认股权证,每份可由保荐人及其获准受让人行使,以每股11.50美元的行使价认购一股A类普通股。保荐人在DTOC完成首次公开招股的同时,以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了私募认股权证。
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(v)
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认股权证相关的A类普通股6,113,333股。如果行使,私募认股权证的持有人将被要求以11.50美元的行使价行使私募认股权证。
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目录
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页面
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关于这份招股说明书
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1
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商标
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2
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关于前瞻性陈述的警告性声明
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3
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招股说明书摘要
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风险因素
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收益的使用
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40
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我们普通股的市场价格以及认股权证和股息信息
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生意场
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怡安管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
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54
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管理
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76
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高管和董事薪酬
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81
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证券的实益所有权
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91
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出售证券持有人
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93
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某些关系和关联人交易
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99
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证券说明
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101
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证券法对证券转售的限制
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114
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配送计划
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116
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法律事务
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118
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专家
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118
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更改注册人的认证会计师
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118
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在那里您可以找到更多信息
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119
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财务报表索引
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F-1
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目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
(a)
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由数码转型机会公司(“DTOC”)保荐人持有的8,337,500股A类普通股(该等
股,“创办人股份”),于向本公司联属公司转换方正股份时发行,包括最多2,918,125股A类普通股(可能在达到某些股价门槛后不时发行),与保荐人支持协议所载溢价条款(“溢价股份”)相关;
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(b)
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28,109,796股A类普通股,与交换或赎回怡安有限责任公司普通股
相关而发行,以及根据怡安有限责任公司经修订及重新签署的有限责任公司协议或经修订及重新签署的公司注册证书(以适用者为准)的条款,已发行或认股权证以转换为B类普通股的A类普通股或B类普通股(统称“交易所股份”);
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(c)
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最多8,601,203股A类普通股,可在转换A系列优先股时不时发行
,包括最多1,949,593股A类普通股,可根据A系列优先股股票应计的非现金股息发行;
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(d)
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6,113,333份私人配售认股权证,每股可行使一股A类普通股,行使价为每股11.50美元,由保荐人及其核准受让人在完成DTOC首次公开招股的同时,按每份私人配售认股权证1.50美元的价格购买;以及
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(e)
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认股权证相关的A类普通股6,113,333股。
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目录
出售证券持有人
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数量
提供
证券
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有效
购买
价格
提供的每项服务
安防
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潜力
每单位利润
提供
安防(1)
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集料
潜力
利润(1)
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锁定
限制
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与数字转型赞助商有限责任公司和获准受让方有关联的实体或个人
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方正股份
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8,337,500
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$0.003
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$6.30
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$52,501,250
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(2)
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私募认股权证
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6,113,333
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$1.50
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$—
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$—
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不适用
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A类普通股基础私募认股权证的股份
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6,113,333
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$11.50(3)
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$—
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$—
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(2)
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怡安有限责任公司股东
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A类普通股
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28,109,796
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$10.00(4)
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$—
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$—
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(5)
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A系列优先股持有者
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A类普通股
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8,601,203
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$10.00(6)
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$—
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$—
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不适用
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(1)
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基于我们A类普通股在2023年11月14日的收盘价6.30美元和我们的公开认股权证在2023年11月14日的收盘价0.19美元。
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(2)
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保荐人、DTOC的前董事和高级管理人员、保荐人的某些关联公司及其获准受让人同意
对其收到的任何A类普通股(包括方正股份)施加锁定限制。根据保荐人支持协议,在截止日期起至截止日期后12个月期间,该等人士不得转让其持有的任何A类普通股(包括方正股份),但若干经准许的有限转让除外。
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(3)
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代表私募认股权证及公开认股权证的行使价。
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(4)
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代表怡安有限责任公司股权持有人于业务合并时交换的怡安证券价值,按业务合并协议所载的交换比率计算,该协议对怡安证券的估值为每股10.00美元。
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(5)
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怡安有限责任公司的股东同意对在企业合并中向他们发行的B类普通股股份施加
锁定限制。在自交易结束起至交易结束后6个月期间,该等人士不得转让在业务合并中向其发行的任何B类普通股,但因某些有限的准许转让而转让的除外,且在本次禁售期届满前,该等怡安有限责任公司的股权持有人不得将怡安有限责任公司的普通股单位连同同等数量的怡安B类普通股股份换成
股怡安A类普通股。
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(6)
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代表A系列优先股转换为A类普通股的初始转换价格。
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目录
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我们需要与Network Practice签订合同并建立合作伙伴关系,以执行我们的增长战略。
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我们的网络实践主要依赖于第三方付款人的报销,这可能会导致报销流程中的延迟、拒绝或
不确定性。
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我们很大一部分收入来自有限数量的健康保险和医疗集团公司。
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•
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我们已发现怡安在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,如果我们不能纠正这些重大弱点,投资者对我们业务的信心和怡安普通股的价值可能会受到不利影响。
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•
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怡安PNC的贷款及其相关限制性契约可能会对我们的财务状况产生不利影响,
将限制我们筹集资金的能力。
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•
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怡安PNC的贷款使我们面临利率风险,这可能会导致我们的偿债义务显著增加
,并可能限制我们有效地为债务进行再融资的能力。
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•
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大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务造成不利影响。
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•
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我们必须能够吸引和留住高素质的医生、医疗专业人员和其他人员,以及
新患者和获得新的付款人合同,以发展其业务。
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•
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我们面临着与估计Network Practice与健康计划的风险协议
确认的收入金额相关的风险。
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•
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降低政府报销费率或改变政府医疗保健计划的管理规则可能会产生实质性的不利影响。
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•
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我们的业务可能会受到医疗改革和其他政府计划变化的不利影响。
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患者付款人组合的变化以及合并计划可能导致的报销率下降可能会影响我们的业务。
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•
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我们面临着来自其他医疗服务提供商的激烈竞争。
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•
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对医生和护士的竞争、合格人员的短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本。
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•
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我们的网络实践必须提供始终如一的高质量护理。
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我们的业务可能会受到供应价格上涨和短缺的不利影响。
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•
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我们依赖的第三方信息技术系统可能会受到中断和数据泄露的影响。
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•
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我们可能会面临法律程序和诉讼。
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•
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一些司法管辖区禁止怡安与医生签订竞业禁止协议。
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•
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当前和未来的收购可能会使用大量资源,可能不会成功,并可能使我们承担不可预见的
负债。
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•
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我们需要保护其对我们的商业秘密、专有技术和其他专有和内部开发的信息的保密性。
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•
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有关管理式医疗保健行业的负面宣传通常会对我们的运营结果或业务产生不利影响。
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•
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我们的设施可能会受到天气和其他非其控制因素的负面影响。
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目录
•
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我们依赖与我们的网络实践的关系来提供医疗服务。
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•
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我们管理的诊所和在此类诊所提供专业服务的Network Practice可能会受到医疗责任索赔的影响。
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•
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财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则变更使我们面临风险。
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•
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我们管理的诊所和我们的网络实践可能会受到第三方付款人的审计。
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•
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我们受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束。
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•
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我们面临与失去监管许可证、许可和/或认证地位相关的风险。
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我们面临与适用的数据互操作性和信息阻止规则相关的风险。
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•
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我们面临与实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、法规、标准和其他要求有关的风险。
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•
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我们必须遵守管理我们业务的联邦、州和地方法律法规。
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•
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我们受适用的税收法律和法规的约束。
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•
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作为一家上市公司的要求,包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制,可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
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•
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我们是一家“新兴成长型公司”,由于适用于
新兴成长型公司的披露和治理要求降低了。
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•
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根据JOBS法案,只要我们是一家“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
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•
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我们A类普通股的交易价格可能会波动,购买我们A类普通股的人可能会遭受重大损失。
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我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
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我们的宪章将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛
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出售根据本协议登记转售的证券,以及未来在公开市场上出售大量我们的证券(包括行使我们的认股权证后可发行的A类普通股的股票、我们B类普通股的转换或我们A系列优先股的转换),或认为可能发生此类出售,
可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。
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•
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某些现有股东以低于此类股票当前交易价格的价格购买了我们的股票,并可能根据当前交易价格
获得正回报率。其他投资者和股东可能不会经历类似的回报率。
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•
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由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
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•
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我们证券的市场可能无法持续,这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。
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•
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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易其证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
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•
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我们的认股权证可能永远不会在钱里,它们可能到期时一文不值。
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目录
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我们可以在未到期的公共认股权证行使之前,在对权证持有人不利的时间赎回,从而使权证变得一文不值。
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购买怡安A类普通股的认股权证将于2023年10月20日开始行使,这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致其股东股权稀释。
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我们未来发行债券或发行股权证券可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响,或以其他方式稀释所有其他股东。
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•
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如果证券分析师不发表研究报告,或者证券分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告,A类普通股的价格可能会下跌。
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•
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我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
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目录
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我们和我们的Network Practice可能无法以我们可接受的条款与当地付款人成功签订合同
或根本无法。此外,我们还与其他医疗保健组织争夺付款人关系,其中许多组织可能比我们拥有更多的资源。由于医疗保健行业的持续整合,这种竞争可能会加剧,这可能会增加我们寻求此类机会的成本。患者也可能选择合同价格比我们能够谈判的价格更具竞争力的供应商;
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我们将需要更多的资本和资源,以获得更多的网络实践;
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我们不能保证我们将能够与我们的网络实践保持关系;
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通过我们的网络实践,我们可能无法招募或保留足够数量的新患者来执行我们的增长战略,并且我们可能会产生招募新患者的巨额成本,并且我们可能无法招募足够数量的新患者来抵消这些成本;
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我们可能无法与足够数量的医生和其他工作人员签约,并可能无法将我们的
员工,特别是我们的医务人员纳入我们的护理模式;
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我们的网络实践可能不符合我们的确切业务模式,这可能会影响他们的盈利能力,进而影响我们的盈利能力;
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当我们将业务扩展到新的州时,我们可能被要求遵守可能与我们目前所在的州不同的法律法规;
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我们可能无法轻松监控和跟踪我们所在州的州和地方法律的变化,这可能会
增加我们的法律风险;以及
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根据当地市场的性质,我们可能无法在我们进入的每个当地市场实施我们的业务模式,这可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响。
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目录
目录
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公司没有设计和维护与其财务报告要求相适应的有效控制环境
。具体地说,本公司缺乏足够的资源以(I)具备适当水平的会计知识、培训及经验,以适时及准确地分析、记录及披露会计事项,及(Ii)具备适当水平的知识及经验,以建立有效的流程及控制。此外,由于缺乏足够的资源,无法始终如一地确立适当的权力和责任以实现其财务报告目标,除其他外,财务和会计职能的职责分工不够充分。
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本公司没有针对重大错报风险有效设计和维持有效的控制措施。
具体地说,对现有控制措施的更改或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。
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本公司没有设计和维护有效的控制措施来识别、分析、核算和披露非常规、不寻常或复杂的交易。具体地说,该公司没有设计和维护控制措施,以说明其业务组合、资产收购、临床试验协议和关联方交易。
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本公司并无设计及维持与期末财务报告程序有关的有效控制,包括设计及维持正式的会计政策、程序及控制,以实现完整及准确的财务会计、报告及披露。此外,公司没有设计和维护对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制,包括保持适当的职责分工。本公司没有设计和维护有效的控制措施来实现完整、准确和及时的应计负债会计处理。
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本公司没有设计和维护有效的控制措施,以实现收入和应收账款的完整、准确和及时的会计处理。具体地说,公司没有设计和维护对输入、假设和计算的控制,以制定我们的合同津贴。
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目录
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聘用更多具有适用技术会计知识、培训和财务报告和控制经验的会计和财务人员,并辅之以第三方技术会计资源;
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为包括法律、财务和运营人员在内的不寻常、非常规或复杂交易设计和实施正式审查流程;
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在第三方资源的协助下,对重要的财务流程进行详细的风险评估,以确定、设计和实施与财务报告内部控制有关的控制活动;
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设计和实施支持我们期末财务报告程序的正式会计政策、程序和控制措施,包括对编制和审查帐户调节和日记帐分录的控制,以及在我们的收入、应收账款和应计负债程序内的其他程序和控制;
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设计和实施控制措施,以正规化角色和审查职责,以与怡安的技能和经验保持一致
并设计和实施对职责分工的控制措施;以及
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设计和实施IT一般控制,包括对更改管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对批处理作业和数据备份的控制以及对计划开发审批和测试的控制。
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目录
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要求我们将相当大一部分现金和现金等价物用于支付债务的利息和本金,这将减少可用于营运资本、资本支出、产品开发努力和其他一般公司目的的金额;
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•
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迫使我们遵守限制我们活动的负面公约,包括限制处置、合并或收购、侵犯我们的知识产权、产生债务或留置权、支付股息、进行投资和从事某些其他商业交易;
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限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性;
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使我们在竞争中处于劣势,因为我们的竞争对手负债较少,或者具有可比债务的竞争对手的利率更优惠;
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•
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限制我们为营运资本、资本支出、研发工作、收购、偿债要求、执行业务战略和其他目的而借入额外金额的能力,并以其他方式限制我们的融资选择。
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目录
目录
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对差饷或缴费基数作出行政或立法上的改变;
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对医疗保险将为其提供报销的服务或提供者类型的限制;
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改变患者评估和/或确定付款水平的方法;
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•
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减少或取消年增长率;或
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受益人应支付的共同付款或免赔额的增加。
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目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
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要求我们改变我们的产品和服务;
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•
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增加我们运营时的监管负担,包括合规性,这反过来可能对我们的网络实践提供服务的方式产生负面影响,并增加我们提供服务的成本;
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通过实施进一步的监管限制,对我们营销产品或服务的能力造成不利影响。
或
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对我们吸引和留住病人的能力产生不利影响。
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目录
目录
•
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根据Medicare或Medicaid计划或付款人向我们支付的退款金额;
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对我们实施罚款、处罚和其他制裁的州或联邦机构;
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暂停向该设施或机构的新病人支付费用;
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•
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取消或排除参与Medicare或Medicaid计划或一个或多个付款人网络;
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向相关监管机构自行披露违规行为;
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损害我们的声誉;
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撤销设施或机构的许可证;以及
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•
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我们与付款人的合同项下的某些权利的丧失或终止。
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•
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个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可
实施违规;
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联邦医生自我推荐法,即斯塔克法,除有限的例外情况外,禁止医生将Medicare或Medicaid患者推荐给提供某些指定健康服务的实体,或DHS,如果医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系
(包括所有权权益或补偿安排),并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类DHS的费用;
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•
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•
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或者是告密者的西装。根据《边境保护法》,有许多潜在的责任基础。政府已使用FCA
起诉Medicare和其他政府医疗保健计划欺诈,如编码错误、对未提供的服务计费以及提供非医疗必要的护理
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目录
•
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或者是质量不达标。此外,政府可以断言,就FCA而言,包括因违反AKS或斯塔克法律而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔;
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•
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民事金融惩罚法,其中禁止个人或实体向
知道或应该知道可能影响受益人订购或接受特定提供者的医疗保健项目或服务的联邦医疗保健计划受益人提供报酬。如果我们或我们的Network Practice雇用或与被排除在政府医疗保健计划之外或将被排除在政府医疗保健计划之外的任何个人或实体签订合同,我们还可能因提供项目而受到
法规规定的民事罚款和其他制裁
或
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•
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可根据此类计划支付费用的服务;
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•
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HIPAA和相关规则的医疗保健欺诈刑事条款禁止明知而故意实施计划或诡计来诈骗任何医疗福利计划,或伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述
。与AKS类似,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规;
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•
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重新分配付款规则,禁止与联邦医疗保险或医疗补助计划支付的索赔相关的某些类型的账单和收款做法
;
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•
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关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的类似州法律规定,其中一些可能适用于任何付款人报销的物品或服务,包括患者和商业保险公司;
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•
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规范收债行为的法律;
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•
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《社会保障法》中的一项规定,对未能披露或退还已知多付款项的医疗保健提供者施加刑事处罚;
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•
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联邦和州法律禁止提供者为服务开具账单并从Medicare和Medicaid收取付款
,除非服务是医疗上必要的、有充分和准确的记录,并使用准确反映所提供服务的类型和级别的代码进行计费;
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•
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联邦和州法律和政策,要求医疗保健提供者保持许可证、认证或认可
才能登记和参与Medicare和Medicaid计划,向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化,在某些情况下,当直接或间接所有权发生变化时重新登记这些计划;
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•
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关于护士从业人员和医师助理在某些环境中提供服务的联邦和州法律,医生对这些服务的监督,以及取决于所提供和记录的服务类型以及医师主管、护士从业人员和医师助理之间的关系的报销要求;以及
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•
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Medicare和Medicaid法规、手册规定、地方承保范围确定、全国承保范围确定以及对医疗保健提供者提出复杂而广泛要求的机构指导。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
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我们经营业绩的实际或预期变化;
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我们或任何可能覆盖我们股票的证券分析师的财务估计变化;
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•
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我们行业的状况或趋势;
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•
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新冠肺炎疫情、国际敌对行动或类似宏观经济事件造成的变化;
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不利的总体经济状况,如经济衰退或经济放缓;
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目录
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可比公司的股价和成交量波动;
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•
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我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离;
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宣布对我们的业务进行调查或监管审查,或对我们提起诉讼;
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•
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资本承诺;
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•
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投资者对我们和我们业务的总体看法;
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•
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关键人员的招聘或离职;以及
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•
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A类普通股的销售,包括我们董事和高级管理人员或特定股东的销售。
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•
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我们的董事会分为三个级别的董事,每个级别的任期交错三年;
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•
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我们董事会的选举没有累积投票权;
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•
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本公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力;
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股东提名董事的预先通知,以及股东将在我们的年度会议上审议的事项;
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•
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限制股东召开特别股东大会的能力;
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•
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限制股东通过书面同意采取行动的能力;
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•
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在某些情况下,我们董事会有能力独家填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或
撤职而产生的空缺;
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•
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只要我们的董事会被明确授权通过、修改、更改或废除我们的附例;
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•
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规定股东必须以所有有权在董事选举中投票的怡安已发行股本中至少66.7%的投票权的赞成票才能修订章程,并作为一个类别一起投票;以及
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•
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怡安须受DGCL第203节的规定所规限。
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目录
目录
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我们证券的市场报价有限;
|
•
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我们证券的流动性减少;
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•
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确定A类普通股为“细价股”,这将要求在A类普通股交易的经纪商
遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低;
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•
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有限的新闻和分析师报道;以及
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•
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
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持续地支持病人-通过提供富有同情心的肿瘤学和血液学服务来交付成果,并继续关注患者。
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•
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总是做正确的事-致力于个人卓越、责任感和正直,遵守最高监管标准,以最道德的方式行事,并对行为负责。
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•
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恭敬地接洽-培养积极的关系,鼓励思想的多样性,促进团队和客户之间的信任;鼓励进行健康的辩论并尊重他人的想法和意见;相信才能、技能和专业知识是最重要的。
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•
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超出预期-努力在所有事情上提供卓越
;创建超越和超越的护理标准,同时拥抱变化,支持患者的持续改善。
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目录
•
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优质供应商、持续的临床改进和辅助服务,如临床实验室、专业和
技术病理学服务、口服溶瘤药物、护理管理和临床试验的准入设定了高标准的患者护理。
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•
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集中管理服务的优化使供应商有机会最大限度地为患者服务。
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•
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除了传统的肿瘤治疗外,还注重患者的心理和精神健康.
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•
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通过参与CMS的肿瘤护理等替代支付模式,提供真正的价值基础护理(“VBC”)
模型
|
•
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基于卓越临床声誉的强大文化和有吸引力的医生所有权模式使我们能够吸引和
在竞争激烈的市场中留住最好的供应商。
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•
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丰富的业务管理专业知识,通过提供出色的管理支持推动业务增长,包括
管理式护理服务、药品采购和收入周期管理,以及关于推动AON实践新患者同店增长的专有剧本。
|
•
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通过集中的附属机构(如临床实验室、病理学和口服溶瘤药物)获得新的收入流
使实践增长。
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目录
•
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差异化的、以供应商为中心的文化吸引了行业领先的供应商。
|
•
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根据CMMI(医疗保险和医疗补助创新中心),96%的医生质量评分。
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•
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经验丰富、知识渊博的集中式付款人战略和关系团队与实践部门协调,以保持密切的
与AON平台上所有付款人的关系。
|
•
|
为实践部门提供了一套强大的解决方案,可为付款人节省成本,解决三个成本驱动因素:1)可变
治疗期间使用药物和诊断; 2)治疗之间患者健康状况恶化; 3)生命末期干预措施无效。
|
•
|
优化的管理解决方案可提高运营效率并与付款人共享成本节约。
|
•
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根据BCC Research,肿瘤药物支出预计将以12%的长期复合年增长率增长。
|
•
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最近针对每个患者肿瘤的特定基因组序列量身定做的治疗继续推动肿瘤市场的增长。
|
•
|
预计到2040年,癌症病例数量的增长速度将是《临床肿瘤学杂志》人口增长速度的五倍。
|
•
|
在美国,肿瘤学服务市场巨大且极其分散。在美国超过12,000名肿瘤学家中,约76%的从业人员雇用了1-5名肿瘤学家。
|
目录
•
|
现有业务的显著增长:我们现有的医生基础将继续增长,因为怡安推动了邻近服务的更深层次渗透
我们的医生招聘团队招募新医生到已经是怡安网络一部分的业务。过去两年,我们在企业基础设施方面进行了大量投资,这应该会带来显著的运营杠杆。
|
•
|
新的服务线增长:新的服务线将推动我们现有医生基础的增长,并吸引新的医生加入网络
。最近实施的这类新服务的样本如下:
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•
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2022年12月,我们推出了怡安药房MSA模式,该模式将为潜在的怡安实践提供制药
管理和点菜服务。
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•
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我们正在启动从临床信息学和数据许可订阅中开发的新收入来源。
|
•
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实施CMS批准的新患者服务,包括主护管理(“PCM”)、过渡期护理管理(“中医”)和慢性护理管理(“CCM”)。
|
•
|
参与CMMI和第三方付款人开发的替代支付模式。
|
•
|
并购机会:我们计划通过收购寻求加速增长,对并购采取更积极的方式。进入公开市场使我们能够追求更广泛的并购战略,并打开潜在目标的宇宙。此外,我们提供的更强大的服务和交易结构的灵活性将使我们的并购努力得到加速。
|
•
|
扩大研究计划:我们相信今天的研究是明天的关怀标准,因此,怡安计划
扩大我们的国家研究平台。获得社区环境中的尖端临床试验将对肿瘤学研究和药物开发至关重要,而怡安实践为患者提供了获得此类试验的最佳机会。我们提供集中的管理资源和创新的技术解决方案,使美国各地的研究人员和临床地点的数量能够及时和有效地扩大。通过对我们的标准化技术平台的重大投资,怡安保持了与试验赞助商密切合作的能力,以便在我们的网络中及时识别临床试验应计利润的患者。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
患者接触总数,包括初始会诊和治疗、新患者接触、复发患者和治疗,以及癌症患者与非癌症患者。
|
•
|
患者转介也是患者服务收入的重要推动力;我们通过我们的医生联络人与我们的医生的协调努力来管理本地的转介渠道,通过访问初级保健提供者和其他医疗专科等转介来源来营销我们的做法。
|
•
|
我们治疗计划中使用的处方药的费用,包括静脉和口服溶瘤药物。这些成本的管理
是我们业务的关键组成部分,因为它是我们最大的单一支出。我们通过战略性批量采购和通过我们的药物和治疗委员会持续评估临床上最有效的癌症类型药物来管理这一成本。
|
•
|
临床薪酬和福利,包括非医务人员,是我们第二大运营费用。这些成本既受微观和宏观经济因素的影响,也受当地因素的影响
|
目录
•
|
我们所有的设施都是租赁的,因此房地产成本是我们运营成本的重要组成部分。我们
持续监测当地和全国的房地产状况,以积极管理我们对不断波动的入住成本的风险敞口。
|
目录
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
变化
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
患者服务收入,净额
|
| |
$332,195
|
| |
$293,612
|
| |
$38,583
|
| |
13.1%
|
| |
$945,681
|
| |
$840,507
|
| |
$105,174
|
| |
12.5%
|
其他收入
|
| |
4,110
|
| |
3,712
|
| |
398
|
| |
10.7%
|
| |
9,322
|
| |
8,765
|
| |
557
|
| |
6.4%
|
总收入
|
| |
$336,305
|
| |
$297,324
|
| |
$38,981
|
| |
13.1%
|
| |
$955,003
|
| |
$849,272
|
| |
$105,731
|
| |
12.4%
|
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
变化
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
收入成本
|
| |
$310,894
|
| |
$267,647
|
| |
$43,247
|
| |
16.2%
|
| |
$880,827
|
| |
$780,658
|
| |
$100,169
|
| |
12.8%
|
一般和行政费用
|
| |
25,199
|
| |
23,432
|
| |
1,767
|
| |
7.5%
|
| |
72,831
|
| |
66,155
|
| |
6,676
|
| |
10.1%
|
交易费用
|
| |
24,603
|
| |
151
|
| |
24,452
|
| |
*
|
| |
29,886
|
| |
151
|
| |
29,735
|
| |
*
|
总成本和费用
|
| |
$360,696
|
| |
$291,230
|
| |
$69,466
|
| |
23.9%
|
| |
$983,544
|
| |
$846,964
|
| |
$136,580
|
| |
16.1%
|
*
|
-%没有意义
|
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
变化
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(1,532)
|
| |
$(924)
|
| |
$(608)
|
| |
65.8%
|
| |
$(4,500)
|
| |
$(2,034)
|
| |
$(2,466)
|
| |
121.2%
|
利息收入
|
| |
373
|
| |
49
|
| |
324
|
| |
*
|
| |
499
|
| |
104
|
| |
395
|
| |
*
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
(3,309)
|
| |
388
|
| |
(3,697)
|
| |
(952.8%)
|
| |
(7,689)
|
| |
849
|
| |
(8,538)
|
| |
(1005.7%)
|
其他费用合计
|
| |
$(4,468)
|
| |
$(487)
|
| |
$(3,981)
|
| |
817.4%
|
| |
$(11,690)
|
| |
$(1,081)
|
| |
$(10,609)
|
| |
981.4%
|
*
|
-%没有意义
|
目录
|
| |
三个月
截至9月30日,
|
| |
变化
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
所得税拨备
|
| |
$315
|
| |
$—
|
| |
$315
|
| |
*
|
| |
$315
|
| |
$—
|
| |
$315
|
| |
*
|
实际税率
|
| |
(1.1)%
|
| |
—%
|
| |
|
| |
|
| |
(0.8)%
|
| |
—%
|
| |
|
| |
|
*
|
-%没有意义
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
患者服务收入,净额
|
| |
$1,137,932
|
| |
$938,242
|
| |
$199,690
|
| |
21.3%
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
其他收入
|
| |
11,738
|
| |
5,505
|
| |
$6,233
|
| |
113.2%
|
总收入
|
| |
$1,149,670
|
| |
$943,747
|
| |
$205,923
|
| |
21.8%
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
收入成本
|
| |
$1,054,217
|
| |
$865,788
|
| |
$188,429
|
| |
21.8%
|
一般和行政费用
|
| |
89,887
|
| |
77,048
|
| |
12,839
|
| |
16.7%
|
总成本和费用
|
| |
$1,144,104
|
| |
$942,836
|
| |
$201,268
|
| |
21.3%
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(3,417)
|
| |
$(1,419)
|
| |
$(1,998)
|
| |
140.8%
|
利息收入
|
| |
151
|
| |
127
|
| |
24
|
| |
*
|
其他收入,净额
|
| |
289
|
| |
736
|
| |
(447)
|
| |
*
|
其他费用合计
|
| |
$(2,977)
|
| |
$(556)
|
| |
$(2,421)
|
| |
*
|
*
|
-%没有意义
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
所得税费用
|
| |
$ —
|
| |
$460
|
| |
$(460)
|
| |
—
|
*
|
-%没有意义
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
患者服务收入,净额
|
| |
$938,242
|
| |
$714,678
|
| |
$223,564
|
| |
31.3%
|
卫生与公众服务部补助金收入
|
| |
—
|
| |
6,841
|
| |
(6,841)
|
| |
(100.0)%
|
其他收入
|
| |
5,505
|
| |
3,224
|
| |
2,281
|
| |
70.8%
|
总收入
|
| |
$943,747
|
| |
$724,743
|
| |
$219,004
|
| |
30.2%
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
收入成本
|
| |
$865,788
|
| |
$658,638
|
| |
$207,150
|
| |
31.5%
|
一般和行政费用
|
| |
77,048
|
| |
44,033
|
| |
33,015
|
| |
75.0%
|
总成本和费用
|
| |
$942,836
|
| |
$702,671
|
| |
$240,165
|
| |
34.2%
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(1,419)
|
| |
$(1,116)
|
| |
$(303)
|
| |
27.2%
|
利息收入
|
| |
127
|
| |
32
|
| |
95
|
| |
*
|
其他收入,净额
|
| |
736
|
| |
180
|
| |
556
|
| |
*
|
其他费用合计
|
| |
$(556)
|
| |
$(904)
|
| |
$348
|
| |
(38.5)%
|
*
|
-%没有意义
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
所得税支出(福利)
|
| |
$460
|
| |
$(783)
|
| |
$1,243
|
| |
(158.7)%
|
目录
|
| |
三个月
截至9月30日,
|
| |
变化
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
净亏损
|
| |
$(29,205)
|
| |
$5,607
|
| |
$(34,812)
|
| |
(620.9%)
|
| |
$(40,797)
|
| |
$1,227
|
| |
$(42,024)
|
| |
(3424.9%)
|
利息支出,净额
|
| |
1,159
|
| |
875
|
| |
284
|
| |
32.5%
|
| |
4,001
|
| |
1,930
|
| |
2,071
|
| |
107.3%
|
折旧及摊销
|
| |
2,060
|
| |
2,159
|
| |
(99)
|
| |
(4.6%)
|
| |
6,368
|
| |
5,318
|
| |
1,050
|
| |
19.7%
|
所得税费用
|
| |
315
|
| |
—
|
| |
315
|
| |
*
|
| |
315
|
| |
—
|
| |
315
|
| |
*
|
非现金股票薪酬
|
| |
4,875
|
| |
5
|
| |
4,870
|
| |
*
|
| |
4,875
|
| |
15
|
| |
4,860
|
| |
*
|
运营转型(a)
|
| |
—
|
| |
235
|
| |
(235)
|
| |
(100.0%)
|
| |
—
|
| |
1,409
|
| |
(1,409)
|
| |
(100.0)%
|
衍生负债损益
|
| |
3,316
|
| |
—
|
| |
3,316
|
| |
*
|
| |
8,382
|
| |
—
|
| |
8,382
|
| |
*
|
交易费用(b)
|
| |
24,603
|
| |
151
|
| |
24,452
|
| |
*
|
| |
29,886
|
| |
151
|
| |
29,735
|
| |
*
|
调整后的EBITDA
|
| |
$7,123
|
| |
$9,032
|
| |
$(1,909)
|
| |
(21.1%)
|
| |
$13,030
|
| |
$10,050
|
| |
$2,980
|
| |
29.7%
|
*
|
-%没有意义
|
(a)
|
与我们的中央服务成本结构合理化有关的人员成本
|
(b)
|
交易费用是一次性非经常性费用,是与业务
组合相关的费用的结果。
|
|
| |
三个月
截至9月30日,
|
| |
变化
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
净亏损
|
| |
$(29,205)
|
| |
$5,607
|
| |
$(34,812)
|
| |
(620.9%)
|
| |
$(40,797)
|
| |
$1,227
|
| |
$(42,024)
|
| |
(3424.9%)
|
加:非现金股票薪酬
|
| |
4,875
|
| |
5
|
| |
4,870
|
| |
*
|
| |
4,875
|
| |
15
|
| |
4,860
|
| |
*
|
加:衍生工具负债的损益
|
| |
3,316
|
| |
—
|
| |
3,316
|
| |
*
|
| |
8,382
|
| |
—
|
| |
8,382
|
| |
*
|
另外:交易费用(a)
|
| |
24,603
|
| |
151
|
| |
24,452
|
| |
*
|
| |
29,886
|
| |
151
|
| |
29,735
|
| |
*
|
调整后净收益合计
|
| |
$3,589
|
| |
$5,763
|
| |
$(2,174)
|
| |
(37.7%)
|
| |
$2,346
|
| |
$1,393
|
| |
$953
|
| |
68.4%
|
*
|
-%没有意义
|
(a)
|
交易费用是一次性非经常性费用,是与业务
组合相关的费用的结果。
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
净收入
|
| |
$2,589
|
| |
$(105)
|
| |
$2,694
|
| |
*
|
利息支出,净额
|
| |
3,266
|
| |
1,292
|
| |
1,974
|
| |
152.8%
|
折旧及摊销
|
| |
6,719
|
| |
6,079
|
| |
640
|
| |
10.5%
|
所得税支出(福利)
|
| |
0
|
| |
460
|
| |
(460)
|
| |
(100.0)%
|
非现金股票薪酬
|
| |
—
|
| |
20
|
| |
(20)
|
| |
(100.0)%
|
内包过渡费用**
|
| |
—
|
| |
1,886
|
| |
(1,886)
|
| |
(100.0)%
|
其他*
|
| |
510
|
| |
—
|
| |
510
|
| |
100.0%
|
运营转型*
|
| |
1,726
|
| |
—
|
| |
1,726
|
| |
100.0%
|
交易成本
|
| |
3,277
|
| |
—
|
| |
3,277
|
| |
100.0%
|
调整后的EBITDA
|
| |
$18,087
|
| |
$9,632
|
| |
$8,455
|
| |
87.8%
|
*
|
%没有意义
|
**
|
这些费用与我们从第三方后台服务提供商过渡到
内部资源相关的增量成本相关。
|
***
|
与飓风伊恩有关的费用。
|
****
|
与我们的中央服务费用结构合理化有关的人员费用。
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
净收入
|
| |
$(105)
|
| |
$21,951
|
| |
$(22,056)
|
| |
(100.5)%
|
利息支出,净额
|
| |
1,292
|
| |
1,084
|
| |
208
|
| |
19.2%
|
折旧及摊销
|
| |
6,079
|
| |
3,656
|
| |
2,423
|
| |
66.3%
|
所得税支出(福利)
|
| |
460
|
| |
(783)
|
| |
1,243
|
| |
(158.8)%
|
非现金股票薪酬
|
| |
20
|
| |
20
|
| |
—
|
| |
—
|
内包过渡费用**
|
| |
1,886
|
| |
—
|
| |
1,886
|
| |
*
|
调整后的EBITDA*
|
| |
$9,632
|
| |
$25,928
|
| |
$(16,296)
|
| |
(62.9)%
|
*
|
%没有意义
|
**
|
这些费用与我们从第三方后台服务提供商过渡到
内部资源相关的增量成本相关。
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
| |
变化
|
||||||
(千美元
)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
运营中提供的现金净额(已用)
|
| |
$(6,160)
|
| |
$1,630
|
| |
$(7,790)
|
| |
(477.9)%
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
(24,673)
|
| |
(13,059)
|
| |
(11,614)
|
| |
88.9%
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
55,560
|
| |
15,758
|
| |
39,802
|
| |
252.6%
|
•
|
期间的运营现金流受到营运资本组成部分净变化改善1,640万美元的积极影响。
|
•
|
联邦医疗保险预付款负债变化的影响,在截至2023年9月30日的9个月期间对现金流没有影响,但在截至2022年9月30日的9个月期间产生了3.7美元的负面影响。
|
•
|
上述改善被净亏损提供的现金减少2,800万美元所抵消,其中包括
非现金调节项目的影响。
|
•
|
截至2023年9月30日的9个月,2080万美元的有价证券购买量被490万美元的有价证券销售所抵消。截至2022年9月30日的9个月,有价证券的购买量为1190万美元,被同期200万美元的销售额所抵消。这一差异导致两个时期之间使用的现金增加了600万美元
。
|
•
|
在截至2023年9月30日的9个月中,与2022年相比,房地产和设备采购增加了450万美元,进一步增加了两个时期之间使用的现金。前一期间处置财产的收益110万美元也是各期间现金使用量增加的原因。
|
目录
目录
目录
目录
第1级
|
估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
|
二级
|
估值方法的投入包括类似资产或负债在活跃市场中的报价,或基于模型的估值,在该模型中,所有重要投入基本上在资产或负债的整个期限内都可观察到。
|
第三级
|
估值方法的投入是不可观察的,对资产或负债的公允价值计量具有重要意义。
这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。
|
目录
目录
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
行政人员
|
| |
|
| |
|
托德·舒纳茨
|
| |
54
|
| |
董事首席执行官
|
David·H·古尔德
|
| |
53
|
| |
首席财务官
|
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯,医学博士
|
| |
50
|
| |
董事首席医疗官
|
埃里卡·马龙
|
| |
35
|
| |
总法律顾问
|
董事
|
| |
|
| |
|
布拉德利·弗莱格尔
|
| |
61
|
| |
董事
|
詹姆斯·斯蒂斯
|
| |
39
|
| |
董事
|
拉维·萨林
|
| |
42
|
| |
董事
|
目录
目录
•
|
监督和监督财务报表的质量和完整性以及内部审计职能的执行情况。
|
•
|
选择一家符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所审计怡安的财务报表;
|
•
|
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性,并评估和监督其业绩。
|
目录
•
|
与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果,并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查怡安的中期和年终财务报表;
|
•
|
制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧;
|
•
|
审查和监督怡安的风险评估和风险管理政策,包括企业风险管理;
|
•
|
审查会计原则、会计政策、内部财务和会计控制政策和程序以及怡安的披露控制和程序的充分性和有效性,并确保遵守法律和监管要求;以及
|
•
|
批准或根据需要预先批准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务,但最低限度的非审计服务除外。
|
•
|
审查、批准和确定怡安高管的薪酬;
|
•
|
审查、批准和确定董事在怡安董事会或其任何委员会任职的薪酬和福利,包括股权奖励;
|
•
|
管理怡安的股权补偿计划;
|
•
|
审查、批准并在某些情况下就激励性薪酬和股权薪酬计划向怡安董事会提出建议;以及
|
•
|
建立和审查与怡安员工薪酬和福利相关的一般政策。
|
•
|
识别、评估和选择符合怡安董事会批准的标准的怡安董事会及其委员会的选举候选人,或向怡安董事会提出建议;
|
•
|
评估怡安董事会、个别董事及管理层的表现;
|
•
|
考虑并就怡安董事会及其委员会的组成向怡安董事会提出建议;
|
•
|
审查企业管治实务的发展;
|
•
|
评估公司治理实践和报告的充分性;
|
•
|
审查关联方交易;以及
|
•
|
就公司管治指引及事项向怡安董事会提出建议。
|
目录
•
|
在适用期间或在适用期间的任何时间曾是怡安的高级人员或董事的任何人;
|
•
|
任何据怡安所知的拥有超过5%(5%)有表决权股票的实益拥有人;
|
•
|
上述任何人的直系亲属,指持有董事百分之五(5%)以上有表决权股份的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、女婿、嫂子、嫂子、高级职员或实益拥有人,以及分享该董事家庭的任何人(租户或
员工除外),超过5%(5%)的有表决权股票的高级职员或实益所有人;和
|
•
|
任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士为合伙人或主事人,或处于类似的
职位,或在其中拥有10%(10%)或更大的实益所有权权益。
|
目录
•
|
Todd Schonherz,首席执行官;
|
•
|
斯蒂芬·“弗雷德”·戴弗斯医学博士;
|
•
|
首席财务官David·古尔德和
|
•
|
Bradley Prechtl,我们的前总裁和首席开发官。
|
名称和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪金
($)
|
| |
奖金
($)
|
| |
非股权
激励计划
补偿
($)
|
| |
选择权
赏金
($)
|
| |
其他
补偿
($)
|
| |
总计
($)
|
托德·舒纳茨
首席执行官
|
| |
2022
|
| |
698,375
|
| |
192,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,103(1)
|
| |
918,978
|
|
2021
|
| |
682,065
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
24,121(2)
|
| |
706,186
|
||
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯,医学博士
首席医疗官
|
| |
2022
|
| |
416,667
|
| |
—
|
| |
1,236,368(3)
|
| |
—
|
| | | |
1,653,035
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
||
David·古尔德
首席财务官
|
| |
2022
|
| |
317,310
|
| |
41,614
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
358,924
|
|
2021
|
| |
333,646
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
748
|
| |
334,394
|
||
布拉德利·普雷切特
原总裁兼首席开发官
(4)
|
| |
2022
|
| |
599,514
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
218,854(5)
|
| |
818,368
|
|
2021
|
| |
543,570
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
39,158(6)
|
| |
582,728
|
(1)
|
在2022财年,肖恩赫兹的其他薪酬包括16,800美元的汽车津贴。
|
(2)
|
在2021财年,舒纳茨的其他薪酬包括14,769美元的汽车津贴。
|
(3)
|
报告金额包括向Divers博士支付的与其执业医生绩效相关的绩效付款
。戴弗斯博士于2022年4月1日被任命为首席医疗官。
|
(4)
|
自2022年10月31日起,普雷希特尔先生不再担任怡安的高管。
|
(5)
|
2022财年,Prechtl先生的其他薪酬包括44,185美元的汽车津贴和遣散费福利,总额为166,183美元,其中包括118,982美元的现金支付和47,201美元的眼镜蛇福利,详情见“终止或控制权变更时的潜在付款“
下面。
|
(6)
|
在2021财年,Prechtl的其他薪酬包括3.26万美元的汽车津贴。
|
目录
目录
•
|
每月付款额等于(a)其在终止雇用前的月基薪,加上(b)等于
根据Schonherz雇佣协议在上一历年已支付或将支付给他的绩效奖金的十二分之一;以及
|
•
|
每月支付的保险津贴等于AON支付的总保险费,以提供健康,牙科,视力和
伤残保险金自终止合同生效之日起按月计算。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
|
| |
赚取的费用
或已缴入
现金
|
名字(1)
|
| |
($)
|
斯蒂芬·奥曼
|
| |
34,243
|
维普尔·帕特尔
|
| |
20,188
|
Daniel·斯皮茨
|
| |
18,788
|
道格拉斯·赫尔德雷思
|
| |
16,938
|
沙林·沙阿
|
| |
15,188
|
克雷格·雷诺兹
|
| |
2,688
|
理查德·尼普(2)
|
| |
2,475
|
罗伊·安宾德
|
| |
2,475
|
瑞安·奥尔森(2)
|
| |
2,475
|
万斯·赖特-布朗(2)
|
| |
2,475
|
David·赖特(2)
|
| |
1,725
|
(1)
|
雷诺兹先生在2022年期间离开了管理委员会。
|
(2)
|
这些人在2022年期间没有担任怡安董事会的董事,但在怡安董事会的某些临时委员会任职。在此披露的对这些个人的补偿反映了与这种服务有关的补偿。
|
目录
•
|
持有怡安A类普通股、B类普通股和A系列优先股5%以上流通股的实益拥有人;
|
•
|
董事会的每一位成员和怡安任命的每一位高管(包括前高管Bradley Prechtl,他
在上一财年结束时是怡安的任命高管;
|
•
|
本公司所有现任高级管理人员和董事作为一个整体
|
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
|
| |
数量
的股份
阿昂
A类
普普通通
库存
|
| |
的百分比
A类
普普通通
库存
|
| |
数量
的股份
阿昂
B类
普普通通
库存
|
| |
的百分比
B类
普普通通
库存
|
| |
投票
电源(5)
|
| |
%投票
电源(5)
|
AON董事和指定高管
干事
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
托德·舒纳茨
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
869,459
|
| |
3.46%
|
| |
869,459
|
| |
2.11%
|
Bradley Prechtl(前总裁兼首席开发官
(干事)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,428,065
|
| |
5.69%
|
| |
1,428,065
|
| |
3.46%
|
David·古尔德
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯,医学博士
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
63,857
|
| |
*%
|
| |
63,857
|
| |
*%
|
詹姆斯·斯蒂斯
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
布拉德利·弗莱格尔
|
| |
25,000
|
| |
*%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
拉维·萨林
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
埃里卡·马龙
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
所有董事和高级管理人员(7人)(2)
|
| |
25,000
|
| |
*%
|
| |
933,316
|
| |
3.72%
|
| |
958,216
|
| |
2.32%
|
怡安5%的持有者:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
数字转型赞助商LLC(3)
|
| |
14,225,833
|
| |
90.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
14,225,833
|
| |
30.0%
|
AEA成长型基金(4)
|
| |
501,702
|
| |
4.99%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,651,610
|
| |
16.11%
|
*
|
不到1%。
|
(1)
|
除非另有说明,否则每位董事和管理人员的营业地址为c/o American Oncology Network,
Inc.,14543;Global Parkway,Suite110,Fort Myers,FL 33913
|
(2)
|
不包括怡安前总裁和首席发展官布拉德利·普雷希特尔。
|
(3)
|
上述所述股份均以保荐人名义持有。披露的金额包括6,113,333股因行使私募认股权证而可发行的股份,以及2,918,125股须进行溢价认购的股份。保荐人由Kevin Nazemi管理,对于保荐人登记持有的股份,Nazemi先生拥有唯一投票权和处置权,因此是保荐人拥有的股份的实益拥有人。赞助商的营业地址是星座大道10250号,23126号套房,加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90067。
|
(4)
|
据报实益拥有的股份包括501,702股可发行予AEA Growth Equity Fund LP及AEA Growth
Equity Fund(Parly)LP(统称“AEA成长型基金“)在以每股10.00美元的初始转股价格转换怡安A系列优先股时,考虑到2023年10月12日的某些转换限制
协议,其中规定,怡安A系列优先股和AEA Growth实益拥有或随后收购的任何其他证券
|
目录
(5)
|
投票权和投票权百分比是指A类普通股、B类普通股和A系列优先股的总投票权。
|
目录
|
| |
在供品之前
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
存在
提供
|
| |
数量
私
安放
认股权证
存在
提供
|
| |
在献祭之后
|
|||||||||
出售证券持有人
|
| |
的股份
A类
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)(1)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A类
普普通通
库存(2)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
||||||
数字转型赞助商LLC(3)
|
| |
14,225,833
|
| |
6,113,333
|
| |
14,225,833
|
| |
6,113,333
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
凯尔·弗朗西斯(4)
|
| |
150,000
|
| |
|
| |
150,000
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
布拉德利·弗莱格尔(5)
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
吉姆·莫法特(5)
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Heather Zynczak(5)
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
AEA Growth Equity Fund LP(6)
|
| |
4,132,878
|
| |
|
| |
4,132,878
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
AEA成长型股票基金(平行)有限责任公司(7)
|
| |
1,556,970
|
| |
|
| |
1,556,970
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
HealthQuest战术机会基金(8)
|
| |
2,646,687
|
| |
|
| |
2,646,687
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
Krp投资公司。(9)
|
| |
3,000,245
|
| |
|
| |
3,000,245
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Ahmed Al-Hazzouri,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
阿米特·I·沙阿医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Ananth Krishnan Iyer医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
安德烈斯·W·巴蒂亚医学博士和珍妮弗·巴蒂亚(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
安德鲁·J·利普曼可撤销信托基金日期:2008年5月20日(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
亚瑟·约瑟夫·马兹科维茨,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Avram Jonathan Smukler医学博士可撤销信托(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
克里斯托弗·L·亚历山大,D.O(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
克里斯托弗·迈尔斯·麦坎利斯医学博士(10)
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目录
|
| |
在供品之前
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
存在
提供
|
| |
数量
私
安放
认股权证
存在
提供
|
| |
在献祭之后
|
|||||||||
出售证券持有人
|
| |
的股份
A类
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)(1)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A类
普普通通
库存(2)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
||||||
克雷格·雷诺兹,医学博士(10) (11)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Daniel·L·斯皮茨可撤销信托(10) (12)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Daniel·L·斯皮茨,医学博士(10) (12)
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
David·温克,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
梁朝伟,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
道格拉斯·D·赫尔德雷思,医学博士和雷吉娜·赫尔德雷思(10) (14)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
法迪·卡亚利,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
弗洛拉·E·梅尔根可撤销信托基金(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
南美植物群(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
首页--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Geethanjali K.Akula,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
杰拉尔德·帕特里克·米莱特罗医学博士(10)
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
戈尔丹家族不可撤销信托,UAD,2018年8月30日(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
戈尔丹家族不可撤销信托,UAD,2018年8月30日,受托人威廉·波特(10)
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Gregoire H.Bergier,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
古斯塔沃·冯塞卡,医学博士,FACP(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
哈菲兹·塔杰丁·查托尔,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
希特什·C·帕特尔,医学博士和安吉尼·帕特尔(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
霍华德·古德曼,医学博士和卡罗琳·R·古德曼,待定(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
象牙百分比可撤销信托日期:2012年1月10日(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
坦帕II的JA投资(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Jay Wang,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
杰德夫·阿瓦希亚,医学博士和拜拉维·J·阿瓦希亚,待定(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
珍娜·L·考布尔医学博士(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
杰弗里·赞迈斯特医学博士。(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
珍妮弗·L·鲍尔-恩格勒,D.O.(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
詹妮弗·L·卡特雷拉,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Jerry·W·米切尔医学博士。(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Joe自己的有限责任公司(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Joel Grossman是Joel S.Grossman可撤销信托的联合受托人,日期为2013年10月15日(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
豪尔赫·阿尤布信托基金(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Jose Alemar,医学博士和Ciara Rios,待定(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
朱莉娅·A·科格本,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
卡琳·P·比格曼医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
凯瑟琳·B·道尼医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
凯瑞·E·张伯伦,D.O.和琳达·张伯伦,待定(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Knipe配偶受益人信托(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目录
|
| |
在供品之前
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
存在
提供
|
| |
数量
私
安放
认股权证
存在
提供
|
| |
在献祭之后
|
|||||||||
出售证券持有人
|
| |
的股份
A类
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)(1)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A类
普普通通
库存(2)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
||||||
科斯洛夫怡安有限责任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Koteshwar Rao Telukuntla医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
劳拉·C·迪克森医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
劳拉·M·罗德里格斯信托(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Li Li医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
路易斯·瓦卡雷洛医学博士(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容(10)
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Maen A.Hussein,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
玛格达·梅尔切特,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Malhotra,LLLP(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Mamta T.Choksi,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Manish R.Patel Aon,LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Marays Veliz,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
马克·L·西格尔医学博士(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
玛丽亚·雷吉娜·弗洛雷斯信托基金(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
马克·H,克纳普医学博士(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Mark S.Robbins可撤销信托u/a/d 2020年6月3日(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Li律师事务所(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
马修·A·芬克医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
迈克尔·迪亚兹,医学博士和斯蒂芬妮·乔·迪亚兹,待定(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Michael G.Raymond,医学博士和Etleva Raymond,待定(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
迈克尔·J·卡斯廷,III,医学博士(10)
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
迈克尔·J·麦克劳德信托基金(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
莫迪恩家族可撤销信托基金(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Neal E.Rothschild,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Noel Maun,医学博士和Erica B.Maun,待定(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Noor M.Merchant,医学博士和Sulkayna Merchant(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Nuruddin Jooma,医学博士,P.L.L.C.(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
肿瘤学平台LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
P.Bhaichandd Investments,LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
P.Kothai Sundaram,M.D.(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
巴勃罗·C·雷耶斯,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
PadMaja和Rajesh Kumar Sai可撤销生活信托基金,日期:2005年9月7日(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
帕特里克·塞维多医学博士和凯利·塞维多(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
帕特里克·C·埃尔伍德医学博士(10)
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
保罗·M·多德,III,医学博士和费思·A·多德(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
菲利普·H·邓恩,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
普罗弗投资有限责任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Prechtl家庭信托U/T/A日期为2017年11月21日(10)
(16)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目录
|
| |
在供品之前
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
存在
提供
|
| |
数量
私
安放
认股权证
存在
提供
|
| |
在献祭之后
|
|||||||||
出售证券持有人
|
| |
的股份
A类
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)(1)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A类
普普通通
库存(2)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
||||||
Prechtl家族信托U/T/A日期:2017年11月21日,受托人Christopher Thomas Prechtl(10) (16)
|
| |
1,238,765
|
| |
|
| |
1,238,765
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
R.蒂莫西·韦伯,受托人FBO蒂姆·韦伯可撤销信托(10)
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
拉尔夫·古斯医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
拉马纳·达特,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
兰巴布·图马拉医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Ramesh Kantilal Shah,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
劳尔·E·斯托里-罗哈斯医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
罗伯特·T·马尔登,托德·卡罗琳·E·马尔登(10)
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
罗伯特·W·韦弗医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
罗哈吉FCS投资有限责任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
罗伊·M·安宾德医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
罗伊·M·安宾德医学博士(10)
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
鲁宾怡安有限责任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
瑞安·奥尔森,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
萨钦·S·卡马斯,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
SALLYKIMMIE,LLC Marilyn M.Raymond,M.D.和Robert Raymond,,TBE成员和经理(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
桑迪普·K·塞珀,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
莎拉·塞瓦洛斯(10)
|
| |
250,077
|
| |
|
| |
250,077
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Sawsan G.Bishay,M.D.和Adel A.Bishay(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Schonherz家族信托基金(10) (15)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Schonherz家族信托,Brian Schonherz,受托人(10)
(15)
|
| |
743,259
|
| |
|
| |
743,259
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Servilano E.Dela Cruz,Jr.,M.D.(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Shachar Peles,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
沙林·拉梅什·沙阿,D.O(10) (13)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Shyani,LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
西尔维娅·A·罗梅罗可撤销信托基金日期:2011年5月16日(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
斯蒂芬妮·L·卡彭,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
史蒂芬·G·戴弗斯,受托人联邦调查局局长弗雷德·戴弗斯家族信托(10)
(20)
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
斯蒂芬·V·奥曼信托协议42795(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
史蒂芬·V·奥曼信托协议2017年3月1日,受托人斯蒂芬·V·奥曼(10) (19)
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
苏美斯拉·瓦提贡塔-戈帕尔,医学博士,FACP(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
苏尼尔·G·甘地,医学博士,FACP(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
赛义德·扎法尔,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
SYNIK,一个不可撤销的复杂商业信托(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
塔拉尔·帕特尔医学博士(10)
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
塔里克·A·奇迪亚克,医学博士(10)
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
2021年AJVS不可撤销信托(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目录
|
| |
在供品之前
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
存在
提供
|
| |
数量
私
安放
认股权证
存在
提供
|
| |
在献祭之后
|
|||||||||
出售证券持有人
|
| |
的股份
A类
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)(1)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
(包括
潜在的
的股份
A类
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A类
普普通通
库存(2)
|
| |
数量
私
安放
认股权证
|
||||||
Rao家族联合可撤销信托(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
托马斯·P·克拉克(10)
|
| |
370,403
|
| |
|
| |
370,403
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Thomas P. Clark和Patricia Clark,TBE(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Timothy D.摩尔医学博士(10)
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
托德·A. Gersten,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Tyjote,LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
乌代湾Dandamudi,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
V. Upender Rao,医学博士,FACP(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
万斯·M Wright-Browne,医学博士爱德华M。布朗,TBE(10)
(17)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
瓦孙达拉湾艾扬格医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Vijay Patel,医学博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Vipul Patel,医学博士(10) (18)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
维维安·D Griffin,医学博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William Harwin,医学博士(10)
|
| |
618,156
|
| |
|
| |
618,156
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Daniel Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Jeffrey Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Kristen Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
22,716
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| |
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—
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—
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—
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William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Peter Harwin
2012年11月19日(10)
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22,716
|
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|
| |
22,716
|
| |
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| |
—
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—
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—
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William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Daniel Harwin
2012年11月19日(10)
|
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154,539
|
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|
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154,539
|
| |
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—
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—
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—
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William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Jeffrey Harwin
2012年11月19日(10)
|
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154,539
|
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|
| |
154,539
|
| |
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| |
—
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—
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—
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William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Kristin Harwin
2012年11月19日(10)
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154,539
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| |
154,539
|
| |
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| |
—
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—
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| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Peter Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
154,539
|
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|
| |
154,539
|
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—
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—
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| |
—
|
William N. Harwin Trust,1994年7月14日(10)
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95,912
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95,912
|
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—
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—
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| |
—
|
莱特投资控股有限责任公司(10)
|
| |
189,300
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189,300
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—
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—
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—
|
Yallappa Nadiminti配偶有限信托(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
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| |
—
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—
|
Yon Kyu Peter Park,医学博士(10)
|
| |
189,300
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| |
189,300
|
| |
|
| |
—
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| |
—
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| |
—
|
TIFF Private Equity Partners 2022,L.P.(21)
|
| |
264,668
|
| |
|
| |
264,668
|
| |
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
“A类普通股股份(包括A类普通股的标的股份)”包括任何A类普通股、购买B类普通股的认股权证、A类优先股的认股权证和/或购买A类普通股的私募认股权证。
|
(2)
|
发行后--A类普通股的百分比,基于总计52,356,686股普通股,
该数字包括(I)截至本招股说明书日期已发行的A类普通股9,532,354股,加上(Ii)28,109,796股A类普通股,可通过交换相应数量的B类普通股或B类认股权证(连同怡安有限责任公司普通股)发行,加(Iii)8,601,203股A类普通股,可于转换A系列优先股已发行股份(包括于选择怡安时支付的非现金股息)及(Iv)6,113,333股A类普通股,于行使本公司认股权证时收购。
|
(3)
|
出售证券持有人的地址是加州洛杉矶10250号星座大道23126室,邮编:90067。发行前持有并根据本招股说明书发售的A类普通股
包括(I)8,112,500股A类普通股,其中包括2,839,375股可供套现的A类普通股,以及(Ii)6,113,333股A类普通股
可在行使私募认股权证时发行。
|
目录
(4)
|
出售证券持有人的地址是星座大道10250号23126号,加利福尼亚州洛杉矶90067号。发行前持有的A类普通股
根据本招股说明书发行的A类普通股包括150,000股A类普通股。出售证券持有人由Kevin Nazemi管理,而Kazemi先生对保荐人持有的股份及认股权证拥有独家投票权及处置权。
|
(5)
|
出售证券持有人的地址是星座大道10250号23126号,加利福尼亚州洛杉矶90067号。发行前持有的A类普通股
根据本招股说明书发售的A类普通股包括25,000股A类普通股。
|
(6)
|
出售证券持有人的地址是纽约麦迪逊大道40层520号,NY 10022。在发行前持有并根据本招股说明书发售的A类普通股包括A类普通股,可在转换3,196,099股A系列优先股时发行,包括假设数额的非现金股息,这些股息可能会从A系列优先股的股份中应计,并根据其条款增加在转换A系列优先股时可发行的A类普通股的数量。
|
(7)
|
出售证券持有人的地址是纽约麦迪逊大道40层520号,NY 10022。在发行前持有并根据本招股说明书发售的A类普通股包括A类普通股,可在转换1,204,059股A系列优先股时发行,包括假设数额的非现金股息,这些非现金股息可能会从A系列优先股的股份中应计,并根据其条款增加在转换A系列优先股时可发行的A类普通股数量。
|
(8)
|
出售证券持有人的地址是加利福尼亚州雷德伍德市370号套房双海豚大道555号,邮编:94065。发行前持有并根据本招股说明书发售的A类普通股包括A类普通股,可在转换A系列优先股2,046,775股时发行,包括假设数额的非现金股息,这些非现金股息可能会
A系列优先股的股份应计,并根据其条款增加A系列优先股转换时可发行的A类普通股数量。
|
(9)
|
Krp Investments,Inc.(“KRP”)董事会由三名个人组成,拥有投票和处置Krp所持股份的自由裁量权。KRP董事会的所有决定均以多数决定为基础,KRP董事会中的任何个人均无权投票或处置KRP持有的股份。KRP的主要业务地址是c/o美国肿瘤网络公司14543 Global Parkway,Suite110,Fort Myers,FL 33913。
|
(10)
|
发行前持有并根据本招股说明书发售的A类普通股包括可通过交换同等数量的B类普通股以及同等数量的怡安有限责任公司普通股单位而发行的A类普通股。
|
(11)
|
在过去的三年里,克雷格·雷诺兹是怡安有限责任公司管理委员会的成员。
|
(12)
|
在过去的三年里,Daniel·L·斯皮茨是怡安有限责任公司管理委员会的成员。
|
(13)
|
沙林·拉梅什·沙阿是我们董事会的前成员。
|
(14)
|
在过去的三年里,道格拉斯·D·赫尔德雷思是怡安有限责任公司管理委员会的成员。
|
(15)
|
Schonherz家族信托和Schonherz家族信托受托人Brian Schonherz持有根据本招股说明书登记的A类普通股股份,以使我们的首席执行官兼董事会成员Todd Schonherz受益。
|
(16)
|
日期为2017年11月21日的Prechtl家族信托U/T/A和日期为2017年11月21日的Prechtl家族信托U/T/A
受托人Christopher Thomas Prechtl持有根据本招股说明书登记的A类普通股股份,受益人为我们的前总裁兼首席发展官Bradley Prechtl。
|
(17)
|
万斯·M·赖特-布朗是我们董事会的前成员。
|
(18)
|
Vipul Patel是我们董事会的前成员。
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(19)
|
在过去的三年里,斯蒂芬·V·奥曼是怡安有限责任公司管理委员会的成员。
|
(20)
|
史蒂芬·G·戴弗斯,受托人FBO弗雷德·戴弗斯家族信托基金持有根据本招股说明书登记的A类普通股股票,
为我们的首席医疗官兼董事会成员斯蒂芬·“弗雷德”·戴弗斯的利益。
|
(21)
|
出售证券持有人的地址是拉德诺切斯特路170N.Radnor Chester Road,Suite300,Radnor,PA 19087。发行前持有并根据本招股说明书发售的A类普通股包括A系列优先股204,677股转换后可发行的A类普通股,包括假设数额的非现金股息,这些非现金股息可从A系列优先股的股份中应计,并根据其条款增加A系列优先股转换时可发行的A类普通股的数量。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
|
•
|
向每一认股权证持有人发出不少于30日的赎回书面通知(“30日赎回期”);
|
•
|
如果且仅当在怡安向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内的最后一次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经
行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格调整后调整)。
|
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
在向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元,条件是
持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证,并获得根据赎回日期和怡安
A类普通股的“公平市场价值”确定的该数量的股票,除非另有说明。
|
•
|
当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整而进行调整);以及
|
•
|
如果参考价值低于每股18.00美元(根据行权时可发行股份数量或权证行权价格的调整而进行调整),私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款进行赎回,如上所述。
|
|
| |
AON A类普通股的公平市场价值
|
||||||||||||||||||||||||
赎回日期(期限至
认股权证的有效期届满)
|
| |
≤10.00
|
| |
11.00
|
| |
12.00
|
| |
13.00
|
| |
14.00
|
| |
15.00
|
| |
16.00
|
| |
17.00
|
| |
≥18.00
|
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
目录
|
| |
AON A类普通股的公平市场价值
|
||||||||||||||||||||||||
赎回日期(期限至
认股权证的有效期届满)
|
| |
≤10.00
|
| |
11.00
|
| |
12.00
|
| |
13.00
|
| |
14.00
|
| |
15.00
|
| |
16.00
|
| |
17.00
|
| |
≥18.00
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
27个月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
3个月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
0个月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
目录
目录
目录
目录
•
|
在董事选举方面没有累积投票权。
|
•
|
怡安董事会分为三个交错的董事类别。在每届股东年会上,将选出一类董事,任期三年,以接替任期即将届满的同一类董事,具体如下:
|
•
|
将于2024年召开的年度股东大会任期届满的第I类董事为詹姆斯·斯蒂斯,
空缺一个;
|
•
|
第二类董事的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满,他们是弗雷德·迪弗斯和
有两个空缺;以及
|
•
|
III类董事的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期,他们将是托德·施诺赫兹、布拉德利·弗卢格尔和拉维·萨林。
|
•
|
AON董事会有权任命一名董事,以填补AON董事会或
董事辞职、死亡或在某些情况下被免职。AON打算在下次年度股东大会之前填补这些空缺。
|
•
|
禁止股东召开特别会议,并要求在收盘后召开
股东只能由AON董事会根据AON董事会大多数授权董事、我们的首席执行官或我们的主席通过的决议召集,这可能会延迟我们
股东强制考虑提案或采取行动,包括罢免董事。
|
•
|
根据纳斯达克(或AON股权
证券随后上市交易),授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,
包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使
试图通过代理权争夺、要约收购、合并或其他方式获得我们的控制权。
|
•
|
AON须遵守DGCL第203条的规定,我们称之为“第203条”,以规范公司
收购第203条禁止某些特拉华州公司在某些情况下与(a)拥有我们15%或以上的已发行投票权股票的股东(也称为
“有利害关系的股东”);
|
•
|
一个有利害关系的股东的附属公司或(c)一个有利害关系的股东的联系人,在每种情况下,为期三年
自该股东成为有利害关系的股东之日起。“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。第203条的上述规定不适用于下列情况:
|
•
|
AON董事会在
交易;
|
•
|
在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后,该股东
在交易开始时拥有至少85%的AON有表决权的流通股,但法定排除在外的普通股除外;或
|
目录
•
|
在交易日期或之后,业务合并由AON董事会批准,并在
股东大会,而不是通过书面同意,通过至少三分之二的非股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票。
|
目录
目录
•
|
当时已发行的A类普通股总数的1%;
|
•
|
所有国家证券交易所的怡安普通股每周平均交易量和/或通过注册证券业协会的自动报价系统报告的交易量
在提交根据第144条规定卖方必须提交的通知之前的四个日历周内,或如果不需要此类通知,则为经纪商收到执行交易指令的日期或直接向做市商执行交易的日期;或
|
•
|
在上一个项目描述的四周期间,根据有效的交易报告计划或有效的国家市场系统计划报告的此类证券的每周平均交易量,如《交易法》下的NMS法规所定义。
|
•
|
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
|
•
|
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求;
|
•
|
除Form 8-K报告外,证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有适用的《交易法》报告和材料;以及
|
•
|
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其非壳公司实体的身份。
|
目录
目录
•
|
经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售;
|
•
|
普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易;
|
•
|
大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券,但可能以委托人的身份持有和转售大宗证券,以促进交易;
|
•
|
根据适用交易所的规则进行场外分销;
|
•
|
在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算;
|
•
|
与经纪自营商达成协议,以约定的每股价格出售一定数量的证券;
|
•
|
在证券法第415条规定的“市场”发行中,以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售;
|
•
|
直接提供给购买者,包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易;
|
•
|
通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
|
•
|
通过以上任何一种销售方式的组合;或
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•
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依照适用法律允许的任何其他方法。
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目录
目录
目录
目录
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页面
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美国肿瘤学网络公司合并财务报表
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独立注册会计师事务所报告
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F-2
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截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
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F-3
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截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合经营报表和全面收益(亏损)
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F-4
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截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的股东权益合并报表
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F-5
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截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表
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F-6
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合并财务报表附注
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F-8
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财务报表(未经审计)
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
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F-30
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月经营和全面亏损简明合并报表(未经审计)
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F-31
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月股东权益简明合并报表(未经审计)
|
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F-32
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月现金流量简明综合报表(未经审计)
|
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F-35
|
简明合并财务报表附注
|
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F-37
|
目录
目录
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截至12月31日,
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2022
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2021
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资产
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流动资产
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现金和现金等价物
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短期有价证券
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受限现金
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患者应收账款,净额
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盘存
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其他应收账款
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预付费用和其他流动资产
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流动资产总额
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财产和设备,净额
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经营使用权资产,净额(1)
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其他资产
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商誉和无形资产,净额
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总资产
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$
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负债和成员权益
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流动负债
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应付帐款(2)
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$
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| |
$
|
应计赔偿相关费用
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应计其他
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医疗保险预付款
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当期部分经营租赁负债(3)
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流动负债总额
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|
承付款和或有事项(附注16)
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长期部分经营租赁负债(4)
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长期债务,净额
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其他长期负债
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总负债
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股东权益
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A类单位;
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A类--1个单位;
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B类单位;
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累计其他综合损失
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(
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留存收益
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会员权益总额
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总负债和成员权益
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$
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(1)
|
—
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(2)
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(3)
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—
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(4)
|
—
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目录
|
| |
截至十二月三十一日止的年度:
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2022
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2021
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2020
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收入
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患者服务收入,净额
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$
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卫生与公众服务部补助金收入
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其他收入
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总收入
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成本和开支
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收入成本(1)(2)
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一般和行政费用
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总成本和费用
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营业收入
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其他收入(费用)
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利息支出
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利息收入
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其他收入,净额
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所得税前收入
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所得税支出(福利)
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(
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扣除非控股权益前的净收益(亏损)
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| | $ |
| | $( |
| | $ |
反向资本重组前传统怡安股东应占净收益(亏损)
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$
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| |
$(
|
| |
$
|
A类普通股股东应占净亏损
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$
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| |
$
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| |
$
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A类普通股每股收益(亏损):
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|
基本版和稀释版
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| |
$
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| |
$
|
| |
$
|
已发行A类普通股加权平均:
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基本版和稀释版
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其他全面亏损:
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有价证券的未实现亏损
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(
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其他综合损失
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(
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综合收益(亏损)
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$
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$(
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
目录
|
| |
A类
|
| |
A-1级
|
| |
B类
单位
|
| |
B类
$
|
| |
累计
其他
全面
损失
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| |
保留
收益
|
| |
总计
成员的
权益
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单位
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$
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| |
单位
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$
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2019年12月31日的余额
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$
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|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
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| |
$
|
A-1类单位发行,扣除发行成本
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净收入
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—
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| |
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基于股权的薪酬
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—
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| |
—
|
| |
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| |
—
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2020年12月31日的余额
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净收入
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| |
—
|
| |
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| |
(
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(
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基于股权的薪酬
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—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
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|
2021年12月31日的余额
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净收入
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其他综合损失
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—
|
| |
|
| |
—
|
| |
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| |
(
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| |
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| |
(
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2022年12月31日的余额
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$
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|
| |
$
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| |
|
| |
$
|
| |
$(
|
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$
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| |
$
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目录
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| |
截至十二月三十一日止的年度:
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2022
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2021
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2020
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经营活动的现金流
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|
净收益(亏损)
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$
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| |
$(
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| |
$
|
调整以调节净收入(损失)与净现金
(used业务活动提供的
|
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| |
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折旧及摊销
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债务发行成本摊销
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使用权资产摊销(1)
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|
债务融资成本摊销损失
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| |
|
基于股权的薪酬
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递延所得税
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(
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出售设备的收益
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(
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| |
(
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递延租金
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| |
|
经营性资产和负债变动情况:
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| |
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| |
|
患者应收账款,净额
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| |
(
|
| |
(
|
| |
(
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盘存(2)
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
预付费用和其他流动资产
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| |
|
| |
(
|
| |
(
|
其他应收账款
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
其他资产
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
应付帐款(3)
|
| |
|
| |
|
| |
|
应计赔偿相关费用
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
应计其他
|
| |
|
| |
|
| |
|
经营租赁负债(4)
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
医疗保险预付款
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
其他长期负债
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| |
|
| |
|
| |
|
经营活动提供的现金净额(用于)
|
| |
(
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| |
(
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| |
|
投资活动产生的现金流
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| |
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|
购置财产和设备
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(
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| |
(
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| |
(
|
财产和设备的处置
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| |
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| |
|
购买有价证券
|
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(
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| |
|
| |
|
出售有价证券所得收益
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| |
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| |
|
| |
|
获取医生执业资格
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(
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(
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| |
(
|
发行应收票据 - 关联方
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(
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| |
(
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| |
(
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应收票据收款 - 关联方
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| |
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|
用于投资活动的现金净额
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(
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(
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| |
(
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融资活动产生的现金流
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| |
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| |
|
循环信贷额度的偿还
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(
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(
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长期债务借款
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| |
|
偿还长期债务
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(
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| |
(
|
A-1类单位发行,扣除发行成本
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|
为延期发行成本支付的现金
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(
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|
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|
融资和资本租赁的偿还
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(
|
| |
(
|
| |
|
为债务融资成本支付的现金
|
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(
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| |
(
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(
|
融资活动提供的现金净额
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| |
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| |
|
| |
|
现金和现金等价物净(减)增及受限现金
|
| |
(
|
| |
(
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| |
|
目录
|
| |
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
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2020
|
现金、现金等价物和限制性现金
|
| |
|
| |
|
| |
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年初
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| |
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年终
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$
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$
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$
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补充合并现金流量信息
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支付利息的现金
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$
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$
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| |
$
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缴纳所得税的现金
|
| |
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| |
|
| |
|
补充性非现金投资和融资活动
|
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|
| |
|
| |
|
财产和设备追加资本金的应付帐款变动
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| |
|
| |
|
| |
|
收购执业医师所承担的资本租赁负债
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| |
|
| |
|
| |
|
减少作为购买医生执业资产的对价的应收票据
|
| |
|
| |
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| |
|
因取得医生执业资格而应付的票据
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|
| |
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| |
|
递延发售成本的应付款项
|
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|
| |
|
| |
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处置财产和设备以换取融资租赁负债的减少
|
| |
|
| |
|
| |
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
目录
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
||||||||||||||||||
|
| |
状态
|
| |
有效
日期
|
| |
|
| |
状态
|
| |
有效
日期
|
| |
|
| |
状态
|
| |
有效
日期
|
位置12
|
| |
北
卡罗莱纳州
|
| |
|
| |
位置18
|
| |
马里兰州
|
| |
|
| |
位置23
|
| |
亚利桑那州
|
| |
|
位置13
|
| |
马里兰州
|
| |
|
| |
地点19
|
| |
亚利桑那州
|
| |
|
| |
位置24
|
| |
佐治亚州(a)
|
| |
|
位置14
|
| |
维吉尼亚
|
| |
|
| |
位置20
|
| |
华盛顿
|
| |
|
| |
位置25
|
| |
路易斯安那州(a)
|
| |
|
位置15
|
| |
密西根
|
| |
|
| |
位置21
|
| |
佐治亚州(a)
|
| |
|
| |
地点26
|
| |
佐治亚州(a)
|
| |
|
位置16
|
| |
华盛顿
|
| |
|
| |
地点22
|
| |
亚利桑那州
|
| |
|
| |
位置27
|
| |
佐治亚州(a)
|
| |
|
位置17
|
| |
乔治亚州和
南
卡罗莱纳州
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
地点28
|
| |
佐治亚州(a)
|
| |
|
(a)
|
|
目录
目录
目录
目录
目录
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
| |
$
|
受限现金
|
| |
|
| |
|
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
医疗保险
|
| |
|
| |
|
托管医疗保险
|
| |
|
| |
|
其他商业广告
|
| |
|
| |
|
BCBS
|
| |
|
| |
|
托管医疗补助计划
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
租赁权改进
|
| |
|
家具、固定装置和设备
|
| |
|
医疗设备
|
| |
|
计算机设备
|
| |
|
标牌
|
| |
|
汽车
|
| |
|
软件
|
| |
|
目录
目录
目录
1级
|
估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
|
2级
|
估值方法的投入包括类似资产或负债在活跃市场中的报价,或基于模型的估值,在该模型中,所有重要投入基本上在资产或负债的整个期限内都可观察到。
|
3级
|
估值方法的投入是不可观察的,对资产或负债的公允价值计量具有重要意义。
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
资产
|
| |
2022
|
| |
2021
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
| |
$
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应收账款
|
| |
|
| |
|
盘存
|
| |
|
| |
|
财产和设备,净额
|
| |
|
| |
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
|
| |
|
商誉和无形资产,净额
|
| |
|
| |
|
其他应收账款
|
| |
|
| |
|
其他资产
|
| |
|
| |
|
总资产
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
负债
|
| |
2022
|
| |
2021
|
应付帐款
|
| |
$
|
| |
$
|
应计薪酬和福利
|
| |
|
| |
|
应计其他
|
| |
|
| |
|
医疗保险预付款
|
| |
|
| |
|
其他长期负债
|
| |
|
| |
|
由于怡安及其子公司,Net
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
2021
后天
位置
|
购买注意事项
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结账时转账的现金
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| |
$
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承担资本租赁负债
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转移的总对价
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| |
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取得的净资产
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| |
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盘存
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| |
|
其他资产
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| |
|
财产和设备
|
| |
|
收购的总净资产
|
| |
|
分配给商誉的金额
|
| |
$
|
目录
|
| |
2020
后天
位置
|
购买注意事项
|
| |
|
结账时转账的现金
|
| |
$
|
发行应付票据
|
| |
|
非现金结算
|
| |
|
转移的总对价
|
| |
|
取得的净资产
|
| |
|
盘存
|
| |
|
财产和设备
|
| |
|
预付费用
|
| |
|
收购的总净资产
|
| |
|
分配给商誉的金额
|
| |
$
|
|
| |
形式上
|
||||||
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
||||||
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| |
2022
|
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2021
|
| |
2020
|
收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至2022年12月31日
|
|||||||||
|
| |
摊销成本
|
| |
毛收入
未实现
收益
|
| |
毛收入
未实现
损失
|
| |
估计数
公平
价值
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现金等价物(1)
|
| |
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| |
|
| |
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|
第1级:
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| |
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| |
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| |
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货币市场基金
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| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
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有价证券
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| |
|
| |
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第二级:
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公司债券
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| |
|
| |
(
|
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美国国债
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| |
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| |
|
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(
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二级合计
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| |
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| |
(
|
| |
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总计
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
(1)
|
|
|
| |
截至2022年12月31日
|
||||||
|
| |
公司
债券
|
| |
美国财政部
证券
|
| |
总计
|
在一年内到期
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
在一到五年内到期
|
| |
|
| |
|
| |
|
总计
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
静脉注射毒品
|
| |
$
|
| |
$
|
口服药物
|
| |
|
| |
|
总库存
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
应收回扣
|
| |
$
|
| |
$
|
其他
|
| |
|
| |
|
其他应收账款合计
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
租赁权改进
|
| |
$
|
| |
$
|
家具、固定装置和设备
|
| |
|
| |
|
医疗设备
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| |
|
| |
|
计算机设备
|
| |
|
| |
|
标牌
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| |
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|
汽车
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| |
|
| |
|
软件
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| |
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| |
|
在建工程
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
累计折旧和摊销
|
| |
(
|
| |
(
|
财产和设备,净额
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
退款责任
|
| |
$
|
| |
$
|
递延社保税 -
|
| |
|
| |
|
融资租赁负债的当期部分
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
应计其他合计
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
PNC设施
|
| |
$
|
| |
$
|
总计
|
| |
|
| |
|
未摊销债务发行成本
|
| |
(
|
| |
(
|
债务总额
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
当前
|
| |
|
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| |
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联邦制
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$
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| |
$(
|
| |
$
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状态
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(
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(
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延期
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联邦制
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| |
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| |
|
| |
(
|
状态
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| |
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(
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| |
(
|
所得税支出(福利)合计
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
联邦法定所得税率
|
| |
|
| |
|
| |
|
扣除联邦福利后的州税
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
状态变化率
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
其他
|
| |
(
|
| |
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免税直通有限责任公司收入
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| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
提高估价免税额
|
| |
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| |
|
| |
|
实际税率
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
递延税项资产
|
| |
|
| |
|
净营业亏损结转
|
| |
$
|
| |
$
|
应计费用
|
| |
|
| |
|
递延税项资产
|
| |
|
| |
|
估值免税额
|
| |
(
|
| |
(
|
递延税项净资产
|
| |
|
| |
|
递延税项负债
|
| |
|
| |
|
预付费用
|
| |
|
| |
|
会计方法变更
|
| |
|
| |
|
固定资产
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| |
|
递延税项负债
|
| |
|
| |
|
递延税项净资产
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
| |
原创
本金
|
| |
发行
日期
|
| |
成熟性
日期
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||
应收票据
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:2
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
注:3
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:4
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:6
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:8
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:9
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
应收票据总额
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
减去:应收票据的当前部分
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
应收票据,较少的流动部分
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
| |
|
目录
资产
|
| |
|
|
| |
$
|
融资租赁使用权资产,净额(计入
) |
| |
|
使用权资产总额
|
| |
$
|
负债
|
| |
|
当前
|
| |
|
的当前部分
|
| |
$
|
融资租赁负债的流动部分(计入
) |
| |
|
长期的
|
| |
|
长期的
|
| |
|
长期融资租赁负债(包括在
) |
| |
|
租赁总负债
|
| |
$
|
经营租赁成本
|
| |
$
|
融资租赁成本
|
| |
|
融资租赁使用权资产摊销
|
| |
|
融资租赁负债利息(计入利息支出)
|
| |
|
可变租赁成本
|
| |
|
总租赁成本
|
| |
$
|
目录
|
| |
经营租约
|
| |
融资租赁
|
2023
|
| |
$
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
| |
|
2025
|
| |
|
| |
|
2026
|
| |
|
| |
|
2027
|
| |
|
| |
|
此后
|
| |
|
| |
|
租赁付款总额
|
| |
|
| |
|
减去:代表利息的数额
|
| |
(
|
| |
(
|
租赁负债现值
|
| |
|
| |
|
减去:租赁负债的当期部分
|
| |
(
|
| |
(
|
长期租赁负债,扣除当期部分
|
| |
$
|
| |
$
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
|
| |
|
来自经营租赁的经营现金流
|
| |
$
|
融资租赁的营运现金流
|
| |
|
融资租赁产生的现金流
|
| |
|
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
|
| |
|
目录
目录
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
| |
$
|
短期有价证券
|
| |
|
| |
|
患者应收账款,净额
|
| |
|
| |
|
盘存
|
| |
|
| |
|
其他应收账款
|
| |
|
| |
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
|
| |
|
应收票据当期部分-关联方
|
| |
|
| |
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
|
财产和设备,净额
|
| |
|
| |
|
经营性租赁使用权资产净额(1)
|
| |
|
| |
|
应收票据关联方
|
| |
|
| |
|
其他资产
|
| |
|
| |
|
商誉和无形资产,净额
|
| |
|
| |
|
递延税项净资产
|
| |
|
| |
|
总资产
|
| |
$
|
| |
$
|
负债、夹层权益和股东权益
|
| |
|
| |
|
流动负债
|
| |
|
| |
|
应付帐款(2)
|
| |
$
|
| |
$
|
应计赔偿相关费用
|
| |
|
| |
|
应计其他
|
| |
|
| |
|
应付所得税
|
| |
|
| |
|
经营租赁负债的当期部分(3)
|
| |
|
| |
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
|
长期债务,净额
|
| |
|
| |
|
长期经营租赁负债(4)
|
| |
|
| |
|
其他长期负债
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
|
| |
|
夹层股权
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|
| |
|
系列A可转换优先股;美元
|
| |
|
| |
|
可赎回的非控股权益
|
| |
|
| |
|
股东权益
|
| |
|
| |
|
A类普通股;$
|
| |
|
| |
|
B类普通股;$
|
| |
|
| |
|
A类单位;
|
| |
|
| |
|
A-1级单位;
|
| |
|
| |
|
B类单位;
|
| |
|
| |
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
累计其他综合收益(亏损)
|
| |
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(
|
留存收益(亏损)
|
| |
(
|
| |
|
股东权益总额
|
| |
(
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|
非控股权益
|
| |
|
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总负债、夹层权益和股东权益
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
患者服务收入,净额
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
| |
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|
总收入
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
成本和开支
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政费用(2)
|
| |
|
| |
|
| |
|
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|
交易费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
总成本和费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
营业收入(亏损)
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
其他收入(费用)
|
| |
|
| |
|
| |
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利息支出
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
利息收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
所得税前收入(亏损),
关联公司和非控股权益
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
所得税费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
子公司股权损失前的收入(损失)和
非控制性权益
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
联营公司损失中的权益
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
扣除非控股权益前的净收益(亏损)
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
净收益(亏损)和非控股权益
在反向资本重组之前归属于AON遗留股东
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
非控股权益应占净亏损
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
A类普通股股东应占净亏损
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
A类普通股每股亏损:
|
| |
|
| |
|
| |
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| |
|
基本信息
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
稀释
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
A类未偿还普通股加权平均股份:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他全面收益(亏损):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
有价证券的未实现收益(亏损)
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
其他综合损益
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
综合收益(亏损)
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
传统怡安股东应占的其他全面收益(亏损)
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
可归因于非控股权益的其他全面损失
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
A类普通股股东应占总综合亏损
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
目录
|
| |
夹层
股权-C类
交换单位
A系列
优先股(2)
|
| |
NCI(1)
|
| |
A类
普普通通
库存
|
| |
B类
普普通通
库存
|
| |
A类
单位
|
| |
A-1级
单位
|
| |
B类
单位
|
| |
B-1类
单位
|
| |
APIC(1)
|
| |
AOCI(1)
|
| |
农孔
拖钓
利息
|
| |
保留
盈利
(赤字)
|
| |
总计
权益
(赤字)
|
|||||||||||||||||||||
以千为单位(包括共享和每股数据)
|
| |
库存
|
| |
$
|
| |
|
| |
库存
|
| |
$
|
| |
库存
|
| |
$
|
| |
单位
|
| |
$
|
| |
单位
|
| |
$
|
| |
单位
|
| |
$
|
| |
单位
|
| |
$
|
| ||||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
|
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反向资本重组前的活动
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根据防稀释功能额外发放A-1级单位
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非控股股东的出资
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累计其他综合收益
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其他综合收益
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反向资本重组后的净亏损
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可赎回资产的公允价值调整
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(1)
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上表中的首字母缩略词定义如下:
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(2)
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该活动反映了AON LLC C类单位的发行、AON LLC
C类单位转换为AON LLC A系列优先单位,以及根据业务合并将AON LLC A系列优先单位转换为A系列优先股。有关业务的描述,请参见注释-1
合并及附注12权益工具概要。
|
目录
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夹层
股权-C类
交换单位
A系列
优先股(2)
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NCI(1)
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A类
普普通通
库存
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B类
普普通通
库存
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A类
单位
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A-1级
单位
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B类
单位
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B-1类
单位
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APIC(1)
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AOCI(1)
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非连续
滚压
利息
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保留
盈利
(赤字)
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总计
权益
(赤字)
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以千为单位(包括共享和每股数据)
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库存
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单位
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九个月结束
2023年9月30日
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2022年12月31日的余额
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反向资本重组前的活动
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A类和A-1优先回报
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根据防稀释功能额外发放A-1级单位
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非控股股东的出资
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累计其他综合收益
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反向资本重组,净额
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反向资本重组后的活动
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其他综合收益
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可赎回资产的公允价值调整
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2023年9月30日的余额
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上表中的首字母缩略词定义如下:
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(2)
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本次活动反映了根据业务合并发行怡安有限责任公司C类单位、将怡安有限责任公司C类单位转换为怡安有限责任公司A系列优先股,以及将怡安有限责任公司A系列优先股交换为A系列优先股。业务组合说明见附注1,权益工具摘要见附注12。。
|
目录
以千为单位(包括共享和单位数据)
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A类
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A-1级
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B类
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AOCI(1)
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保留
收益
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权益
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单位
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截至2022年9月30日的三个月
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2022年6月30日的余额
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$(
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反向资本重组前的活动
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传统怡安股东应占净收益
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传统怡安股东应占的股权薪酬
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传统怡安股东应占的其他全面收益
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2022年9月30日的余额
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| |
A类
|
| |
A-1级
|
| |
B类
|
| |
AOCI(1)
|
| |
保留
收益
|
| |
总计
权益
|
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以千为单位(包括共享和单位数据)
|
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单位
|
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$
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| |
单位
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| ||||||||
截至2022年9月30日的9个月
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2021年12月31日的余额
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反向资本重组前的活动
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传统怡安股东应占净收益
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| |
—
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| |
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| |
|
传统怡安股东应占的股权薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
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| |
|
传统怡安股东应占的其他全面收益
|
| |
—
|
| |
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—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
2022年9月30日的余额
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| |
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$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
上表中的缩略语定义如下:
|
目录
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
经营活动的现金流
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$(
|
| |
$
|
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额
|
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|
| |
|
折旧及摊销
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| |
|
债务发行成本摊销
|
| |
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| |
|
递延所得税
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| |
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| |
|
经营性使用权资产摊销(1)
|
| |
|
| |
|
权证及衍生负债的公允价值调整变动
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| |
|
基于股权的薪酬
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| |
|
联营公司损失中的权益
|
| |
|
| |
|
出售财产和设备的收益
|
| |
(
|
| |
|
经营性资产和负债变动,扣除反向资本重组
:
|
| |
|
| |
|
患者应收账款,净额
|
| |
(
|
| |
(
|
盘存(2)
|
| |
(
|
| |
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
(
|
| |
|
其他应收账款
|
| |
(
|
| |
(
|
其他资产
|
| |
(
|
| |
(
|
应付帐款(3)
|
| |
|
| |
|
应计赔偿相关费用
|
| |
|
| |
|
应计其他
|
| |
|
| |
(
|
经营租赁负债(4)
|
| |
(
|
| |
(
|
医疗保险预付款
|
| |
|
| |
(
|
其他长期负债
|
| |
|
| |
|
经营活动提供的现金净额(已用)
|
| |
(
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| |
|
投资活动产生的现金流
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| |
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| |
|
购置财产和设备
|
| |
(
|
| |
(
|
处置财产和设备所得收益
|
| |
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| |
|
购买有价证券
|
| |
(
|
| |
(
|
出售有价证券所得收益
|
| |
|
| |
|
发行与应收票据有关的当事人
|
| |
|
| |
(
|
应收票据与关联方的收款
|
| |
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| |
|
用于投资活动的现金净额
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| |
(
|
| |
(
|
融资活动产生的现金流
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| |
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| |
|
长期债务借款
|
| |
|
| |
|
发行可赎回可转换C类单位
|
| |
|
| |
|
A类和A-1类优先报税表和税收分配
|
| |
(
|
| |
|
融资租赁负债的偿还
|
| |
(
|
| |
(
|
非控股权益的贡献
|
| |
|
| |
|
为债务融资成本支付的现金
|
| |
(
|
| |
(
|
为发行C类单位的发售成本支付的现金
|
| |
(
|
| |
|
反向资本重组收益
|
| |
|
| |
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
|
| |
|
现金及现金等价物净增(减)
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
|
| |
|
期末
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
补充非现金投融资活动
|
| |
|
| |
|
与反向资本重组相关的未支付发行成本
|
| |
$
|
| |
$
|
租赁终止时移除的使用权资产和租赁负债
|
| |
$
|
| |
$
|
被视为被分割为A系列优先股扑灭
|
| |
$
|
| |
$
|
财产和设备增资应付账款变动
|
| |
$
|
| |
$
|
处置财产和设备以换取财务减少
租赁负债
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
目录
九个月结束
2022年9月30日
|
| |
九个月结束
2023年9月30日
|
状态
|
| |
状态
|
亚利桑那州
|
| |
德克萨斯州(a)
|
佐治亚州(a)
|
| |
佛罗里达州(a)
|
路易斯安那州(a)
|
| |
阿肯色州(a)
|
佐治亚州(a)
|
| |
|
佐治亚州(a)
|
| |
|
佐治亚州(a)
|
| |
|
(a)
|
该公司与医生就这些各自的业务签订了从属协议。该公司评估了每一份附属协议,并确定这些交易并不代表业务合并。
|
目录
•
|
由传统怡安股东持有的怡安有限责任公司普通股-
|
•
|
由新怡安持有的怡安有限责任公司公用单位-
|
•
|
怡安有限责任公司系列A优先股由新怡安持有-
|
•
|
前怡安有限责任公司B-1类单位持有人持有的A类普通股-
|
•
|
A类由DTOC未赎回股东持有的普通股-
|
•
|
第A类由DTOC保荐人及其获准受让人持有的普通股-
|
•
|
怡安股东持有的B类普通股-
|
•
|
AEA Growth Management LP持有的新怡安系列A优先股-
|
(a)
|
保荐人溢价股份
|
(b)
|
怡安的某些股东持有
|
目录
•
|
怡安的董事将代表新怡安董事会的多数席位;
|
•
|
怡安有限责任公司的高级管理层将担任合并后公司的高级管理层;
|
•
|
怡安有限责任公司的业务包括合并后公司的持续业务;以及
|
•
|
怡安有限责任公司的相对规模(即资产、收入和收益)比DTOC大得多。
|
•
|
当新怡安A类普通股的成交量加权平均价等于或超过$
时,保荐人获得的股票将被授予
|
•
|
保荐人溢价股份将在
内完成控制权变更交易后立即解除
|
•
|
发起人募集股份未按照前款规定于当日或之前出让的
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
第1级
|
估值方法的投入是在活跃的
市场中对相同资产或负债的报价(未经调整)。
|
二级
|
估值方法的输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价,或
模型衍生的估值,其中所有重大输入数据在资产或负债的大致整个期限内均可观察。
|
第三级
|
估值方法的输入数据不可观察,且对资产的公允价值计量具有重要意义,或
责任。此包括若干定价模式、贴现现金流量方法及使用重大不可观察输入数据的类似技术。
|
目录
预期年度股息率
|
| |
|
预期波动率
|
| |
|
无风险收益率
|
| |
|
预期期权期限
|
| |
|
目录
|
| |
截至9月30日,
2023
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
流动负债
|
| |
(
|
长期负债
|
| |
(
|
净负债总额
|
| |
$(
|
目录
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
资产
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
| |
$
|
应收账款
|
| |
|
| |
|
盘存
|
| |
|
| |
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
|
| |
|
商誉和无形资产,净额
|
| |
|
| |
|
其他应收账款
|
| |
|
| |
|
其他资产
|
| |
|
| |
|
总资产
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
负债
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
$
|
| |
$
|
应计薪酬和福利
|
| |
|
| |
|
应计其他
|
| |
|
| |
|
其他长期负债
|
| |
|
| |
|
由于怡安有限责任公司及其子公司,Net
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至2023年9月30日
|
|||||||||
|
| |
摊销
成本
|
| |
毛收入
未实现
收益
|
| |
毛收入
未实现
损失
|
| |
估计数
公平
价值
|
现金等价物(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第1级:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
隔夜回购协议(2)
|
| |
$
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$
|
货币市场基金
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
美国国库券
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
1级合计
|
| |
$
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$
|
有价证券
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第二级:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
公司债券
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
美国国债
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
二级合计
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
总计
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
截至2022年12月31日
|
|||||||||
|
| |
摊销
成本
|
| |
毛收入
未实现
收益
|
| |
毛收入
未实现
损失
|
| |
估计数
公平
价值
|
现金等价物(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第1级:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$
|
有价证券
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第二级:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
公司债券
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
美国国债
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
二级合计
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
总计
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
(1)
|
包括于2023年9月30日和2022年12月31日的综合资产负债表中的现金和现金等价物。
|
目录
(2)
|
截至2023年9月30日的现金等价物包括初始到期日为3个月或以下的美国国库券和隔夜回购协议,根据该协议,公司主要运营支票账户中的现金隔夜投资于由大型金融机构赞助的高流动性短期投资。截至2022年12月31日,该公司没有此类投资。
|
|
| |
公司
债券
|
| |
美国
美国国债
|
| |
总计
|
在一年或更短的时间内到期
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
将在一到五年内到期
|
| |
|
| |
|
| |
|
总计
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
应收回扣
|
| |
$
|
| |
$
|
其他
|
| |
|
| |
|
其他应收账款合计
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至12月31日,
2022
|
静脉注射毒品
|
| |
$
|
| |
$
|
口服药物
|
| |
|
| |
|
总库存
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
租赁权改进
|
| |
$
|
| |
$
|
家具、固定装置和设备
|
| |
|
| |
|
医疗设备
|
| |
|
| |
|
计算机设备
|
| |
|
| |
|
标牌
|
| |
|
| |
|
汽车
|
| |
|
| |
|
软件
|
| |
|
| |
|
在建工程
|
| |
|
| |
|
财产和设备,毛额
|
| |
|
| |
|
累计折旧和摊销
|
| |
(
|
| |
(
|
财产和设备,净额
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
退款责任
|
| |
$
|
| |
$
|
递延社会保障税(简写为COVID)
|
| |
|
| |
|
应缴消费税
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
应计其他合计
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至12月31日,
2022
|
PNC设施
|
| |
$
|
| |
$
|
总计
|
| |
|
| |
|
未摊销债务发行成本
|
| |
(
|
| |
(
|
债务总额
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
资产
|
| |
|
| |
|
经营性租赁使用权资产净额
|
| |
$
|
| |
$
|
融资租赁使用权资产净额(包括在
财产和设备净额中)
|
| |
|
| |
|
使用权资产总额
|
| |
$
|
| |
$
|
负债
|
| |
|
| |
|
当前
|
| |
|
| |
|
经营租赁负债的当期部分
|
| |
$
|
| |
$
|
融资租赁负债的当期部分(计入其他应计项目)
|
| |
|
| |
|
长期的
|
| |
|
| |
|
长期经营租赁负债
|
| |
|
| |
|
长期融资租赁负债(计入其他
长期负债)
|
| |
|
| |
|
租赁总负债
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
经营租赁成本
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
融资租赁成本
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
融资租赁使用权资产摊销
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
融资租赁负债利息(计入
利息支出)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
可变租赁成本
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
总租赁成本
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
运营中
租赁
|
| |
金融
租契
|
2023年(2023年9月30日后的一年剩余时间)
|
| |
$
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
| |
|
2025
|
| |
|
| |
|
2026
|
| |
|
| |
|
2027
|
| |
|
| |
|
此后
|
| |
|
| |
|
租赁付款总额
|
| |
|
| |
|
减去:代表利息的数额
|
| |
(
|
| |
(
|
租赁负债现值
|
| |
|
| |
|
减去:租赁负债的当期部分
|
| |
(
|
| |
(
|
长期租赁负债,扣除当期部分
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
为计入租赁负债的金额支付的现金:
|
| |
|
| |
|
来自经营租赁的经营现金流
|
| |
$
|
| |
$
|
融资租赁的营运现金流
|
| |
|
| |
|
融资租赁产生的现金流
|
| |
|
| |
|
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
|
| |
|
| |
|
为换取新融资租赁负债而获得的净资产
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至12月31日,
2022
|
| |
原创
本金
|
| |
发行
日期
|
| |
成熟性
日期
|
应收票据
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:2
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
5/1/2019
|
| |
4/30/2024
|
注:3
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
6/1/2019
|
| |
5/31/2024
|
注:6
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
5/22/2020
|
| |
5/22/2023
|
注:8
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
5/1/2020
|
| |
5/1/2025
|
注:9
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
1/24/2022
|
| |
6/30/2023
|
应收票据总额
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
减去:应收票据的当前部分
|
| |
$(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
应收票据,较少的流动部分
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
| |
|
目录
数以千计,除了份额
和每股金额
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
A类单位,价值
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
单位的发行
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
反向资本重组的影响
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
期末
|
| |
$
|
| |
$
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$
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A类单位,单位
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期初
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单位的发行
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反向资本重组的影响
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(
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(
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期末
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目录
数以千计,除了份额
和每股金额
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截至三个月
9月30日,
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九个月结束
9月30日,
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||||||
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| |
2023
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2022
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2023
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2022
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A类-1个单位,价值
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期初
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$
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$
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$
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$
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单位的发行
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反向资本重组的影响
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(
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(
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期末
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$
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$
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$
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$
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A-1级单位,单位
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期初
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单位的发行
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反向资本重组的影响
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(
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(
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| | ||
期末
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| |
|
数以千计,除了份额
和每股金额
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| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
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| |
2022
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B类单位,值
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期初
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$
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$
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基于权益的薪酬
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反向资本重组的影响
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(
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(
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期末
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$
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$
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$
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$
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B类单位,单位
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期初
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归属单位
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反向资本重组的影响
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(
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(
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期末
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目录
目录
(i)
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原发行价为$
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(Ii)
|
如果A系列优先股的所有股票在紧接该被视为清算事件之前被转换为普通股
,则应支付的每股金额。
|
目录
目录
A类普通股股东每股基本亏损和摊薄亏损的净亏损
|
| |
$ (
|
系列A视为股息
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(
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A系列优先累积股息
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| |
(
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A类普通股股东的未分配净亏损
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$ (
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加权平均每股基本亏损和摊薄亏损
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基本
A类普通股每股摊薄亏损
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$
(
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系列A优先股
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B类普通股
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|
B类预付资金认股权证
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| |
|
公共和私人认股权证
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| |
|
目录
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| |
自2023年9月20日起至2023年9月30日止的期间
|
||||||
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怡安有限责任公司单位
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怡安公司
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怡安的传统股东
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总计
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期初
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已发行的公用单位(1)
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首轮A类优先股发行
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已发行单位总数
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期末
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|
将收入分配给控股权和非控股权
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| |
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|
将损失分摊到控股权和非控股权(2)
|
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|
| |
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(1)
|
这个
|
(2)
|
如附注13所述,A系列优先股被视为基本和稀释每股亏损的参与证券,但不参与亏损。因此,怡安有限责任公司于2023年9月21日至2023年9月30日期间的综合净亏损分配给NCI,以反映传统怡安股东吸收怡安有限责任公司部分综合净亏损的情况。净亏损不归因于A系列优先股。
|
目录
第13项。
|
发行、发行的其他费用。
|
美国证券交易委员会注册费
|
| |
$77,842.35
|
会计费用和费用
|
| |
*
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律师费及开支
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| |
*
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咨询费
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| |
*
|
财务印刷费和杂项费用
|
| |
*
|
总计
|
| |
$ *
|
*
|
估计数字目前尚不清楚。
|
第14项。
|
对董事和高级职员的赔偿。
|
(a)
|
公司有权对任何曾经是或现在是或威胁要成为任何
由于该人是或曾经是
公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或应公司的请求,目前或过去担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人,
如果该人本着善意行事,
该人以合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或程序而言,没有合理的理由认为该人的行为是非法的。该
任何诉讼、起诉或程序因判决、命令、和解、定罪或基于不抗辩或其同等性质的抗辩而终止,其本身不应构成该人未本着善意和
该人合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式,并且就任何刑事诉讼或程序而言,有合理理由相信该人的行为
非法的
|
(b)
|
公司有权对任何曾经是或现在是或威胁要成为任何
由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或现在是或
应公司的要求,作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人,实际合理地承担费用(包括律师费)
如果该人本着诚信行事,且其行事方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益,则该人在与该诉讼或起诉的辩护或和解有关的过程中发生的费用
除非且仅在衡平法院或
受理该诉讼或起诉的法院应根据申请裁定,尽管作出了责任判决,但考虑到案件的所有情况,该人公平合理地有权就
衡平法院或其他法院认为适当的费用。
|
(c)
|
如果公司的现任或前任董事或高级职员在
为本条第(a)和(b)款所述的任何诉讼、起诉或程序进行辩护,或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护,应免除该人的费用(包括律师费)
实际上和合理地承担了与此相关的人。
|
目录
(d)
|
本条第(a)和(b)款规定的任何赔偿(除非法院下令)应由
只有在特定情况下,在确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿是适当的,因为该人符合适用的
(b)在本节第(a)和(b)款中规定的行为标准。对于在作出该决定时是董事或高级职员的人,该决定应(1)由董事的多数票作出
非该等行动、诉讼或程序的当事人,即使少于法定人数,或(2)由该等董事以多数票指定的该等董事委员会,即使少于法定人数,或(3)如果没有该等
董事,或如果董事有此指示,独立法律顾问的书面意见,或(4)股东。
|
(e)
|
高级管理人员或董事为任何民事、刑事、行政或
在收到该董事或高级管理人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后,公司可在该等调查行动、诉讼或程序最终处置之前支付该等款项。
如最终裁定该人无权获法团按本条所授权的方式追讨,则可追讨一笔款额。前任高管和董事或
其他雇员和代理人也可以按照公司认为适当的条款和条件(如果有的话)获得报酬。
|
(f)
|
本节其他小节规定的或根据本节其他小节授予的费用补偿和预付款
不应被视为排除那些寻求赔偿或预付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他方式有权享有的任何其他权利, 以该人的公职身份行事,以及在担任该职位时以另一身份行事。根据公司注册证书或公司章程的规定获得补偿或预付费用的权利
在作为民事、刑事、行政或调查行为、诉讼或程序的主体的行为或不行为发生后,不应通过对该条款的修正而消除或削弱,
要求补偿或预付费用,除非在这种行为或不行为发生时有效的规定明确授权在这种行为或不行为发生后消除或减少费用。
|
(g)
|
公司有权代表任何人购买和维护保险,该人是或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人,或应公司的要求,以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份,为该人以任何上述身份或因其身份而招致的任何责任购买和维护保险。法团是否有权根据本条就该等法律责任向该人作出弥偿。
|
(h)
|
就本条而言,凡提及“法团”之处,除包括合并后的法团外,亦包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员),而如果合并或合并继续分开存在,则本会有权及权限对其董事、高级职员及雇员或代理人作出弥偿,以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人,或现时或过去应该组成法团的要求担任董事高级职员的任何人,另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人,在本条下,对于成立或存续的法团,所处的地位,与该组成法团如继续独立存在时,该人所处的地位相同。
|
(i)
|
就本条而言,凡提及“其他企业”之处,须包括雇员福利计划;凡提及“罚款”之处,应包括就任何雇员福利计划而向某人评定的任何消费税;而凡提及“应法团的要求提供服务”之处,应包括作为董事、高级职员、雇员或法团代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务,或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务;而任何人如真诚行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事,则应被视为以本条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
|
目录
(j)
|
除非经授权或批准另有规定,否则由本条规定或依据本条规定的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事的继承人、高级职员、雇员或代理人,并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
|
(k)
|
特此授予衡平法院专属司法管辖权,审理和裁定根据本条或根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的所有预支费用或赔偿诉讼。衡平法院可即刻裁定公司预支费用(包括律师费)的义务。
|
目录
第15项。
|
最近出售的未注册证券。
|
目录
展品编号:
|
| |
描述
|
2.1†
|
| |
数字转型机会公司、美国肿瘤网络有限责任公司、全环基金怡安控股公司和DTOC合并子公司之间的第三次修订和重新签署的业务合并协议,日期为2023年6月14日
(通过引用附件2.1并入2023年6月14日提交的当前报告的8-K表中)。
|
3.1†
|
| |
美国肿瘤学网络,LLC第四次修订和重新签署有限责任公司协议(通过参考公司2023年9月26日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)
|
3.2
|
| |
第二次修订和重新颁发的公司注册证书。(引用本公司2023年9月26日提交的8-K报表附件3.2)
|
3.3
|
| |
修订及重订怡安附例。(以引用方式并入本公司2023年9月26日提交的8-K表格的当前报告附件33.3)
|
3.4
|
| |
美国肿瘤学网络公司A系列优先股指定证书(通过参考2023年9月26日提交的公司当前报告表格8-K的附件33.4并入)
|
4.1
|
| |
大陆股票转让信托公司和数字转型机会公司于2021年3月9日签署的认股权证协议,包括认股权证的形式(合并时参考2021年3月12日提交的公司当前8-K报表的附件4.1)
|
4.2
|
| |
授权书表格(先前于2023年10月13日提交)
|
5.1*
|
| |
Dentons US LLP的观点
|
10.1
|
| |
由怡安、怡安及保荐人支持股东于2023年1月6日修订及重订保荐人支持协议。(通过引用本公司2023年1月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)
|
10.2
|
| |
于2023年9月20日由怡安的保荐人及若干主要股东修订及重订的注册权协议。(通过引用本公司2023年9月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入)
|
目录
展品编号:
|
| |
描述
|
10.4+
|
| |
怡安2023年激励股权计划(通过引用公司2023年9月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.4并入)
|
10.5†
|
| |
美国肿瘤管理公司和美国肿瘤合作伙伴公司之间的主服务协议,日期为2018年7月1日。(参考公司2023年7月14日提交的S-4表格注册说明书附件10.13成立)
|
10.6†
|
| |
美国肿瘤学管理公司和马里兰州美国肿瘤学合作伙伴之间的主服务协议,日期为2020年1月1日。(参考公司2023年7月14日提交的S-4表格注册说明书附件10.14注册成立)
|
16.1
|
| |
马库姆2023年9月26日的信。(通过引用并入公司2023年9月26日提交的8-K表格的当前报告附件16.1)
|
21.1
|
| |
怡安的子公司。(引用本公司2023年9月26日提交的当前8-K报表的附件21.1)
|
23.1*
|
| |
独立注册上市会计师事务所普华永道同意
|
23.2*
|
| |
Dentons US LLP的同意(作为附件5.1的一部分)。
|
99.1
|
| |
赔偿协议书表格(先前于2023年10月13日提交)
|
101.INS
|
| |
XBRL实例文档-实例文档不显示在
交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
|
101.SCH
|
| |
内联XBRL分类扩展架构文档
|
101.CAL
|
| |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
|
101.DEF
|
| |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
101.LAB
|
| |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
101.PRE
|
| |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
104
|
| |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在
附件101中)
|
107
|
| |
备案费表(此前于2023年10月13日备案)。
|
*
|
现提交本局。
|
†
|
根据规则S-K第601(A)(5)项的规定,本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
|
+
|
指管理或补偿计划。
|
第17项。
|
承诺。
|
1.
|
在提出要约或出售的任何期间,提交对本注册声明的生效后修正案:(I)包括经修订的1933年证券法第10(A)(3)节所要求的任何招股说明书;(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书(或其生效后的最新修订)生效日期(或其最新生效修订)生效日期后产生的任何事实或事件,该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则第424(B)条提交给委员会的招股说明书中反映出来,条件是,数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%;以及(3)将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明;提供, 然而,,第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于以下情况:第(I)、(Ii)和(Iii)段采用S-1表格,且登记人根据1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节向委员会提交或提交的报告中包含了第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息,这些报告通过引用并入登记声明中,或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中,该招股说明书是登记声明的一部分
;
|
目录
2.
|
就确定《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其最初的真诚要约;
|
3.
|
通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。
|
4.
|
为根据证券法确定对任何购买者的责任:
|
5.
|
为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向签署的注册人进行的首次证券发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方式是什么,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的,以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
|
(a)
|
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发行有关;
|
(b)
|
任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书由以下签署的注册人或其代表编写,或由签署的注册人使用或
提及;
|
(c)
|
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
|
(d)
|
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
|
目录
|
| |
美国肿瘤网络公司。
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
发信人:
|
| |
撰稿S/托德·舒纳茨
|
|
| |
姓名:
|
| |
托德·舍恩赫兹
|
|
| |
标题:
|
| |
首席执行官
|
签名
|
| |
标题
|
|
| |
|
/s/Todd Schonherz
|
| |
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
|
托德·舒纳茨
|
| ||
|
| |
|
/S/David H.古尔德
|
| |
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
|
David·H·古尔德
|
| ||
|
| |
|
*
|
| |
首席医疗官和董事
|
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯,医学博士
|
| ||
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
布拉德利·弗莱格尔
|
| ||
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
詹姆斯·斯蒂斯
|
| ||
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
拉维·萨林
|
|
发信人:
|
| |
/s/Todd Schonherz
|
| |
|
姓名:
|
| |
托德·舒纳茨
|
| |
|
标题:
|
| |
事实律师
|
| |
|