附录 99.1

AMBOW 教育控股有限公司

年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 22 日举行

致各位股东

安博教育控股有限公司：

特此通知，Ambow Education Holding Ltd.（以下简称 “公司”）股东年会 将于太平洋时间2023年12月22日上午10点在加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号95014举行，届时将延期或延期。召集年会的目的是 以下目的：

1。选举黄锦和马艳辉作为第三类董事在公司董事会任职，直至公司2026年年度股东大会召开前或 其各自的继任者获得正式任命并获得资格为止；

2。批准任命Marcum Asia CPaS LLP为公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师，该财年与根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表有关 ；以及

3。审议年会或任何休会或延期之前可能出现的其他 事项并采取行动。

本通知附有就上述事项提供信息的委托书和 表格的投票委托书。公司董事会将2023年11月13日营业结束 定为记录日期（“记录日期”），以确定有权 的股东收到年会或任何续会或延期的通知和投票权。希望对其标的普通股行使表决权的公司美国 存托股持有人必须通过北卡罗来纳州花旗银行 公司的存托机构行事。

热烈邀请截至记录日期的公司普通 股的记录持有人亲自出席年会。你的投票很重要。无论您 是否希望亲自参加年会，我们都敦促您尽快填写、签署、注明日期并交回随附的代理表 。

我们期待看到尽可能多的 参加年会。

AMBOW 教育控股有限公司

委托声明

为了

年度股东大会

将于 2023 年 12 月 22 日 举行

代理请求

本委托书与 Education Holding Ltd.（以下简称 “公司”、“Ambow”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）为 将于库比蒂诺克里克·史蒂文斯大道19925号举行的 年度股东大会征集代理人有关 CA 95014，当地时间 时间2023年12月22日上午10点，以及其任何续会或延期，其目的载于随附的年度股东大会通知。 任何提供此类代理的股东都有权在表决之前随时撤销该代理。撤销的书面通知应 直接转交给公司，地址为加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号，收件人：Jin Huang。公司高管、董事或员工可通过 邮件或与某些股东或其代表直接沟通征求代理人， 不会因此获得额外报酬。希望 对其标的普通股行使表决权的公司美国存托股（“ADS”）的持有人必须通过公司存托机构花旗银行行事。

如果随附的委托书得到正确执行并返回 ，则由此代表的股票将根据其中的指示进行投票，否则将根据指定代理人的 判断进行投票。任何未指定指示的代理人都将投票支持本委托书中描述的 行动。

公司将承担准备、 整理、打印和邮寄本委托书以及可能提供给股东的任何其他材料的全部费用。 本委托书首次邮寄或提供给公司股东的日期为2023年11月20日左右。

你的 票很重要。无论您是否希望亲自参加年会，我们都敦促您尽快填写、签署 并交回随附的代理表，以确保您派代表出席此类会议。

关于年会的问题和答案

以下是有关代理 材料的信息，年会和投票以问答形式呈现。

问：本文档的目的是什么？

答：本文件作为公司的委托书， 是在2023年11月13日营业结束时（“记录日期”）向公司登记在册的股东提供的 ，因为公司董事会正在征集其代理人在 2023 年年度股东大会（“年度 会议”）上就年度股东大会通知（“会议通知”）中概述的业务项目进行投票）。

问：我为什么会收到这些材料？

答：我们之所以向您发送这份委托书和随附的代理卡 ，是因为公司董事会正在征求您的代理人在年会上投票，包括在任何续会或 延期会议上投票。邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。 但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，你可以简单地填写、签署并归还随附的代理 卡。

当您签署随附的代理卡时，您指定代理持有人 作为您的会议代表。代理持有人将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票，从而确保 无论您是否参加会议，您的股票都会被投票。即使您计划参加会议，也应在会议之前填写、签署 并归还代理卡，以防您的计划发生变化。

如果您签署并归还了代理卡，但在会议上出现了一个问题 以供投票，但卡片上没有指明，则代理持有人将根据您的委托书，根据 的判断对您的股票进行投票。

公司打算在2023年11月20日左右将这份委托书和随附的代理卡 邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

问：谁可以投票，我投了多少票？

答：只有在记录日期登记的股东才有权 在年会上投票。截至记录日期，共有52,019,109股已发行并有权投票的A类普通股 ，还有4,708,415股已发行并有权投票的C类普通股。每股A类普通股有权就每个问题获得一票 ，每股C类股票有权就每个问题获得十张表决权。

问：我要投票的是什么？

答：你被要求对以下 事项进行投票：

如果任何董事候选人无法或不愿任职，或如果 某项议题在年会或任何续会或延期中适当地付诸表决，而 会议通知中未予描述，则根据代理卡行事的代理人将按董事会根据 的建议将股票投票给委托书中授予的自由裁量权。在印发本委托书时，我们不知道有任何在本委托书中未描述的 需要表决的事项。

问：我该如何投票？

答：您可以对本文提名的 名董事会候选人投赞成票或 “反对” 票，也可以对其他每项提案投票 “赞成” 或 “反对”， 或 “弃权” 对此类其他提案投票。希望对其标的普通股行使投票权的公司 ADS 持有人必须通过公司存托机构花旗银行行事

问：董事会如何建议我投票？

答：我们的董事会建议你投票：

问：如果我在通过代理投票后改变主意会怎样？

答：在 您的股票通过以下方式投票之前，您可以随时撤销您的代理：

问：必须有多少股股份才能举行有效的会议？

答：为了使我们举行有效的年会，我们必须有法定人数， 表示在所有A类和C类普通股中，有超过33.33％亲自出席或通过代理人出席并有权在年会上投票 。截至记录日期，共有56,727,524股已发行普通股。因此，至少需要18,907,284股股票 亲自或代理出席年会，才能举行会议和开展业务。

问：批准一项业务需要多少票？

答：（i）董事选举 ，以及（ii）批准任命Marcum Asia CPaS LLP为截至2023年12月31日财年 的公司独立审计师，需要出席年会并有权投票的A类普通股和 类普通股（共同投票）的简单多数投赞成票。

问：谁支付招揽代理人的费用？

答：我们将支付董事会 征集代理人的费用。我们的代理人招募将主要通过邮件进行。我们的高管、董事以及普通的监督和执行员工也可以通过电话、传真 或电子邮件亲自请求代理人，他们都不会因其服务获得任何额外报酬 。我们还将报销经纪人、银行、托管人、其他被提名人和受托人将这些材料转交给 受益持有人以获得执行代理授权的费用。

问：在哪里可以找到有关公司的更多信息？

答：有关公司的其他重要信息 ，应参阅我们向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的20-F和6-K表格的报告以及其他公开信息。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2023年11月13日，根据《交易法》第13d-3条的定义，我们的普通股受益所有权的信息，包括：

截至2023年11月13日，A类普通股持有人的 受益所有权百分比基于已发行和流通的52,019,109股A类普通股 ，C类普通股持有人的受益所有权百分比基于已发行和流通的4,708,415股C类普通股 ，这两类普通股均不包括未归属的限制性股。对于公司 股东大会上需表决的所有事项，A类普通股的持有人有权每股获得一票，而C类 普通股的持有人有权获得每股十张表决权。

存管机构北卡罗来纳州花旗银行告知我们 ，截至2023年11月13日，已发行8,100,734股ADR，相当于16,201,468股标的A类普通股。 我们在美国的ADR的受益所有人的数量可能比我们在美国 A类普通股的创纪录持有者人数多得多。

除非另有说明，否则 个人的地址为安博教育控股有限公司转交，位于加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号 95014。

注：未显示执行官和董事的股份少于 已发行股份的1％，以及未占已发行股份5％的股东的股份。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由四位 位董事组成：黄锦博士、陈宇晨先生、马艳辉博士和王明军先生。

我们有一块交错的棋盘。 董事分别分为第一类、第二类和第三类。我们所有的董事均经选举产生，任期三年。

任何股东都没有合同权利指定 人当选董事会，我们经修订和重述的第六份组织备忘录和章程规定， 董事将在正式召开的股东大会上由有权亲自或代理在该会议上投票的多数已发行股东通过决议选出 董事，任期至各自任期届满。 对担任董事会成员的资格没有最低持股或年龄限制。

董事会已提名标题为第三类的 人选为董事，任期至2026年年会，其继任者 已当选并获得资格。如果任何被提名人无法当选（这是意料之外的），则随附的 代理中提名的人员打算投票给董事会提名的任何替代者。

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

公司没有理由相信被提名人 不会成为候选人或将无法任职。但是，如果任何被提名人无法或不愿担任 的董事，则委托书中提名的人员已表示，他们将投票支持董事指定的一名或多名 个人的选举。

如果年会达到法定人数，则获得出席年会并有权以 人身分投票或代理人参加年会董事选举的 三类董事提名人将当选为董事会成员。

以下内容列出了 有关我们董事的某些信息。

Yigong 贾斯汀·陈 自 2013 年 3 月起担任董事会成员。陈嘉敏先生是该公司的独立非执行董事 。陈先生是百捷律师集团的律师。他是加州执业律师，有资格在美国专利商标局执业 。陈先生于1998年毕业于爱荷华大学法学院，获得 法学博士学位，1992 年毕业于北京大学生物化学系，获得学士学位，并分别于 1995 年和 1998 年获得爱荷华大学生物化学硕士学位和法学博士学位。

王明军 自 2022 年 9 月起担任董事会成员，并且是本公司的独立非执行董事 。王明军先生，在教育和出版行业拥有30多年的运营和管理经验。 自2003年以来，他一直担任北京世纪东方科技股份有限公司董事会主席。自2017年以来，他 一直是美国风险投资公司Edtech Venture的执行合伙人。王先生还是美国和中国的企业家和独立投资者 ，其投资组合包括Splashtop、Homatch、世纪东方、OSA Technologies、100E Inc. 等。此前，王先生曾在中国电子工业出版社 担任总编辑和副总裁，并担任中国电子学会董事会成员。王先生于 1999 年加入培生教育，担任国际 版权经理。王先生于1998年毕业于斯坦福大学商学院，获得管理学理学硕士学位，1988年获得西安电子科技大学电子工程硕士学位，1983年获得山东 大学数学系理学学士学位。

Jin Huang 自 2000 年 8 月 成立以来，一直担任我们总裁兼首席执行官和董事会成员，并自 2022 年 9 月起担任代理首席财务官。黄博士在硅谷拥有超过15年 的学术和行业经验。在创立 Ambow 之前，黄博士是 Avant 的创始工程师！， 她负责产品设计和工程管理。黄博士拥有中国电子科学与 科技大学的计算机科学学士学位、 计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。从 1990 年到 1993 年，黄博士从事研究并在加州大学伯克利分校完成了她的博士论文。

Yanhui Ma于 2014 年 5 月加入董事会。马博士是本公司的独立非执行董事。马博士 曾参与多家医疗保健公司的创建、融资和发展，尤其是 中国和美国之间的合资公司。马博士还曾在美国和中国创立或 共同创立的几家医疗相关公司的董事会任职，包括Sinocare和SinoMed。马博士组织和共同创立了国际药物递送协会 ，此前曾担任该协会副主席。他还曾担任美国硅谷华人商业协会副会长。

我们每位董事的营业地址是 c/o Ambow Education Holding Ltd.，加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号，95014。

我们的任何 董事和执行官之间都没有家庭关系。我们的非执行董事均未与公司签订任何雇佣或服务合同。我们 认为，我们董事会的每位非执行成员都是 “独立董事”，因为该术语在纽约证券交易所公司治理规则中使用 。

董事的职责

总的来说，根据开曼群岛的法律，我们的董事 有忠诚的责任，必须诚实、真诚地行事，并符合我们的最大利益。我们的董事也有责任行使相当谨慎的人在类似情况下所能发挥的谨慎、勤奋和技能。在履行对 我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守当时有效的备忘录和公司章程。在某些有限的情况下，如果我们的董事 违反了所欠的责任， 我们的股东有权以公司的名义通过衍生诉讼寻求赔偿。

董事会会议和执行会议

我们的董事会每季度举行一次会议，如果情况需要，则更频繁地举行会议。除了定期举行的董事会会议外，董事会 的独立董事还定期开会，以履行其在董事会各委员会的职责。独立董事还每年举行一次执行会议 ，管理层和非独立董事不在场。

我们的董事会委员会

我们已经成立了审计委员会和薪酬 委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。下文 简要介绍了这些委员会的成员和职能。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，我们无需在 董事会中设立单独的提名和公司治理委员会。我们的全体董事会将履行该委员会履行的职能。

审计委员会

我们的审计委员会由陈一功、 马艳辉和王明军组成，他们均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性标准。陈一公是我们审计委员会的主席 。马艳辉先生担任我们的审计委员会财务专家。我们的审计委员会 的职责除其他外包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由马延辉博士和王明军先生组成，他们都是纽约证券交易所公司治理 规则中使用的 “独立董事”。马艳辉博士是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会协助董事会 审查和批准董事和高级职员的薪酬结构，包括向董事和高级职员提供的所有形式的薪酬。除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会联锁和内部参与

在 ，我们的薪酬委员会成员从未担任过我们或子公司的高级管理人员或员工。我们的董事会或 薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在任何联锁关系， 过去也不存在任何联锁关系。

董事薪酬

2014 年 10 月 14 日，董事会 向董事会的每位非执行成员授予限制性股票。受每项奖励约束的限制性股票数量为 ，其计算方法是将200美元除以开曼法院于2014年5月14日批准的Ambow普通股每股1.480美元的价格。限制性股票的总数为811,359股。在 2014 年 5 月 14 日的前三个周年纪念日期间，每月 个月的第 14 天按每月 1/36 的费率发放，但须继续在董事会任职。截至2022年12月31日， 这些限制性股票奖励已全部归属，15,027股限制性股票已归属但尚未发行。自 2018 年 10 月 15 日起，我们向每位 非执行独立董事向公司提供的服务累计费用。我们不在 董事离职时提供任何养老金、退休金或类似福利。

董事会建议对 III 类被提名人的选举投票 “支持” 。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、 银行、托管人或其他被提名持有人无法在董事选举中对您的股票进行投票，除非您通过标记代理表来指示持有人如何投票。

执行官员

下表列出了与我们的执行官有关的某些信息 。

Jin Huang自 2000 年 8 月 成立以来，一直担任我们总裁兼首席执行官以及董事会成员。黄博士自2022年9月起担任我们的代理首席财务官。黄博士在硅谷拥有超过 15 年的学术和行业经验。在创立 Ambow 之前，黄博士是 Avant 的创始工程师！， 她负责产品设计和工程管理。黄博士拥有中国电子科学与 科技大学的计算机科学学士学位、 计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。从 1990 年到 1993 年，黄博士从事研究并在加州大学伯克利分校完成了她的博士论文。

Chiao-Ling Hsu已于 2015 年 6 月担任我们的首席运营官。许女士在教育行业拥有超过15年的运营和管理经验。自 2011 年起，她一直担任华康基金会首席执行官和台北中国文化大学继续教育学院 (SCE) 创新商业集团执行董事 。2012年至2014年，许女士 还担任美国北卡罗来纳州格林斯伯勒认证与教育中心副主席。此前， Hsu 女士曾在中国文化大学 SCE 担任过多个职位，包括首席运营官、客户 联络中心主任和电子学习发展中心主任。许女士毕业于中国文化大学， 还拥有纽约大学的商业教育硕士学位。

我们每位高管 高管的办公地址是 Ambow Education Holding Ltd. 转/o，加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号 95014。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系 。

执行官的任期

我们的执行官由董事会任命 ，并由董事会自行决定任职。

执行官的薪酬

2022年， 作为一个整体支付给执行官的现金薪酬总额为280万元人民币（40万美元），其中包括2021年赚取并在2022年支付的奖金、工资和其他福利 。我们在中国的全职员工，包括我们的执行官，参与政府规定的 多雇主固定缴款计划，根据该计划，向符合条件的员工提供某些养老金福利、医疗保险、失业保险、员工住房 基金和其他福利福利。解雇时，我们不向董事提供任何养老金、退休金或类似 福利。

有关我们高管 高管的详细股份薪酬，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表格。

雇佣协议

与黄锦博士签订的服务协议

我们与首席执行官黄锦博士签订了日期为 2007 年 8 月 28 日的服务协议。本服务协议下的初始雇佣期为两年， 将自动连续延长十二个月，除非我们或黄博士在接下来的十二个月期限开始前三个月向另一方发出书面通知 ，表明通知方不希望延长 雇佣期限，在这种情况下，雇佣期限将在三个月的通知期结束时到期。

如果我们因故解雇黄博士 ，或者如果黄博士自愿辞职（控制权变更后出于正当理由辞职）， 黄博士将无权获得任何遣散费；前提是，黄博士将能够根据我们的股权激励计划中规定的条款行使我们的股权激励计划下的任何既得 和未行使的奖励。

如果我们在控制权变更以外的情况下以及出于除原因或自愿解雇以外的任何原因终止黄博士的 工作，或者 在控制权变更后的 24 个月内 被非自愿解雇（有原因除外）或出于正当理由自愿辞职，黄博士将有权获得某些遣散费，包括：

根据服务合同，Huang 博士 还同意在她的工作期限内以及解雇 后的一年内遵守某些非竞争承诺。这些非竞争承诺包括，黄博士在解雇后的一年内不得（i）招揽或吸引我们的任何客户或潜在客户，（ii）与 我们的任何客户或潜在客户进行任何业务往来，（iii）招揽或吸引任何被我们聘为董事或在 担任管理、行政或技术职务的个人，或雇用或雇用任何此类个人，或 (iv) 在中国任何地方经营、设立、受雇、从事 或对企业感兴趣截至终止之日，这与我们的业务存在竞争。这些非竞争 承诺不会禁止黄博士寻求或开展与我们 业务没有直接或间接竞争的任何业务，也不会阻止黄博士持有不超过任何在监管市场上市的公司的已发行股本总额 的5％的股份或其他资本。黄博士有权在终止后的非竞争期内获得年基本工资 的一半，作为其非竞争承诺的对价，这要视我们支付 这样的款项而定。

“原因” 是指黄博士在服务协议期限内习惯性地疏忽对我们的职责或从事严重不当行为，而 “严重不当行为” 是指 她挪用资金、证券欺诈、内幕交易、未经授权占有公司财产、出售、分配、 持有或使用受管制药物、任何刑事犯罪的定罪或提出无条件抗辩（或类似的抗辩）) 被指控犯有此类违法行为或违反服务协议的行为，但未能在十天内纠正此类违规行为在发出书面通知 之后。

“正当理由” 是指，未经黄博士 事先明确书面同意，(i) 她被分配的职责与她在公司的职位、职责、责任或 身份严重不一致，这些职责与控制权变更前存在的职责有很大差异，并且这种调动 与她的丧失工作能力、残疾或任何 “原因” 没有直接关系；(ii) 她的报告发生了变化 级别、头衔或营业地点（距离她当前的办公地点或住所超过 50 英里，以较近者为准）新 业务地点）与控制权变更前不久存在的业务地点有很大不同，并且这种变动 与她的丧失工作能力、残疾或任何 “原因” 没有直接关系；(iii) 她被免去控制权变更前立即担任的任何职位 ，或者如果她未能获得连任控制权变更前担任的任何职位， 被免职或未能连任与她的丧失工作能力或残疾、“原因” 或死亡没有直接关系；(iv) 她 的工资减少了更多比控制权变更之前的水平低百分之十，并且这种 的减少与她的丧失工作能力、残疾或任何 “原因” 没有直接关系；(v) 她在控制权变更前可以获得的任何员工福利、业务开支、报销或分配、激励奖金计划或任何其他方式或形式 的薪酬被取消或 减少，此类变更不适用于 公司中具有她的职位或头衔且与她没有直接关系的其他人丧失工作能力、残疾或任何 “原因”；或 (vi) 我们 未能在继承之前从任何继承人那里获得书面承诺，规定继承人有义务根据服务 协议的所有条款和条件履行该协议。

“控制权变更” 是指（i）公司的任何 合并、合并或出售，以至于任何个人、实体或集团获得我们有表决权的股本的50％或 的受益所有权，（ii）我们出售几乎所有重要资产的任何交易，（iii）我们 的解散或清算，（iv）董事会组成的控制权的任何变化截至服务协议签订之日控制我们董事会组成的股东 将不再拥有此类控制权，或 (v) 发生了 “控制权变更”，因为该条款（或任何类似的进口条款）是在以下任何当时对我们有效的文件 中定义的：任何票据、负债证据或向我们贷款的协议 、我们的任何期权、激励或员工福利计划，或与任何人的任何雇佣、遣散、解雇或类似协议 那时谁是我们的员工。

与我们的其他执行官签订的雇佣协议

我们已经与 每位执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位执行官都受雇于特定的时间段，但 需要续约。我们可以根据《中华人民共和国劳动合同法》和适用的 PRC 法规，有无理由地终止雇佣关系。根据适用法律的规定，我们可能需要按照 适用法律的明确要求提供遣散费。在某些情况下，如果无故解雇，我们还必须根据适用的雇佣协议的条款在 中提供遣散费。

机密信息和发明转让协议

我们还与每位执行官签订了机密信息 和发明转让协议。我们要求所有员工签署相同的机密 信息和发明转让协议或基本相似条款的协议。根据协议条款，每位 执行官均同意在该执行官任职期间和任期后严格保密 ，除我们的利益外，不使用或在未经书面授权的情况下向任何个人、公司或公司披露任何机密的 信息。机密信息不包括任何已公开且通过 执行官的不当行为向公众公开的信息。每位执行官还同意，除非该雇主、个人或实体书面同意，否则 不当使用或披露任何前任或现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。此外，每位执行官均同意向我们披露、持有 信托，并将任何和所有发明、原创 原创作品、开发、概念、改进或商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，无论是否可根据版权 或类似法律申请专利或注册，该执行官可以单独或共同设想这些发明、所有权和利益，在就业期间，发展或减少为实践或理由， 发展或简化为实践。此外，每位执行官都同意在该高管 官员离职后的12个月内，不直接或间接地要求、诱导、招聘或鼓励任何员工离职。

基于股票的薪酬计划

2010 年股权激励计划

2010 年 6 月 1 日，我们通过了 2010 年 Equity 激励计划或 “2010 年计划”，该计划于 2010 年 8 月 5 日首次公开募股完成后生效， 在通过 10 年后自动终止。

经修订和重述的 2010 年股权激励计划

2018年12月21日，我们修订并重述了 2010年计划，该计划在2018年12月的年度股东大会上获得股东批准后生效。 除非根据计划第 18条提前终止，否则经修订的 2010 年计划将从董事会通过之日起继续有效 10 年。

分享 预留款。根据我们的2010年修订计划可以发行的普通股的最大总数为等于6,500,000股A类普通股的数量 ，加上根据2005年股票计划授予的股票期权或类似奖励 ，但尚未全部行使而到期或以其他方式终止的任何股票，以及根据 发行的被公司没收或转换的根据2005年股票计划授予的奖励的股票，在经修订的2010年计划中， 的最大股票数量等于293股，059 A类普通股。此外，我们的2010年修订计划规定，在截至2021年12月31日的财政年度之前，在未来每次注册的截止日可根据该计划发行的股票数量增加 ，金额等于每次注册中发行的A类普通股的15％。

根据经修订的 2010 年计划发行的、我们回购的或被没收的股份，以及用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的税收 预扣义务的股份，将可根据经修订的 2010 年计划进行未来授予。此外， 如果奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少根据经修订的2010年计划可供发行的股票数量 。截至2022年12月31日，集团向其员工、外部董事和顾问授予了最多1,905,222股公司 的A类普通股。

行政。 我们的董事会或董事会委员会负责管理我们的 2010 年修订计划。针对 不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理我们的 2010 年修订计划。根据我们经修订的2010年计划的规定，管理人 有权确定奖励条款，包括获得者、行使价、每个 此类奖励的股票数量、适用于奖励的归属时间表以及任何加速归属以及行使时应付的对价形式 。管理员还有权修改或修改奖励、规定规则、解释和解释 修订后的2010年计划，并制定一项交换计划，根据该计划，可以降低未偿奖励的行使价格，交出未偿还的 奖励以换取行使价更高或更低的奖励，或者未偿奖励可以转让给 第三方。

选项。 管理人可以根据我们经修订的 2010 年计划授予激励性股票期权（“ISO”）或非法定股票期权（“NSO”）。根据我们的2010年修订计划授予的期权的行使价必须至少等于我们在授予之日普通 股的公允市场价值，其期限不得超过十年，但对于拥有我们所有类别已发行股份或某些母公司或子公司总投票权10％以上的任何参与者，ISO的 期限不得超过五年，该ISO的行使价必须等于 授予日公允市场价值的至少 110%。管理员决定所有其他选项的期限。

员工、董事或顾问被解雇后， 他或她可以在期权 协议规定的期限内，行使选择权，但不得超出该解雇之日的归属范围。如果期权协议中没有规定的期限，则期权将在终止后的三 个月内继续可行使（如果因死亡或残疾而终止，则为十二个月）。但是，在任何情况下， 期权的行使都不得晚于其期限到期。

分享 的鉴赏权。根据我们的 2010 年修订计划，可以授予股票增值权。股票增值权允许 收款人在行使日和授予之日之间以普通股的公允市场价值获得增值。 根据我们的2010年修订计划授予的股票增值权的行使价必须至少等于我们在授予之日普通股的公允市场价值。管理人决定股票增值权的条款，包括此类权利 何时归属和行使，以及此类奖励是以现金还是使用我们的普通股或两者的组合结算。根据适用于期权的相同规则，股票增值 权利到期。

限制性的 股票。限制性股票可以根据我们的 2010 年修订计划发放。限制性股票奖励是 受各种限制（包括转让限制和没收条款）的普通股。根据管理员制定的条款和条件，限制性股票将归属， 对此类股票的限制将失效。管理员 将决定授予任何员工的限制性股票数量。管理员可以强加 认为适当的任何条件将其归属。例如，管理员可以根据实现特定绩效目标 和/或继续为我们提供服务来设置限制。除非管理人另有规定，否则限制性股票奖励的获得者通常在授予后对这些 股票拥有投票权和分红权，而不考虑归属。不出于任何原因归属的限制性股票 将被收款人没收并归还给我们。

受限 共享单位。根据我们的2010年修订计划，可以授予限制性股票单位。授予的每个限制性股票单位均为簿记 条目，其金额等于普通股的公允市场价值。限制性股票单位与限制性 股票的奖励类似，但除非奖励归属，否则不会结算。根据管理人 的决定，奖励可以以股票、现金或两者的组合结算。管理员决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准以及 的付款形式和时间。

性能 单位和性能份额。可根据我们的 2010 年修订计划授予绩效单位和绩效股份。绩效 单位和绩效份额是指只有在管理员 设定的绩效目标得到实现或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬。管理员将自行决定组织或个人绩效目标， 将根据这些目标的实现程度决定向参与者支付的绩效单位和绩效 份额的数量和/或价值。绩效单位的初始美元价值将由管理员在 拨款日期之前确定。绩效股票的初始价值将等于我们在授予之日普通股的公允市场价值。 绩效单位和绩效份额的付款可以用现金或我们的等值普通股支付，也可以按管理员确定的某些 组合支付。

可转移性。 除非管理员另有规定，否则我们的 2010 年修订计划不允许根据遗嘱或 血统法和分配法进行奖励转让，只有奖励的获得者才能在其一生中行使奖励。

某些 调整。如果我们的资本发生某些变化，为了防止减少或扩大经修订的2010年计划中可获得的福利或 潜在收益，管理人将调整根据该计划可能交付的股票数量和类别 和/或每份未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格以及计划中包含的 数字份额上限。如果我们提议进行清算或解散，管理人将尽快通知参与者 ，所有奖励将在此类拟议交易完成之前立即终止。

更改控制交易中的 。我们的 2010 年修订计划规定，如果我们进行合并或控制权变更（如 修订的 2010 年计划中所定义），则每项未兑现的奖励将按管理员的决定处理，除非继任公司 或其母公司或子公司未经参与者事先书面同意 未就每项杰出奖励承担或替代同等奖励，则此类奖励将全部归属，对此类奖励的所有限制将失效，所有业绩适用于此类奖励的目标或其他归属 标准将被视为达到目标水平的100％，如果适用，则此类奖励将在交易前的指定期限内完全行使 。然后，该奖励将在指定期限到期时终止。

修订 和终止。我们的 2010 年修订计划在董事会通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则它将自董事会通过之日起十 (10) 年内继续有效。我们的董事会 有权修改、暂停或终止经修订的 2010 年计划，前提是此类行动不会损害任何参与者 获得任何未偿奖励的权利。

下表汇总了截至2022年12月31日， 根据我们经修订的2010年计划或根据董事会批准的其他安排 向执行官授予的股票期权和其他股权奖励：

我们的非雇员董事已获得限制性 股票。

限制性股票奖励

2018 年 11 月 22 日，董事会 批准向公司高级员工发放 20 万股限制性股票。百分之二十五的奖励 应在归属开始之日起的一周年之日发放，其余奖励将在其后的三十六个月内按月等额连续分期发放 ，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司服务。 在2021年和2022年，分别归属了5万股和45,833股限制性股票。

某些关系和关联方交易

道德守则

我们 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和 S-K法规第406条通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。《商业行为与道德准则》旨在促进 诚实和道德的行为、全面准确的举报、遵守法律和其他事项。《商业行为与道德准则》 的印刷版可致函加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号95014免费获得，并可在我们的网站www.ambow.com上查阅 。

关联方交易

在 出售Ambow China之前，与我们的VIEs及其各自的子公司和股东的合同安排：

中华人民共和国法律法规禁止一至九年级学生拥有中小学的外国所有权 ，也禁止外国人拥有中国互联网内容业务的所有权。

我们主要通过我们在中国的子公司和可变利益实体（“VIE”）之间的合同安排在中国开展教育业务。我们的VIE及其 各自的子公司持有必要的执照和许可证，以便在中国开展教育业务并经营我们的辅导 和培训中心、K-12 学校和职业发展培训中心。这些合同安排使我们能够：

我们的子公司和VIE的子公司 在正常业务过程中相互进行了许多惯例交易。所有这些公司间余额 都已在合并中消除。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们没有来自关联方的应付和应付款。出售Ambow China之后，我们已经出售了我们在中国的所有资产和业务 ，并停止了对所有VIE的控制。

出于本文讨论的目的 ，“出售安博中国” 是指将安博教育有限公司、 安博教育管理有限公司和安博教育集团有限公司（统称 “安博中国”）的所有股权出售给三叶草财富有限公司（“买方”），以换取买方向安博支付1,200万美元的对价并根据Ambow与买方于2022年11月23日签订的股票购买协议的 条款和条件。Ambow China 的 拍卖已于 2022 年 12 月 31 日完成。

第 2 号提案

批准独立审计师

审计委员会已任命Marcum Asia CPaS LLP为独立审计师，负责审计公司截至2023年12月31日止年度的财务报表，这些报表与 根据公认会计原则编制的财务报表有关，董事会要求股东批准该任命。

预计Marcum Asia CPaS LLP的代表 将出席年会，如果他或她愿意，有机会发表声明，并有望 回答适当的问题。

根据对该提案的投票结果，审计委员会无需采取任何 行动。如果股东未能批准任命，审计委员会 将重新考虑这项任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合 公司和股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所 。

审计费

下表按下文规定的类别分别列出了与我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPaS LLP在2022年和2021年提供的某些专业服务相关的总费用 。在下述年份内，我们没有向我们的独立注册会计师事务所 支付任何其他费用。

“审计费” 是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表 和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务收取的总费用 。

审计委员会预先批准

我们的审计委员会预先批准了所有审计服务 ，并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但 审计委员会在完成审计之前批准的《交易法》第10A（i）（l）（B）条所述的非审计服务的最低限度例外情况除外）。上述所有服务均由我们的审计委员会根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第2-01条第 (c) (7) (i) (C) 段批准。

董事会建议投票 “支持” 批准任命MARCUM ASIA CPAS LLP为公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师。

其他事项

普通的

除了本委托书中提到的 事项外，管理层不了解任何将在年会上提交以供采取行动的事项。如果在年会之前 理所当然地出现任何其他事项，则打算根据投票给此类代理人的判断，按照 对随附表格中的代理人进行表决。此类代理人将 表决此类事项的自由裁量权授予 个人。

我们将承担准备、印刷、 整理和邮寄委托书以及可能发送给股东的与本次招标有关的其他材料的费用。 除了通过使用邮件征集代理人外，我们的官员和普通员工还可以通过电话、传真或其他电子通信在不额外的 报酬的情况下征集代理人。我们可能会报销经纪人或其他以其名义或被提名人名义持有普通 股票的人向其负责人转发招标材料和获得 代理人的费用。

份截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，包括经修订的财务报表，已向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅：http://www.sec.gov。如需更多委托书副本，请致函本公司，地址为加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号，收件人：Jin Huang。代理材料也可在 公司网站上找到，网址为：https://ir.ambow.com。

与董事会的沟通

希望与董事会 或任何个人董事沟通的股东可以致函公司董事会，地址为加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号95014。任何此类 通信都必须说明进行通信的股东实益拥有的股票数量。所有此类通信 都将转发给董事会全体成员或通信所针对的任何个人董事，除非该通信 明显具有营销性质或具有过度敌意、威胁、非法或类似的不当行为，在这种情况下，公司 有权丢弃通信或就通信采取适当的法律行动。

在哪里可以找到更多信息

我们向 美国证券交易委员会提交年度报告和其他文件。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。您可以阅读和复制公司在上述美国证券交易委员会网站上存档的任何文件。该公司向美国证券交易委员会提交的 文件编号为001-34824，该公司从2010年7月14日起开始通过EDGAR申报。

年度股东大会

AMBOW 教育控股有限公司

2023年12月22日

关于代理 材料在互联网上的可用性的通知：

会议通知、委托书和委托书 卡可在以下网址获得：https://ir.ambow.com

请在 信封中签名、注明日期并邮寄给您的代理卡。

董事会建议对第三类董事的选举投赞成票，并对提案2投赞成票。{BR} 请尽快在随附的信封中签名、注明日期并返回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 ¨

本委托书是代表董事会 征求的

下列签署人特此单独任命黄锦作为代表，代表下列签署人出席将于太平洋时间上午10点在加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号举行的年度股东大会及其任何续会，如果亲自出席，则下列签署人有权投票表决，如下所示。

说明：要拒绝 对任何个人被提名人进行投票的权限，请标记 “FOR ALL EXCEPT”，然后在您希望扣留的每位被提名人旁边的圆圈中填写， 如下所示：

如果会议中出现任何其他事项，则该代理人将由代理人根据最佳判断进行投票。目前，董事会知道没有其他事项需要在会议上提出 。该代理人代表的普通股在正确执行后，将按指示进行投票。如果未给出指示 ，则该代理将投票支持项目 1 和 2。希望对其标的普通股行使表决权的公司美国存托股（“ADS”） 的持有人必须通过公司的存托机构花旗银行 N.A. 行事。如果您持有ADS，我们鼓励您向北卡罗来纳州花旗银行提供指示。

注意：请完全按照您的姓名或姓名在此代理上显示的方式签名。 共同持有股票时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请 提供完整的标题。如果签名人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明完整标题 。如果签名者是合伙企业，请由授权人登录合伙企业名称。