00P10Y8MP5Y0.200.200.200.200001434588--12-312023Q3假的0001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-012022-06-300001434588Lope：普通股回购授权会员2023-09-300001434588Lope：普通股回购授权会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-310001434588SRT: 最大成员Lope：普通股回购授权会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-250001434588US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001434588US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001434588美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001434588美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001434588美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001434588美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-03-310001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-300001434588US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001434588US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001434588US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001434588US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-3000014345882023-06-300001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001434588US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001434588US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100014345882023-03-310001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001434588US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001434588US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300001434588US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001434588US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300001434588US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001434588US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000014345882022-06-300001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-310001434588US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001434588US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100014345882022-03-310001434588US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310001434588US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001434588US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001434588美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001434588美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001434588美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001434588美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001434588美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001434588美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001434588美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001434588美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001434588SRT: 最大成员Lope：两千零一七名股票激励计划成员2023-09-300001434588Lope：两千零一七名股票激励计划成员2023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001434588US-GAAP：限制性股票成员Lope：两千八股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员Lope：两千八股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员Lope：两千八股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员Lope：两千八股权激励计划成员Lope：基于股份的薪酬奖励 TrancheFourMember2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员Lope：两千八股权激励计划成员Lope：基于股份的薪酬奖励 TranchefiveFiveMember2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-06-012023-06-300001434588US-GAAP：软件开发成员2023-09-300001434588US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300001434588美国通用会计准则：Landmember2023-09-300001434588美国公认会计准则：土地改善成员2023-09-300001434588US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001434588US-GAAP：在建会员2023-09-300001434588US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300001434588美国公认会计准则：建筑会员2023-09-300001434588US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001434588US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001434588美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001434588美国公认会计准则：土地改善成员2022-12-310001434588US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001434588US-GAAP：在建会员2022-12-310001434588US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001434588美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310001434588SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001434588SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：关联党成员2022-09-300001434588Lope：资本化内容开发成员2022-12-310001434588SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001434588SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001434588SRT: 最低成员2023-09-300001434588SRT: 最大成员2023-09-300001434588US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-09-300001434588Lope：资本化内容开发成员2023-09-300001434588US-GAAP：商标名会员2023-09-300001434588Lope：大学合作伙伴关系无形资产成员2023-09-300001434588Lope：大峡谷大学会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001434588Lope：大峡谷大学会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001434588US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-3000014345882023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-3100014345882023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-3000014345882022-04-012022-06-300001434588US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001434588US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-3100014345882022-01-012022-03-3100014345882022-09-3000014345882021-12-310001434588Lope：奥比斯教育服务有限责任公司会员Lope：大学合作伙伴关系无形资产成员2019-01-310001434588Lope：奥比斯教育服务有限责任公司会员2019-01-310001434588US-GAAP：美国政府机构短期债务证券成员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：公司债券证券会员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：商业票据成员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：美国政府机构短期债务证券成员2023-09-300001434588US-GAAP：公司债券证券会员2023-09-300001434588US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001434588US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001434588Lope：技术和学术服务会员2023-01-012023-09-300001434588Lope：咨询支持和服务成员2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001434588US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001434588Lope：技术和学术服务会员2022-01-012022-09-300001434588Lope：咨询支持和服务成员2022-01-012022-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-3000014345882022-12-310001434588SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001434588SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001434588Lope：普通股回购授权会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-252023-10-250001434588Lope：大峡谷大学会员2018-07-012018-07-010001434588Lope：大峡谷大学会员Lope：主服务协议成员2018-07-012018-07-010001434588Lope：大峡谷大学会员2023-01-012023-09-300001434588Lope：大峡谷大学会员2023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成员Lope：两千八股权激励计划成员2023-01-012023-09-300001434588Lope：普通股回购授权会员2023-01-012023-09-3000014345882023-09-3000014345882022-07-012022-09-3000014345882022-01-012022-09-3000014345882023-07-012023-09-3000014345882023-10-3100014345882023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDlope: itemlope: leasexbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票lope: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒	根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

	在截至的季度期间 2023年9月30日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

	在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-34211

大峡谷教育公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		20-3356009
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

西驼背路 2600 号

凤凰, 亚利桑那州85017

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(602) 247-4400

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	LOPE	纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ◻

用复选标记指明注册人是否在之前的12年中以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的所有交互式数据文件月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的 ☒没有 ◻

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:


大型加速过滤器 ☒		加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐		小型报告公司☐
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年10月31日，已发行普通股总数为 30,010,536.

大峡谷教育公司

表格 10-Q

索引


	页面
第一部分 — 财务信息	3

项目 1 财务报表	3
项目2 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
第 3 项关于市场风险的定量和定性披露	30
项目4 控制和程序	30

第二部分 — 其他信息	31

项目 1 法律诉讼	31
第 1A 项风险因素	31
第 2 项：未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31
第 3 项优先证券违约	32
第 4 项：矿山安全披露	32
项目 5 其他信息	32
第 6 项展品	32
签名	34

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

大峡谷教育公司

合并损益表

（未经审计）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
（以千计，每股数据除外）	2023		2022		2023		2022
服务收入	$	221,913	$	208,720	$	682,615	$	652,606
成本和支出：
技术和学术服务		39,174		37,641		115,643		112,136
咨询服务和支持		73,824		67,235		219,565		200,773
营销与传播		53,097		50,651		156,797		151,237
一般和行政		12,175		15,576		32,838		35,323
无形资产的摊销		2,105		2,105		6,315		6,315
成本和支出总额		180,375		173,208		531,158		505,784
营业收入		41,538		35,512		151,457		146,822
利息支出		(1)		—		(27)		(5)
投资利息及其他		2,739		745		7,482		1,294
所得税前收入		44,276		36,257		158,912		148,111
所得税支出		8,537		6,249		34,636		34,463
净收入	$	35,739	$	30,008	$	124,276	$	113,648
每股收益：
每股基本收益	$	1.20	$	0.96	$	4.12	$	3.48
摊薄后的每股收益	$	1.19	$	0.96	$	4.10	$	3.47
基本加权平均已发行股份		29,776		31,302		30,138		32,623
摊薄后的加权平均已发行股数		29,912		31,387		30,277		32,709

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

大峡谷教育公司

合并资产负债表


	9月30日		十二月三十一日
（以千计，面值除外）	2023		2022
	（未经审计）
资产：
流动资产
现金和现金等价物	$	56,871	$	120,409
投资		97,553		61,295
应收账款，净额		104,475		77,413
应收所得税		3,770		2,788
其他流动资产		12,069		11,368
流动资产总额		274,738		273,273
财产和设备，净额		164,638		147,504
使用权资产		90,393		72,719
可摊销的无形资产，净额		170,485		176,800
善意		160,766		160,766
其他资产		2,136		1,687
总资产	$	863,156	$	832,749
负债和股东权益：
流动负债
应付账款	$	23,696	$	20,006
应计薪酬和福利		25,446		36,412
应计负债		33,527		22,473
应缴所得税		91		12,167
递延收入		6,237		—
租赁负债的当期部分		10,518		8,648
流动负债总额		99,515		99,706
递延所得税，非流动所得税		26,694		26,195
其他长期负债		416		436
租赁负债，减去流动部分		86,001		68,793
负债总额		212,626		195,130
承付款和意外开支
股东权益
优先股，$0.01面值， 10,000授权股份； 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份		—		—
普通股，$0.01面值， 100,000授权股份； 53,970和 53,830已发行的股票和 30,092和 31,058分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份		540		538
库存股，按成本计算， 23,878和 22,772分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的普通股		(1,832,686)		(1,711,423)
额外的实收资本		319,266		309,310
累计其他综合亏损		(593)		(533)
留存收益		2,164,003		2,039,727
股东权益总额		650,530		637,619
负债和股东权益总额	$	863,156	$	832,749

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

大峡谷教育公司

合并综合收益表

（未经审计）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
（以千计）	2023		2022		2023		2022
净收入	$	35,739	$	30,008	$	124,276	$	113,648
扣除税款的其他综合收入：
可供出售证券的未实现收益（亏损），扣除税额为美元30和 $8分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及19和 $131分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月		97		(19)		(60)		(417)
综合收入	$	35,836	$	29,989	$	124,216	$	113,231

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

大峡谷教育公司

合并股东权益表

（以千计）

（未经审计）


	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
									累积的
							额外		其他
	普通股			国库股			付费		全面		已保留
	股份	面值		股份	成本		资本		损失		收益		总计
截至2022年12月31日的余额	53,830	$	538	22,772	$	(1,711,423)	$	309,310	$	(533)	$	2,039,727	$	637,619
综合收入	—		—	—		—		—		119		59,564		59,683
为财政部购买的普通股	—		—	310		(35,090)		—		—		—		(35,090)
限制性股票被没收	—		—	5		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	136		2	56		(6,331)		3,367		—		—		(2,962)
截至2023年3月31日的余额	53,966	$	540	23,143	$	(1,752,844)	$	312,677	$	(414)	$	2,099,291	$	659,250
综合收入	—		—	—		—		—		(276)		28,973		28,697
为财政部购买的普通股	—		—	419		(45,775)		—		—		—		(45,775)
限制性股票被没收	—		—	10		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	4		—	—		—		3,253		—		—		3,253
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	53,970	$	540	23,572	$	(1,798,619)	$	315,930	$	(690)	$	2,128,264	$	645,425
综合收入	—		—	—		—		—		97		35,739		35,836
为财政部购买的普通股	—		—	306		(34,067)		—		—		—		(34,067)
限制性股票被没收	—		—	—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—	—		—		3,336		—		—		3,336
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	53,970	$	540	23,878	$	(1,832,686)	$	319,266	$	(593)	$	2,164,003	$	650,530

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合并股东权益表

（以千计）

（未经审计）


	截至2022年9月30日的九个月
									累积的
							额外		其他
	普通股			国库股			付费		全面		已保留
	股份	面值		股份	成本		资本		损失		收益		总计
截至2021年12月31日的余额	53,637	$	536	15,915	$	(1,107,211)	$	296,670	$	—	$	1,855,052	$	1,045,047
综合收入	—		—	—		—		—		(323)		58,078		57,755
为财政部购买的普通股	—		—	4,575		(394,930)		—		—		—		(394,930)
限制性股票被没收	—		—	6		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	189		2	52		(4,625)		3,188		—		—		(1,435)
截至2022年3月31日的余额	53,826	$	538	20,548	$	(1,506,766)	$	299,858	$	(323)	$	1,913,130	$	706,437
综合收入	—		—	—		—		—		(75)		25,562		25,487
为财政部购买的普通股	—		—	1,319		(128,457)		—		—		—		(128,457)
基于股份的薪酬	4		—	—		—		3,171		—		—		3,171
截至2022年6月30日的余额	53,830	$	538	21,867	$	(1,635,223)	$	303,029	$	(398)	$	1,938,692	$	606,638
综合收入	—		—	—		—		—		(19)		30,008		29,989
为财政部购买的普通股	—		—	582		(48,194)		—		—		—		(48,194)
限制性股票被没收	—		—	4		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—	—		—		3,123		—		—		3,123
2022 年 9 月 30 日的余额	53,830	$	538	22,453	$	(1,683,417)	$	306,152	$	(417)	$	1,968,700	$	591,556

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

（未经审计）


	九个月已结束
	9月30日
（以千计）	2023		2022
经营活动提供的现金流：
净收入	$	124,276	$	113,648
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
基于股份的薪酬		9,958		9,484
折旧和摊销		16,994		17,023
无形资产的摊销		6,315		6,315
递延所得税		517		368
其他，包括固定资产减值		(134)		1,013
资产和负债的变化：
来自大学合作伙伴的应收账款		(27,062)		(31,107)
其他资产		(1,154)		(1,288)
使用权资产和租赁负债		1,404		700
应付账款		3,894		(5,768)
应计负债		(910)		2,162
应收/应付所得税		(13,058)		(8,172)
递延收入		6,237		6,092
经营活动提供的净现金		127,277		110,470
用于投资活动的现金流：
资本支出		(34,186)		(26,301)
增加可摊销内容		(809)		(294)
购买投资		(73,462)		(132,096)
出售或到期投资的收益		37,927		63,373
用于投资活动的净现金		(70,530)		(95,318)
用于融资活动的现金流：
回购普通股和代替所得税预扣的股份		(120,285)		(576,206)
用于融资活动的净现金		(120,285)		(576,206)
现金和现金等价物及限制性现金的净减少		(63,538)		(561,054)
期初现金和现金等价物及限制性现金		120,409		600,941
期末现金和现金等价物及限制性现金	$	56,871	$	39,887
现金流信息的补充披露
支付利息的现金	$	27	$	5
为所得税支付的现金	$	47,654	$	41,118
非现金投资和融资活动的补充披露
应付账款所列财产和设备的采购	$	927	$	1,827
ROU 资产负债确认	$	17,674	$	17,434
回购国库股的消费税	$	978	$	—

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）

1。业务性质

大峡谷教育，Inc.（连同其子公司，“公司” 或 “GCE”）是一家致力于为高校提供服务的上市教育服务公司。GCE开发了重要的技术解决方案、基础设施和运营流程，为这些机构大规模提供服务。GCE最重要的大学合作伙伴是大峡谷大学（“GCU”），这是亚利桑那州的一家非营利性公司，是一所获得区域认证的综合性大学，在全球范围内提供研究生和本科学位课程、重点和证书九大学都在线、在亚利桑那州凤凰城的校园里和在六校外教室和实验室场地。

2019年1月，GCE开始通过我们的全资子公司奥比斯教育向美国各地的众多大学合作伙伴提供教育服务，我们于2019年1月22日通过合并（“收购”）收购了该子公司。自收购以来，GCE与Orbis Education一起继续增加更多大学合作伙伴。在医疗保健领域，我们与全国越来越多的顶尖大学和医疗保健网络合作，在靠近医疗保健提供者的校外教室和实验室提供与医疗保健相关的学术课程，并培养高素质、为职业做好准备的毕业生，他们进入工作岗位以满足医疗保健行业的需求。此外，我们还向大学合作伙伴提供了某些服务，以帮助他们扩大在线研究生课程。截至2023年9月30日，GCE向以下人员提供教育服务 25美国各地的大学合作伙伴。

2。重要会计政策摘要

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了公司间交易。

未经审计的中期财务信息

随附的公司未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认的会计原则、美国证券交易委员会的规章制度以及10-Q表和第10条的说明编制的，在所有重大方面均与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表中适用的内容一致。它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。此类中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公允列报中期所必需的所有调整。中期业绩不一定代表全年的业绩。这些合并财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和脚注一起阅读，2022年12月31日的资产负债表信息来自该财年。

投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据公司对相应证券的意向，公司将其对公司债券、机构债券和商业票据的投资视为可供出售证券。可供出售证券按公允价值记账，使用估值输入层次结构的1级和2级确定，使用除报价以外的资产可以观察到的投入，扣除税款后的未实现损益作为其他综合收益的单独组成部分列报。被视为非临时损失的未实现亏损目前计入收益。保费摊销、折扣增加、利息和股息收入以及已实现的损益包含在利息和其他收入中。

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合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）

与 GCU 的安排

在七月2018 年 1 月 1 日，公司与 GCU 完成了资产购买协议（“资产购买协议”）。结合资产购买协议，我们收到了GCU的担保票据，作为转让资产的对价，初始本金额为 $870,097（“担保票据”），由GCU于2021年第四季度偿还。与此相关, 公司与GCU签订了长期主服务协议（“主服务协议”），根据该协议，公司向GCU提供确定的技术和学术服务、咨询服务和支持、营销和通信服务以及多项后台服务，以换取以下回报： 60占GCU学费和杂费收入的百分比。除GCU承担的已确定负债外，GCE保留对收盘前业务产生的所有业务负债的责任。

内部开发的软件

公司将与内部使用软件相关的某些成本资本化，主要包括与创建软件相关的直接人工。软件开发项目通常包括三个阶段：初步项目阶段（所有成本在发生时记为支出）、应用程序开发阶段（某些成本被资本化，某些成本在发生时记为支出）和实施后或运营阶段（所有成本均在发生时记为支出）。应用程序开发阶段的资本成本包括所开发软件的设计、编码、集成和测试成本。成本资本化需要在确定项目何时进入应用程序开发阶段以及我们预计将在多长时间内从使用该软件中受益时做出判断。软件投入使用后，这些成本将在软件的估计使用寿命内直线摊销，通常为三年。这些资产是我们财产和设备的一部分，在合并资产负债表中净值。

资本化内容开发

公司将某些成本资本化，以逐个课程为每个大学合作伙伴履行与内容开发和数字创作相关的合同，通常是与教师和学科专家一起签订的。在相应的课程开始之前，公司负责根据大学合作伙伴向我们提供的教育指导方针将教学材料转换为在线格式，包括大纲、测验、讲座和文章。我们还利用学习对象的创建，这些学习对象是数字资产，例如用于实现学习目标的在线演示、模拟和案例研究。

资本化成本包括与员工直接相关并花时间制作内容的员工的工资和工资相关成本，以及向参与该流程的教师和主题专家支付的款项。当公司开始开发或转换特定课程、分配了资源并设定了时间表时，公司便开始资本化内容成本。所有工作完成后，内容资产将投入使用，课程表可用于教学。资本化内容开发资产包含在我们合并资产负债表中的其他资产中。该公司得出的结论是，摊销递延内容资产的最合适方法是在估计的课程寿命内以直线方式摊销，通常是四年这与课程的审查和主要修订周期相对应。截至2023年9月30日和2022年12月31日， $906和 $910，扣除摊销后，递延内容资产分别计入其他资产，长期包含在公司的合并资产负债表中，摊销包含在成本来源的技术和学术服务中。

长期资产

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会评估其长期资产是否可以收回商誉以外的减值资产。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产的账面金额进行比较来衡量的

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合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）

未贴现的未来净现金流预计将由资产产生。如果认为此类资产已减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

租赁

公司在开始时就确定一项安排是否为租赁，并评估租赁协议以确定该租赁是融资租赁还是运营租赁。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。公司根据开工时可用的信息，使用增量借款利率来确定租赁期内租赁付款的现值。在租赁开始时，由于公司对大学合作伙伴的地域需求不断变化，公司通过假设不行使续订选项来确定租赁期限。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表中，在租赁期限内按直线法确认为租赁费用。公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，非租赁部分单独入账，不包含在我们的ROU资产和租赁负债中。租赁主要包括校外教室和实验室场地以及办公空间。

业务合并

收购的收购价格根据收购日各自的公允价值分配给收购的资产，包括有形和无形资产以及假设的负债。收购价格的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分记为商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时记为费用。所购无形资产的公允价值和使用寿命的确定涉及某些判断和估计。这些判断可以包括但不限于资产未来预计产生的现金流以及相应的加权平均资本成本。自收购之日起，被收购实体的净资产和经营业绩包含在公司的合并财务报表中。

商誉和可摊销无形资产

商誉代表收购企业的收购价格超过所收购有形和无形资产的分配金额以及承担的负债。在第四季度至少每年对商誉进行减值评估，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行减值。商誉分配给我们在教育服务领域的申报部门，该部门与整个实体（实体层面的报告单位）相同。该公司得出结论一运营部门和一商誉减值对价申报单位。财务会计准则委员会发布了指导方针，允许实体首先评估定性因素，以确定是否需要进行量化商誉减值测试。如果发生事件或情况发生变化，公司至少每年或更频繁地审查商誉，这很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下。

在企业合并中收购的有期限的无形资产，在收购日按公允价值入账，并采用反映无形资产经济收益消耗模式的方法进行摊销，如果无法确定经济收益模式的可靠性，则按直线方式摊销无形资产的估计使用寿命。有限寿命的无形资产由大学合作伙伴关系和商号组成。每当事件或情况变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查其有限寿命的无形资产是否存在减值。截至2023年9月30日，没有迹象表明有限寿命无形资产的账面金额已减值。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现的未来净现金流进行比较来衡量的。如果此类无形资产无法收回,

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合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）

如果资产的账面金额超过资产的公允价值, 则确认潜在的减值损失。

基于股份的薪酬

公司衡量并确认向员工和董事发放的基于股份的薪酬奖励的薪酬支出。公司限制性股票奖励的公允价值基于授予当日普通股的市场价格。与限制性股票补助相关的股票薪酬支出在归属期内对公司员工和公司董事会采用直线法进行支出。公司在没收行为发生时予以认可。

金融工具的公允价值

现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计薪酬和福利以及应计负债支出的账面价值根据这些工具的流动性或短期到期日近似其公允价值。

投资的公允价值是使用估值投入层次结构的1级和2级确定的，使用了除报价以外的资产可以观察到的投入。用于估值的记账单位是个人标的证券。下文介绍了每个级别的公允价值衡量基础，其中1级的优先级最高。

1级 — 投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

第 2 级 — 输入是活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观察到或其重要估值驱动因素可观察的模型衍生估值。

第 3 级 — 未得到市场数据证实的不可观察的输入。

投资包括公司债券、商业票据和机构债券。

收入确认

公司的所有收入均通过与大学合作伙伴的服务协议（“服务协议”）产生，根据该协议，公司向大学合作伙伴提供综合技术和学术服务、营销和传播服务以及后台服务，以换取一定比例的学费和杂费收入。

该公司的服务协议的初始条款包括 7-15 年了，但视续订选项而定，尽管某些协议可能赋予大学合作伙伴在满足某些条件的情况下提前终止的权利。公司的服务协议具有单一的履约义务，因为在这些协议的背景下，提供已确定服务的承诺没有区别。单一履约义务是在我们的合作伙伴获得和消费福利时履行的，福利在一系列不同的服务期（每天或每学期）内按比例计算。使用衡量完全履行单一履约义务进展情况的产出方法，在一段时间内确认服务收入。输出方法忠实地描述了在完全履行履约义务方面的绩效，可以与经过的时间联系起来，这段时间在服务期内均匀消耗，可以直接衡量提供给我们的合作伙伴的价值。在协议期限内，从我们的合作伙伴那里收到的服务费本质上是可变的，因为它们取决于参加大学合作伙伴计划的学生人数以及这些学生在服务期间产生的收入。由于

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合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）

在服务安排的有效期内，对价的性质是可变的，公司考虑预计在这项履约义务的使用寿命内将收到可变对价。但是，由于履约义务代表一系列不同的服务，因此公司承认可变对价，这种对价已知并可计费，因为这些费用与赚取费用的不同服务期有关。公司符合标准中的标准，并运用实际权宜之计，不披露截至报告期末未履行的单一履约义务的交易价格总额。公司没有披露未履行的履约义务的价值，因为可直接分配的可变对价完全分配给完全未兑现的转让服务承诺，该承诺构成单一履约义务的一部分。服务费是根据服务协议的条款计算和结算的，因此所有合作伙伴的结算期限均不到一年。服务协议下没有退款或退货权。

公司的应收账款代表我们与大学合作伙伴签订的服务协议中的无条件对价权。应收账款净额按可变现净值列报，包含已开票和未开票收入。公司利用备抵法，根据对预期信贷损失的评估，为可疑账目做好准备。曾经有不注销金额和不截至2023年9月30日设立的储备金。公司将根据其与合作伙伴的收款经验，继续审查和修改其津贴方法。

对于收入未开单的合作伙伴，收入确认是在开具账单之前进行的。一些大学合作伙伴的账单要等到服务期开始并且最终注册信息出来后才会计费。我们的未开单收入为 $7,778和 $5,560截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别包含在我们的合并资产负债表中的应收账款中。递延收入是指截至报告期末已收到的金额与合并损益表中确认的收入金额相比的部分，此类金额作为流动负债反映在我们的合并资产负债表上。我们通常会在开具发票后的 30 天内收到服务付款。这些付款记作递延收入，直到服务交付和收入得到确认。

信用损失备抵金

公司按预计收取的净额记录其应收账款。我们的应收账款来自向大学合作伙伴提供的教育服务。公司为因我们的大学合作伙伴未付款而造成的信贷损失保留备抵金。公司通过定期评估每所大学合作伙伴的余额，考虑他们的财务状况和信用记录，并考虑当前和预测的经济状况来确定补贴的充足性。坏账支出在合并损益表中记为技术和学术服务支出。公司监测其他因素对预期信贷损失的影响。

技术和学术服务

技术和学术服务主要包括与教育基础设施的持续维护有关的成本，包括在线课程的提供和管理、学生记录、评估、客户关系管理和其他内部管理系统。这还包括为内容开发、教师培训、发展和其他教师支持提供支持的成本、技术支持、大学合作伙伴校外教室和实验室场地的租金和占用成本以及州合规援助。该支出类别包括工资、福利和基于股份的薪酬、信息技术成本、内容开发成本的摊销以及与这些支持服务相关的其他成本。该类别还包括因提供某些服务而产生的折旧、摊销和占用成本的分配，主要是在公司亚利桑那州凤凰城和印第安纳州印第安纳波利斯的地点。

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合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）

咨询服务和支持

咨询服务和支持主要包括费用，包括为潜在和在读学生提供团队咨询和其他支持，以及经济援助处理。该支出类别包括工资、福利和基于股份的薪酬，以及其他成本，例如会费、费用、订阅费和差旅费用。该类别还包括因提供某些服务而产生的折旧、摊销、租赁费用和占用成本的分配，主要是在公司位于亚利桑那州凤凰城和印第安纳州印第安纳波利斯的地点。

营销与传播

营销和传播包括潜在客户获取、数字传播策略、品牌标识广告、媒体策划和策略、视频、数据科学和分析、面向潜在学生的营销以及其他促销和传播服务。该支出类别包括营销和传播人员的工资、福利和基于股份的薪酬、品牌广告、营销线索以及其他促销和传播费用。该类别还包括因提供某些服务而产生的折旧、摊销、租赁费用和占用成本的分配，主要是在公司位于亚利桑那州凤凰城和印第安纳州印第安纳波利斯的地点。广告费用在发生时记作支出。

一般和行政

一般和管理费用包括从事公司管理、财务、人力资源、合规和其他公司职能的员工的工资、福利和基于股份的薪酬。该类别还包括因提供这些服务而产生的折旧、摊销、租赁费用和占用成本的分配，主要分布在公司的亚利桑那州凤凰城和印第安纳州印第安纳波利斯办事处。

承付款和或有开支

当可能发生负债并且金额可以合理估算时，公司将应计或有债务。当公司得知索赔或潜在索赔时，将评估任何损失风险的可能性。如果很可能会造成损失并且损失金额可以估计，则公司记录估计损失的负债。如果损失不太可能或潜在损失金额不可估计，则如果潜在损失的可能性合理可行，并且潜在损失金额可能很大，则公司将披露索赔。对未来变化特别敏感的估算包括税务、法律和其他监管事务，这些事务可能会随着事态的发展以及在行政和诉讼过程中获得更多信息而发生变化。公司在发生时开支律师费。

信用风险的集中度

该公司认为，与现金等价物和投资相关的信用风险是有限的，因为该公司坚持一项投资政策，该政策要求投资在购买时必须获得至少一家主要评级机构的最低BBB评级，具体取决于证券的类型。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的所有现金等价物和投资包括至少一家评级机构评级为BBB或更高的投资。此外，公司利用至少一家金融机构对其投资组合进行初步和持续的信用分析，以监测和降低与其现金等价物和投资组合相关的市场风险的潜在影响。可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要是现金余额，这些余额主要投资于货币市场基金或存放在美国高信用质量的金融机构。联邦存款保险公司（“FDIC”）为每家机构的账户提供最高25万美元的保险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元56,119和 $119,639，分别超过联邦存款保险公司的保险限额。公司的应收账款余额还面临信用风险。我们对我们最重要的大学合作伙伴的依赖， 87.0% 和 84.9占总服务收入的百分比

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合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）

分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，我们面临客户业务下降将导致公司服务收入持续减少的风险。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。

细分信息

该公司作为一家单一的教育服务公司运营，使用核心基础设施来满足其大学合作伙伴的课程和教育交付需求。公司的首席执行官对公司的整体运营进行管理，不会在任何组成部分层面生成或评估任何支出或营业收入信息。

最近的会计公告

公司已确定，最近的其他会计声明不适用于其业务，也不会以其他方式对其合并财务报表产生重大影响。

3。投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的投资额为美元97,553和 $61,295分别被归类为可供出售证券。

截至2023年9月30日，该公司的可供出售投资包括以下内容：


	截至2023年9月30日
			格罗斯		格罗斯
	调整后		未实现		未实现		估计的
	成本		收益		（损失）		公允价值
公司债券	$	74,323	$	—	$	(742)	$	73,581
商业票据		4,988		—		(1)		4,987
机构债券		19,020		—		(35)		18,985
投资总额	$	98,331	$	—	$	(778)	$	97,553

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，未实现的净亏损为美元60和 $417，分别扣除税款。可供出售的债务证券按公允价值记入合并资产负债表。该公司估算了所有处于未实现亏损状态的可供出售债务证券的终身预期信贷损失。如果我们的评估表明存在预期的信用损失，我们将确定未实现亏损中归因于信用恶化的部分，并在合并损益表的技术和学术服务信贷损失备抵中记录预期信贷损失准备金。公司有能力和意图持有这些投资直到恢复或到期。

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（以千计，每股数据除外）


截至12月31日到期的可供出售证券：
2023	$	25,659
2024		39,002
2025		24,366
2026		5,844
2027		2,682
总计	$	97,553

4。普通股每股净收益

普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股收益反映了所有可能具有摊薄性的证券的假设转换，包括限制性股票奖励，其估计的公允价值超过行使价，减去本可以用相关收益购买的股票，除非反摊薄。对于员工股权奖励，回购的股票也包括在内，扣除税收调整后的未得薪酬。下表反映了在计算普通股基本收益和摊薄后每股普通股收益时采用的仿佛转换基础上已发行普通股的加权平均数的计算方法。


	三个月已结束		九个月已结束
	9月30日		9月30日
	2023	2022	2023	2022
分母：
基本加权平均已发行股份	29,776	31,302	30,138	32,623
稀释性股票期权和限制性股票的影响	136	85	139	86
摊薄后的加权平均已发行股数	29,912	31,387	30,277	32,709

根据库存股法，摊薄后的加权平均流通股份不包括未归属限制性股票的增量影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，大约 2和 25，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，大约 70和 77，分别将公司未偿还的限制性股票奖励排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为将其纳入本来会起到反稀释作用。这些限制性股票奖励将来可能会被稀释。

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（以千计，每股数据除外）

5。财产和设备

财产和设备包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
土地	$	5,098	$	5,098
土地改善		2,242		2,242
建筑物		51,399		51,399
建筑物和租赁权改善		30,389		21,911
计算机设备		133,391		119,316
家具、固定装置和设备		25,361		21,323
内部开发的软件		67,626		58,904
在建工程		13,238		16,336
		328,744		296,529
减去累计折旧和摊销		(164,106)		(149,025)
财产和设备，净额	$	164,638	$	147,504

6。可摊销的无形资产

2019 年 1 月，GCE 完成了此次收购。此次收购是根据收购会计方法进行核算的。根据这种方法，目标的成本分配给收购的可识别资产和根据收购之日的估计公允价值假设的负债。已确定的无形资产 $210,280主要由价值为 $ 的大学合作伙伴关系组成210,000。大学合作伙伴关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的。

截至当日，可摊销的无形资产包括以下内容：


	2023年9月30日
	估计的	格罗斯				网
	平均有用	携带		累积的		携带
	寿命（以年为单位）	金额		摊销		金额
大学合作伙伴关系	25	$	210,000	$	(39,515)	$	170,485
商标名称	1		280		(280)		—
可摊销无形资产总额，净额		$	210,280	$	(39,795)	$	170,485

截至12月31日的年度大学合作伙伴关系和商号的摊销费用：


2023	$	2,104
2024		8,419
2025		8,419
2026		8,419
2027		8,419
此后		134,705
	$	170,485

7。租约

该公司拥有校外教室和实验室场地、办公空间、办公设备和光纤通信线路的运营租约。这些租赁的剩余租赁条款范围为八

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（以千计，每股数据除外）

月份到 10 几年零八个月。在租赁开始时，我们通过以下假设来确定租赁期限不由于公司对其大学合作伙伴的地域需求不断变化，因此行使续订选项。初始期限为12个月或更短的租赁未记录在合并资产负债表中，我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。该公司的运营租赁成本为 $3,525和 $2,789分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，以及美元9,695和 $7,596分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元24,077的不可取消的经营租赁承诺四校外教室和实验室场地以及 $192用于尚未开通的光纤通信线路。该公司与其运营租赁相关的加权平均剩余租赁期为 7.99年，加权平均折扣率为 3.78%。截至2023年9月30日，该公司已经不融资租赁。

与截至2023年9月30日存在的公司运营租赁有关的未来付款义务按年度和总额分列如下：


截至12月31日的年度	金额
2023	$	2,990
2024		14,102
2025		14,015
2026		13,992
2027		13,385
此后		54,657
租赁付款总额	$	113,141
减少利息		16,622
租赁负债的现值	$	96,519

8。承付款和或有开支

法律事务

公司不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方，其中一些由保险承保。当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果很可能会造成损失并且损失金额可以合理估计，则公司将损失记录在案。如果损失不太可能或损失金额无法合理估计，则如果潜在损失的可能性合理可行，并且所涉金额可能很大，则公司会披露具体索赔的性质。对于大多数未决诉讼事项，公司的最终法律和财务责任（如果有）无法确定地估计，在大多数情况下，与这些事项有关的任何潜在损失都不太可能。

在任何未决法律问题得到解决后，公司可能收取超过目前设立的储备金的费用。管理层认为，任何此类费用无论是单独还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

诉讼

2020年5月12日，海厄利亚市员工退休制度向美国特拉华特区地方法院提起证券集体诉讼，将该公司布莱恩·穆勒和丹尼尔·巴丘斯列为被告，指控他们就公司于2018年7月1日向非营利实体出售大峡谷大学（“大学”）的情况以及美国教育部随后的决定作出虚假和实质误导性陈述。of Education将继续将大学视为营利组织

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（以千计，每股数据除外）

以教育监管为目的的机构（统称为 “转换”）。该投诉称，假定的上课期限为2018年1月5日，即公司宣布已向大学认证机构申请批准转换之日，至2020年1月27日，即以转换为重点的卖空报告发布之前。格兰特·沃尔什于2020年6月12日向同一法院提起了基本相似的申诉，对公司、穆勒先生和巴丘斯先生提出了类似的指控。两项申诉均指控违反经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条，并寻求未指明的金钱救济、利息和律师费。

2020年8月13日，这两起案件合并，科罗拉多州消防和警察协会、奥克兰县雇员退休制度和奥克兰县自愿雇员受益人协会信托基金被指定为首席原告。此后，原告于2020年10月20日提交了合并修正申诉，公司于2020年12月21日提出了驳回动议。2021年8月23日，法院批准了公司要求全部驳回的动议，但允许原告提出进一步修正的申诉，以纠正最初申诉中的缺陷。原告于2021年9月28日和2022年1月21日提出了进一步修正的申诉，公司于2022年3月15日提出了进一步的驳回动议。2023年3月28日，该公司的解雇动议被驳回。

该公司认为，原告的索赔没有法律依据，并打算在这项法律诉讼中大力为自己辩护。目前，该法律诉讼的结果尚不确定。目前，根据公司获得的信息，公司无法合理地估计该行动的损失范围。因此，公司未承担与该行动相关的任何责任。

其他事项

2022 年 5 月，我们收到了联邦贸易委员会（“FTC”）的民事调查要求（“CID”），该要求涉及我们代表GCU提供的营销服务及相关活动。刑事调查局要求出示文件并回答书面问题。2023 年 1 月，我们收到了联邦贸易委员会的另一份刑事调查证，要求就同一话题作证。我们正在就每个CID与联邦贸易委员会合作。

9。基于股份的薪酬

激励计划

公司根据我们的2017年股权激励计划（“2017年计划”）提供股权激励补助，根据该计划，最多为 3,000可以授予股份。截至2023年9月30日， 1,081根据2017年计划，股票可供补助。

限制性股票

在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予 136向其某些高管、高级管理人员和员工提供具有服务归属条件的普通股。限制性股票拥有投票权并归属于五每年分期付款 20%, 和这第一分期付款在授予之日（“首次归属日期”）之后的日历年的3月份进行归属，随后分期归属于每个四首次归属日的周年纪念日。归属后，将预扣股票以代替税款，该税款等于限制性股票归属时需要缴纳的最低法定预扣税。在截至2023年9月30日的九个月中，公司扣留了 56以普通股代替税款，成本为美元6,331在限制性股票归属日期。2023 年 6 月，在年度股东大会之后，公司授予 4向公司董事会非雇员提供普通股。授予这些董事的限制性股票具有表决权，并归于 (a) 中较早者一年授予之日的周年纪念日或 (b) 下次年度股东大会之前。

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（以千计，每股数据除外）

自2022年12月31日以来，与根据公司激励计划授予的限制性股票相关的活动摘要如下：


		加权平均值
	总计	授予日期
	股份	每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	476	$	85.32
已授予	140	$	112.60
既得	(147)	$	86.94
已没收、取消或过期	(15)	$	85.90
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	454	$	93.18

基于股份的薪酬支出

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与授予的限制性股票相关的股票薪酬支出：


	2023		2022
技术和学术服务	$	1,814	$	1,812
咨询服务和支持		5,155		4,720
营销与传播		143		114
一般和行政		2,846		2,838
运营费用中包含基于股份的薪酬支出		9,958		9,484
基于股份的薪酬的税收影响		(2,489)		(2,371)
基于股份的薪酬支出，扣除税款	$	7,469	$	7,113

10。国库股

2023 年 10 月 25 日，董事会将其现有股票回购计划下的授权增加了美元200,000反映了自我们的美元计划启动以来股票回购的总体授权2,045,000。回购授权的到期日为2025年3月1日。回购由公司自行决定。根据适用的证券交易委员会规则，回购可以在公开市场或私下谈判的交易中进行。未来股票回购的金额和时间（如果有）将视市场和商业条件的需要而定。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司回购了 1,035普通股，总成本为 $113,954。截至2023年9月30日，还有 $81,892根据其当前的股票回购授权可用（该授权已提高到美元281,892在 2023 年 10 月）。以代替税款回购的股票不包括在回购计划总额中，因为这些股票是与限制性股票奖励一起批准的。的消费税 $978不包含在回购计划总额中，但包含在合并股东权益表的净股票回购总成本中。

11。关联方交易

关联方交易包括公司与其某些关联公司之间的交易。以下交易处于正常运作过程中，以交换金额计量，即双方确定和商定的对价金额。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，关联方交易包括以下内容：

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（以千计，每股数据除外）

附属公司

GCE 社区基金（“GCECF”）-GCECF 最初成立于 2014 年。GCECF根据《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第501（c）（3）条的定义，为慈善、教育、文学、宗教或科学目的提供补助金，包括向根据该法第501（c）（3）条有资格获得豁免的组织发放补助金。公司的首席执行官担任GCECF的总裁，GCECF的董事会完全由公司高管组成。该公司不是GCECF的主要受益者，因此，该公司没有将GCECF的活动与其财务业绩合并。该公司自愿捐款为 $700和 $200在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月不截至2023年9月30日和2022年9月30日，拖欠款项。

第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表和相关附注一起阅读。

前瞻性陈述

这份表格 10-Q 的季度报告，包括第 2 项， 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和第条所指的某些 “前瞻性陈述”经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：拟议的新计划；关于监管发展或其他事项是否会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的陈述；有关我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层目标和目的陈述以及与不存在重大不利影响的事项有关的其他类似表述历史事实。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语，这些表达方式的否定以及未来时态的陈述，都表示前瞻性陈述。您还可以通过讨论管理层的战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明此类业绩或业绩的实现时间或截止日期。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异的重要因素包括但不限于：

●

流行病、流行病或公共卫生危机对我们的业务、经营业绩和财务状况造成的损害，以及对我们的大学合作伙伴造成的损害；

●

可能导致任何主要大学合作协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

●

我们正确管理与战略计划相关的风险和挑战的能力，包括潜在的收购或剥离或投资新业务、收购新物业和新的大学合作伙伴，以及扩大向现有大学合作伙伴提供的服务；

●

我们未能遵守直接作为第三方服务提供商或通过我们的大学合作伙伴间接适用于我们的广泛监管框架，包括《高等教育法》第四章及其相关法规、州法律和监管要求以及认证委员会要求；

●

对我们的大学合作伙伴采取的监管措施影响了他们的业务，并直接或间接减少了我们在主服务协议下可以获得的服务收入；

●

我们大学合作伙伴的学生获得联邦第四章资金、州财政援助和私人融资的能力；

●

由于媒体、行业或与政府报告或调查或其他相关的负面宣传，影响我们或教育服务领域的其他公司，可能对我们的声誉造成损害或其他不利影响；

●

与适用的联邦和州法律法规以及认证委员会标准的变更相关的风险，包括教育部通过我们的大学合作伙伴直接或间接适用于我们的待定规则；

●

来自我们地理区域和市场领域中其他教育服务公司的竞争，包括对学生、合格高管和其他人员的竞争；

●

我们预期的纳税额和税率；

●

我们招聘和培训新员工以及培养和培训现有员工的能力；

●

我们大学合作伙伴入学人数的增长速度及其对我们自身增长步伐的影响；

●

季节性导致我们的收入波动；

●

我们有能力代表我们的大学合作伙伴将潜在学生转化为在校学生并留住活跃的学生以供毕业；

●

我们成功地更新和扩展了现有课程的内容，并以具有成本效益的方式或及时为我们的大学合作伙伴开发了新课程；

●

与营销我们大学合作伙伴课程的竞争环境相关的风险；

●

我们未能跟上技术进步的步伐，而技术进步可能会改善我们大学合作伙伴的学生的体验；

●

我们有效管理未来增长的能力；

●

任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响；以及

●

影响我们大学合作伙伴学生就业前景的总体不利经济状况或其他事态发展。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果不同的其他因素包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中，包括第二部分第1A项中发现的任何更新这份10-Q表季度报告或我们在10-Q表上的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表陈述发表之日，除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

解释性说明

大峡谷教育，Inc.（连同其子公司，“公司” 或 “GCE”）是一家致力于为高校提供服务的上市教育服务公司。GCE开发了重要的技术解决方案、基础设施和运营流程，为这些机构大规模提供服务。GCE最重要的大学合作伙伴是大峡谷大学（“GCU”），这是一所获得区域认证的综合性大学，在亚利桑那州凤凰城的校园以及六个校外教室和实验室提供在线和实地九所大学的研究生和本科学位课程、重点和证书。

2019 年 1 月，GCE 开始通过我们的全资子公司 Orbis Education 向美国各地的众多大学合作伙伴提供教育服务。GCE与奥比斯教育一起继续增加更多的大学合作伙伴。在医疗保健领域，我们赢了rk 与全国越来越多的顶尖大学和医疗保健网络合作，在靠近医疗保健提供者的校外教室和实验室提供与医疗保健相关的学术课程，培养高素质、为职业做好准备的毕业生，为进入劳动力市场做好准备，以满足医疗保健行业的需求。此外，我们还向大学合作伙伴提供了某些服务，以帮助他们扩大在线研究生课程。截至2023年9月30日，GCE为美国25所大学合作伙伴提供教育服务。

我们计划继续增加更多的大学合作伙伴，并与现有合作伙伴和新的合作伙伴一起推出更多项目。我们可能会与新的和现有的大学合作伙伴合作，提供医疗保健项目、仅限在线课程或混合课程，或者像我们最重要的合作伙伴GCU一样，提供医疗保健和其他项目。此外，我们还集中了一些服务，这些服务历来是单独提供给 Orbis Education 的大学合作伙伴的。因此，我们将所有大学合作伙伴称为 “GCE合作伙伴” 或 “我们的合作伙伴”。我们确实会披露GCU的重要信息，例如入学人数，因为与其他大学合作伙伴相比，GCU的规模很大。

关键会计政策与估算值的使用

我们的关键会计政策已在截至2022年12月31日的财政年度的2022年10-K表格中披露。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。

运营结果

下表列出了某些损益表数据占所示每个时期收入的百分比。无形资产的摊销已从下表中排除：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
成本和开支
技术和学术服务	17.7	%	18.0	%	16.9	%	17.2	%
咨询服务和支持	33.3		32.2		32.2		30.8
营销与传播	23.9		24.3		23.0		23.2
一般和行政	5.5		7.5		4.8		5.4

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

服务收入。截至2023年9月30日的三个月，我们的服务收入为2.219亿美元，与截至2022年9月30日的三个月的服务收入2.087亿美元相比，增长了1,320万美元，增长了6.3％。逐年增长年度服务收入的主要原因是截至2023年9月30日，GCU入学人数增加到118,227人，比2022年9月30日的入学人数增长6.6％，每名学生的收入同比增加。几年之间每位学生收入的增加主要是由于2023年第三季度GCU食宿、膳食和其他辅助收入与去年同期相比增加对服务收入的影响。此外，s校外教室和实验场所护理学加速理学学士学位（“ABSN”）学生的每位学生的服务收入比我们与GCU协议下的收入高得多，因为这些协议通常为我们提供更高的收入分成百分比，合作伙伴的学费高于GCU，而且他们的大多数学生平均每学期的学分更多。在截至2023年9月30日的三个月中，每位学生收入的增长也受到地面传统校园秋季学期开学时间的积极影响。秋季学期在2023年比2022年提前一天开始，与去年相比，这使120万美元的服务收入从2023年第四季度转移到2023年第三季度。截至2023年9月30日，合作伙伴注册总人数为123,165人，而截至2022年9月30日，为116,202人。在我们的校外教室注册大学合作伙伴

实验室地点为5,448个，比2022年9月30日的入学人数下降了4.3％，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的510名和421名GCU学生。由于疫情期间开始的临床教师面临挑战，我们的ABSN合作伙伴都没有停止招收新生，但是一些原定开放的分校被推迟了，一些现有合作伙伴的入学队列规模也有所减少，这减缓了增长。我们认为，强劲的就业市场也对ABSN学生人数的增长产生了负面影响，因为这些学生历来都是已经完成学士学位的人，他们选择重新进入其中一个健康行业。为了应对这一挑战，我们一直在与许多大学合作伙伴合作，调整他们的课程，以允许具有所需教育经验但没有完整学士学位的学生进入他们的课程。在截至2022年12月31日的一年中，我们确实开设了六个新的校外教室和实验室场地，在截至2023年9月30日的九个月中开设了五个校区，使这些场所的总数增加到2023年9月30日的40个。截至2023年9月30日，GCU地面学生的入学人数为25,232人，高于2022年9月30日的25,083人。截至2023年9月30日，GCU的在线注册人数为92,995人，高于2022年9月30日的85,845人，多年来增长了8.3％。

技术和学术服务。截至2023年9月30日的三个月，我们的技术和学术服务支出为3,920万美元，增加了160万美元，增长了4.1％，而这三个月的技术和学术服务支出为3,760万美元截至 2022 年 9 月 30 日的月份。这一增长主要是由于入住率和折旧费用以及其他技术和学术成本分别增加120万美元和100万美元，但部分被员工薪酬和相关支出（包括基于股份的薪酬和福利成本60万美元）的减少所抵消。占用率和折旧率的增加以及其他技术和学术成本的增加主要是由于为支持我们的25所大学合作伙伴而增加的校外教室和实验室场地以及他们的入学人数增长相关的成本。员工薪酬和相关费用的减少主要是由于我们其他一些合作伙伴的入学人数下降以及我们与某些大学合作伙伴的协议变更导致教师报销减少，根据该协议，我们不再向这些合作伙伴报销教师费用，这部分被支持我们25所大学合作伙伴的员工人数增加、入学人数增加、基于任期的薪资调整以及校外教室和实验室数量同比增加所抵消。截至2023年9月30日的三个月，我们的技术和学术服务费用占收入的百分比从截至2022年9月30日的三个月的18.0％下降了0.3％，至17.7％。下降的主要原因是几年间教师报销额减少。我们预计，随着我们开设更多的校外教室和实验室以及其他合作伙伴入学人数的增长，技术和学术服务费用将增加。

咨询服务和支持。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的咨询服务和支持费用为7,380万美元，增加了660万美元，增长了9.8％，而这三个月的咨询服务和支持费用为6,720万美元截至2022年9月30日的几个月。这一增长主要归因于员工薪酬和相关支出（包括基于股份的薪酬）以及其他咨询服务和支持费用分别增加了640万美元和20万美元。员工薪酬和相关费用的增加主要是由于为支持我们的大学合作伙伴而增加了员工，以及他们计划增加入学人数、基于任期的薪资调整以及校外教室和实验室开放的数量逐年增加。其他咨询服务和支持费用的增加主要是我们25所大学合作伙伴的差旅费用增加的结果。截至2023年9月30日的三个月，我们的咨询服务和支持费用占收入的百分比从这三个月的32.2％增长了1.1％，至33.3％截至2022年9月30日的月份，这主要是由于员工人数同比大幅增加。我们预计，由于差旅费用将继续高于上一年，2023年的咨询服务和支持费用将继续高于2022年，我们将继续扩大员工基础及其薪酬，以满足大学合作伙伴的增长预期并留住员工。

营销与传播。截至2023年9月30日的三个月，我们的营销和传播费用为5,310万美元，增长240万美元，增长4.8％，而这三个月的营销和传播费用为5,070万美元截至 2022 年 9 月 30 日的月份。这一增长主要归因于营销我们大学合作伙伴项目的成本增加，以及新的大学合作伙伴和新地点的营销成本增加，这导致广告增加220万美元，员工薪酬（包括10万美元的股权薪酬）增加，以及其他营销和传播费用增加10万美元。我们的营销和传播费用占收入的百分比下降了0.4％，至23.9％

截至2023年9月30日的三个月，高于截至2022年9月30日的三个月的24.3％，这主要是由于我们有能力在不断增长的收入基础上利用我们的营销和传播费用，但部分被大学合作伙伴的数量及其增长预期以及未来12个月内开放的校外教室和实验室场地以及计划开放的校外教室和实验室的增加所抵消。

一般和行政。我们为这三个人支付的一般和管理费用截至2023年9月30日的月份为1,220万美元，与截至2022年9月30日的三个月的一般和管理费用为1,560万美元，减少了340万美元，下降了21.8％。下降的主要原因是代替州所得税的缴款减少、专业费用减少、其他管理费用减少以及员工薪酬减少，包括股票支出和福利分别为150万美元、120万美元、50万美元和20万美元。我们将代替州所得税的缴款从2022年的500万美元减少到2023年的350万美元。我们的专业费用在几年之间有所下降，这主要是由于我们在诉讼问题上达到了保险保留上限，从而降低了法律成本。截至2023年9月30日的三个月，我们的一般和管理费用占收入的百分比从截至2022年9月30日的三个月的7.5％下降了2.0％，至5.5％。

无形资产的摊销。三者的无形资产摊销截至2023年9月30日和2022年9月30日的这两个时期均为210万美元。收购我们的全资子公司奥比斯教育后，创建了某些可识别的无形资产（主要是客户关系），这些资产将在其预期寿命内摊销。

投资利息及其他。截至2023年9月30日的三个月，投资利息和其他利息为270万美元，而截至2022年9月30日的三个月的投资利息和其他利息为70万美元，这是由于投资余额增加和这些余额的回报率更高。

所得税支出。截至2023年9月30日的三个月，所得税支出为850万美元，增加了230万美元，增长了36.6％，而这三个月的所得税支出为620万美元截至2022年9月30日的几个月。我们的有效税率在2023年第三季度为19.3％，而2022年第三季度为17.2％。与前几个时期相比，我们代替州所得税的缴款额的变化主要是由于不同时期之间有效税率的变化。

净收入。由于上述因素，截至2023年9月30日的三个月，我们的净收入为3570万美元，与截至2022年9月30日的三个月的3,000万美元相比增加了570万美元，增长了19.1％。

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

服务收入。截至2023年9月30日的九个月中，我们的服务收入为6.826亿美元，增长3,000万美元，增长4.6％，而截至2022年9月30日的九个月的服务收入为6.526亿美元。服务收入同比增长的主要原因是截至2023年9月30日，GCU的注册人数增加到118,227人，比2022年9月30日的注册人数增加了6.6％。截至2023年9月30日，合作伙伴注册总人数为123,165人，而截至2022年9月30日，为116,202人。我们的校外教室和实验室的大学合作伙伴注册人数为5,448人，比2022年9月30日的入学人数下降了4.3％，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的510名和421名GCU学生。由于疫情期间开始的临床教师面临挑战，我们的ABSN合作伙伴都没有停止招收新生，但是一些原定开放的分校被推迟了，一些现有合作伙伴的入学队列规模也有所减少，这减缓了增长。我们认为，强劲的就业市场也对ABSN学生人数的增长产生了负面影响，因为这些学生历来都是已经完成学士学位的人，他们选择重新进入其中一个健康行业。为了应对这一挑战，我们一直在与许多大学合作伙伴合作，调整他们的课程，以允许具有所需教育经验但没有完整学士学位的学生进入他们的课程。在截至2022年12月31日的一年中，我们确实开设了六个新的校外教室和实验室场地，在截至2023年9月30日的九个月中开设了五个校区，使这些场所的总数增加到2023年9月30日的40个。截至2023年9月30日，GCU地面学生的入学人数为25,232人，高于2022年9月30日的25,083人。GCU

截至2023年9月30日，在线注册人数为92,995人，高于2022年9月30日的85,845人，多年来增长了8.3％。

技术和学术服务。截至2023年9月30日的九个月中，我们的技术和学术服务支出为1.156亿美元，增长350万美元，增长3.1％，而九个月的技术和学术服务支出为1.121亿美元截至 2022 年 9 月 30 日的月份。这一增长主要是由于入住率和折旧费以及其他技术和学术成本分别增加320万美元和150万美元，但部分被员工薪酬和相关支出（包括基于股份的薪酬和福利成本120万美元）的减少所抵消。占用率和折旧率的增加以及其他技术和学术成本的增加主要是由于与校外教室和实验室场地数量增加相关的成本。员工薪酬和相关费用的减少主要是由于我们其他一些合作伙伴的入学人数下降以及我们与某些大学合作伙伴的协议变更导致教师报销减少，根据该协议，我们不再向这些合作伙伴报销教师费用，这部分被支持我们25所大学合作伙伴的员工人数增加、入学人数增加、基于任期的薪资调整以及校外教室和实验室数量同比增加所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，我们的技术和学术服务费用占收入的百分比从截至2022年9月30日的九个月的17.2％下降了0.3％，至16.9％，这主要是由于各年间教师报销额的减少。我们预计，随着我们开设更多的校外教室和实验场所，以及其他合作伙伴的入学人数恢复增长，未来技术和学术服务费用将增加。

咨询服务和支持。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的咨询服务和支持费用为2.196亿美元，增长了1,880万美元，增长了9.4％，而这九个月的咨询服务和支持费用为2.08亿美元截至2022年9月30日的几个月。这一增长主要归因于员工薪酬和相关支出（包括基于股份的薪酬）以及其他咨询服务和支持费用分别增加1,780万美元和180万美元，但部分被占用率和折旧80万美元的减少所抵消。员工薪酬和相关费用的增加主要是由于为支持我们的大学合作伙伴而增加了员工，以及他们计划增加入学人数、基于任期的薪资调整以及校外教室和实验室开放的数量逐年增加。其他咨询服务和支持费用的增加主要是我们25所大学合作伙伴的差旅费用增加的结果。截至2023年9月30日的九个月中，我们的咨询服务和支持费用占收入的百分比从这九个月的30.8％增长了1.4％，至32.2％截至2022年9月30日的月份，这主要是由于员工人数和差旅成本同比大幅增加。我们预计，由于差旅费用将继续高于上一年，2023年的咨询服务和支持费用将继续高于2022年，我们将继续扩大员工基础及其薪酬，以满足大学合作伙伴的增长预期并留住员工。

营销与传播。截至2023年9月30日的九个月中，我们的营销和传播费用为1.568亿美元，增长560万美元，增长3.7％，而九个月的营销和传播费用为1.512亿美元截至2022年9月30日的几个月。这一增长主要归因于营销我们大学合作伙伴项目的成本增加以及新的大学合作伙伴和新地点的营销成本增加，这导致广告增加540万美元，员工薪酬增加，包括60万美元的股份薪酬，但部分被其他营销和传播费用减少的40万美元所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的营销和传播费用占收入的百分比从截至2022年9月30日的九个月的23.2％下降了0.2％，这主要是由于我们有能力在不断增长的收入基础上利用营销和传播费用，但被大学合作伙伴的数量及其增长预期以及未来12个月内开设的校外教室和实验室场地以及计划开设的校外教室和实验室的增加所部分抵消。

一般和行政。我们为这九个人支付的一般和管理费用截至2023年9月30日的月份为3,280万美元，与截至2022年9月30日的九个月的一般和管理费用为3530万美元，减少了250万美元，下降了7.0％。减少的主要原因是代替州所得税的缴款减少、专业费用减少以及员工薪酬（包括股票薪酬和福利支出分别为150万美元、70万美元和50万美元）的减少，但其他管理费用增加20万美元部分抵消。我们减少了我们的

代替州所得税的缴款从2022年的500万美元增加到2023年的350万美元。我们的专业费用在几年之间有所下降，这主要是由于我们在诉讼问题上达到了保险保留上限，从而降低了法律成本。截至2023年9月30日的九个月中，我们的一般和管理费用占收入的百分比从截至2022年9月30日的九个月的5.4％下降了0.6％，至4.8％。

无形资产的摊销。九人的无形资产摊销截至2023年9月30日和2022年9月30日的这两个时期均为630万美元。收购我们的全资子公司奥比斯教育后，创建了某些可识别的无形资产（主要是客户关系），这些资产将在其预期寿命内摊销。

投资利息及其他。截至2023年9月30日的九个月中，投资利息和其他利息为750万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，投资利息和其他利息为130万美元，这是由于投资余额增加和这些余额的回报率更高。

所得税支出。截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为3,460万美元，增加了10万美元，增长了0.5％，而这九个月的所得税支出为3,450万美元截至2022年9月30日的几个月。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的有效税率为21.8％，而在截至2022年9月30日的九个月中，有效税率为23.3％。不同时期之间我们的有效税率略有下降，这归因于代替州所得税的缴款额的变化以及相应时期记录的其他离散税收项目的混合情况。

净收入。由于上述因素，截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为1.243亿美元，与截至2022年9月30日的九个月的1.136亿美元相比增加了1,070万美元，增长了9.4％。

季节性

我们的净收入和经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，这主要是由于我们大学合作伙伴入学人数的变化。我们的合作伙伴的注册人数因新入学、毕业人数和学生流失率而有所不同。夏季（5月至8月）的收入较低，这主要是由于GCU的大多数传统地面大学生在夏季不上课，这影响了我们第二和第三财季的业绩。由于我们的很大一部分成本是固定的，因此夏季入学人数减少带来的收入减少历来是这些时期营业利润率下降的原因。由于传统的秋季开学，入学人数连续每季度增加，这在一定程度上抵消了今年夏季的影响。入学人数的增加也出现在第一季度，与日历年的入学率相对应。因此，由于第四季度的净收入与包含传统秋季开学时间的学期重叠，而第一季度的净收入则有所增加，因为与日历年的第一学期重叠。我们的一部分支出与服务收入的波动没有成比例的变化，因此第一和第四季度的营业收入高于其他季度。我们预计，由于这些季节性模式，经营业绩的季度波动将继续。

流动性和资本资源


	截至9月30日，		截至12月31日，
（以千计）	2023		2022
现金、现金等价物和投资	$	154,424	$	181,704

概述

以现金及现金等价物和投资衡量，我们的流动性状况在2022年12月31日至2023年9月30日期间减少了2730万美元，这主要归因于股票回购、投资

在截至2023年9月30日的九个月中，购买，扣除收益和超过运营现金流的资本支出。

根据我们目前的运营水平和预期增长，我们认为，我们的运营现金流和其他流动性来源，包括现金和现金等价物，将为至少未来24个月的持续运营、计划资本支出和营运资金需求提供充足的资金。

来自经营活动的现金流


	截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022
经营活动提供的净现金	$	127,277	$	110,470

在截至2022年9月30日的九个月至截至2023年9月30日的九个月中，经营活动产生的现金增加主要是由于收入增加以及营运资金余额的变化，主要是应付账款、应计负债和所得税应付账款的变化。2022年12月31日至2023年9月30日期间，应付账款比2021年12月31日至2022年9月30日期间增加了970万美元，这要归因于这段时期的支票运行时间，应计负债比2021年12月31日至2022年9月30日期间的工资发放时间增加了300万美元。所得税应收账款/应付账款比2021年12月31日至2022年9月30日期间减少了490万美元，原因是该公司在2023年的预计纳税额高于2022年。我们将营运资金定义为通过公司主要运营活动产生的资产和负债，现金除外。这些余额的变化包含在合并现金流量表中列报的资产负债变化中。

来自投资活动的现金流


	截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022
用于投资活动的净现金	$	(70,530)	$	(95,318)

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动消耗了7,040万美元的现金，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字为9,530万美元。

在2023年和2022年的前九个月中，用于投资活动的现金包括购买可供出售证券，扣除出售投资收益分别为3550万美元和6,870万美元。

在2023年和2022年的前九个月中，用于投资活动的现金还包括分别总计3,420万美元和2630万美元的资本支出。这两个时期的资本支出主要包括租赁产权的改善和新的校外教室和实验室用地的设备，以及购买计算机设备、内部使用软件项目以及家具和设备，以支持我们不断增加的员工人数。在校外教室和实验室开设之前，公司会承担前期费用和资本支出。该公司打算继续每年花费约3,000万至3,500万美元用于资本支出，尽管我们很可能会在2023年花费4,000万美元，因为我们今年在内部使用软件上的支出略高于预期。

来自融资活动的现金流


	截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022
用于融资活动的净现金	$	(120,285)	$	(576,206)

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动消耗了1.203亿美元的现金，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字为5.762亿美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据GCE的股票回购计划，分别使用1.14亿美元和5.716亿美元购买库存股。在2023年和2022年，分别使用630万美元和460万美元的现金购买预扣的普通股，以代替因限制性股票奖励的归属而产生的所得税。2022年的股票回购中有很大一部分来自偿还有担保票据所得的收益。该公司打算继续使用运营现金流的很大一部分来回购股票，但未来几年的股票回购将少于2022年。

股票回购计划

2023年10月25日，我们的董事会将其现有股票回购计划下的授权增加了2亿美元，反映了自该计划启动以来的股票回购总授权额为20.45亿美元。我们董事会回购授权的当前到期日为2025年3月1日。回购由公司自行决定，公司可以随时修改、暂停或终止回购授权。

根据我们的股票回购授权，我们可以根据适用的美国证券交易委员会规则，在公开市场或私下谈判的交易中购买股票。未来股票回购的金额和时间（如果有）将视市场和商业条件的需要而定。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们回购了1,034,649股普通股。截至2023年9月30日，我们的股票回购授权还有8190万美元可供使用（该授权在2023年10月增加到2.819亿美元）.

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排已经或有理由可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

市场风险。截至2023年9月30日，我们没有衍生金融工具或衍生商品工具。我们将超过当前运营需求的现金投资于多家金融机构的货币市场工具和商业票据。

利率风险。我们通过将多余资金投资于现金等价物、BBB或更高评级的公司债券、商业票据、机构债券、市政证券、资产支持证券、市政债券和抵押贷款债务来管理利率风险具有可变利率，与各种市场指数或个人债券票面利率挂钩。由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于预期，或者如果我们被迫在到期日之前出售因利率变化而市值下降的证券，我们可能会蒙受本金损失。截至2023年9月30日，利率提高或降低10％不会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，自2023年9月30日起，我们的披露控制和程序在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的与我们有关的重要信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人要求披露的信息的控制措施和程序

其根据《交易法》提交或提交的报告会被汇总并酌情传达给管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化。

根据一项评估，在包括首席执行官（即我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，我们对财务报告的内部控制在本报告所涉期内发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关的变化没有变化，但受到重大影响，或者有理由可能会对我们的内部产生重大影响控制财务报告。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

以下其他风险因素应与先前在2022年10-K表格第1部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素、本10-Q表季度报告中包含的信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和注册声明一起阅读。除本文所述外，2022年表格10-K中披露的风险因素没有重大变化。

我们的现金和现金等价物存放在三家金融机构。

我们的现金和现金等价物中约有75％存放在一家金融机构，超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险金额。该金融机构是美国最大的金融机构之一，因此我们认为此类基金是稳定的，风险非常低。我们剩余的大约25％的现金和现金等价物存放在两家地区银行。我们认为，这两家地区银行都有强劲的资产负债表，流动性高，债务低，它们在未投保存款总额中所占的百分比与美国最大的银行相似或更好。我们认为，通过将运营资金分散在三家银行之间，我们已经尽可能地降低了风险。但是，如果这些金融机构中的任何一家倒闭，随后联邦政府缺乏干预，我们可能会蒙受超过联邦存款保险公司保险限额的损失。

在2023年第一季度，我们将大部分运营银行服务转移到了上述地区银行之一；因此，我们的现金和现金等价物将来可能会转移到同一家地区银行的机构资金和存款账户。我们将持续审查所有三家机构的财务状况，以确保我们的资产得到尽可能的保护。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

没有。

发行人及关联买家购买股权证券

2023年10月25日，我们的董事会将其现有股票回购计划下的授权增加了2亿美元，反映了自该计划启动以来的股票回购总授权额为20.45亿美元。我们董事会回购授权的当前到期日为

2025年3月1日。回购由公司自行决定，公司可以随时修改、暂停或终止回购授权。根据适用的证券交易委员会规则，回购可以在公开市场或私下谈判的交易中进行。未来股票回购的金额和时间（如果有）将视市场和商业条件的需要而定。

在九场比赛中截至2023年9月30日的几个月，公司回购了1,034,649股普通股。截至2023年9月30日，我们的股票回购授权还有8190万美元可供使用（该授权在2023年10月增加到2.819亿美元）.

下表列出了2023财年第三季度每个时期我们对普通股的股票回购和以代替税收的股票回购，这些回购计划与限制性股票奖励一起获得批准时未包含在回购计划总额中：


				的总数	最高美元
				以身份购买的股票	股票价值
		平均值		公开的一部分	那可能还是
	的总数	已支付的价格		已宣布	在下方购买
时期	购买的股票	每股		程式	该计划
股票回购
2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 7 月 31 日	118,835	$	105.97	118,835	$	103,000,000
2023 年 8 月 1 日 — 2023 年 8 月 31 日	107,607	$	111.82	107,607	$	91,000,000
2023 年 9 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日	79,797	$	114.10	79,797	$	81,900,000
总计	306,239	$	110.14	306,239	$	81,900,000
预扣税款
2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 7 月 31 日	—	$	—	—	$	—
2023 年 8 月 1 日 — 2023 年 8 月 31 日	—	$	—	—	$	—
2023 年 9 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日	—	$	—	—	$	—
总计	—	$	—	—	$	—

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项其他信息

在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或高管采用要么终止 a “规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排，” 正如S-K法规第408 (a) 项中对每个术语的定义一样。

第 6 项展品

(a) 展品

数字	描述	申报方法
3.1	经修订和重述的公司注册证书。	参照公司于2019年2月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录3.1而纳入。

3.2	第三次修订和重述的章程。	参照公司于2014年10月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。

4.1	股票证书样本。	参照公司于2008年9月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录4.1而成立。

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。	随函提交。

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。	随函提交。

32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。††	随函提交。

32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。††	随函提交。

101	以下财务报表来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为内联XBRL：（i）合并收益表，（ii）综合收益表，（iii）合并资产负债表，（iii）合并资产负债表，（iv）合并股东权益表，（v）合并财务报表附注，标记为文本块并包含详细标签。	随函提交。

104	公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（作为附录101附录）。	随函提交。

†† 根据《美国法典》第18条第1350条，本证书仅作为本报告附带提供，不符合《交易法》第18条的规定提交，也不得以提及方式纳入公司在文件发布日期之前或之后提交的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用公司注册语言。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	大峡谷教育公司

日期：2023 年 11 月 2 日	来自：	//Daniel E. Bachus
	丹尼尔·E·巴丘斯
	首席财务官
	（首席财务官）