2023年11月14日

ESS Tech, Inc.

26440 SW Parkway Ave.，83 号楼

俄勒冈州威尔逊维尔 97070

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们审查了特拉华州的一家公司ESS Tech, Inc.（以下简称 “公司”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格的注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）对证券（定义见下文）进行注册。

注册声明涉及注册声明中提及的出售证券持有人（“出售证券持有人”）根据注册声明第415条不时提出的要约和出售，其中包含的招股说明书（“招股说明书”）以及招股说明书的任何补编（均为 “招股说明书补编”），不超过16,491,771,749个公司54股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（“投资股”），（ii）最多可购买17,677,348美元的认股权证普通股（包括购买最多10,631,633股普通股（“投资认股权证”）的认股权证、购买最多6,269,955股普通股的认股权证（“知识产权认股权证”）以及购买最多755,760股普通股的认股权证（“业绩认股权证”，以及投资认股权证和知识产权认股权证，即 “认股权证”），以及 (iii)）行使认股权证时最多可发行17,677,348股普通股（“认股权证”，连同投资股份和认股权证，合称 “证券”）。

证券将按照注册声明、其中包含的招股说明书和任何招股说明书补充文件中的规定不时出售。

我们担任公司与证券注册有关的法律顾问。作为此类律师，我们进行了我们认为必要或可取的法律和事实审查和调查，以提出下述意见和陈述。在发表下述意见和陈述时，我们检查了我们认为发表本意见所必需的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，这些文件经过核证或以其他方式确定得令我们满意。

此外，我们还审查了公司此类公司记录、公职人员证书、公司高管关于事实事项的证书以及我们认为必要或可取的其他文件的原件或副本，以发表下述意见。我们尚未独立证实其中陈述的事实。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件与原件一致以及此类文件原件的真实性。我们还假设 (a) 代表协议当事方签字的人的权力，但不是

公司以及除公司以外各方对所有文件的正当授权、执行和交付；(b) 我们审查过的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(c) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据该法生效；（d）证券的发行和出售将遵守适用的美国法案联邦和州证券法以及注册声明、招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所述的方式；(e) 通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件，除必要的EDGAR格式更改外，与提交我们审查的实物副本一致；以及（f）双方书面协议条款中没有其他证据表明双方所表达的意思与此相反根据这些规定。

基于并遵守上述资格、假设和限制以及下文列出的进一步限制，我们认为：

1. 关于根据注册声明发行的投资股份，此类投资股份已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可评估；

2. 对于根据注册声明发行的认股权证，认股权证构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；以及

3. 关于根据注册声明发行的认股权证，此类认股权证已获得正式授权，如果此类认股权证是在根据认股权证条款支付行使价后在行使认股权证时发行的，则该认股权证将有效发行、全额支付且不可评估。

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，但有以下条件：

(a) 破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、延期偿还或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律所施加的限制；

(b) 获得赔偿和缴款的权利，这些权利可能受到适用法律或公平原则的限制；以及

(c) 一般公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念，以及可能无法获得具体履行或禁令救济，无论是在衡平诉讼中还是在法律程序中考虑。

除美利坚合众国联邦法律和特拉华州通用公司法外，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的附录提交，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件中出现的任何位置使用我们的名称。在给予此类同意时，我们确实如此

因此，不承认我们属于该法第7条或委员会据此制定的规则和条例需要获得同意的人员。

真的是你的，

/s/ WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI，专业公司

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，

专业公司