美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
要么
对于 来说，从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I. R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
（纳斯达克 资本市场） | ||||
（纳斯达克 资本市场） |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人
提交和发布此类文件的较短时间内）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
截至2023年11月10日，注册人已发行普通股的 股数量为 股份。
目录
| 第一部分 | 2 | |
| 商品 1： | 财务报表 | 2 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表（未经审计） | 5-6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 商品 2： | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 53 |
| 商品 3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
| 商品 4： | 控制和程序 | 67 |
| 第二部分 | 68 | |
| 商品 1： | 法律诉讼 | 68 |
| 商品 1A： | 风险因素 | 69 |
| 商品 2： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 69 |
| 商品 3： | 优先证券违约 | 69 |
| 商品 4： | 矿山安全披露 | 69 |
| 商品 5： | 其他信息 | 69 |
| 商品 6： | 展品 | 70 |
| 签名 | 71 | |
| 1 |
第一部分
商品 1.财务报表
SurgePay、 Inc. 及其子公司
| 页数 | ||
| 合并资产负债表 | 3 | |
| 合并运营报表 | 4 | |
| 股东权益变动综合报表 | 5 - 6 | |
| 合并现金流量表 | 7 | |
| 合并财务报表附注 | 8 - 52 |
| 2 |
合并 资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款-净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备-净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 无形资产-网 | ||||||||
| 内部使用软件开发成本——净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投资 CenterCom | ||||||||
| 经营租赁-使用权资产-净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | ||||||||
| 分期付款销售责任 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 应付票据——小企业管理局政府 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份 和 分别为已发行股票 和已发行股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 3 |
合并的 运营报表
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资 CenterCom 的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除PPP贷款的收益——政府 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额——净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括非控股权益在内的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股收益（亏损）——归属于普通股股东 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 4 |
股东权益变动合并报表
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的认可-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的认可-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的认可-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 5 |
| A 系列优先股 | C 系列优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认可股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务发行成本发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认可股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为直接发行成本发行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买软件而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务发行成本发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为利息支出发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认可股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为利息支出发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证（无现金） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 6 |
合并 现金流量表
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收益（亏损）——包括非控股权益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为调节净收入（亏损）与运营中使用的净现金而进行的调整 | ||||||||
| 为库存过时编列经费 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣/债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 内部使用软件开发成本的摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 认可股份薪酬-关联方 | ||||||||
| 为利息支出发行的认股权证 | ||||||||
| 权益法投资的（收益）亏损-CenterCom | ( | ) | ||||||
| 免除PPP贷款的收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| （增加）减少 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ( | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加（减少） | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | ( | ) | ||||||
| 分期销售负债——净额 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 资本化内部使用软件开发成本 | ( | ) | ||||||
| 购买软件 | ( | ) | ||||||
| 收购 Torch, Inc. | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 行使普通股认股权证的收益 | ||||||||
| 偿还贷款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的还款——小企业管理局政府 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 与应付票据有关的债务发行成本 | $ | $ | ||||||
| 为收购软件而发行的股票 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| 7 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注意 1- 业务的组织和性质
组织 和运营性质
SurgePays, Inc.（“SurgePays”、“SP”、“我们” 或 “公司”）及其运营的 子公司是一家技术驱动型公司，正在构建下一代供应链软件平台，该平台可以提供比传统和现有的批发分销模式更具成本效益的批发商品 和服务。
母公司（SurgePays, Inc.）和子公司的组织结构如下：
| 公司名 | 公司成立日期 | 公司注册状态 | ||
| * |
| * |
| 8 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
演示文稿的基础
所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务报表会计原则 （“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）S-X条例第8条的10-Q表和 第8条的说明编制的。因此，它们不包含 美利坚合众国普遍接受的年度财务 报表所要求的会计原则所要求的所有信息和脚注。
公司管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及 列报所述期间的经营业绩和现金流所必需的所有 调整（仅包括正常的经常性应计账款）。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。
这些 未经审计的合并财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表及其相关附注一起阅读。
管理层 承认有责任编制随附的未经审计的合并财务报表，这些报表反映了所有 调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这是公允报其合并财务状况和报告所述期间合并经营业绩所必需的。
流动性 和管理层的计划
正如 在随附的合并财务报表中所反映的那样，在2023年9月30日的九个月中，该公司：
| ● | 普通股股东可获得的净收入
美元 |
| ● | 运营部门提供的净
现金为 $ |
此外， 截至2023年9月30日，该公司已经：
| ● | 累计
赤字为 $ |
| ● | 股东
的权益为美元 |
| ● |
的营运资本为 $ |
| 9 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
我们
通过持续审查我们的流动性来源和资本需求来管理流动性风险。公司手头有
的现金
美元
公司历来蒙受过重大损失，并且在2023年之前，没有表现出通过销售其产品和服务产生足够的 收入以实现盈利运营的能力。无法保证盈利经营 将继续保持盈利，也无法保证如果实现盈利，则可以持续持续下去。在进行此评估时，我们对当前状况进行了全面的 分析，包括：我们的财务状况、截至2024年9月30日的十二个月 的现金流量和现金使用预测，以及包括股票工具在内的当前资本结构以及我们的债务和债务。
公司认为，它手头有足够的现金资源，还可以根据需要从第三方 方和关联方获得额外的债务和/或股权资本，以履行自这些财务 报表发布之日起一年的当前债务。
管理层的 战略计划包括以下内容：
| ● | 继续 平价连接计划收入来源的快速增长， |
| ● | 将 产品和服务范围扩展到更大的周边地理区域， |
| ● | 继续 探索和执行潜在的合作或分销机会；以及 |
| ● | 确定 代表潜在正短期现金流的独特市场机会。 |
注意 2- 重要会计政策摘要
合并和非控股权益原则
这些 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括公司及其 全资子公司的账目。所有公司间往来业务和余额均已消除。
对于合并但未拥有 100% 所有权的 实体，部分收入或亏损及相应的权益将分配给公司以外的 所有者。非我们拥有的收益或亏损和相应权益的总额包含在合并财务报表中的非控股权 权益中。
| 10 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
商业 组合
公司使用收购会计法对业务收购进行核算，根据收购的资产和假设的负债 在收购之日按各自的公允价值入账。
已支付对价的 公允价值（包括或有对价）根据各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债 。商誉表示收购价格超过收购资产 和承担的负债的估计公允价值。
重要的 判决用于确定收购的资产和承担的负债以及无形资产的公允价值。除其他因素外，公允价值和有用的 寿命决定基于对未来预期现金流的估计以及 计算现值时使用的适当折扣率。这些判决可能会对为收购的资产 和承担的负债分配收购日期公允价值时使用的估计值以及公司当前和未来的经营业绩产生重大影响。实际结果可能与这些 估计值有所不同，这可能会导致在衡量 期间或最终确定资产和负债公允价值时，调整商誉和收购日期资产和负债的公允价值，以先发生者为准。衡量期结束后对资产 和负债公允价值的调整记录在公司的经营业绩中。
自 2022年1月1日起，公司与Torch Wireless（“Torch”）签署了管理协议。通常，公司聘请 来提供以下服务：
| ● | 监督 Torch 开展的业务的 管理， | |
| ● | 参与 Torch 履行合同规定的与其业务运营和维护 Torch 客户关系有关的义务， | |
| ● | 协助 Torch 遵守监管规定， | |
| ● | 管理 所有计费和收款功能，包括收取与 Torch 业务运营相关的收入的权利，作为协议 的一部分，Torch 不得参与此功能；以及 | |
| ● | 管理 与业务相关的所有支付功能，包括支付资金的权利，作为协议的一部分，Torch 不得参与 此功能 |
Torch
是一家向符合美国联邦通信
委员会经济实惠连接计划 (“ACP”) 联邦指导方针的消费者提供补贴移动宽带服务的提供商。ACP 向公司提供最多一美元
| 11 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
收购Torch后，该公司在所有五十（50）个州提供补贴的移动宽带。
已确定公司已收购
在收购时
，Torch 没有重要资产或负债。公司支付了 $
收购时 ，Torch 的名义收入和亏损。因此，鉴于此次收购的非实质性， 公司选择在截至2022年12月31日的年度内不提供任何预计财务信息。
此外，在2022年12月31日之前，公司必须为公司注册的客户向卖方支付任一美元的剩余款项
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司支出为美元
该 交易不涉及购买 8-K 表格第 2.01 项说明中定义的 “大量资产”。此外，根据美国证券交易委员会第S-X 3.05号法规，收购Torch在任何层面上都不具有重大意义， 也不要求提交任何额外的历史经审计的财务报表。
出于 财务报告的目的，Torch 已合并到公司的财务状况、运营业绩 和现金流的合并报表中。
在
，2023年9月30日和2022年12月31日，商誉为美元
有
| 12 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
附注 应收账款（出售前子公司）
2021 年 5 月 7 日，公司出售了其子公司 True Wireless, Inc.
在与出售有关的
中，公司收到了一笔金额为美元的无抵押应收票据
付款 的计划如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023 (3 个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
2023 年 7 月 12 日，SurgePays, Inc. 向 Blue Skies Connections, LLC 提供了违约通知，原因是该公司未能按照
支付蓝天连接有限责任公司于 2021 年 6 月 14 日以
美元为原本金
的某些期票
正如2023年9月30日的 所述，该公司认为该票据是可以收藏的。
业务 细分市场和集中度
公司使用 “管理方法” 来确定其可申报的细分市场。管理方法要求公司 报告的分部财务信息与管理层用于做出运营决策和评估业绩的信息一致 ，以此作为确定公司应申报细分市场的基础。该公司将其业务作为多个可报告的部门进行管理。 参见关于分部披露的附注 10。
SurgePhone 和 Torch Wireless 业务板块约占
| 13 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
与该业务板块相关的收入
是
与这些计划相关的
应收账款编成
占美国的客户
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期间的或有资产和负债的披露，以及收入 和支出。实际结果可能与这些估计有所不同，这些估计可能很重要。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的重大估计分别包括可疑账户备抵金和其他 应收账款、库存储备和分类、意外损失估值、衍生负债估值、股票薪酬估值 、与无形资产相关的估计使用寿命、资本化内部使用软件开发成本、 以及财产和设备、使用权运营租赁的隐含利率、不确定的税收状况以及估值补贴 递延所得税资产。
风险 和不确定性
公司所在的行业受到激烈竞争和消费者需求变化的影响。公司的运营 面临重大风险和不确定性，包括财务和运营风险，包括 业务倒闭的潜在风险。
公司经历了销售和收益的变动，将来可能会经历这种变化。预计导致这种 变异性的因素包括（i）该行业的周期性质，（ii）公司竞争的各个当地市场 的总体经济状况，包括经济可能出现的全面衰退，以及（iii）与 与公司产品分销相关的价格波动。除其他外，这些因素使得很难持续预测公司的运营 业绩。
| 14 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
金融工具的公平 价值
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820对金融工具进行核算， 公允价值测量。 ASC 820 提供了衡量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值衡量标准的信息。公允价值的定义是 在衡量日，根据公司本金，或者在没有委托人的情况下，根据特定 资产或负债的最有利市场，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。
公司使用三级公允价值层次结构对所有按经常性 公允价值计量的资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的时期内以非经常性公允价值计量的资产和负债。 层次结构要求公司在确定 公允价值时使用可观察的输入，并在确定 公允价值时尽量减少不可观察的输入的使用。
三个层的定义如下：
| ● | 级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格（未经调整）的可观察输入； | |
| ● | 级别 2 — 活跃市场中除报价之外的可观察投入，这些投入可以在市场 中直接或间接观察到相同或相似的资产和负债；以及 | |
| ● | 级别 3 — 无法观察的输入，由很少或根本没有市场数据支持，这需要公司制定自己的假设。 |
公允价值的确定和衡量标准在等级制度中的位置的评估需要判断。三级估值 通常涉及更高程度的判断力和复杂性。三级估值可能需要使用各种成本、市场或收入估值 方法，应用于不可观察的管理估计和假设。管理层的假设可能会有所不同，具体取决于 资产或负债的价值以及所使用的估值方法。此类假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行为 、市场因素或各种估值方法的权重的估计。公司还可以酌情聘请外部顾问 协助我们确定公允价值。尽管公司认为我们金融工具的记录公允价值 是适当的，但这些公允价值可能并不代表变现净值或反映未来的公允价值。
| 15 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
公司的金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，以及应付账款 和应计费用——关联方，均按历史成本记账。由于这些工具的短期性质， 分别在2023年9月30日和2022年12月31日，这些工具的账面金额接近其公允价值。
ASC 825-10 “金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 （“公允价值期权”）。公允价值期权可以逐个工具选择，除非有新的选择日期，否则不可撤销 。如果为某一工具选择公允价值期权，则该工具 的未实现收益和亏损应在随后的每个报告日的收益中报告。公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿还的 金融工具。
现金 和现金等价物以及信用风险的集中度
就合并现金流量表而言，公司将所有在购买日到期日为三个月 或更短的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。
在 分别于2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
如果金融机构违约，
公司的现金和现金等价物将面临信用风险，前提是
账户余额超过联邦存款保险公司的保险金额，即美元
在 分别于2023年9月30日和2022年12月31日，公司的现金余额没有遭受任何超过联邦存款保险公司 保险限额的损失。
应收账款
应收账款按管理层预计从未清客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其提供信贷 。逾期应收账款不计利息。公司 不需要抵押品。
管理层 定期评估公司的应收账款，并在必要时为估计无法收回的 金额设立备抵金。公司根据对未清应收账款、 历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑账款提供备抵金。 做出决定后，被确定为无法收回的账户将向运营部门收取费用。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
可疑账户的补贴
为 $
原来是
不良的 债务支出（收回）作为一般和管理费用的一部分记录在随附的合并运营报表 中。
库存
清单 主要由平板电脑、手机和 SIM 卡组成。使用 平均成本估值法，库存按成本或可变现净值中的较低者列报。
有一笔存货报废准备金 $和 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，该公司的库存为美元
包括内部使用资本化软件成本在内的长期资产的减值
根据ASC 360-10-35-15的规定，当事件或情况 表明存在潜在减值时，管理层 评估公司可识别的无形资产和其他长期资产的可收回性 “长期 资产的减值或处置。”公司在确定可识别的无形 资产和其他长期资产的账面价值是否无法收回时考虑的事件和情况包括但不限于业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产用途的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及公司业务战略的 变化。在确定是否存在减值时，公司估计未贴现的现金流将由这些资产的使用和最终处置产生的 。
如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较来表示 减值，则确认的 的减值以资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
有
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用寿命内 ，折旧是按直线计算的。
未实质性延长财产和设备使用寿命的维修和保养支出 记作运营费。当 财产或设备被出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从相应的 账户中扣除，由此产生的损益反映在运营中。
每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，管理层 就会审查其财产和设备的账面价值。
有
内部 使用软件开发成本
我们 将与创建和增强与我们的技术基础设施相关的 内部开发的软件相关的某些内部使用软件开发成本资本化。这些成本包括与 直接关联并花时间从事软件项目的员工的人事和相关员工福利支出，以及开发 或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化资格的软件开发成本，如下文将进一步讨论的那样， 按支出记作费用，并记入合并经营业绩中的一般和管理费用。
软件 开发活动通常包括三个阶段：
| (i) | 规划 阶段， |
| (ii) | 应用程序 和基础架构开发阶段，以及 |
| (iii) | 发布 实施阶段。 |
在软件开发的规划和实施后阶段产生的成本 ，包括与配置后培训 以及所开发技术的维修和维护相关的成本，按发生时记为支出。
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
当规划阶段完成，管理层已批准 为项目的完成提供更多资金时，我们 将与开发供内部使用的软件相关的成本资本化，并且该项目很可能会按预期完成和执行。在应用程序和基础架构开发阶段（包括重大增强和升级）产生的成本 已资本化。 一旦项目基本完成，并且软件和技术已准备好实现其预期用途，则资本化即告结束。 估算开发阶段以及估计分配给特定项目的时间都涉及判断。 在每个项目上花费的时间发生重大变化可能会对随后 期间的资本化金额和相关摊销费用产生重大影响。
我们 在三年的预计使用寿命内使用直线法摊销内部使用的软件开发成本，从 软件准备就绪可以用于预期用途时开始。直线识别方法近似于获得预期收益 的方式。我们根据历史上的软件升级和更换确定了内部使用软件的寿命。
在 的基础上，我们会根据剩余的 预期收益和使用情况，评估资本化项目的估计剩余使用寿命是否仍然合理。如果修订资本化项目的剩余使用寿命，则将其计为估计值的变化 ，标的资产的剩余未摊销成本将在更新的剩余使用寿命期间预先摊销。
我们 还评估内部使用软件的弃用情况，并将其用作每季度减值的重要指标。
资产和租赁义务的使用权
使用权资产和租赁负债反映了公司在 租赁期内估计的未来最低租赁付款的现值，其中可能包括合理保证行使、使用抵押增量 借款利率进行折扣的期权。
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
通常，如果建筑物或租赁权改善的相关资产寿命超过初始租赁期限，并且业务表现仍然强劲， 续订期权被认为可以合理地得到行使。因此，使用权资产和租赁 负债可能包括公司尚未行使的续订期权假设。该公司的运营中 租约包含续订期权，这些期权在不同日期到期，没有剩余价值担保。如果根据管理层的判断，有理由确定续期期权会行使 ，则与行使 续期期权相关的未来债务将包含在衡量标准中。决定期权是否可以合理确定行使的因素包括但不限于 租赁权改善的价值、续订率与市场利率相比的价值，以及是否存在如果不行使期权会对公司造成重大经济损失 的因素。管理层合理地计划行使所有期权，因此，所有 续订选项都包含在使用权资产和经营租赁负债的计量中。
由于 租赁中隐含的利率不容易确定，因此公司使用递增借款利率来计算租赁负债 ，该负债代表了公司在特定货币环境下以抵押方式借款所产生的利率的估计值 。
请参阅 有关运营租赁的注释 8。
收入 确认
公司根据 ASC 606 确认收入，以使收入确认与公司 服务的交付更加紧密地保持一致，并将为财务报表读者提供更好的披露。根据ASC 606，当 客户获得对承诺服务的控制权时，收入即被确认。确认的收入金额反映了公司期望 有权获得的对价以换取这些服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
识别 与客户签订的合同
当 (i) 公司与客户签订了一份可强制执行的合同，该合同定义了双方在待转让服务方面的 权利，并确定了与这些服务相关的付款条款，(ii) 该合同具有商业 实质内容，(iii) 公司根据客户的意图和支付能力确定收取转让服务的基本所有对价很可能 承诺的考虑。公司在确定客户 的支付能力和意图时会做出判断，该判断基于多种因素，包括客户的历史支付体验，或者 （如果是新客户）已发布的与客户有关的信用和财务信息。
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
确定 合同中的履约义务
合同中承诺的履行 义务是根据将要向客户转让的服务确定的，这些服务既能区分 ，客户可以单独从服务中受益，也可以与其他资源一起从服务中受益，这些资源可以随时从第三方或公司获得 ，并且在合同上下文中有所不同，因此服务的转让 与合同中的其他承诺是分开的。如果合同包含多项承诺的服务，则公司 必须做出判断，以确定承诺的服务在合同背景下是否能够与众不同。 如果未满足这些标准，则承诺的服务将计为合并履约义务。
确定 的交易价格
交易价格是根据公司为换取向客户转让服务 而有权获得的对价确定的。在交易价格包含可变对价的情况下，公司根据可变对价的性质，使用预期价值法或最有可能的金额法估算应包含在交易价格中的可变对价金额 。如果公司认为 未来合同下的累计收入可能不会出现重大逆转，则可变对价包含在交易价格中。该公司 的合同均不包含重要的融资部分。
将 交易价格分配给合同中的履约义务
如果 合同包含单一履约义务，则全部交易价格将分配给单一履约义务。 但是，如果一系列基本相同的不同服务符合合同 中单一履约义务的资格，则公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是合同的 特定部分。例如，奖金或罚款可能与构成单一绩效义务一部分的一系列不同服务 中承诺的一项或多项（但不是全部）不同的服务有关。包含多项履约义务的合同 要求根据相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易价格，除非 交易价格是可变的，符合完全分配给履约义务或构成单一履约义务一部分的不同服务 的标准。公司根据单独出售绩效 义务的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，则公司会根据市场状况和与履约义务相关的内部批准的定价指南 等可用信息估算 的独立销售价格。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
在公司履行绩效义务时或在公司履行绩效义务时确认 收入
公司会在一段时间内或某个时间点履行绩效义务。收入在通过向客户转让承诺的服务来履行相关绩效 义务时予以确认。
下文 反映了有关我们每个重要收入来源的收入确认政策的更多讨论。对于每个 收入来源，我们不提供任何退货、退款或担保，也不能取消任何安排。此外，所有合同对价 在合同启动时都是固定的，可以确定。当提供服务 时，Torch 和 LogicSIQ 的履约义务即得到履行。ECS和SB的履约义务在销售点得到履行。
对于 我们的每个收入来源，我们只有一项绩效义务。
Surge 电话无线 (SPW) 和 Torch Wireless
SPW 和Torch Wireless获准通过ACP向所有五十 (50) 个州 的合格低收入客户提供补贴的移动宽带服务。当ACP申请完成并被接受时，收入即得到确认。每个月我们都会核对订阅者 的使用情况，以确保该服务得到利用。每月提交一份文件供环球服务管理公司审查和 批准，届时我们已经完成了履约义务并确认了应收账款和收入。收入 记录在提供服务的当月，付款通常在下个月的28日收到。
Surge 区块链
收入 是通过在全国便利店 商店和酒窖销售各种产品来产生的，例如能量饮料、CBD 产品和其他最畅销的产品。在商店销售我们的产品时，我们的履约义务被视为已完成。 在销售点，我们的门户网站平台启动自动清算所交易 (ACH)，从而实现创纪录的收入。
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
LogicsIQ
LogicSiq， Inc. 是一家潜在客户生成和案例管理解决方案公司，主要为大众侵权行业的律师事务所提供服务。 的收入来自我们通过 CenterCom 提供的潜在客户留存服务产品和呼叫中心活动。
Lead 的生成包括寻找潜在客户，这需要我们为特定营销活动的登录页面吸引流量。在某些营销活动中，我们还通过使用第三方首选供应商来满足客户的需求，从而实现了这一目标。收入将在潜在客户交付给客户时确认 。如果在提供服务之前收到付款，则该款项计入递延 收入，并在履约义务完成后予以确认。
保留的 服务包括将线索转化为保留的法律案例。为了向我们的客户提供此项服务，我们通过对潜在客户生成过程中收集的信息进行 验证来对潜在客户进行资格认证。此外，我们还使用客户 问卷进一步鉴定这些线索，该问卷有助于确定要提供的服务。资格认证过程使用我们的呼叫中心 业务完成。
自
2023 年 2 月 1 日起，LogicsIQ 开始向现有客户提供呼叫中心服务。这些服务在本质上与
CenterCom 提供 LogicSiq 的服务相似。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些服务的总收入为美元
如果在提供服务之前收到 付款，则该款项计入递延收入，并在 履约义务完成后予以确认。在提供线索和创建留存案例（此时客户符合资格 ）时，我们的履约义务已经完成，收入已得到确认。与客户达成的安排不向客户提供 随时拥有我们的软件或平台的权利。广告投放后，不可退款。
Surge 金融科技和 ECS
收入 通过销售移动电话、无线充值和其他与移动相关的 产品等电信产品产生。在通过我们的在线门户网站（销售点）销售我们的产品时，我们的履约义务被视为 已完成。在销售点，我们的门户网站平台会启动自动清算所交易 (ACH)，从而创下记录 收入。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
合同 负债（递延收入）
合同 负债是指客户在履行履约义务和确认收入之前的存款。公司根据合同条款履行对客户的履约义务后 ，免除客户 存款的责任并确认收入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，该公司的递延收入为美元
以下 代表公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入分列：
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | 占收入的百分比 | 收入 | 占收入的百分比 | ||||||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| Surge 区块链有限责任公司 | % | % | ||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | % | % | ||||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | % | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
收入成本
收入成本 包括购买的电信服务，包括数据使用和无线网络接入。此外，预付费电话 卡、佣金和广告费用。
所得 税
公司使用ASC 740规定的资产和负债法核算所得税， “所得税”。在 这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基 之间的差异确定的，使用将在差异预计会逆转的当年生效的已颁布的税率。 如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则公司记录估值补贴以抵消递延所得税资产。税率变动对递延所得税的影响是 在包括颁布日期在内的期间被确认为收入或损失。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
公司使用ASC 740 “所得税” 的规定，遵循所得税不确定性的会计指导。使用 该指导方针，最初需要在财务报表中确认税收状况，而税务机关审查后很可能维持这一状况 。分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司 没有符合在财务报表中确认或披露的不确定税收状况。
公司将与不确定所得税状况相关的利息和罚款列为其他支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有分别记录与不确定所得税状况相关的 利息和罚款。
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司创造了净收入。该公司目前有未应用的净营业亏损
结转额（递延所得税资产），目前正在评估该结转是否适用于抵消当前应纳税净收入。
该公司认为，当前的净营业亏损结转额超过了可能应缴的任何所得税。截至2023年9月
30日，该公司的所得税负债估计为美元
投资 — 前关联方
2019 年 1 月 17 日，我们宣布完成收购协议
Anthony N. Nuzzo是前董事兼高级管理人员，持有我们约10％的有表决权，他拥有CenterCom Global的控股权。2022 年，努佐先生去世。请参阅 2022 年 3 月 24 日提交的 8-K 表格。
与 CenterCom 作为双语运营中心的战略合作伙伴关系推动了我们的增长和收入。CenterCom 旨在支持 所需的基础架构，以实现协同效应和效率快速扩展，以支持我们的销售增长、客户服务和发展。
我们 采用权益法对这笔投资进行核算。权益法下入账的投资根据我们的投资金额 进行记录，并根据我们在被投资人收入或亏损中所占份额进行调整。我们会对所有投资进行审查，以确定情况是否发生变化 ，或者是否发生的事件表明我们的投资可能无法收回，而非临时事件。用于核算投资的 财务信息未经审计。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们对 CenterCom 的投资为美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认收益为美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认收益为美元
广告 费用
广告 费用按发生时计为支出。广告费用作为一般和管理费用的一部分包含在合并的 运营报表中。
公司认出了 $
公司认出了 $
基于股票的 薪酬
公司根据ASC 718核算了我们的股票薪酬 “补偿 — 股票补偿”使用 基于公平价值的方法。在这种方法下，补偿成本是在授予日期根据奖励的价值衡量的，并在服务期（通常是归属期）内确认 。本指南为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易 制定了会计标准。它还涉及实体承担负债 以换取基于该实体权益工具公允价值或可能通过 发行这些股票工具进行结算的商品或服务的交易。
公司对授予非雇员的股票工具使用公允价值法，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的 公允价值。
股票薪酬的公允价值自授予之日或服务履行完成之日（衡量日期）确定，并在归属期内予以确认。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
在确定股票薪酬的公允价值时，公司会考虑Black-Scholes模型中的以下假设：
| ● | 行使 价格， |
| ● | 预期 股息， |
| ● | 预期 波动率， |
| ● | 无风险 利率；以及 |
| ● | 期权的预期 寿命 |
股票 认股权证
在某些融资（债务或股权）、咨询和合作安排方面，公司可能会发行认股权证购买其普通股 股。未兑现的认股权证是独立工具， 持有人不可出售或强制赎回，被归类为股票奖励。截至计量日，公司使用Black-Scholes 期权定价模型来衡量发行的补偿认股权证的公允价值。但是，对于发行的符合衍生负债定义的认股权证，公平 价值是根据使用二项式定价模型确定的。
与发行普通股同时发行的认股权证 最初按公允价值入账，记作已发行普通股额外实收资本 的减少。所有其他认股权证（服务）均按公允价值入账，并在必要的服务期 内计入费用，如果没有服务期，则在签发之日计入费用。
根据ASC 260-10-45 ，普通股每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以所述期间已发行普通股 股的加权平均数。
摊薄 每股收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股、普通股等价物 和潜在的稀释性证券的加权平均数。
潜在的 稀释性普通股可能包括临时可发行的股票、股票期权和认股权证转换后可发行的普通股 （使用库存股方法）以及可转换票据。这些普通股等价物将来可能具有稀释性。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
在 出现净亏损的情况下，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为潜在的普通股等价物 对转换的影响将具有反稀释性。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| A 系列，可转换优先股 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
认股权证 和作为普通股等价物包含的股票期权代表完全归属且可行使的认股权。参见注释 9。
根据上述截至2023年9月30日的潜在普通股等价物，公司拥有足够的法定普通股 (）以结算普通股等价物的任何潜在行权。
| 已结束 3 个月 | 9 个月已结束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
| 稀释证券（认股权证）的影响 | ||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||
| 每股收益-基本 | $ | $ | ||||||
| 每股收益——摊薄 | $ | $ | ||||||
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
相关 个方
如果双方 通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由公司控制或与公司共同控制，则双方被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层主要所有者的直系亲属 成员以及公司可能与之打交道的其他各方，如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易方中的一个 可能无法完全追求自己的单独利益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司在正常业务过程中向关联方承担的费用总额为美元
公司可能会不时使用信用卡支付公司费用，这些信用卡以公司某些 高级管理人员和董事的名义出现。这些金额微不足道。
最新的 会计准则
会计原则的变更 由财务会计准则委员会以财务会计准则委员会 编纂的会计准则更新（“ASU”）的形式制定。我们考虑所有亚利桑那州立大学对我们的合并财务状况、经营业绩、 股东权益、现金流或其列报的适用性和影响。管理层已经评估了截至这些财务报表发布之日最近发布的所有会计声明 ，发现最近没有发布任何会计声明，但 但是有效的会计声明一旦获得通过，将对公司的合并财务报表产生重大影响。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
2022年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2022-02年《金融工具——信贷 亏损（主题326）：陷入困境的债务重组和年份披露（“ASU 2022-02”），取消了ASC 310中针对债权人的会计 指导方针，应收账款（主题310），以及要求实体 按起始年份披露本期核销总额。此外，亚利桑那州立大学 2022-02 更新了 ASC 326 “金融工具——信贷损失”（主题 326）下与 相关的要求，并增加了针对债权人的贷款再融资和重组的强化披露 ，涉及财务困难的借款人的贷款再融资和重组。亚利桑那州立大学 2022-02 已于 2023 年 1 月 1 日对公司生效 。亚利桑那州立大学2022-02的采用并未对公司的合并财务 报表产生重大影响。
本 指南于 2023 年 1 月 1 日获得通过。亚利桑那州立大学2022-02的采用并未对公司的合并 财务报表产生重大影响。
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对合并经营业绩、股东权益或现金流没有实质性影响 。
注意 3 — 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
| 估计有用 | ||||||||||
| 类型 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 寿命（年） | |||||||
| 计算机设备和软件 | $ | $ | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||
| 减去：累计折旧/摊销 | ||||||||||
| 财产和设备-净额 | $ | $ | ||||||||
2022 年 6 月
，公司收购了公允价值为美元的软件
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧
和摊销费用为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧
和摊销费用为美元
这些 金额作为一般和管理费用的一部分包含在随附的合并运营报表中。
注意 4 — 无形资产
无形资产 由以下内容组成：
| 估计有用 | ||||||||||
| 类型 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 寿命（年） | |||||||
| 专有软件 | $ | $ | ||||||||
| 商标/商标 | ||||||||||
| ECS 成员协议 | ||||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产-网 | $ | $ | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，摊销
费用为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销
费用为美元
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
接下来的五 (5) 年中每年 的估计摊销费用如下：
| 截至12月31日的年度中： | ||||
| 2023 年（3 个月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意 5 — 内部使用软件开发成本
内部 用户软件开发成本包括以下内容：
| 估计有用 | ||||||||||
| 类型 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 寿命（年） | |||||||
| 内部使用软件开发成本 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||||
| 内部使用软件开发成本-净额 | $ | $ | ||||||||
内部使用软件开发成本产生的成本
额外
成本为 $
软件开发成本的摊销
管理层 确定，2022 年产生的所有成本都与内部使用软件开发成本有关，这些成本与应用程序和基础设施 开发阶段有关，该阶段已于 2022 年 12 月 31 日完成。这些成本的摊销始于2023年。
管理层 已确定，2023 年产生的所有与应用程序和基础设施 开发阶段相关的内部使用软件开发成本相关的成本将于 2023 年 12 月 31 日完成。这些成本的摊销将于2024年开始。
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，内部使用软件开发成本的摊销额为美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，内部使用软件开发成本的摊销额为美元
截至12月31日的年度中， 的估计摊销费用如下：
| 2023 年（3 个月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ |
注意 6 — 债务
下列 分别代表公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据——小企业管理局政府、应付票据——关联方以及 应付票据、关键条款和未偿余额的摘要：
应付票据 — SBA 政府
(1) 薪资保护计划-PPP 贷款
与公司十八 (18) 个月的贷款有关，根据薪资保护计划（“PPP”）和有条件 贷款豁免，证明贷款的期票包含与付款 违约、违反陈述和担保或期票条款有关的惯常违约事件。违约事件的发生可能导致 偿还所有未缴款项，向公司收回所有欠款，和/或对公司提起诉讼并获得判决 。
根据PPP贷款计划的条款，只要贷款 收益的使用符合《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“法案” 或 “CARES”）的条款， 借款人没有违约贷款或任何贷款文件，并且借款人已向贷款人提供支持文件 此类宽恕请求，包括有关借款人使用贷款收益的可核实信息，令贷款人满意， 仅此而已绝对的自由裁量权。
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
(2) 经济伤害灾难贷款（“EIDL”）
鉴于 COVID-19 疫情的影响以及对 公司业务的负面经济影响，此 计划已提供给符合条件的借款人。EIDL 的收益将用于营运资金用途。
分期付款
，包括本金和利息，按月到期（从期票签发之日起十二 (12) 个月开始），金额
不等
| 购买力平价 | EIDL | EIDL | 购买力平价 | |||||||||||||||||
| 条款 | SBA | SBA | SBA | SBA | 总计 | |||||||||||||||
| 小企业管理局贷款的发放日期 | ||||||||||||||||||||
| 任期 | ||||||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||||||
| 利率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||||||||||
| 转换价格 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 宽恕贷款 | ( | ) | ( | ) 1 | ||||||||||||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 重新归类为应付票据 | ( | ) | ( | ) 2 | ||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 1– |
| 2– |
| 34 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
应付票据 — 关联方
| 1 | 2 | |||||||||||
| 应付票据 | 应付票据 | |||||||||||
| 条款 | 关联方 | 关联方 | 总计 | |||||||||
| 票据的发行日期 | ||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||
| 利率 | % | % | ||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||
| 转换价格 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 将债务转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 将应计利息重新归类为应付票据 | ||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 减去：短期 | ||||||||||||
| 长期 | $ | $ | $ | |||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 减去：短期 | ||||||||||||
| 长期 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1 |
在
2022 年，该公司加入了 $
| 2 |
| 35 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
应付票据
| 1 | 2 | 3 | 4 | |||||||||||||||||
| 条款 | 注意事项 应付款 | 注意事项 应付款 | 注意事项 应付款 | 注意 应付款 | 总计 | |||||||||||||||
| 票据的发行日期 | ||||||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||||||
| 利率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 违约利率 | % | 不适用 | % | % | ||||||||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||||||||||
| 作为债务折扣/发行成本发行的认股权证 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总收益 | ||||||||||||||||||||
| 从小企业管理局重新归类——PPP应付票据 | ||||||||||||||||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 1- | |
| 2- | |
| 3- | |
| 4- |
| 36 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
有担保的 循环债务
2022 年 4 月
，最高为 $
注明的应计利息按月利率为
贷款的最大未偿金额为美元中的较小者
2022 年，公司偿还了 $
债务 到期日
以下 代表了公司在接下来的五 (5) 年中每年及以后 的各种债务安排的到期日，如下所示：
截至年底 十二月三十一日 | 应付票据-关联方 | 应付票据-小企业管理局政府 | 应付票据 | 总计 | ||||||||||||
| 2023 年（3 个月） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 37 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注意 7 — 金融工具的公允价值
公司定期评估其接受公允价值计量的金融资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当等级。这一决定需要做出重大判断。
分别于2023年9月30日和2022年12月31日， 公司没有任何经常性以公允价值计量的资产或负债。
注意 8 — 承付款和或有开支
经营 租约
我们 已经签订了各种经营租赁协议，包括我们的公司总部。我们根据 ASC 主题 842 对租赁进行核算： 租赁， 这要求承租人使用使用权模式，在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁 负债。租赁被归类为融资租赁或运营租赁， 的分类会影响运营报表中的支出确认模式。此外，出租人必须 将租赁归类为销售类型、融资租赁或运营租赁。如果租赁将所有风险和 回报以及对标的资产的控制权转移给承租人，则该租赁将被视为出售。如果在不移交控制权的情况下转移风险和回报， 则将租赁视为融资。如果出租人没有传达风险和回报或控制权，则该租赁被视为经营性租约。我们在开始时确定 某项安排是租赁还是包含租赁，并在租赁开始时将租赁记录在我们的财务报表中， 是标的资产可供出租人使用的日期。
使用权 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在租赁期内支付租赁 款项的义务。租赁使用权资产和负债最初按租赁期内 租赁付款的现值计量。除非隐性利率易于确定，否则我们通常根据开始时获得的信息 使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。我们根据包括相关行业数据在内的市场来源确定增量 借款利率。
我们 的租赁协议包含租赁和非租赁部分，并选择利用实际权宜之计，从承租人和出租人的角度将租赁和 非租赁部分合并为单一的租赁组成部分，但供应协议中嵌入的直接 销售型租赁和生产设备类别除外。从出租人的角度来看， 转让的时间和模式对于非租赁部分和相关租赁部分是相同的，租赁部分如果单独核算， 将被归类为经营租赁。
| 38 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
我们 已选择不在资产负债表上列报短期租约，因为这些租赁在租赁开始时的租赁期限不超过 12 个月 ，并且不包含我们有理由确信会行使的购买期权或续订条款。所有其他租赁资产和租赁负债 均根据生效之日租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁不提供隐性回报率 ，因此我们在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始日期 可用信息的增量借款利率。
我们的 租约（我们是承租人）不包括延长租赁期限的选项。为了计算租赁负债，lease 期限将包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定我们将行使此类期权。
在随附的合并运营报表中，Lease 的运营租赁费用在租赁期内以直线法确认为运营费用，作为一般和管理费用的一部分 列入。
某些 经营租赁规定根据指数或费率每年增加租赁付款，我们的租赁没有明确的增加额，付款 在租赁开始时是固定的。我们根据租赁开始日期 的指数或费率计算未来租赁付款的现值。计算出的租赁付款与实际付款之间的差额在发生时记作费用。
在 分别于2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有ASC 842中定义的融资租赁， “租约。”
下列 表格分别显示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的运营租赁资产和负债的信息， ：
| 对于已结束的九 个月 | 为九人而生 个月已结束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 净租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
| 39 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 经营租赁ROU资产——净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
补充的 现金流和其他与租赁相关的信息如下：
| 对于已结束的九 个月 | 为九人而生 个月已结束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 为计量租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁负债而获得的ROU资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 40 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至12月31日止年度的未来 最低租赁付款额：
| 2023 年（3 个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁债务总额 | ||||
| 减去：短期租赁负债 | ( | ) | ||
| 长期租赁责任 | $ |
就业 协议（首席执行官兼首席财务官）
首席财务官
2023 年 11 月，公司与首席财务官最终确定了雇佣协议的条款 ，具体如下：
| 1. | 基本工资 | ||||
| a. | 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中-$ | ||||
| b. | 截至2024年12月31日的年度——$ | ||||
| c. | 截至2025年12月31日的年度——$ | ||||
| 2. | 年度现金奖励 | ||||
| a. | 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中-$ | ||||
| b. | 未来年份 — 将由董事会决定 | ||||
| 3. | 限制性股票奖励 | ||||
| a. | 自2023年11月10日起生效， 普通股。 | ||||
| b. | 股票将按如下方式归属： | ||||
| i. | 2023年12月31日， | ||||
| ii。 | 2024 年 12 月 31 日；以及 | ||||
| iii。 | 2025年12月31日， | ||||
| iv。 | 如果发生以下任何一种情况，并且公司在以下情况下聘用了首席财务官，则股份应立即归属： | ||||
| 1. | 死亡， | ||||
| 2. | 完全残疾， | ||||
| 3. | 无故终止；以及 | ||||
| 4. | 控制权变更 | ||||
| 4. | 其他 | ||||
| a. | 度假， | ||||
| b. | 汽车补贴为 $ | ||||
| c. | 家庭办公费用报销额为 $ | ||||
| d. | 401 (K) 计划的参与， | ||||
| e. | 人寿保险；以及 | ||||
| f. | 责任保险 | ||||
首席执行官
该公司目前正在敲定与首席执行官签订的高管雇佣协议条款的修正案 。该协议预计将在2023年第四季度 期间完成。
突发事件 — 法律事务
在正常业务过程中，公司 可能会面临诉讼。当公司意识到潜在的诉讼时，它会根据 与财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 450-20-50 “突发事件” 一起评估案件的是非曲直。公司评估 其对此事的风险、可能的法律或和解策略以及出现不利结果的可能性。如果公司确定 可能出现不利结果并且可以合理估计，则会确定必要的应计收入。
截至2023年9月30日，对于下列所有事项， 公司不知道有任何或有负债应反映在合并财务报表中。
True Wireless 和 Surge 控股公司——Terracom
Global Reconnect, LLC 和 Terracom, Inc. 诉乔纳森·科夫曼、杰里·卡罗尔、True Wireless 和 Surge Holdings：在田纳西州汉密尔顿 县大法官法院，备审案件编号 20-00058，2020 年 1 月 21 日提起。2020年1月21日，提起了与非竞争纠纷有关的投诉。Terracom 认为科夫曼先生和卡罗尔先生为我们和 True Wireless, Inc. 工作违反了他们的非竞争协议。俄克拉荷马州 和田纳西州的法律不承认非竞争协议，通常不会在这些州的州法院执行，因为 我们认为 True Wireless 有充分的理由反对Terracom。问题正在进入发现过程。Carroll 先生和 Coffman 先生都不再在 True Wireless 从事销售工作。卡罗尔先生没有工资单，科夫曼先生在SurgePays, Inc. 工作， 但不从事无线销售。投诉要求在他们祈求救济时因侵权干扰业务关系 而获得一般赔偿，外加费用和成本。他们目前没有提出任何书面损害赔偿要求。该公司认为，此事只是 Terracom的反竞争企图，目的是给True Wireless造成困扰。2022 年 12 月 15 日 法院毫无偏见地驳回了该案。
| 41 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
Surge Holdings — 朱诺诉讼
Juno Financial 诉 AATAC 和 Surge Holdings Inc. 以及 Surge Holdings Inc. 诉 AATAC；佛罗里达州希尔斯伯勒县巡回法院，案例编号 20-CA-2712 DIV A：一家保理公司对 Surge 的违反合同、开立账户和开立账户的索赔。Surge已对被告AATAC提出交叉申诉 ，指控其违反合同、账户陈述、开设账户和普通法赔偿。该案例仍在发现中 ，但已有一段时间处于非活动状态。在我们的诉讼律师分析表明有很好的辩护之后，管理层已决定 没有必要准备金。该案仍在审理中，目前尚未确定开庭日期。
True Wireless 和 SurgePays — 诉讼
Blue Skies Connections, LLC. 和 True Wireless, Inc. 诉 SurgePays, Inc. 等人: 在俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院，CJ-2021-5327， 于2021年12月13日提起诉讼。原告的请愿书指控SurgePays、SurgePhone Wireless, LLC、 和凯文·布莱恩·考克斯违反了股票购买协议，并提出了其他与SurgePays与True Wireless员工乔纳森·科夫曼的咨询工作有关的指控。 Blue Skies认为，被告违反了与从SurgePays向蓝天出售True Wireless有关的不竞争和非招揽协议。俄克拉荷马州法律不承认原告所指控的 竞业禁止协议和非招标协议，因此，我们认为SurgePays、SurgePhone和Cox对Blue Skies和True Wireless提出的索赔 有强有力的辩护。此事仍在发现过程中。科夫曼先生已经不在 True Wireless 工作了。2022 年 7 月 的调解尝试没有达成和解。请愿书要求禁令救济、一般赔偿、惩罚性赔偿、 律师费和涉嫌违反合同、侵权干扰业务关系和欺诈的费用。原告 已提出书面损害赔偿要求，双方仍在讨论可能的解决方案。此事是 Blue Skies 和 True Wireless 的反竞争企图 ，目的是损害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox。书面发现即将结束，证词于2023年第三季度开始 ，预计将持续到2023年第四季度。该案定于2024年4月开庭审理。
Aliotta 和 Vasquesz 诉 SurgePays — 诉讼
Robert Aliotta 和 Steve Vasquez 代表他们自己和其他处境相似的人诉SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics，于 2023 年 1 月 4 日在美国伊利诺伊州北区地方法院提起诉讼，案号为 1:23-cv-00042。原告指控违反了 《电话消费者保护法》（TCPA）和《佛罗里达州电话招标法》（FTSA），其依据是据称 由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.发出的电话请求。原告为自己寻求赔偿，并代表处境相似的 其他人寻求集体诉讼认证。被告打算大力为诉讼辩护，但是大多数类似的案件最终通过 庭外和解解决。原告史蒂夫·瓦斯克斯已被解除诉讼资格。在 一项驳回动议之后，SurgePays, Inc.已被从该案中撤职，LogicSiq, Inc.被指定为被告。该案仍处于发现阶段。
SurgePays — Mike Fina 诉讼
SurgePays， Inc. 等人诉 Fina 等人，案例编号CJ-2022-2782，俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院。 原告SurgePays, Inc.和凯文 布莱恩·考克斯对其前官员迈克·菲纳、他的公司蓝天连接有限责任公司、True Wireless, Inc.、政府 咨询解决方案有限公司、Mussell Communications LLC等提起诉讼。该案也源于2021年6月SurgePays 向蓝天出售True Wireless的交易。在上述的 CJ-2021-5327 诉讼中，SurgePays 获悉的信息显示，在 SurgePays 向蓝天出售 True Wireless 之前，Mike Fina 在 True Wireless 工作和咨询工作期间违反了对 True Wireless 应承担的职责。SurgePays称，迈克·菲纳与其他被告密谋损害True Wireless，因此 损害了该公司的价值，并导致其最终以大幅降低的价格出售。SurgePays提出以下索赔：(i) 违反 合同；(ii) 违反信托义务；(iii) 欺诈；(iv) 侵权干扰；(v) 不当得利。在现阶段，没有被告 对SurgePays提出反诉。
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
SurgePays 于2023年1月27日提交了第二份修正申请。被告Fina、Blue Skies、True Wireless和政府咨询解决方案 于2023年3月10日提出驳回动议。2023年6月29日，法院批准了驳回动议，裁定所主张的索赔是 “衍生的”，只能由蓝天现在拥有的True Wireless实体主张。双方未能就纪念法院裁决的命令达成协议 ，法院已将此事定于2023年11月16日进行听证。法院驳回了 被告米斯蒂·加勒特过早提出的加入驳回动议的请求，被告米斯蒂·加勒特、罗伯·罗伦和Terracom， LLC仍是该案的被告。SurgePays目前的意图是就法院对Fina、 Blue Skies、True Wireless和政府咨询解决方案的驳回提出强烈上诉，并继续对其他被告提起诉讼。在 这个早期阶段，没有人尝试过和解。
SurgePays， Inc. 诉蓝天连接有限责任公司
在
田纳西州巡回法院审理 30第四孟菲斯司法区，待审案件编号为 CT-3219-23。2023年8月8日，SurgePays就Blue Skies Connections, LLC违反期票提起诉讼
。有争议的票据日期为2021年6月14日，
要求Blue Skies Connections偿还本金为美元
注意 9 — 股东权益
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有三 (3) 类股票：
普通股票
| - | 份额已获授权 | |
| - | Par 值-$ | |
| - |
| 43 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
A 系列，可转换优先股
| - | 份额已获授权 | |
| - | 已发行和未付款 | |
| - | Par 值-$ | |
| - | ||
| - | 的排名高于任何其他类别的优先股 | |
| - | 股息 -无 | |
| - | 清算 优先级 — 无 | |
| - | 救赎权 -无 | |
| - |
在
2022 年，所有 A 系列优先股股东代表 已发行和流通的股票，同意将其持股转换为
普通股。该交易的净影响为 $
C 系列，可转换优先股
| - | 份额已获授权 | |
| - | 已发行和未付款 | |
| - | Par 值-$ | |
| - | ||
| - | 的排名低于任何其他类别的优先股 | |
| - | 股息 — 等于每股金额（折算基数），因为普通股股东应 董事会宣布分红 | |
| - | 清算 优先权——原始发行价格加上任何已申报但未付的应计股息 | |
| - | 救赎权 -无 | |
| - |
| 44 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
证券 和激励计划
2023 年 3 月，公司股东批准了 2022 年计划（以下简称 “计划”），该计划最初于 2022 年 8 月由董事会批准、授权和通过。
计划规定了以下内容：
| 1. | 普通股 | |
| 2. | 从 2023 年 1 月 1 日开始到 2031 年 1 月 31 日结束 的每个日历年的第一天 的年增长率等于以下两项中较小者： |
| a. | ||
| b. | 如此少的 由董事会确定的普通股数量。 |
| 3. | 股可按以下方式向董事、高级职员、员工和顾问发行： |
| a. | 分发 等效权限 |
| b. | 激励 股票期权 |
| c. | 非合格 股票期权 |
| d. | 性能 单位奖励 |
| e. | 限制性的 股票奖励 |
| f. | 限制性的 股票单位奖励 |
| g. | 分享 赞赏权 |
| h. | Tandem 分享增值权 |
| i. | 无限制 股票奖励 |
有关该计划的完整详情，请参阅 2023 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交的委托书。
截至2023年9月30日的九个月的股权 笔交易
为服务发行的股票
公司发布了 提供服务的普通股，公允价值为美元
行使认股权证
公司发布了
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至2022年12月31日止年度的股权 交易
股票 作为直接发行成本发行
公司发布了 与公司于2021年在纳斯达克上市有关的服务所用普通股。
因此，公司记录了已发行的普通股的面值，并对额外实收资本收取相应的费用，
的净效应为美元
为收购软件而发行的股票
公司收购了公允价值为美元的软件
行使认股权证 （无现金）
公司发布了
行使认股权证
公司发布了
| 46 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
股票 期权
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | 聚合 | 格兰特 | |||||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | 日期 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | 选项 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | 公允价值 | |||||||||||||||
| 太棒了 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未归属且不可行使-2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||||||
| 已取消/已没收 | ||||||||||||||||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未归属且不可行使-2022年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||||||
| 已取消/已没收 | ||||||||||||||||||||
| 出色 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未归属且不可行使-2023年9月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
在 2023 和 2022 年期间， 和 股票期权每年分别归属，由公司首席财务官持有。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，基于股票的
薪酬支出为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，基于股票的
薪酬支出为美元
根据2023年9月30日的 ，与尚未确认的未归属期权相关的补偿成本为美元.
加权 给予薪酬的平均期限（年） 年份。未归属的股票期权支出预计将在2024年3月之前确认。
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
认股证
截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的认股证 活动汇总如下：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 认股证 | 价格 | 期限（年） | 价值 | ||||||||||||
| 太棒了 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未归属 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未归属 ——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 出色 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未归属且不可行使-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年12月31日止年度的认股权证 交易
作为债务发行成本发行的认股权证
在与 $ 的
连接中在应付票据（见附注6）中，公司发行了
| 48 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
这些认股权证的 公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型确定的，输入如下：
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期分红 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
认股权证 作为利息支出发行
供应商增加了公司购买的信贷金额。作为对涨幅的考虑，公司发行了
这些认股权证的 公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型确定的，输入如下：
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期分红 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
2022 年，公司延长了总额为 $的某些应付票据的到期日
这些认股权证的 公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型确定的，输入如下：
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期分红 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
注意 10 — 细分信息
运营 细分市场被定义为企业中存在单独财务信息的组成部分， 首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。
公司根据收入和营业亏损评估了其运营部门的业绩。以下所有数据均在跨公司 淘汰之前。
| 49 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中公司运营的分部 信息如下：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 在结束的九个月里 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Surge 区块链有限责任公司 | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||||||||||
| Surge Pays, Inc. | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Surge 区块链有限责任公司 | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||||||||||
| Surge Pays, Inc. | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Surge 区块链有限责任公司 | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||||||||||
| Surge Pays, Inc. | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ||||||||||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Surge 区块链有限责任公司 | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Surge Pays, Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
所有公司间往来账户均作为资产和负债的组成部分分别列报
。这些金额净额为 $
| 50 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司资产和负债的分部 信息如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 总资产 | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | $ | ||||||
| Surge 区块链有限责任公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||
| Surge Pays, Inc. | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | $ | ||||||
| Surge 区块链有限责任公司 | ||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||
| Surge Pays, Inc. | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
所有公司间往来账户均作为资产和负债的组成部分分别列报
。这些金额净额为 $
注意 11 — 分期付款销售责任
协议
2022 年，公司与平价连接融资（“ACF”，“卖方”）
签署了一项为期两年 (2) 的融资安排，最多可获得美元
此
协议以公司提交采购订单和 ACF 批准请求为基础。在ACF为设备付款之前，公司可以取消采购订单
。
根据协议条款
，ACF直接购买产品并以加价向公司转售。2022 年 12 月 31 日，标记
是
还款期
每份 分期付款销售合同应在九 (9) 个月内偿还。
| 51 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
安全
此 安排完全由公司的所有资产担保。
最低 未结余额
预付款 罚款
管理 费
公司需要支付 $
默认 费率
承诺 费用
ACF
已充电
盟约
在 分别于2023年9月30日和2022年12月31日，该公司遵守了以下所有比率：
| 1. | 公司 调整后的息税折旧摊销前利润， | |
| 2. | 总杠杆比率， | |
| 3. | 固定 充电覆盖率， | |
| 4. | 最低 订阅人数；以及 | |
| 5. | 最低 流动性 |
此外， 公司必须定期向供应商提供各种数据。公司尚未收到供应商 关于任何违规情况的通知。
密码箱
公司将维护一个密码箱以维护卖家的利益。
分期付款 销售责任
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，该公司记录的分期销售负债为美元
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了美元的费用
| 52 |
项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本 声明包含《证券法》所指的前瞻性陈述。包含此类前瞻性陈述的讨论 可以在本声明中找到。由于各种因素，包括本陈述中列出的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述 中讨论的事件或结果存在重大差异。随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至该日止的三个月零九个月的合并财务报表 包括SurgePays, Inc.及其 全资子公司在SurgePays, Inc.拥有期间的账目。
关于 SurgePays, Inc.
SurgePays， Inc.（“SurgePays”，“我们”，“公司”）于2006年8月18日在内华达州成立，是一家金融 科技和电信公司，专注于为银行不足的社区提供这些基本服务。该公司的无线 子公司SurgePhone Wireless和Torch Wireless向补贴和直接 零售预付费客户提供移动宽带、语音和短信短信。该公司的区块链金融科技平台利用一套金融和预付费产品将 街角商店转换为银行不足社区的科技中心。
SurgePhone 无线和 Torch Wireless
SurgePhone 和 Torch 是SurgePays的全资子公司，是获得联邦通信 委员会（“FCC”）许可的移动虚拟网络运营商（MVNO），可通过移动宽带服务向符合平价连接计划（“ACP”）联邦指导方针的 消费者提供优质互联网的补贴接入。ACP（紧急宽带福利计划的后续计划，截至 2022 年 3 月 1 日）为 SurgePhone 和 Torch 提供每台分发的平板电脑 设备的最高报销额为100美元，并为每位客户提供每月30美元的移动宽带（互联网连接）服务补贴。SurgePhone和Torch 合起来获准向所有五十个州提供补贴的移动宽带。
| 53 |
SurgePays 金融科技（ECS 业务）
我们 将密苏里州有限责任公司ECS Prepaid, LLC、密苏里州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密苏里州的一家公司 Central States Legal Services, Inc. 的集体业务称为 “Surge Fintech”。这以前被称为 “ECS 业务”。
Surge Fintech 作为金融科技和无线充值平台已有 15 年多了。通过2019年10月至2020年1月之间的一系列交易，我们收购了ECS业务，主要是因为ACH银行关系良好，金融科技交易 平台每天在大约 8,000 家独立便利店处理超过 20,000 笔交易。该平台是 成为 SurgePays 全国网络无线充值交易和无线产品聚合的可靠支柱。
ShockWave CRM™
SurgePays 于2022年6月7日收购了软件即服务 (SaaS) 客户关系管理 (CRM) 和计费系统软件平台 “MVNO Cloud 服务”。该软件的付款包括30万美元的现金，其中10万美元是在2022年6月支付的， 剩余的20万美元是在2022年7月支付的。此外，根据报价收盘价，公司发行了85,000股普通股，公允价值为411,400美元（每股4.84美元）， 。 SurgePays 已将该软件更名为 ShockWave CRM。
ShockWave 是一款基于云的端到端软件即服务，提供专用于电信 和宽带行业的全渠道客户关系管理、计费系统和运营商集成。其中一些服务包括销售代理管理、设备和 SIM 卡库存管理、订单处理 和配置、零售 POS 激活和付款、客户服务管理、保留工具、计费和付款。
Surge 区块链
Surge 区块链软件是一个后台市场（可通过便利店的SurgePays金融科技门户访问），直接向在SurgePays金融科技平台上进行交易的便利店提供批发 消费品。批发电子商务平台 可通过安全的应用程序界面轻松访问，类似于网站。我们认为，这个销售平台的独特之处在于 它还使商家能够轻松地从传统分销商 那里以大幅折扣订购批发消耗品。通过使用按需商店直接配送 (DSD)，我们能够以大幅折扣销售产品。我们的平台 直接连接到制造商，制造商将产品直接运送到商店，同时省去中间商。SurgePays 门户网站的目标是利用电子商务的竞争优势和效率，向便利店、街角市场、酒窖和超市提供尽可能多的常销消费品，同时增加这些商店的利润率。
LogicsIQ， Inc.
LogicSiq， Inc. 是一家潜在客户生成和案例管理解决方案公司，主要为大众侵权行业的律师事务所提供服务。LogicsIQ 的 CRM “Intage Logics” 促进了将潜在客户转换为已签名的预聘客户的整个生命周期，该客户集成到律师事务所的案例管理软件中。我们向律师和律师事务所 客户提供具有成本效益的保留案例这一行之有效的策略，这意味着这些客户能够更好地管理其媒体和广告预算，并在使用我们专有的数据驱动分析仪表板时，更快、更有效地吸引目标受众。我们能够通过集成的 商业智能 (B.I.) 仪表板提供透明的结果，这巩固了我们在大规模侵权客户获取领域作为行业领导者的声誉。
Centercom
自 2019年以来，我们已经拥有Centercom Global, S.A. de C.V.（“Centercom”）40％的股权。Centercom 是一个双语运营 中心，为公司提供销售支持、客户服务、IT 基础架构设计、图形媒体、数据库编程、软件 开发、收入保障、潜在客户开发和其他各种运营支持服务。Centercom 总部设在萨尔瓦多。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的对比
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 的合并经营业绩、股东赤字或现金流没有影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入 包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | ||||
| 收入成本（不包括折旧和摊销） | (23,680,247 | ) | (34,250,541 | ) | ||||
| 一般和行政 | (3,389,015 | ) | (2,933,204 | ) | ||||
| 运营收入（亏损） | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | |||
| 54 |
从截至2022年9月30日的三个月到截至2023年9月30日的三个月，收入 总体下降了2,010,511美元（5.6％）。 的突围情况如下：
对于 截止的三个月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | 30,662,332 | $ | 27,345,641 | ||||
| Surge 区块链有限责任公司 | 9,232 | 54,707 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 684,631 | 4,763,990 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 2,804,639 | 4,007,007 | ||||||
| 总计 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | ||||
SurgePhone 和Torch Wireless的收入（详见财务报表附注2和10）增加了3,316,691美元，这与2023年9月30日底替代2021年8月启动的 紧急宽带福利计划的 订阅人数增加有关 的额外收入来源。LogicsIQ的收入减少了4,079,359美元，这与客户要求的 Camp Lejeune诉讼案件放缓有关。总病例数从截至2022年9月30日的三个月中的3635例增加到截至2023年9月30日的三个月中的760例。由于 客户从我们门店的无线预付费服务转向ACP，Surge Fintech（ECS）收入减少了1,202,368美元。
我们 预计，公司未来收入将增长，特别是我们的订阅人数和活跃门店数量。
对于
来说，已经结束的三个月了 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营收入（亏损）： | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | 10,633,176 | $ | 2,962,792 | ||||
| Surge 区块链有限责任公司 | 9,014 | 54,450 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | (452,229 | ) | (1,375,802 | ) | ||||
| Surge 金融科技和 ECS | (562,509 | ) | (621,602 | ) | ||||
| SurgePays, Inc. | (2,535,879 | ) | (2,031,238 | ) | ||||
| 总计 | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | |||
| 55 |
从截至2022年9月30日的三个月 到截至2023年9月30日的三个月，总体运营收入增长了8,103,972美元，这主要是由于SurgePhone和Torch Wireless的运营利润增加了7,670,384美元，LogicsIQ的营业亏损减少了923,573美元金融科技。这些变化大多与每个直播收入的变化有关。截至2022年9月30日和2023年9月30日的两个月期间，总体利润率均保持 稳定。
收入、毛利和毛利率的成本
对于 截止的三个月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | 19,884,100 | $ | 24,298,074 | ||||
| Surge 区块链有限责任公司 | 53 | 957 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 963,786 | 5,693,500 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 2,832,308 | 4,258,010 | ||||||
| 总计 | $ | 23,680,247 | $ | 34,250,541 | ||||
服务收入的成本 主要包括平板电脑、电话和 SIM 卡以及相关的运费、运输和手续费、营销 服务、数据计划支出、特许权使用费和外包呼叫中心费用。
我们 预计，我们的收入成本会随着收入的增加和减少而增加或减少，并取决于我们的订阅者 基础和门店数量。
总利润按收入减去收入成本计算。毛利率是指以收入百分比表示的毛利。我们未来时期 的总利润将取决于多种因素，包括可能影响我们定价的市场状况、 设备的销售组合、消耗品之间的销售结构变化、过剩和过时的库存以及我们的制造业务相对于销量的成本结构。我们未来时期的毛利将根据我们的收入来源组合而有所不同，并可能根据我们的分销 渠道而增加。
我们 预计，随着销售量和产量的增加 以及规模效率导致的单位成本降低，我们的产品和服务的毛利率将长期增加。我们打算利用我们的设计、信息系统和销售能力 来进一步推进和提高收入来源的效率，我们认为这将降低成本并提高我们的毛利率。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，将军 和管理人员包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 折旧和摊销 | $ | 266,025 | $ | 303,695 | ||||
| 销售、一般和管理 | 3,122,990 | 2,629,509 | ||||||
| 总计 | $ | 3,389,015 | $ | 2,933,204 | ||||
截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销成本 与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少，这是2022年完全折旧的 资产在2023年不再折旧的结果。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售、 一般和管理费用包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 承包商和顾问 | $ | 617,687 | $ | 472,366 | ||||
| 专业服务 | 417,414 | 281,185 | ||||||
| 补偿 | 918,222 | 822,411 | ||||||
| 计算机和互联网 | 288,229 | 128,958 | ||||||
| 广告和营销 | 89,069 | 34,708 | ||||||
| 保险 | 339,780 | 289,410 | ||||||
| 其他 | 452,589 | 600,471 | ||||||
| 总计 | $ | 3,122,990 | $ | 2,629,509 | ||||
| 56 |
销售、 一般和管理成本（S、G和A）增加了493,481美元（19.0％）。下文讨论了这些变化：
| ● | 承包商和顾问的支出增加了145,321美元，增长了30.8％，从截至2022年9月30日的三个月的 472,366美元增加到截至2023年9月30日的三个月中的412,377美元。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月中，专业 服务增加了136,229美元，这主要是由于律师费增加了139,908美元。法律 诉讼处于不同阶段，导致截至2023年9月30日的季度支出增加。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月中，薪酬 增加了95,811美元，至截至2023年6月30日的三个月中为918,222美元，这主要是由于 新职位的结果。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月中，计算机 和互联网成本从截至2022年9月30日的三个月中的128,958美元增长了123.5％，至288,229美元。增长的主要原因是收购了ShockWave CRM™，以及与软件维护相关的持续开支 。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月中，广告 和营销成本从截至2022年9月30日的三个月中的34,708美元增加到89,069美元，这主要是由于一次性的直邮活动。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月中，保险 费用从截至2023年9月30日的三个月中的289,410美元增加到339,780美元， ，这主要是由于与网络安全相关的保费增加。 |
| ● | 其他 成本从截至2022年9月30日的三个月中的600,471美元降至截至2023年9月30日的三个月中的452,589美元。 建筑相关费用减少了118,252美元，办公费用减少了29,854美元。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，其他 （支出）收入包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息，净额 | $ | (130,335 | ) | $ | (633,593 | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | - | (57,933 | ) | |||||
| Centercom 股权投资的收益（亏损） | 51,894 | (52,435 | ) | |||||
| 其他（支出）收入总额 | $ | (78,441 | ) | $ | (743,961 | ) | ||
| 57 |
截至2023年9月30日的三个月中，利息 支出从截至2022年9月30日的三个月的633,593美元降至503,258美元。
在截至2023年9月30日的三个月中， 对Centercom的股权投资增加了51,894美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的股权投资减少了52,435美元。
截至2023年6月30日的三个月的股权 笔交易
为服务发行的股票
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年 9 月 30 日的比较
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 的合并经营业绩、股东赤字或现金流没有影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入 包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||
| 收入成本（不包括折旧和摊销） | (76,622,912 | ) | (78,572,421 | ) | ||||
| 一般和行政 | (10,201,663 | ) | (9,655,529 | ) | ||||
| 运营收入（亏损） | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | |||
| 58 |
从截至2022年9月30日的九个月到截至2023年9月30日的九个月，收入 总体增长了19,505,850美元（22.9％）。 的突围情况如下：
对于截至 9 月 30 日的 的九个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | 89,536,546 | $ | 61,462,327 | ||||
| Surge 区块链有限责任公司 | 30,533 | 102,378 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 6,647,061 | 10,689,006 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 8,609,570 | 13,064,149 | ||||||
| 总计 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||
SurgePhone 和Torch Wireless的收入（详见财务报表附注2和11）增加了28,074,219美元，这与2023年9月30日底替代2021年8月启动的 紧急宽带福利计划的 订阅人数增加有关 的额外收入来源。LogicsIQ的收入减少了4,041,945美元。总病例数 从截至2022年9月30日的九个月中的6,498例增加到截至2023年9月30日的九个月中的3,746例。由于客户从我们门店的无线预付费服务转移到ACP，Surge Fintech（ECS） 的收入减少了4,454,579美元。
我们 预计，公司未来收入将增长，特别是我们的订阅人数和活跃门店数量。
对于
来说，九个月结束了 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营收入（亏损）： | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | 26,904,480 | $ | 6,410,541 | ||||
| Surge 区块链有限责任公司 | 27,237 | 46,650 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 130,799 | (1,222,567 | ) | |||||
| Surge 金融科技和 ECS | (1,119,027 | ) | (1,225,749 | ) | ||||
| SurgePays, Inc. | (7,944,354 | ) | (6,918,965 | ) | ||||
| 总计 | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | |||
| 59 |
从截至2022年9月30日的九个月到截至2023年9月30日的九个月，运营收入总体增长了20,909,225美元， ，这主要是由于SurgePhone和Torch Wireless的营业利润增加了20,493,939美元，LogicsIQ的营业亏损减少了106,722美元。这些变化 中的大多数都与每个直播收入的变化有关。
收入、毛利和毛利率的成本
对于截至 9 月 30 日的 的九个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | $ | 62,324,237 | $ | 54,836,122 | ||||
| Surge 区块链有限责任公司 | 204 | 2,457 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 5,774,505 | 10,457,462 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 8,523,966 | 13,276,380 | ||||||
| 总计 | $ | 76,622,912 | $ | 78,572,421 | ||||
| 在结束的九个月里 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 毛利： | ||||||||
| Surge 电话和手电筒无线 | % | 30.0 | % | 10.4 | ||||
| Surge 区块链有限责任公司 | 89.2 | 45.6 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 2.0 | (11.4 | ) | |||||
| Surge 金融科技和 ECS | (13.0 | ) | (9.4 | ) | ||||
| 总计 | % | 17.2 | % | (3.4 | ) | |||
服务收入的成本 主要包括平板电脑、电话和 SIM 卡以及相关的运费、运输和手续费、营销 服务、数据计划支出、特许权使用费和外包呼叫中心费用。
我们 预计，我们的收入成本会随着收入的增加和减少而增加或减少，并取决于我们的订阅者 基础和门店数量。
总利润按收入减去收入成本计算。毛利率是指以收入百分比表示的毛利。我们未来时期 的总利润将取决于多种因素，包括可能影响我们定价的市场状况、 设备的销售组合、消耗品之间的销售结构变化、过剩和过时的库存以及我们的制造业务相对于销量的成本结构。我们未来时期的毛利将根据我们的收入来源组合而有所不同，并可能根据我们的分销 渠道而增加。
截至2023年9月30日的九个月 期间，整体利润率提高至17.2％，而截至2022年9月30日的九个月期间为-3.4％。
我们 预计，随着销售量和产量的增加 以及规模效率导致的单位成本降低，我们的产品和服务的毛利率将长期增加。我们打算利用我们的设计、信息系统和销售能力 来进一步推进和提高收入来源的效率，我们认为这将降低成本并提高我们的毛利率。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，将军 和管理人员包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 折旧和摊销 | $ | 798,074 | $ | 664,533 | ||||
| 销售、一般和管理 | 9,403,589 | 8,990,996 | ||||||
| 总计 | $ | 10,201,663 | $ | 9,655,529 | ||||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中， 的折旧和摊销成本增加 ，这是摊销2022年资本化的内部使用软件开发成本的结果，这些成本与2023年持续对各种软件平台进行软件改进 有关。在2022年的前九个月没有产生任何此类费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、 一般和管理费用包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 承包商和顾问 | $ | 1,729,842 | $ | 1,443,516 | ||||
| 专业服务 | 1,255,451 | 947,722 | ||||||
| 补偿 | 3,409,495 | 3,404,852 | ||||||
| 计算机和互联网 | 639,342 | 286,536 | ||||||
| 广告和营销 | 137,933 | 170,714 | ||||||
| 保险 | 991,035 | 1,170,905 | ||||||
| 其他 | 1,240,491 | 1,566,751 | ||||||
| 总计 | $ | 9,403,589 | $ | 8,990,996 | ||||
| 60 |
销售、 一般和管理成本（S、G和A）增加了412,593美元（4.6％）。下文讨论了这些变化：
| ● | 承包商 和顾问的支出增加了286,326美元，从截至2022年9月30日的九个月中的1,443,516美元增加到截至2023年9月30日的九个月 的1,729,842美元。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的九个月中，专业 服务增加了307,729美元，这主要是由于律师费增加了238,754美元。法律 诉讼是2023年专业服务支出增加的主要原因。 |
| ● | 薪酬 从截至2022年9月30日的九个月中的3,404,852美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的3,409,495美元。 |
| ● | 计算机 和互联网成本从截至2022年9月30日的九个月中的286,536美元增长了123.1％，至2023年9月30日的九个月中的639,342美元。增长的主要原因是收购了ShockWave CRM™ 以及维护该软件的持续费用。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的九个月中，广告 和营销成本从截至2022年9月30日的九个月中的170,714美元降至137,933美元，这主要是由于与投资者关系相关的供应商变动。 |
| ● | 保险 支出从截至2023年9月30日的九个月中的1,170,905美元降至截至2023年9月30日的九个月中的991,035美元， 主要是因为与董事和高级职员保险相关的保费降低。 |
| ● | 其他 成本从截至2023年9月30日的九个月中的1,566,751美元降至截至2023年9月30日的九个月中的1,240,491美元 。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他 （支出）收入包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息，净额 | $ | (478,928 | ) | $ | (1,370,236 | ) | ||
| PPP 贷款豁免 | - | 524,143 | ||||||
| 债务折扣的摊销 | - | (95,001 | ) | |||||
| Centercom 股权投资的收益（亏损） | 95,636 | (42,099 | ) | |||||
| 其他（支出）收入总额 | $ | (574,564 | ) | $ | (983,193 | ) | ||
| 61 |
截至2023年9月30日的九个月中，利息 支出从截至2022年9月30日的九个月的1370,236美元降至478,928美元。
在截至2023年9月30日的九个月中， 对Centercom的股权投资增加了95,636美元，而在截至2022年9月30日的九个月中， 的股权投资减少了42,099美元。
截至2023年9月30日的九个月的股权 笔交易
为服务发行的股票
根据报价收盘价，公司发行了182,615股普通股 ，用于提供服务，公允价值为874,284美元（每股4.19美元至9.40美元）。
行使认股权证
该公司以 发行了43,814股普通股，行使了4.73美元的认股权证，价格为207,240美元。
分段 信息
运营 细分市场被定义为企业中存在单独财务信息的组成部分， 首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。
公司根据收入和营业亏损评估了其运营部门的业绩。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 个月的细分信息如下：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 在结束的九个月里 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| SurgePhone & Torch 无线 | $ | 30,662,332 | $ | 27,345,641 | $ | 89,536,546 | $ | 61,462,327 | ||||||||
| 浪涌区块链 | 9,232 | 54,707 | 30,533 | 102,378 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 684,631 | 4,763,990 | 6,647,061 | 10,689,006 | ||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 2,804,639 | 4,007,007 | 8,609,570 | 13,064,149 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||||||
| 收入成本（不包括折旧和摊销）： | ||||||||||||||||
| SurgePhone & Torch 无线 | $ | 19,884,100 | $ | 24,298,074 | $ | 62,324,237 | $ | 54,836,122 | ||||||||
| 浪涌区块链 | 53 | 957 | 204 | 2,457 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 963,786 | 5,693,500 | 5,774,505 | 10,457,462 | ||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 2,832,308 | 4,258,010 | 8,523,966 | 13,276,380 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 23,680,247 | $ | 34,250,541 | $ | 76,622,912 | $ | 78,572,421 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| SurgePhone & Torch 无线 | $ | 145,057 | $ | 84,775 | $ | 307,829 | $ | 215,664 | ||||||||
| 浪涌区块链 | 165 | 300 | 3,092 | 53,271 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 173,074 | 446,292 | 741,757 | 1,454,111 | ||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 534,840 | 370,599 | 1,204,631 | 1,013,518 | ||||||||||||
| SurgePays | 2,535,879 | 2,031,238 | 7,944,354 | 6,918,965 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 3,389,015 | $ | 2,933,204 | $ | 10,201,663 | $ | 9,655,529 | ||||||||
| 营业收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| SurgePhone & Torch 无线 | $ | 10,633,176 | $ | 2,962,792 | $ | 26,904,480 | $ | 6,410,541 | ||||||||
| 浪涌区块链 | 9,014 | 53,450 | 27,237 | 46,650 | ||||||||||||
| LogicsIQ | (452,229 | ) | (1,375,802 | ) | 130,799 | (1,222,567 | ) | |||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | (562,509 | ) | (621,602 | ) | (1,119,028 | ) | (1,225,749 | ) | ||||||||
| SurgePays | (2,535,880 | ) | (2,031,238 | ) | (7,944,353 | ) | (6,918,965 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | ||||||
所有公司间往来账户均作为资产和负债的组成部分分别列报 。在公司的合并资产负债表中，这些金额净额为0美元。
| 62 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司资产和负债的分部 信息如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| SurgePhone & Torch 无线 | $ | 47,829,587 | $ | 27,239,365 | ||||
| 浪涌区块链 | (523,544 | ) | (550,782 | ) | ||||
| LogicsIQ | 1,564,471 | 2,500,499 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 805,254 | 1,906,212 | ||||||
| SurgePays | (6,436,443 | ) | 2,908,212 | |||||
| 总计 | $ | 43,239,325 | $ | 34,003,506 | ||||
| 负债总额： | ||||||||
| SurgePhone & Torch 无线 | $ | 9,170,215 | $ | 15,484,392 | ||||
| 浪涌区块链 | 198,197 | 198,197 | ||||||
| LogicsIQ | 1,561,065 | 2,619,521 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 76,992 | 58,919 | ||||||
| SurgePays | 8,389,354 | 10,524,224 | ||||||
| 总计 | $ | 19,395,823 | $ | 28,885,253 | ||||
所有公司间往来账户均作为资产和负债的组成部分分别列报 。在公司的合并资产负债表中，这些金额净额为0美元。
SurgePhone 无线和 Torch Wireless
截至2023年9月30日的三个月， ACP收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了3,316,691美元。增长是用户基础逐月增加的结果。截至2023年9月30日 的三个月中，收入成本比截至2022年9月30日的同期下降了4,413,975美元，这是为ACP支付的设备支出 （5,463,473美元）、数据使用费用（7,341,183美元）和营销服务（4,875,587美元）的结果。截至2023年9月30日 的三个月， 的营业收入 从截至2022年9月30日的三个月增加了7,670,383美元，增至10,633,175美元的营业收入。
截至2023年9月30日的九个月中， ACP收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了28,074,219美元。增长是用户基础逐月增加的结果。截至2023年9月30日 的九个月中，收入成本比截至2022年9月30日的同期增加了7,488,114美元，这是为ACP支付的设备支出 （19,066,964美元）、数据使用费用（21,614,871美元）和营销服务（15,276,830美元）的结果。截至2023年9月30日 的九个月，营业收入 从截至2022年9月30日的九个月增加了20,493,939美元，增至26,904,480美元的营业收入。
Surge 区块链
截至2023年9月30日的三个月， 的收入与截至2022年9月30日的三个月相比减少了45,475美元。截至2023年9月30日的三个月， 的营业收入与2022年同期相比减少了44,436美元。
截至2023年9月30日的九个月中， 的收入与截至2022年9月30日的九个月相比减少了71,845美元。截至2023年9月30日的九个月中，营业 收入与2022年同期相比减少了19,413美元。
LogicsIQ
截至2023年9月30日的三个月， 的收入与截至2022年9月30日的三个月相比减少了4,079,359美元。 随着较早的诉讼（Roundup）放缓以及新的诉讼 （Camp Lejeune）的提出，各种诉讼案件的成熟度曲线导致收入发生了变化。2023年至2022年同期的营业收入增加了923,573美元。截至2023年9月30日的三个月，LogicSiq的营业亏损为452,229美元，而2022年同期的营业亏损为1375,802美元。
截至2023年9月30日的九个月中， 的收入与截至2022年9月30日的九个月相比减少了4,041,945美元。由于较早的诉讼（Roundup）放缓以及新的诉讼 （Camp Lejeune）的来源， 的收入发生了变化，这是由于各种诉讼案件的成熟度曲线。2023年至2022年同期的营业收入增加了1,353,366美元。截至2023年9月30日的九个月中，LogicSiq的营业收入为130,799美元，而2022年同期的营业亏损为1,222,567美元。
| 63 |
Surge 金融科技和 ECS
截至2023年9月30日的三个月， 的收入为2,804,639美元，而2022年同期为4,007,007美元。 下降 30% 是 COVID-19 以及我们将销售队伍从独立承包商转移到 雇用销售人员的战略计划的持续结果。
截至2023年9月30日的九个月中， 的收入为8,609,570美元，而2022年同期为13,064,149美元。 下降 34% 是 COVID-19 的残余影响以及客户从我们门店的无线预付费服务 转向 ACP 的持续结果。
总的来说
在截至9月30日的九个月中， 从2022年到2023年的总收入增长了19,505,850美元，这可以归因于 部分市场的开放以及ACP计划的新收入来源。从截至2022年9月30日 的九个月到截至2023年9月30日的九个月，净营业收入增加了20,909,226美元。
流动性、 资本资源和持续经营
在 2023年9月30日和2022年12月31日，我们的流动资产分别为37,253,163美元和27,563,785美元，我们的流动负债 分别为14,484,940美元和23,464,062美元，这使得2023年9月30日的营运资本盈余为22,768,223美元， 的营运资本盈余为4,099,723美元 2022 年 31 日。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 资产总额分别为43,239,325美元和34,003,506美元。截至2023年9月30日，资产 包括37,253,163美元的流动资产、432,224美元的净资产和设备、2,289,847美元的净无形资产、 1,666,782美元的商誉、449,843美元的Centercom股权投资、176,851美元的应收票据、571,689美元的内部使用软件和净经营 租赁使用权资产为398,926美元，而流动资产为27,563,785美元，财产和设备净额为643,373美元，无形资产净值为2,779,977美元，商誉为1,666,782美元，对Centercom的股权投资为354,206美元，应收票据为176,851美元，内部使用 软件为387,180美元，截至2022年12月31日，净运营租赁使用权资产为431,352美元。
| 64 |
截至2023年9月30日 ，我们的总负债为19,395,823美元，较2022年12月31日的28,885,253美元减少了9,489,430美元。
截至2023年9月30日 ，我们的股东权益总额为23,843,502美元，而截至2022年12月31日为5,118,253美元。股东权益减少的主要原因 是该期间净收入的影响。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中现金的主要来源和用途。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | 8,329,698 | $ | (3,951,043 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (281,304 | ) | (1,109,611 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | (2,352,599 | ) | 6,669,208 | |||||
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | 5,695,795 | $ | 1,608,554 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有以下重大承诺和意外开支。
应付票据——关联方——见合并财务报表附注6。
应付票据 和长期债务——见合并财务报表附注6。
相关 方交易——更多讨论见合并财务报表附注2。
现金 需求和资本支出——在目前的运营水平下，公司预计不会借入资金 来支付基本运营成本。该公司可能需要借入资金来满足非加太集团预计在2024年实现的超增长。
已知的 趋势和不确定性——公司正计划收购其他具有类似业务运营的企业。经济的不确定性 可能会增加筹集资金以支持计划中的业务扩张的难度。
关键 会计政策和估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制这些合并财务 报表要求我们对报告的资产、负债、收入和支出金额进行估计和假设。我们的 估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 其结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不容易看出 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异 都可能是实质性的。
尽管 中对我们的重要会计政策进行了更全面的描述 注意事项 2—重要会计政策摘要 中包含的合并财务报表附注 第 8 项，财务报表和补充数据在这份10-K表年度 报告中，我们认为以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营业绩最重要 ，需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期间的或有资产和负债的披露，以及收入 和支出。实际结果可能与这些估计有所不同，这些估计可能很重要。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的重要估计值分别包括可疑账款和其他应收账款备抵金、 库存储备和分类、意外损失估值、衍生负债估值、股票补偿估值、与无形资产相关的估计使用寿命、资本化内部使用软件开发成本以及财产 和设备、使用权运营租赁的隐性利率、不确定税收头寸，以及递延的估值补贴 税收资产。
金融工具的公平 价值
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820对金融工具进行核算， 公允价值测量。 ASC 820 提供了衡量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值衡量标准的信息。公允价值的定义是 在衡量日，根据公司本金，或者在没有委托人的情况下，根据特定 资产或负债的最有利市场，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。
公司使用三级公允价值层次结构对所有按经常性 公允价值计量的资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的时期内以非经常性公允价值计量的资产和负债。 层次结构要求公司在确定 公允价值时使用可观察的输入，并在确定 公允价值时尽量减少不可观察的输入的使用。
| 65 |
三个层的定义如下：
| ● | 第 1 级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格（未经调整）的可观察输入； | |
| ● | 第 2 级-活跃市场报价以外的可观察输入，可在市场上直接或间接观察到相同或相似资产和负债 ；以及 | |
| ● | Level 3-由很少或根本没有市场数据支持的不可观察的输入，这需要公司制定自己的假设。 |
公允价值的确定和衡量标准在等级制度中的位置的评估需要判断。三级估值 通常涉及更高程度的判断力和复杂性。三级估值可能需要使用各种成本、市场或收入估值 方法，应用于不可观察的管理估计和假设。管理层的假设可能会有所不同，具体取决于 资产或负债的价值以及所使用的估值方法。此类假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行为 、市场因素或各种估值方法的权重的估计。公司还可以酌情聘请外部顾问 协助我们确定公允价值。
包括内部使用资本化软件成本在内的长期资产的减值
根据ASC 360-10-35-15的规定，当事件或情况 表明存在潜在减值时，管理层 评估公司可识别的无形资产和其他长期资产的可收回性 “长期 资产的减值或处置。”公司在确定可识别的无形 资产和其他长期资产的账面价值是否无法收回时考虑的事件和情况包括但不限于业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产用途的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及公司业务战略的 变化。在确定是否存在减值时，公司估计未贴现的现金流将由这些资产的使用和最终处置产生的 。
如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较来表示 减值，则确认的 的减值以资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
库存 估值
库存 以成本或可变现净值（平均成本）中较低者列报。对于第三方制造的商品，使用 加权平均成本法 (WAC) 确定成本。如果确定存在可能不允许 以预期价格出售库存的情况，或者根据对未来需求 和市场状况的假设确定库存已过时，我们就会减记库存。与库存减记相关的费用记作销售成本。我们每年至少评估库存 ，并在年内其他时间评估库存。我们已经产生了减记库存的费用，将来可能会产生费用。
内部 使用软件开发成本
我们 将与创建和增强与我们的技术基础设施相关的 内部开发的软件相关的某些内部使用软件开发成本资本化。这些成本包括与 直接关联并花时间从事软件项目的员工的人事和相关员工福利支出，以及开发 或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化资格的软件开发成本，如下文将进一步讨论的那样， 按支出记作费用，并记入合并经营业绩中的一般和管理费用。
| 66 |
来自与客户签订合同的收入
我们 核算了根据ASC 606与客户签订的合同获得的收入， 与客户签订合同的收入(“ASC 606”)、 和 ASC 842， 租赁 （“ASC 842”）。ASC 606 的核心原则是，公司应确认收入以说明 向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映公司期望 为换取这些商品或服务而有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
● 步骤 1：确定与客户的合同。
● 步骤 2：确定合同中的履约义务。
● 步骤 3：确定交易价格。
● 步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务。
● 步骤 5：在公司履行绩效义务时或在履行绩效义务时确认收入。
基于股票的 薪酬
公司根据ASC 718核算了我们的股票薪酬 “补偿 — 股票补偿”使用 基于公平价值的方法。在这种方法下，补偿成本是在授予日期根据奖励的价值衡量的，并在服务期（通常是归属期）内确认 。本指南为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易 制定了会计标准。它还涉及实体承担负债 以换取基于该实体权益工具公允价值或可能通过 发行这些股票工具进行结算的商品或服务的交易。
公司对发放给非雇员的股票工具使用公允价值法，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的 公允价值。
股票薪酬的公允价值自授予之日或服务履行完成之日（衡量日期）确定，并在归属期内予以确认。
股票 认股权证
在某些融资（债务或股权）、咨询和合作安排方面，公司可能会发行认股权证购买其普通股 股。未兑现的认股权证是独立工具， 持有人不可出售或强制赎回，被归类为股票奖励。截至计量日，公司使用Black-Scholes 期权定价模型来衡量发行的补偿认股权证的公允价值。但是，对于发行的符合衍生负债定义的认股权证，公平 价值是根据使用二项式定价模型确定的。
与发行普通股同时发行的认股权证 最初按公允价值入账，记作已发行普通股额外实收资本 的减少。所有其他认股权证（服务）均按公允价值入账，并在必要的服务期 内计入费用，如果没有服务期，则在签发之日计入费用。
最近的 会计公告
在 的正常业务流程中，我们会评估财务会计准则委员会、SEC、 或其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对我们的合并财务报表产生的潜在影响。请参阅 参考注释 2- 重要会计政策摘要合并财务报表附注的。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
评估披露控制和程序
在 PCAOB标准下，如果控制措施的设计或操作不允许管理层或员工按正常方式履行分配的职能，及时防止或发现错误陈述，则存在控制缺陷。重大缺陷 是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，其严重程度不如重大缺陷严重， 但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。 重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此 有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
在 的监督下，在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。我们的管理层已经确定，截至2022年6月30日，公司的披露控制是有效的，但公司缺乏与我们 规模的其他公司相似的职责分工。
| 67 |
第二部分-其他信息
第 1 项：法律诉讼
，我们可能会在正常业务过程中不时参与各种诉讼和法律诉讼。除下文 所述外，我们目前不知道有任何法律诉讼的最终结果会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
下文 汇总了自 2021 年 12 月 31 日以来出现重大进展的针对我们或我们的任何全资子公司的 的威胁、待决、主张或未主张的索赔。
| (1) | Juno Financial 诉 AATAC 和 Surge Holdings Inc. 和 Surge Holdings Inc. 诉 AATAC；佛罗里达州希尔斯伯勒县巡回法院，案件 # 20-CA-2712 DIV A：一家保理公司对 Surge 违反合同、开立账户和开设账户的索赔。Surge 已对被告 AATAC 提出交叉申诉，指控其违反合同、账户陈述、开立账户和普通法赔偿。案例 仍在调查中，但已有一段时间处于非活动状态。我们的诉讼律师进行了分析，指出有很好的辩护 ，此后，管理层决定没有必要准备金。该案仍在审理中，目前尚未确定开庭日期。 | |
| (2) | Blue Skies Connections, LLC 和 True Wireless, Inc. 诉 SurgePays, Inc. 等人: 在俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院，CJ-2021-5327， 于2021年12月13日提起诉讼。原告的请愿书指控SurgePays、SurgePhone Wireless, LLC、 和凯文·布莱恩·考克斯违反了股票购买协议，并提出了其他与SurgePays与True Wireless 员工乔纳森·科夫曼的咨询工作有关的指控。蓝天认为，被告违反了与 从SurgePays向蓝天出售True Wireless有关的不竞争和非招标协议。俄克拉荷马州法律不承认原告所指控的竞业禁止协议和非招标 协议，因此，我们认为SurgePays、SurgePhone和Cox对Blue Skies和True Wireless提出的 索赔有强有力的辩护。此事仍在发现过程中。科夫曼先生已经不在 True Wireless 工作了 。2022年7月的调解尝试没有达成和解。请愿书要求禁令救济、一般 赔偿、惩罚性赔偿、律师费和涉嫌违反合同、侵权干扰业务关系、 和欺诈的费用。原告已提出书面损害赔偿要求，双方仍在讨论可能的解决方案。此事 是 Blue Skies 和 True Wireless 的反竞争企图，目的是损害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox。书面发现正在结束，证词于2023年第三季度开始，预计将持续到2023年第四季度。 该案定于 2024 年 4 月开庭审理。 |
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| (3) | Robert Aliotta 和 Steve Vasquesz，代表自己和其他处境相似的人诉 SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics， 2023 年 1 月 4 日在美国伊利诺伊州北区地方法院提起，案号为 1:23-cv-00042。原告指控违反了 《电话消费者保护法》（TCPA）和《佛罗里达州电话招标法》（FTSA），其依据是据称由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.发出的电话请求 。原告为自己寻求赔偿，并代表其他处境相似的人寻求集体诉讼 的认证。被告打算大力为诉讼辩护，但是大多数类似的案件最终 通过庭外和解解决。目前，无法估计潜在损失的金额或范围，但是类似的 事项通常以100,000.00美元或更低的价格结算。在提出驳回 的动议后，SurgePays, Inc.已被从该案中撤职，LogicSiq, Inc.被指定为被告。该案仍处于辩护阶段。 | |
| (4) | SurgePays， Inc. 等人诉 Fina 等人，案例编号CJ-2022-2782，俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院。 原告SurgePays, Inc.和 凯文·布莱恩·考克斯对其前任高管迈克·菲纳、他的公司蓝天连接有限责任公司、True Wireless、 Inc.、政府咨询解决方案公司、Mussell Communications LLC等人提起诉讼。该案也源于2021年6月的交易 ，SurgePays通过该交易向蓝天出售了True Wireless。在上述 CJ-2021-5327 的诉讼中，SurgePays 获悉的信息 显示，在 SurgePays 向蓝天出售 True Wireless 之前，迈克·菲娜在 True Wireless 工作和咨询工作期间违反了对 True Wireless 应承担的职责。SurgePays称，迈克·菲纳与其他被告密谋 损害True Wireless，从而损害了该公司的价值，并导致其最终以大幅降低的价格出售。SurgePays 以 (i) 违反合同、(ii) 违反信托义务、(iii) 欺诈、(iv) 侵权干扰和 (v) 不公正的 致富提出索赔。在现阶段，没有被告对SurgePays提出反诉。 | |
| SurgePays 于2023年1月27日提交了第二份修正申请。被告Fina、Blue Skies、True Wireless和政府咨询解决方案 于2023年3月10日提出驳回动议。2023年6月29日，法院批准了驳回动议，裁定所声称的 索赔是 “衍生的”，只能由蓝天现在拥有的True Wireless实体主张。当事方 无法就纪念法院裁决的命令达成协议，法院已将此事定于2023年11月16日听证。法院驳回了被告米斯蒂·加勒特过早提出的加入驳回动议的请求，被告米斯蒂 Garrett、Rob Rowlen 和 Terracom, LLC 仍是该案的被告。SurgePays目前的意图是 对法院驳回Fina、Blue Skies、True Wireless和政府咨询解决方案提出强烈上诉，并继续对其他被告提起诉讼 。在这个早期阶段，没有人试图达成和解。 |
(5) 在田纳西州巡回法院审理 30第四孟菲斯司法区，待审案件编号为 CT-3219-23。2023年8月8日，SurgePays就Blue Skies Connections, LLC违反期票提起诉讼 。有争议的票据日期为2021年6月14日， 要求Blue Skies Connections从2023年6月1日起按月还款7,461.37美元，偿还本金176,850.56美元。 Blue Skies Connections未能支付任何根据票据条款到期的款项，这一违规行为使SurgePays有权要求 支付票据的全部金额以及所有应计利息。蓝天连接投诉已于 2023 年 9 月 15 日送达 ，蓝天连接的回应请求将于 2023 年 10 月 16 日当天或之前到期。
第 1A 项：风险因素
不适用。
第 2 项：未注册的股权证券销售和所得款项的使用
第 3 项：优先证券的违约。
没有
第 4 项：矿山安全披露。
不适用
项目 5：其他信息。
2023 年 11 月 11 日，公司与安东尼·埃弗斯先生签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。 《雇佣协议》将于 2025 年 12 月 31 日到期。根据雇佣协议，埃弗斯先生在截至2023财年的年收入将追溯至47.5万美元，在截至2024财年的年收入为489,250美元， 截至2025财年的年收入为503,928美元。此外，埃弗斯先生将在2023日历年度获得51万美元的现金奖励，并有资格根据埃弗斯先生与 董事会共同商定的绩效目标的实现情况， 获得可自由支配的年度奖金。《雇佣协议》进一步规定，埃弗斯先生有权参与公司 已经通过或可能通过的任何员工福利计划，公司向埃弗斯先生发放了60万股限制性股票奖励，该奖励将分别于2023年12月 31日、2024年12月31日和2025年12月31日归属于20万股。
雇佣协议可由公司或埃弗斯先生自愿因 “原因”（定义见雇佣协议）或没有 “理由” 终止。在没有 “原因”（死亡或残疾原因除外）而被解雇或 因 “推定解雇” 辞职时，埃弗斯先生将有权获得一笔等于他在协议期限内本应获得的基本 工资余额或解雇后一年的基本工资和团体健康和牙科 保险报销的款项。埃弗斯先生在终止之日拥有的任何未偿还的未归属证券将根据此类补助条款归属 （或终止）。
雇佣协议是参照雇佣协议的文本进行全面限定的，该协议的副本作为附录10.2附于此 。《雇佣协议》包含与保密、禁止拉客和不贬低有关的标准契约。
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项目 6：展品
| 展览 | ||
| 数字 | 附录 描述 | |
| 10.1* | 与安东尼·埃弗斯的雇佣协议表格 | |
| 31.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 18 章第 1350 条第 302 条进行认证——首席执行官 | |
| 31.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 18 章第 1350 条第 302 条进行认证——首席财务官 | |
| 32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 18 章第 1350 条第 906 条进行认证——首席执行官 | |
| 32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 18 章第 1350 条第 906 条进行认证——首席财务官 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
+ 董事或执行官有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。
*在此处提交 。
** 随函提供
| 70 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| SURGEPAYS， INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 来自： | /s/ 凯文·布莱恩·考克斯 | |
| 凯文 Brian Cox | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | /s/{ br} 安东尼·埃弗斯 |
| 安东尼 埃弗斯 | |
| 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） |
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