附录 5.1
2023年11月17日
劳拉·贝雷津
T: +1 650 843 5128
lberezin@cooley.com
Tempest Therapeutics公司
2000 塞拉角公园大道，400 号套房
加利福尼亚州布里斯班 94005
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 Tempest Therapeutics, Inc. 的法律顾问（公司），关于公司向美国证券交易委员会提交的文件（佣金) 2022年6月21日、2022年5月13日、2021年7月7日、 2021年4月15日、2020年11月10日和12月向委员会提交的公司每份S-8表格（文件编号333-265718、333-264943、333-249993和333-235515）的生效后修正案 分别为 2019 年 16 月 16 日（此类注册声明，统称为事先注册声明，以及每份先前 注册声明的生效后修正案，统称为生效后的修正案”).
事先注册声明涵盖了公司普通股的发行 股，面值为每股0.001美元（普通股），此前可根据公司的2019年股权激励计划（包括经修订和重述的计划， 事先计划）。就本意见而言，股份指最多202,914股普通股，即根据 先前计划授予的已发行股票奖励的普通股数量，自2023年6月15日及之后，可根据公司经修订和重述的2023年股权激励计划（即2023 年计划）如《生效后修正案》中所述。 每股普通股均包含优先股购买权（每股为对,总的来说，权利) 如《权利 协议》中所述（权利计划），日期为2023年10月10日，公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（维权代理”).
就本意见而言，我们研究并依据了 (a) 事先注册声明、生效后修正案和相关的 招股说明书，(b) 公司注册证书和章程，各条目前均有效，(c) 先前计划，(d) 2023年计划，(e) 权利计划，以及 (f) 其他记录、文件、证书、 备忘录和其他文书我们的判断是必要或适当的，使我们能够提出下述意见。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 以副本形式提交给我们的所有文件与原件一致，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除 公司以外的所有人对所有文件的正当授权、执行和交付，其中，授权、执行和交付是其生效的先决条件。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，但尚未独立核实此类事项。
关于我们对权利的看法：
(i) 我们的 意见并未涉及具有司法管辖权的法院可能就公司董事会是否（板) 可能被要求根据当时存在的事实和情况在未来兑换、终止权利或权利计划，或就该计划采取其他 行动。
(ii) 我们的意见假设 权利计划已由权利代理人正式授权、执行和交付，并且董事会成员的行为符合适用法律在通过权利计划时所要求的信托责任。关于未来将根据注册声明发行的与股票相关的权利 ，我们的意见假设在发行此类股份之前，公司并未终止权利计划或其条款到期，且权利尚未到期、已赎回或 交换。
(iii) 我们的意见涉及与 发行与公司普通股相关的权利有关的公司程序，而不是权利或供股计划的任何特定条款。应该理解的是， 权利协议或根据该协议签发的购买权的任何特定条款无效是否会使此类权利完全失效，尚不明确。
我们的意见仅针对特拉华州的 通用公司法表达。如果任何其他法律适用于本文标的，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州 证券法律、法规或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。