正如2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-265718
注册号 333-264943
注册号 333-255261
注册号 333-249993
注册号 333-235515
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
S-8 表格登记生效后第 1 号修正案 第 333-265718 号
表格 S-8 注册编号为 333-264943 的第 1 号生效后修正案
生效后 表格 S-8 注册编号为 333-255261 的 1 号修正案
S-8 表格登记生效后第 1 号修正案 编号 333-249993
表格 S-8 注册编号为 333-235515 的第 1 号生效后修正案
在 下
1933 年的《证券法》
Tempest Therapeutics, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 45-1472564 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
2000 塞拉角公园大道，400 号套房
加利福尼亚州布里斯班 94005
(415) 798-8589
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
Tempest Therapeutics, Inc. 经修订和重述的 2023 年股权激励计划
Tempest 经修订和重述的 2019 年股权激励计划
Millendo 2019 年股权激励计划
（计划的完整标题）
斯蒂芬·布雷迪
主管 执行官
Tempest Therapeutics公司
2000 塞拉角公园大道，400 号套房
加利福尼亚州布里斯班 94005
(415) 798-8589
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
复制到：
劳拉 Berezin
海梅·蔡斯
朱莉娅斯塔克
Cooley LLP
第七大道 1700 号，1900 套房
华盛顿州西雅图 98101
(206) 452-8756
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
Tempest Therapeutics, Inc.（注册人）将在S-8表格（文件编号333-265718、333-264943、333-255261、333-249993和333-235515）上向美国证券交易委员会（SEC）提交的每份注册人 注册声明提交生效后第1号修正案， ，2022年5月13日，2022 年，2021 年 4 月 15 日、2020 年 11 月 10 日和 2019 年 12 月 16 日（此类注册声明，统称 “事先注册声明”，以及每份事先登记的生效后修正案）声明，统称《生效后 修正案》）。根据事先注册声明，注册人（普通股）中每股面值0.001美元的普通股（普通股）是根据注册人修订版和 重述的2019年股权激励计划（A＆R 2019年计划）及其2019年股权激励计划（2019年计划以及与2019年A＆R计划一起的先前计划）注册发行的。
2019年4月29日，Millendo Therapeutics, Inc.（Millendo）董事会（董事会）通过了2019年计划， 须经公司股东批准，并于2019年6月11日获得股东批准后生效。2022年6月17日，公司股东批准了2019年A＆R计划，该计划修订并重申了 2019年计划，成为2019年计划的继任者和取代者。
2023 年 4 月 30 日，董事会批准了《注册人修正案》和 重列的 2023 年股权激励计划（即 2023 年计划），但须经股东批准 2023 年计划。2023年6月15日，注册股东批准了2023年计划。2023年计划修订并重述了 2019年A＆R计划，成为2019年A＆R计划的继任者和取代者。2023年计划在2023年6月15日（生效时间）营业结束后立即生效， 将无法根据2019年A＆R计划发放任何新的补助金，但该计划的条款继续适用于根据该计划授予的所有未偿奖励。
根据2023年EIP的规定， 自生效时间起和之后，所有成为先前计划回报股份（定义见下文）的普通股都将可在2023年计划下获得新的奖励。“先前计划返还股份 ” 一词是指将在2023年EIP下再次可供发行的注册人普通股的以下股票：（i）2023年EIP和先前计划下因为 此类股票奖励到期或在该股票奖励所涵盖的所有股票尚未发行的情况下终止而未发行的任何股票；（ii）2023 EIP 和先前计划下的任何股票受股票奖励约束但由于此类股票 奖励以现金结算而未发行的计划；(iii) 任何2023 年 EIP 和根据股票奖励发行的、因未能满足此类股票归属 所需的应急或条件而被没收或由我们回购的股票；以及 (iv) 我们为履行股票奖励的预扣税义务或作为行使或购买股票奖励的对价而重新收购的 2023 年 EIP 和先前计划下的任何股票。截至 生效时间，共有1,490,125股普通股根据2019年A＆R计划获得当时未兑现的奖励。此处将返还股份的先前计划统称为转让股份。
公司正在根据美国证券交易委员会合规与披露解释126.43提交生效后修正案，以修改事先注册 声明，以登记2023年EIP下的转让股份要约（因此，根据上述A＆R 2019计划，此类转让股份将不再可发行）。截至生效后修正案提交之日， 最初根据2019年A＆R计划登记要约的普通股的最大数量为202,914股，可以成为2023年计划下可供发行的转让股份。 生效后修正案没有注册任何其他证券。
第一部分
招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息
第 1 项。计划信息
无需随本生效后修正案一起提交 。
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息
无需随本生效后修正案一起提交。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
已向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
(a) 先前于2019年12月16日向美国证券交易委员会 提交的S-8表格上注册人注册声明的内容（文件编号 333-235515），2020 年 11 月 10 日（文件编号 333-249993），2021 年 4 月 15 日（文件编号 333-255261），2022 年 5 月 13 日（文件编号 333-264943）和2022年6月21日（文件编号333-265718）；
(b) 2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的注册人10-K表年度报告（文件 编号001-35890）；
(c) 截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度的注册人季度报告，分别于2023年5月 10日、2023年8月 10日和2023年11月8日向美国证券交易委员会提交（文件 编号001-35890）；
(d) 注册人于 2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日向美国证券交易委员会提交的最新报告（文件编号 001-35890）；以及
(e) 表格 8-A 上注册人注册声明中对普通股的描述（文件编号 001-35890），于2013年4月25日向委员会提交，包括其任何修正案或为 更新此描述而提交的报告，包括2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月 31日财年的注册人10-K/A表年度报告的附录4.1。
注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告和文件（不包括根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告 以及在该表格上提供的与此类项目有关的证物），在本注册声明发布之日或之后，在本注册声明生效后 修正案提交之前，该修正案表明所有发行的证券已售出，或者注销所有证券然后仍未售出的证券应被视为已成立在此提及，并自提交此类报告和文件之日起成为本 注册声明的一部分。就本 注册声明而言，如果此处或随后提交的任何文件中包含的声明也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明，则就本 注册声明而言，该文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或 被取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 |
日程安排表单 | 文件数字 | 展览 | 申报日期 | |||||||||||||
| 4.1 | 经修订的注册人公司注册证书 | 10-Q | 001-35890 | 3.1 | 5/15/2019 | |||||||||||||
| 4.2 | 2021 年 6 月 24 日向特拉华州国务卿提交的公司重述公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-35890 | 3.1 | 6/28/2021 | |||||||||||||
| 4.3 | 2021 年 6 月 25 日向特拉华州国务卿提交的公司重述公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-35890 | 3.2 | 6/28/2021 | |||||||||||||
| 4.4 | 2023 年 10 月 10 日 向特拉华州国务卿提交的 A 系列初级参与优先股指定证书 | 8-K | 001-35890 | 3.1 | 10/11/2023 | |||||||||||||
| 4.5 | 注册人经修订和重述的章程 | 8-K | 001-35890 | 3.1 | 9/24/2021 | |||||||||||||
| 5.1* | Cooley LLP 的观点 | |||||||||||||||||
| 23.1* | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |||||||||||||||||
| 23.2* | 获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 | |||||||||||||||||
| 24.1* | 委托书（包含在此 S-8 表格的签名页上）。 | |||||||||||||||||
| 99.1 | Tempest Therapeutics, Inc. 经修订和重述的2023年股权激励计划。 | 10-Q | 001-35890 | 10.1 | 8/10/2023 | |||||||||||||
| 99.2 | 经修订和重述的2023年股权激励计划下的股票期权授予通知表格。 | 10-Q | 001-35890 | 10.2 | 8/10/2023 | |||||||||||||
| * | 随函提交。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年11月17日在加利福尼亚州 布里斯班代表其签署本注册声明。
| Tempest Therapeutics | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬·布雷迪 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·布雷迪 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命斯蒂芬·布雷迪和尼古拉斯 Maestas，以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以任何和所有身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该注册声明的所有证物和其他与 相关的文件，并向美国证券交易委员会提交该修正案，其中包含所有证物以及与之相关的其他文件 ，授予上述声明 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行 与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何一个人，或他或她的替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 斯蒂芬·布雷迪 斯蒂芬·布雷迪 |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2023年11月17日 | ||
| /s/ 尼古拉斯·梅斯塔斯 尼古拉斯·梅斯塔斯 |
战略与财务副总裁兼秘书 （首席财务官） |
2023年11月17日 | ||
| /s/ 贾斯汀·特罗亚诺夫斯基 贾斯汀·特洛亚诺夫斯基 |
公司财务主管、财务主管 （主要 会计官） |
2023年11月17日 | ||
| /s/迈克尔·拉布 迈克尔·拉布 |
董事会主席 | 2023年11月17日 | ||
| /s/ Geoff Nichol，M.B.，Ch.B.，MBA. Geoff Nichol，M.B.，Ch.B.，MBA. |
导演 | 2023年11月17日 | ||
| /s/ 克里斯汀·佩利扎里 克里斯汀·佩利扎里 |
导演 | 2023年11月17日 | ||
| /s/ 罗尼特·西曼托夫 罗尼特·西曼托夫 |
导演 | 2023年11月17日 | ||