附录 5.1

2023年11月17日

查尔斯·施瓦布公司

3000 Schwab Way

德克萨斯州韦斯特莱克 76262

女士们、先生们：

这封信是与特拉华州的一家公司查尔斯·施瓦布公司（ ）的发行有关的公司)，占13亿美元的 6.196% 固定到浮动对2029年到期的优先票据进行评级（注意事项) 根据截至2009年6月5日的优先契约 ，以及截至2023年5月19日的第二十一份补充契约和截至2023年11月17日的第二十四份补充契约（统称契约）， 公司与纽约银行梅隆信托公司（N.A.）之间各有 ，以及公司根据截至2023年11月15日的承销协议出售票据，由公司及其附表A中列名为 的几家承销商出售票据（承保协议)。票据的发行和出售将根据公司最初向美国证券交易委员会提交的S-3表格（编号333-251156）上的注册声明进行（佣金) 于 2020 年 12 月 4 日，经修订和补充至本文发布之日（ 注册声明”).

关于本意见，我或我的指导下的律师审查了以下 文件：（i）注册声明；（ii）公司第五份重述的公司注册证书，该证书于2001年5月15日向特拉华州国务卿提交，经向特拉华州国务卿提交的固定至浮动利率非累积永久优先股A系列指定证书 进行了修订 2012年1月24日，获得 6.00% 非累积永久优先权指定证书股票，B 系列 (B 系列优先股) 于 2012 年 5 月 31 日向特拉华州国务卿提交 6.00% 非累积永久优先股 指定证书，即 C 系列（C 系列优先股) 根据 2016 年 3 月 3 日向特拉华州国务卿提交的 5.95% 非累积永久优先股 D 系列指定证书，以 4.625% 固定利率浮动利率非累积永久优先股 E 系列 向特拉华州国务卿提交的 指定证书向特拉华州国务卿提交 2016 年 28 日，根据 固定利率浮动利率为 5.00% 的非累积永久优先股指定证书，F系列通过修正案于2017年12月15日向特拉华州国务卿提交的 取消B系列优先股证书，通过2020年4月29日向特拉华州国务卿提交的5.375％固定利率重置非累积 永久优先股G系列指定证书，向特拉华州国务卿提交于 2020 年 10 月 5 日向特拉华州国务卿提交，自 2020 年 10 月 6 日 起生效4.000% 固定利率重置非累积永久优先股指定证书（H 系列）于 2021 年 12 月 10 日 根据 4.450% 非累积性指定证书向特拉华州国务卿提交的 4.000% 固定利率重置非累积永久优先股第一系列指定证书提交给特拉华州国务卿 J系列永久优先股于2021年3月29日向特拉华州国务卿提交，并由 2021 年 6 月 1 日向特拉华州国务卿提交的 C 系列优先股淘汰证书、2022 年 3 月 3 日向特拉华州国务卿提交的 5.000% 固定利率重置 非累积永久优先股K系列指定证书

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消除 固定到浮动2022年11月1日向特拉华州国务卿提交的A系列非累积永久优先股以及4.625％的 取消证书 固定到浮动评级2022年12月1日向特拉华州国务卿 提交的E系列非累积永久优先股；(iii) 2023年1月26日经修订和重述的公司章程；(iv) 契约；(v) 票据形式；(vi) 承销协议； (vii) 10月22日通过的公司董事会决议，2020年和2022年3月29日；（viii）公司首席财务官于2023年11月17日出具的证书；（ix） 一位或多位高管的一份或多份证书公司；以及 (x) 一名或多名公职人员的一份或多份证书。

在发表意见时，我假定了个人 的法律行为能力，所有未在我面前签署的文件上的签名都是真实的，作为原件提交给我或我指导下的律师的所有文件都是真实的，作为复制或认证副本提交给我或 律师的所有文件都符合原始文件，提供给我或我指导下的律师的所有公司记录都是准确和完整的，上述 文件的每个当事方（公司除外）具有参与此类文件所设想的交易的正式资格，并拥有履行这些文件规定的义务所必需的权力和权限，上述 提及的每份文件均已获得其各方（公司除外）的正式授权，并构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方（公司除外）强制执行，并且 任何对公司强制执行上述任何文件的权利均已申报任何税款退货并缴纳了加利福尼亚州法律要求的任何税款。我进一步假设所有文件的正当执行和交付， 其中，正当执行和交付是其可执行性的先决条件。

至于我认为重要的事实问题，我完全依赖 律师在我的指导下对上述文件的审查。我假设此类文件中陈述的事实陈述在本文发布之日是真实、完整和正确的。我没有独立核实任何事实 问题或本信中任何假设的有效性，也没有对此类事实问题发表任何看法，也否认对任何此类假设的合理性有任何暗示或推断。在发表这一意见时，我 只考虑了《特拉华州通用公司法》（包括法定条款以及《特拉华州宪法》的所有适用条款，以及报告的解释这些法律的司法裁决）以及加利福尼亚州目前有效的法律、法规、规则和 法规（不包括市政和其他地方法律），根据我的经验，这些法律通常适用于上述文件所设想的那种交易，以及我对选择没有表达 的看法法律或法律冲突。我对任何人遵守或不遵守州或联邦法律、规章和法规的反欺诈或信息传递条款不发表任何看法，也不能从本信中的任何意见中得出任何关于此类合规或不合规的推论。

基于上述情况，在不违反本文规定的 限定、限制和例外情况的前提下，假设票据已根据契约进行正式认证和交付，并已根据承保协议和契约发行、出售 和支付购买价交付，我认为这些票据构成具有约束力的义务公司，除非相同 的约束性质可能受以下限制一项或多项规定的例外情况（定义见下文）。

我在上一段中的观点受以下每一项的影响 的约束和限制（总的来说，规定的例外情况): (i) 适用的联邦或州破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让或转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律或 法院裁决；(ii) 普遍适用的公平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易概念、公平从属关系、 以及可能无法获得具体履行或禁令救济等概念），不论是在衡平程序还是法律诉讼中考虑，或者由法规编纂；(iii) 加利福尼亚州的司法裁决认为，某些 条款，包括但不限于规定在特定事件发生时加速偿还债务的条款，在无法证明执行此类条款 (A) 对于保护寻求执行的一方是合理必要的情况下不可执行的，(B) 是本着诚意作出的

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在当时存在的情况下，并且 (C) 在商业上是合理的；(iv) 联邦或州证券法、《加利福尼亚州民法》第1542、1543和2772-78条以及任何其他适用的法规或法院裁决对赔偿、释放、分担、开脱罪责或无责任条款的可执行性的限制，包括但不限于加利福尼亚州法规和适用此类法规的案件的效力，包括但不限于加利福尼亚州法规和适用此类法规的案件的效力 针对受保人的疏忽执行赔偿协议，不当行为或违法；(v) 有可能根据口头证据修改明确协议的规定；(vi) 在某些情况下，规定罚款、违约赔偿金、加速支付未来应付金额（本金除外）的条款，在不适当折扣现值、预付款费用、滞纳金、 额外利息或相关费用或成本的情况下无法执行此类指控；(vii) 在某些情况下，大意如此的条款无法执行权利或补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施 都是累积性的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者某些特定的补救措施或补救措施的选择不妨碍诉诸一种或另一种补救措施；(viii) 禁止非书面豁免的条款 不可执行，仅限于《加利福尼亚民法典》第 1698 条（或其他适用法律的类似条款）允许已进行的口头修改；(ix) 根据 某项规定不可执行情节，旨在指定一方当事人为 事实上的律师或对方代理人；(x) 在某些 情况下，旨在管辖法庭选择、地点、属人管辖权或标的物管辖权的条款无法执行；(xi) 在某些情况下，包含可能放弃 (A) 含糊或宽泛陈述的权利，(B) 未知的未来权利，(C) 法定、监管或宪法权利的好处的条款在某些情况下无法执行，除非法规、法规或宪法明确允许此类豁免，否则 (D) 未知未来辩护、(E) 获得损害赔偿的权利和 (F) 由陪审团审判的权利；(xii) 第 1717 条的效力 et seq。《加州民法典》及其下关于 声称要求支付律师费、费用或费用的条款的司法裁决；以及 (xiii)《加利福尼亚州宪法》第十五条第1款关于贷款利率的影响以及相关的 加利福尼亚州法律、法规、法令、规则、条例、决定和行政解释（通常统称为高利贷法）的影响。

尽管本信中有任何相反的内容，但上述意见仅截至本函发布之日给出，并且明确仅限于所述的 事项。除了本信中明确陈述的内容外，没有暗示或可以推断出任何观点。我不承担任何更新此处所提意见的义务，也没有就本意见书发布之日之后发生的事件、出现的情况 或法律变更生效或发生的影响对本意见信中所述事项的影响发表任何看法，我或我指导下的 律师可能意识到的其他或变化的事实或法律的变化，我也不承担任何责任。

我特此同意将本意见作为8-K表格最新报告的附录提交，以提及方式纳入注册声明，同意在标题为 “法律事务” 的注册声明（包括相关的招股说明书补充文件）中使用我的名字， 在此标题下讨论该意见。通过给予这样的同意，我并不特此承认我属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会规则和 条例要求其同意的人员类别。

[页面的剩余部分故意留空]

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[公司附录 5.1 意见的签名页]