附录 4.85

执行版本

作为发行人的查尔斯·施瓦布公司

和

纽约银行 北卡罗来纳州约克梅隆信托公司担任受托人

6.196% 固定到浮动利率 2029 年到期的优先票据

第二十四 补充契约

截至 2023 年 11 月 17 日

到

截至 2009 年 6 月 5 日的高级契约

目录

				页面
第一条定义和其他普遍适用的条款					1
第 1.01 节		定义			1
第 1.02 节		与基本契约冲突			8
第二条备注形式					8
第 2.01 节		注释的形式			8
第三条注意事项					8
第 3.01 节		金额；系列；条款			8
第 3.02 节		执行、认证、交付和约会			10
第 3.03 节		计算代理			11
第 3.04 节		SOFR 不可用			12
第 3.05 节		基准过渡事件的影响			12
第 3.06 节		其他注意事项			13
第四条可选赎回证券					14
第 4.01 节		可选兑换。			14
第五条盟约和补救措施					15
第 5.01 节		对留置权的限制			15
第六条补充契约					15
第 6.01 节		经持有人同意的补充契约			15
第七条其他					16
第 7.01 节		资金流失			16
第 7.02 节		票据的转换			16
第 7.03 节		该公司的报告			16
第 7.04 节		契约确认			16
第 7.05 节		对应方			16
第 7.06 节		适用法律			16
第 7.07 节		受托人			16
附录 A		的形式 固定到浮动对优先票据进行评级			A-1

i

截至2023年11月17日的第二十四份补充契约（补充契约），截至2009年6月5日的契约（经据此不时修订、修改或补充，特定系列债务证券、 基础契约以及经第二十一号补充契约（定义见下文）和本补编修订、修改和补充的除外 CHARLES SCHWAB CORPORATION（以下简称 “公司”）和纽约银行梅隆信托基金之间签订的契约（以下简称 “契约”）N.A. 公司，作为受托人（受托人）。

为了另一方的利益以及票据持有人的同等和可分配的利益，各方同意以下协议：

鉴于公司已正式授权执行和交付基本契约，以规定不时发行 优先债务证券，这些证券将按照基本契约的规定分一个或多个系列发行；

鉴于公司根据截至2023年5月19日由公司与受托人签订的第二十一份补充契约（第二十一份补充契约）修订了基本 契约，对违反 契约、违约事件和允许转让进行了某些修改，修正案仅适用于该契约执行后发行的证券；

鉴于公司已正式批准本补充契约的执行和交付，并希望并已要求受托人参与本补充契约的执行和 交付，以确立和规定公司发行一系列名为6.196％ 的新证券固定到浮动根据此处规定的条款对2029年到期的优先票据（以下简称 “票据”）进行评级；

鉴于《基本契约》第九条规定，双方可以为此目的签订补充契约，前提是 满足某些条件；

鉴于基本契约中规定的执行和交付本 补充契约的条件已得到满足；以及

鉴于根据本补充契约的条款，使本补充契约成为双方有效且具有法律约束力的 协议，并已完成了与票据有关的基本契约的有效且具有法律约束力的修正和补充；

因此，现在：

第一条

定义和其他一般适用的规定

第 1.01 节的定义。此处使用但未另行定义的大写术语具有经第二十一号补充契约修订的 基本契约中赋予的含义。本补充契约中、本文和特此处的词语以及本补充契约中使用的其他类似含义词语是指整个补充契约 ，而不是本协议中的任何特定部分。

1

在本文中，以下术语具有指定的含义：

附加说明的含义见本补充契约第3.06节。

基本契约的含义在本补充契约的叙述中指定。

基准最初是指复合 SOFR；前提是，如果基准过渡事件及其相关的基准 替换日期发生在复合 SOFR（或计算中使用的已发布的 SOFR 指数）或当时的基准，则基准是指适用的基准替代品。

基准替换是指以下顺序中列出的第一个替代方案，该替代方案可以由公司或其 指定人员在基准替换日期确定：

a) 以下各项的总和：(a) 相关政府机构选择或建议的替代利率作为当时基准的替代利率和 (b) 基准重置调整数；

b) ：(a) ISDA 回退率和 (b) 基准重置调整之和；或

c) 以下各项的总和：(a) 公司或其指定人员选择的替代 利率作为当时基准的替代利率，同时适当考虑任何行业公认的利率来取代当时以美元 美元计价的票据基准；(b) 基准重置调整。

基准替换 调整是指按以下顺序列出的第一个替代方案，该替代方案可以由公司或其指定人员在基准替换日期确定：

a) 相关政府机构为适用的未经调整的基准替代选择或推荐的价差调整（可以是正值或负值或零），或计算或确定此类价差调整的方法， ；

b) 如果 适用的未经调整的基准替代值等于ISDA回退率、ISDA备用调整；或

c) 利差 调整（可能是正值或负值或零），由公司或其指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差 调整的方法后选择，目的是用当时适用的美元计价票据的未调整基准替代品取代当时的基准。

2

基准替代合规变更是指公司或其指定人认为可能适合反映此类基准替代方案以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准替代方案的任何技术、行政或运营变更（包括利息期定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、 金额或期限的四舍五入以及其他管理事项的变更）（或者，如果公司或 其指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司或其指定人确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用 公司或其指定人认为合理可行的其他方式）。

基准替换日期是指与当时的基准相比，以下事件中最早发生 次（包括计算基准时使用的任何每日发布部分）：

a) 就基准过渡事件定义的第 (1) 或 (2) 条而言，以 (a) 公开声明或其中提及的信息的发布日期，以及 (b) 基准管理者永久或无限期停止提供基准（或该组件）的日期中较晚者；或

b) 就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，即其中提及的信息的公开声明或公布 的日期。

为避免疑问，如果导致基准替换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 ，则基准替换日期将被视为发生在该决定的参考时间之前。

基准过渡事件是指与当时当前 基准测试相关的以下一个或多个事件的发生（包括用于计算基准的每日发布部分）：

a) 由基准（或该组件）管理员或代表其发表的公开声明或发布信息 ，宣布该管理员已永久或无限期地停止或将停止提供基准（或该组件），前提是在这种 声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或该组件）；

b) 监管机构对基准（或此类组成部分）的管理人、基准货币的中央银行（或此类组成部分）、对 拥有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类组成部分）拥有管辖权的清算机构或法院或对 具有类似破产权或解决权的实体发布的公开声明或发布的信息

3

基准（或此类组件）的管理员，其中指出基准（或此类组件）的管理员已停止或将永久或无限期地停止提供基准（或此类 组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供基准（或此类组件）；或

c) 监管机构向基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布 基准不再具有代表性。

工作日是指除了 (i) 星期六或星期日或 (ii) 法律或行政命令授权或有义务关闭加利福尼亚州洛杉矶或纽约州纽约的银行机构之外的任何一天。

计算代理协议的含义见本补充契约第3.03节。

计算代理人是指北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及其继任者或受让人，或公司自行决定任命的任何其他 计算代理人。

公司的含义在本补充契约 的叙述中指定。

复合 SOFR 是指就任何浮动利率利率期和与该浮动利率利率期相关的利息 付款确定日，计算机构根据以下公式计算的利率（如有必要，得出的百分比将四舍五入到最接近的百分之一百分点）：

在哪里：

“SOFR 指数_开始对于初始浮动利率利率期以外的浮动利率 利息期，指前一个利息支付确定日的SOFR指数值，对于初始浮动利率利率期，指浮动利率利率期第一天之前的第二个美国政府 证券工作日的SOFR指数值；

“SOFR 指数_结束指利息支付确定日与适用利息支付日（或与 规定到期日有关的最终浮动利率利息期）的SOFR指数价值；以及

“d指相关观察期内的日历天数。

存托机构是指存托信托公司或公司不时指定的其他存托机构。

4

EDGAR 是指电子数据收集、分析和检索系统 或委员会如此指定的后续系统。

固定利率利息支付日期的含义见本补充契约第3.01（e）节 。

固定利率期具有本补充契约 第 3.01 (e) 节中规定的含义。

浮动利率利息支付日期的含义见本补充契约 第 3.01 (f) 节。

浮动利率利率期指浮动利率期内从任何 利息支付日开始的期限（或相对于初始利息期） 的票据（从利息重置日开始）至（但不包括浮动利率 期的下一个后续利息支付日，如果是最后一个利息支付日，则从规定到期日之前的利息支付日起并包括规定到期日之前的利息支付日期，但不包括规定的到期日。

浮动利率期指从利息重置日起至但不包括规定到期日的期间。

契约的含义在本补充契约的叙述中指定。

利息支付日期的含义见本补充契约第3.01（f）节。

利息支付确定日是指每个利息 支付日之前的两个美国政府证券工作日（或在规定到期日之前的最终浮动利率利率期内，或者如果是赎回，则在相关赎回日期之前）。

利息重置日期的含义见本补充契约第3.01（e）节。

ISDA定义指国际掉期和衍生品协会发布的2006年ISDA定义或 不时修订或补充的其任何后续定义手册，或不时发布的任何利率衍生品后续定义手册。

ISDA后备调整是指利差调整（可以是正值或负值或零），适用于引用ISDA定义的衍生品交易，将在适用期限内发生与基准相关的指数停止事件时确定。

ISDA回退利率是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率在适用期限的基准指数终止日期出现（不包括适用的ISDA后备调整）时生效。

5

ISIN 表示国际证券识别号。

注释的含义在本补充契约的叙述中指定。

就每个浮动利率利率期而言，观察期是指从该浮动利率利率利息期第一天之前的两个 个美国政府证券营业日到该利息期的利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（或在 最后利息期内，在规定到期日之前，或者如果是赎回，则在赎回日期之前）的两个美国政府证券营业日。

许可留置权具有本补充契约第 5.01 节中规定的含义。

当用于任何要兑换的票据时，兑换日期是指公司指定的兑换日期。

兑换价格是指根据本补充契约使用任何待兑换票据的价格 。

对于基准的任何确定而言，参考时间是指 (1) 如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，其定义如下；(2) 如果基准不是复合SOFR，则指公司或其指定人根据基准 替代合格变更确定的时间。

常规记录日期的含义见本 补充契约第 3.01 (h) 节。

相关政府机构是指纽约联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行（FRBNY），或由联邦储备委员会和/或FRBNY或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

SOFR是指SOFR管理员在SOFR 管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

SOFR 管理员指 FRBNY（或 SOFR 的继任管理人）。

SOFR 管理员网站是指 FRBNY 的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或 任何后续来源。

SOFR指数是指，就任何美国政府证券工作日而言，

(1) SOFR 管理员发布的 SOFR 指数值作为此类索引在 SOFR 指数确定时显示在 SOFR 管理员网站上；或

6

(2) 如果在 SOFR 指数确定时间，SOFR 指数值未按上文第 (1) 款的规定出现，则：(i) 如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，则复合SOFR应为根据第 3.04 节确定的汇率；或 (ii) 如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期已发生对于 SOFR，则复合SOFR应为根据第3.05节确定的汇率。

SOFR指数确定时间是指任何美国政府证券工作日的下午 3:00（纽约时间）。

规定的到期日的含义见本补充契约第3.01（c）节。

补充契约的含义在本补充契约的叙述中指定。

就任何赎回日期而言，美国国债利率是指在基于赎回日期之前的第三个工作日纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会（ 联邦储备委员会）每天公布美国政府证券收益率之后），由公司或公司选择的报价代理（可能是公司的关联公司之一）确定的收益率根据最近一天该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率 美联储委员会发布的统计稿指定为选定利率（每日）H.15（或任何继任者名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券国库常数 MaturitiesMonaly（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于 从赎回之日到利息重置日（剩余寿命）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的国债固定到期日，则两者产生一个收益率 ，对应于H.15的国债恒定到期日比剩余期限短一点还有一个收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日比美国国债的固定到期日长剩余寿命，并应使用此类收益率直线插入 利息重置日期（使用实际天数），并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于 剩余年限，则为最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个 个工作日不再发布H.15 TCM，则公司应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日（如适用）到期日或到期日最接近利息重置日。如果没有在 利息重置日到期的美国国债，但有两种或更多美国国债的到期日与利息相等

7

重置日期，一个到期日早于利息重置日，另一个到期日晚于利息重置日，公司应选择到期日早于利息重置日期的美国国库证券 。如果有两个或两个以上的美国国债在利息重置日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合前一句的标准， 公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券 。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和 卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

未经调整的基准替代品是指不包括基准替代调整的基准替代品。

美国政府证券营业日是指任何一天，但星期六、星期日或证券 行业和金融市场协会或任何继任组织为交易美国政府证券而建议其成员的固定收益部门全天关闭的日子除外。

有表决权的证券的含义见本补充契约第5.01节。

第 1.02 节与基本契约冲突。如果本补充契约中的任何条款限制、符合条件或 与基本契约的条款相冲突，则以本补充契约的此类条款为准。

第二条

笔记的形式

第 2.01 节附注形式。这些票据基本上应采用本契约附录A的形式，该附录A已纳入本契约并明确构成本契约的一部分。

第三条

这些笔记

第 3.01 节金额；系列；条款。

(a) 特此根据契约创建和指定一系列证券：票据的标题为6.196％ 固定到浮动对2029年到期的优先票据进行评级。本补充契约对基本契约进行的变更、修改和补充 仅适用于票据并管辖票据的条款，除非针对该其他系列证券的补充契约明确包含此类变更、修改和补充，否则不适用于根据基础契约可能发行的任何其他系列证券。

8

(b) 最初可能通过身份验证和 根据本补充契约交付的票据的本金总额应限于13亿美元以内，但须按照本补充契约第3.06节的规定增加。

(c) 票据的规定到期日为2029年11月17日（规定的到期日）。票据应 支付，可在公司信托办公室出示用于支付、兑换、登记转让和兑换，不收取服务费。

(d) 每个浮动利率利息期内的应计利息金额将由 (i) 票据未偿还的 本金乘以 (ii)（a）相关浮动利率利率期的利率乘以（b）适用浮动利率利率 期（或任何其他相关时期）中实际日历天数的商数除以360来计算。票据的利率在任何情况下都不会低于零。

(e) 在 固定利率期内，票据将从2023年11月17日起至2028年11月17日（利息重置日）（但不包括在内）按年利率6.196％（固定利率期）计息。 公司将在每年的5月17日和11月17日（均为固定利率利率支付日）每半年支付拖欠固定利率期的票据利息。公司将在2024年5月17日支付第一笔利息 ，并于2028年11月17日支付最后的固定利率利息。

(f) 在每个浮动利率 利息期内，票据的年利率等于该利息期的利息支付确定日的复合SOFR加上1.878％，所有利率均由计算机构确定，如本 补充契约和作为附录A所附票据的形式另有规定的。在浮动利率期内，公司将按季度支付拖欠的票据的利息 2029 年 2 月 17 日、2029 年 5 月 17 日和 2029 年 8 月 17 日；前提是要支付最后的利息在规定的到期日（每个是浮动利率利息支付日，连同固定利率利息支付日，每个都是 个利息支付日）。

(g) 如果票据的任何利息支付日期、赎回日期或规定的到期日 不是工作日，则该日期的相关应付利息和/或本金（视情况而定）将推迟到下一个工作日，其效力和效力与在该利息支付日、赎回 日或规定到期日付款相同，并且不会因此推迟而产生进一步的利息或其他款项，并且票据的持有人将无权通过以下方式获得任何进一步的利息或其他款项对这种推迟表示敬意。

(h) 公司将在相关利息支付日之前的第十五个日历日 （无论是否为工作日）营业结束时向以其名义注册票据的人支付利息，但公司将在规定的到期日（如果票据兑换，则在赎回日）向应付 本金的个人支付利息（均为常规记录日）。在固定利率期内，每个常规记录日将是5月2日和11月2日，在浮动利率期间，每个常规记录日期将是 2029年2月2日、2029年5月2日和2029年8月2日。

9

(i) 票据将以一种或多种全球证券的形式发行，由公司 正式签署，并根据本补充契约第3.02节和基础契约的规定由受托人认证，并作为存托人或其被提名人的托管人存放。

(j) 最初，受托人将充当付款代理人。公司可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。

(k) 就票据而言，无论本补充契约或票据中有任何相反的规定，如果公司或其 指定人在相关参考时间当天或之前确定在确定复合SOFR时发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则本补充契约第3.05节随后将适用于该债券应付利率的所有确定笔记。为避免疑问，在基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生后， 浮动利率利率期的年利率将等于基准替代利率和适用利润率之和。

(l) 面值。票据只能以注册形式发行，不含优惠券，并且只能以2,000美元以及超过2,000美元的任何倍数发行。

第 3.02 节执行、身份验证、交付和约会。票据应由董事会主席 、首席执行官、首席财务官或财务主管代表公司签署，并由公司秘书或其助理公司秘书或公司副秘书之一作证。这些官员在票据 上的签名可以是手动、传真或电子签名（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名，并且无需盖上公司的公司印章。

带有在任何时候担任公司适当官员的个人的手册、传真或 电子签名的票据对公司具有约束力，尽管这些个人或其中任何人在认证和交付 此类票据之前已停止担任此类职务或在该票据发布之日没有担任此类职务。

根据公司命令，受托人应按公司命令中规定的本金总额对 原始发行票据进行身份验证。应向受托人提供高管证书和公司法律顾问意见，受托人可以合理要求提供与票据的这种 认证有关的意见。该公司命令应具体说明需要认证的票据金额以及最初发行的票据的认证日期。

每张票据的日期均应注明其认证日期。

10

任何票据均无权获得本契约规定的任何福利，也无权在 任何目的下具有有效或强制性，除非该票据上有基本契约中规定的形式由受托人通过手动、传真或电子签名（包括2000年美国联邦电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律所涵盖的任何电子签名 ）签订的身份证书法律，例如，www.docusign.com），任何注释上的此类证书均应为确凿的证据，也是 的唯一证据，表明该票据已得到正式认证并在下文交付。

第 3.03 节计算代理。

(a) 最初，受托人将根据本协议签订之日 （计算代理协议）的规定，充当计算代理人。为避免疑问，计算代理人根据《计算代理协议》行事时，应享有本协议赋予其的权利、保护和豁免 。公司可以自行决定任命继任计算代理人。只要需要确定票据的复合SOFR，就应始终有计算代理。如果任何 代理计算代理人无法或不愿采取行动，或者该计算代理未能正式为任何浮动利率利率期建立复合SOFR，或者公司提议取消该计算代理，则公司 应指定另一位计算代理。

(b) 受托人、付款代理人或计算代理人均无义务监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或者是否或何时发生任何基准过渡事件或 相关基准替换日期，或向任何其他交易方发出通知，(ii) 选择、确定或指定任何基准替换日期，(ii) 选择、确定或指定任何基准替代品，或其他后续基准指数或替代基准指数，或者指定此类利率或指数的任何条件是否有已满意， (iii) 选择、确定或指定任何替代或后续指数的任何基准重置调整或其他修改量，或 (iv) 确定是否需要或哪些基准替换符合标准的变更或与上述任何内容有关，包括但不限于调整任何替代利差、工作日惯例、利息支付确定日期或任何其他相关方法 {} 适用于此类替代或继任基准。关于上述情况，每位受托人、付款代理人和计算代理人均有权在未经独立调查的情况下最终依赖公司或其指定人做出的任何决定 ，任何人都不对按照公司指示采取的与之相关的行动承担任何责任。受托人、付款代理人或计算代理人均不对由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代品不可用，包括任何其他交易方在提供任何失败、无能、延迟、 错误或不准确而无法履行本补充契约中规定的任何职责承担任何责任本补充契约条款所要求或设想的指示、指示、通知或信息，并且是合理的履行此类 职责所必需的。受托人、付款代理人或计算代理人均不对公司或任何指定人的作为或不作为负责或承担任何责任，任何受托人、付款代理人或计算代理人也无任何 义务监督或监督公司或指定人的业绩。

11

(c) 公司将向受托人和计算代理人发出 被指定为其指定人的书面通知。

(d) 在没有明显错误的情况下，计算代理人做出的所有决定在所有目的上均为结论性 ，并对公司和票据持有人具有约束力。

第 3.04 节 SOFR 不可用。如果是 SOFR 指数_开始或 SOFR 指数_结束未在相关的利息支付确定日公布，基准过渡事件及其相关的 基准替换日期尚未出现 SOFR，复合 SOFR 是指在没有此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资回报率 以及该公式所需的定义，该公式发布在SOFR管理员网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本 条款而言，SOFR平均值复利公式中提及的计算期的相关定义应替换为观察期，并删除 “30-、90 或 180-个日历日” 一词 。如果 SOFR 在任何一天都没有出现，i在观察期，SOFR_i在这样的日子里i应在 SOFR 管理员网站上公布的 之前的第一个美国政府证券工作日发布的 SOFR。

第 3.05 节基准过渡事件的影响。

(a) 基准替换：如果公司或其指定人员确定基准过渡事件及其相关的基准替换 日期发生在任何日期对基准进行任何决定的参考时间之前，则基准替换将取代当时的基准，用于与票据有关的所有目的，在该日期 的此类确定以及随后所有日期的所有确定。

(b) 基准替换符合变更：与 实施基准替换有关，公司或其指定人员将有权不时进行符合基准替换的变更。

(c) 决定和决定：公司或其指定人员根据本第 3.05 节中规定的 基准替代条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整、事件、情况或 日期的发生或不发生有关的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定：

(i) 将是决定性的，如果没有明显的错误，则具有约束力 ；

(ii) 如果由公司提出，将由公司自行决定；

12

(iii) 如果由公司的指定人作出，则将在 与公司协商后作出，该指定人不会做出公司反对的任何决定、决定或选择；以及

(iv) 无论补充契约或票据中有任何相反的规定，均应在不经票据持有人或任何其他一方 同意的情况下生效。

(d) 根据本第 3.05 节作出的任何决定、决定或选择应由公司或其指定人员（可能是公司的关联公司）在上文规定的基础上做出，在任何情况下，计算代理均不负责做出任何此类决定、决定或选择。

第 3.06 节附加说明。在遵守本契约的任何其他适用条款的前提下，公司可以在不通知票据持有人或未征得票据持有人同意的情况下，不时根据本契约创建和发行附加票据（附加票据），其条款和条件载于本契约补充契约， 与本契约当日发行的票据相同，但附加票据可能：

(i) 发行日期与 该系列的其他未偿票据不同；

(ii) 发行价格与该系列的其他未偿票据不同；

(iii) 初始利息支付日期与该系列的其他未偿还票据不同；以及

(iv) 在该附加票据发行之日之前累积的利息金额与该系列中 其他未偿还票据的应计利息金额不同；

前提是，除非此类附加票据可以与本文件发布之日发行的票据具有与美国联邦 所得税和证券法目的互换的票据，否则不得发行任何附加票据；此外，附加票据的CUSIP编号与本文件发布之日发行的票据具有相同的CUSIP编号。如果在发行 之日，任何违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发布任何附加说明。

在本契约下的所有用途，包括豁免、修正案和美国联邦税收目的，在本契约下发行的票据以及 同一系列的任何附加票据均应被视为单一类别。

对于发行任何附加票据，公司应向受托人提交董事会决议，或者（如果适用）提交由公司董事会主席、首席执行官、首席财务官或公司财务主管签署的证书以及有关此类附加 票据的高管证书，这些证书应共同提供以下信息：

(i) 根据本契约进行认证和交付的此类附加票据的本金总额 ；以及

13

(ii) 发行日期、发行价格、首次利息支付日期、在第一个利息支付日应计和应付的 利息金额、适用系列、CUSIP编号和此类附加票据的相应ISIN。

第四条

可选赎回 证券

第 4.01 节可选兑换。基本契约第十一条的规定，加上本补充契约 条款的补充，应适用于票据。

在2024年5月17日当天或之后以及利息重置日之前， 公司可以随时不时地按其选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

•

(a) 按美国国债利率按半年期（假设票据在利息重置日到期）（假设票据在利息重置日到期）按美国国债利率折现的剩余定期本金和利息 的现值之和，再加上25个基点减去赎回之日 的应计利息；以及

•

待赎票据本金的100.00％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在利息重置日，票据将在2029年10月17日当天或之后（规定到期日 之前一个月）随时和不时地全部或部分赎回，赎回价格等于待赎票据本金的100.00％，加上截至赎回之日的应计和未付利息 br} 提前不到 10 天或不超过 60 天向票据持有人发出赎回通知。

(b) 在票据（或其中任何要求赎回的部分）的赎回 日及之后，票据或其中任何要求赎回的部分将停止累计利息，除非公司拖欠支付票据的赎回价格和 应计利息（如果有）。在票据（或其中任何需要赎回的部分）的赎回之日当天或之前，公司将向付款代理人或受托人存入足以支付票据赎回价款的资金以及将在该日兑换的票据的 应计和未付利息。

(c) 除非存在明显错误，否则公司在确定 兑换价格时采取的行动和决定对所有目的均具有决定性和约束力。

14

(d) 如果要兑换的票据少于所有票据，则将根据存管人的程序 选择要兑换的票据；但是，本金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。

(e) 任何赎回通知将在兑换日前至少10天但不超过60天以电子方式发送或邮寄给每位待兑换票据持有人（或按照存管人 程序以其他方式传输）。赎回通知以电子方式送达或邮寄后，要求兑换的票据将于 兑换日期和赎回价格到期并支付，加上赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

第五条

契约和补救措施

第 5.01 节对留置权的限制。只要任何票据尚未偿还，公司（或任何继任公司）不会 不会，也不会允许任何子公司创造、承担、承担或担保以质押、留置权或其他抵押权担保的借款债务，但允许留置权（定义见下文）除外，对嘉信理财公司的有表决权证券（定义见下文） .、嘉信理财银行、SSB、嘉信理财投资管理公司或施瓦布控股有限公司，除非公司将使票据与（或）同等按比例进行担保公司 期权，在（之前）由此担保的任何债务。许可留置权是指 (i) 因向公司提出的税收或评估或政府费用或税款索赔而产生的留置权（a）当时尚未到期且拖欠的，（b）本着诚意质疑其有效性，或（c）金额少于1,000,000美元；（ii）由当前 有效争议的任何诉讼或法律程序产生或产生的留置权通过适当的程序或涉及少于1,000,000美元的索赔获得的信任；(iii) 为担保（或代替）保证金、中止令、上诉或海关债券；或（iv） 公司董事会认定不会实质性减损或干扰受其约束或受其影响的有表决权证券的现值或控制权的其他留置权。有表决权的证券是指在普通情况下具有普遍 投票权的任何类别的股票，可以选举有关公司的董事会、经理或受托人的过半数成员，前提是，就本文而言，仅对某一事件发生 有条件投票权的股票不应被视为有表决权的股票，无论该事件是否发生。

第六条

补充契约

第 6.01 节经持有人同意的补充契约。本补充契约的条款可以按照基本契约第九条 的规定进行修改。为避免疑问，未经受其影响的系列中每张未偿票据的持有人同意，任何补充契约均不得降低任何票据的赎回价格。

15

第七条

杂项

第 7.01 节偿还资金。基本契约第十二条不适用。票据不得享受偿债基金的好处。

第 7.02 节票据的转换。基本契约第十四条不适用。这些票据不得将 转换为公司普通股。

第 7.03 节公司报告。如果此类信息、文件和报告是通过EDGAR（或任何后续的电子交付程序）向委员会提交的，则公司应被视为遵守了 基本契约第7.4条的第一句；但是， 受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否是根据EDGAR系统（或其继任者）提交的。

第 7.04 节契约的确认。由本补充契约及其所有其他补充契约补充和修订的基本契约在所有方面均已获得批准和确认，基本契约、本补充契约及其所有补充契约应作为同一份文书阅读、接受和解释。

第 7.05 节对应部分。本协议双方可以签署一份或多份本补充契约的副本，所有 共同构成同一个协议。

第 7.06 节适用法律。本补充契约和 附注应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律解释。

第 7.07 节受托人。 受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。此处的叙述被视为公司的叙述，而不是受托人的叙述。

[页面的剩余部分故意留空]

16

为此，本协议各方已促使本补充契约在上面首次写入之日和年份正式签订 。

[ 第二十四号补充契约的签名页]

附录 A

表单为 6.196% 固定到浮动2029年到期的利率优先票据

该证券是下文提及的契约所指的全球证券，以 存管人或其被提名人的名义注册。除非在契约中描述的有限情况下，否则不得将这种证券全部或部分交换为已注册的证券，也不得以该存管人或其 名义以外的任何人的名义全部或部分登记该证券的转让。

除非本票据由存托信托公司（纽约公司（DTC）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且发行的任何票据均以CEDE & CO的名义注册。或者用 DTC 授权代表要求的其他名字使用 （任何款项都将支付给 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求向其他实体），任何人以 价值或其他方式向任何人转让、质押或以其他方式使用本文的行为都是非法的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在本协议中拥有实益权益。

本票据的转让仅限于向DTC的被提名人或其继任者或这些 继任人提名人全部但不部分转让，本全球证券的部分转让仅限于根据本协议背面提及的契约中规定的限制进行的转让。

A-1

查尔斯·施瓦布公司

6.196% 固定到浮动利率 2029 年到期的优先票据

没有。 []		CUSIP 编号：808513 CJ2ISIN 编号：US808513CJ29

查尔斯·施瓦布公司，特拉华州的一家公司（发行人），对于收到的价值 承诺向CEDE & CO. 或其注册受让人支付本金 []2029年11月17日，美元，或受托人和保管人记录 中注明的较低金额。

利息支付日期：在固定利率期内，发行人将在每年的5月17日和11月17日每半年支付一次拖欠的 利息。发行人将于2024年5月17日支付第一笔利息，并于2028年11月17日支付最后的固定利率利息。在浮动利率 期内，将在2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日按季度拖欠付款，前提是最终利息将在2029年11月17日（规定的到期日）支付。

利息记录日期：在固定利率期内，即5月2日和11月2日，以及浮动利率期，即 2029年2月2日、2029年5月2日和2029年8月2日（均为常规记录日），发行人将向在相关利息支付日期前夕以其名义注册票据的人支付利息，但以下情况除外发行人将在规定的到期日支付利息，如果票据被赎回，则在赎回日向主事人支付利息应付款。

提及此处载列的本说明的其他条款，无论出于何种目的，这些条款的效力都与此处 规定的相同。

日期：2023 年 11 月 17 日

A-2

为此，发行人促使本票据由其正式授权的官员以手动、传真或 电子方式签署，以昭信守。

证明：

姓名：克里斯托弗·泰特

职位：董事总经理兼助理公司秘书

A-3

这是此处指定的系列注释之一，并在上述契约中提及。

日期：2023 年 11 月 17 日

A-4

（注释的反面）

查尔斯·施瓦布公司

6.196% 固定到浮动利率 2029 年到期的优先票据

1。利息。

查尔斯 施瓦布公司（发行人）承诺在固定利率期内按6.196％的年利率支付本票据的利息。票据的利息将在每年的5月17日和11月17日（均为固定利率利息支付日）每半年支付一次，第一笔固定利率利息在2024年5月17日支付，最后的固定利率利息在2028年11月17日支付（固定 利率期）。在固定利率期内，利息将根据包括十二个30天的360天年度计算。

在每个浮动利率利率期内，发行人承诺按等于复合SOFR加1.878％的年利率支付利息，全部 由契约中规定的计算代理确定（定义见下文）。票据的利息将在2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日按季度拖欠支付；前提是最终 的利息支付将在规定的到期日（每个为浮动利率利息支付日，连同固定利率利息支付日，各为利息支付日）支付。

就固定利率期而言，票据的利息将从最初的发行日期或已支付或正式规定利息的 的最新日期开始计算。就浮动利率利率期而言，期限利息期是指从浮动利率利息期（或者， 相对于初始利息期，从 2028 年 11 月 17 日（利息重置日）开始，但不包括浮动利率利息期中下一个后续利息支付日的期间，如果是最后一个 期，则来自并包括利息紧接规定到期日之前的付款日期，但不包括规定的到期日。

如果利息支付日不是工作日，则发行人将把利息支付推迟到下一个工作日，但在该日期支付的利息将被视为在首次到期付款之日支付，票据持有人无权就此类延期获得任何进一步的利息或其他款项。

发行人将在相关利息支付日之前的第十五个日历日 （无论是否为工作日）向票据收盘时以其名义注册的人支付利息，但发行人将在规定的到期日支付利息，如果票据被赎回，则在赎回日向应支付 本金的个人支付利息。每个浮动利率利息期票据的应计应付利息金额将由（i）票据的未偿还本金额乘以（ii）相关浮动利率利息期的利息 利率乘以（b）适用的浮动利率利息期（或任何其他相关时期）中实际日历天数的商数除以360来计算。票据的利率 在任何情况下都不会低于零。

A-5

发行人应根据基本契约（定义见下文）第5.3节，根据 受托人的要求，不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法的范围内支付逾期利息（不考虑任何适用的宽限期）。

每个浮动利率利息期的票据的利率和支付的利息金额将由计算 代理在适用的利息支付确定日使用与适用浮动利率利率期相关的复合SOFR来确定。然后，计算代理人将在利息支付确定日确定的复合SOFR中加上每年1.878％ 的利差。如果没有明显的错误，计算代理人对票据利率的确定将对 持有人、受托人和付款代理人以及发行人具有约束力和决定性。任何浮动利率利率期的利率 确定后，董事会可能发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修改，均不会调整该利率期的利率。

2。付款代理；计算代理。

最初，纽约州梅隆银行信托公司（受托人）将担任付款代理人（Paying 代理人）。发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。最初，受托人将充当计算代理。发行人可以自行决定任命继任计算代理。

3。契约; 定义条款.

此注释是其中之一 固定到浮动评级2029年到期的优先票据 （以下简称 “票据”），根据截至2009年6月5日的优先契约（经不时修订、修改或补充，基础契约以及经修订的 ，由截至2023年5月19日的第二十一号补充契约和截至2023年11月17日的第二十四份补充契约补充契约补充）) 发行人和受托人之间， 作为受托人。本票据是全球证券，票据是契约下的全球证券。

就本说明而言 ，除非此处另有定义，否则此处的大写术语按契约中的定义使用。票据的条款包括契约中规定的条款，以及参照1939年的《信托契约法》（15《美国法典》第77aaa-77bbbb）（TIA）成为契约一部分的条款，这些条款在契约获得TIA资格之日生效。尽管本文有任何相反的规定，但票据受所有这些条款的约束，票据持有人 将被转介至契约和TIA以供其陈述。如果契约和本附注的条款不一致，则以契约的条款为准。

A-6

4。面值；转账；交换。

这些票据采用注册形式，没有息票，面额为2,000美元，此后的倍数为1,000美元。持有人应根据契约登记 票据的转让或交换。除其他外，发行人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下缴纳某些转让税或与之相关的类似应付政府费用 。发行人无需在电子交付或邮寄赎回通知之前的十五（15）天内发行、认证、登记或交换任何票据或其部分的转让，也无需发行人登记全部或部分赎回的任何票据的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的部分除外。

5。修正；修改；豁免。

除其中规定的某些例外情况外，该契约允许发行人和受托人随时对其进行修改，修改发行人的权利和义务以及受契约影响的所有系列证券持有人的权利 ，但须征得当时所有系列证券本金总额不少于多数的持有人的同意，因此受到影响的未偿还债券 （作为单一债券一起投票）班级）。契约载有条款，允许在未偿还时所有系列证券本金总额不少于多数的持有人 代表该等受影响系列的所有证券的持有人，除某些例外情况外，放弃过去对所有此类系列及其所有系列的违约事件（作为一个类别一起投票）的违约行为后果。契约还允许在受影响的未偿还债券 时本金总额不少于多数的持有人（作为一个类别一起投票），代表该受影响系列的所有证券的持有人，放弃发行人遵守契约的某些条款。本 票据持有人的任何此类同意或弃权均为决定性的，并对本票据的所有未来持有人以及本票据以及本票据转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论本票据上是否注明了此类同意或 豁免。

6。可选兑换。

在2024年5月17日当天或之后以及利息重置日之前，发行人可以选择在任何 时间和不时地以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）全部或部分赎回票据，等于以下两者中较高者：

•

(a) 按美国国债利率按半年期（假设票据在利息重置日到期）（假设票据在利息重置日到期）按美国国债利率折现的剩余定期本金和利息 的现值之和，再加上25个基点减去赎回之日 的应计利息；以及

A-7

•

待赎票据本金的100.00％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在利息重置日，票据将在2029年10月17日当天或之后（规定到期日 之前一个月）随时和不时地全部或部分赎回，赎回价格等于待赎票据本金的100.00％，加上截至赎回之日的应计和未付利息 br} 提前不到 10 天或不超过 60 天向票据持有人发出赎回通知。

如果要兑换的票据少于所有票据 ，则将根据存管人的程序选择要兑换的票据；但是，本金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以电子方式发送或邮寄给每位待赎回票据持有人（或按照存管人 程序以其他方式传输）。赎回通知以电子方式送达或邮寄后，要求兑换的票据将于 兑换日期和赎回价格到期并支付，加上赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

7。默认值 和补救措施。

如果在未偿还票据时发生违约事件并仍在继续，则在每种情况下， 受托人或所有受影响系列的未偿还证券的总本金额不少于25％的持有人（作为单一类别一起投票）可以通过向发行人（和受托人发出书面通知）宣布受影响系列的所有证券的本金立即到期并应付款如果持有人给出），则根据任何此类声明，该本金（或指定金额）为该 受影响系列的所有证券的应计利息应立即到期并应支付。

契约允许持有人 在未偿还时占所有受影响系列证券本金总额不少于多数的持有人 （作为单一类别共同投票），就该系列证券对受托人可用的任何补救措施 提起诉讼或行使赋予受托人的任何信任或权力。

8。 身份验证。

在受托人手动、电子或通过传真签署本票据上的 认证证书之前，本票据将失效。

9。缩写和定义术语。

可以在票据持有人或受让人的名字中使用惯用缩写，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 整体的租户）、JT TEN（= 拥有幸存权但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 托管人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。

A-8

10。CUSIP 号码。

根据统一证券识别程序委员会发布的一项建议，为了方便票据持有人，发行人已在票据上印上CUSIP编号 。对票据上印制的此类数字的准确性不作任何陈述，只能依赖此处印制的其他识别号码。

11。适用法律。

本注释 和契约应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。

A-9

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

我或者我们把这张笔记分配给

（打印或键入受托人姓名、地址和邮政编码）

（输入受托人身份证或税务身份证号）

并不可逆转地任命 另一个可以为 他演戏。				作为发行人账簿上的本票据的代理人。代理人可以替代

日期：						你的签名：

请务必按照本备注另一侧显示的您的名字进行签名。

签名保证：				签名
必须保证签名				签名

签名必须由符合 注册商要求的符合条件的担保机构提供担保，这些要求包括加入或参与安全过户代理尊爵会计划 (STAMP) 或注册商可能确定的其他签名保障计划，除了 或取代 STAMP，所有这些都符合经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

A-10