附录 1.1
查尔斯·施瓦布公司
$1,300,000,000 6.196% 固定到浮动评级 2029 年到期的优先票据
承保协议
2023年11月15日
承保协议
2023年11月15日
BofA 证券有限公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
作为代表
几位承销商名为
见本文附表 A
c/o 美国银行证券有限公司
One 布莱恩特公园
纽约，纽约 10036
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约， 纽约 10013
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 纽约 10282
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 York 10179
c/o 摩根士丹利公司有限责任公司
百老汇大道 1585 号
纽约， 纽约 10036
c/o 富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号
北卡罗来纳州夏洛特 28202
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司 Charles Schwab Corporation（以下简称 “公司”）提议，在遵守本文所述条款和 条件的前提下，向本文附表A中列出的几家承销商（承销商）发行和出售其 6.196% 的本金总额中的13亿美元本金总额 固定到浮动对2029年到期的优先票据（证券）进行评级。下文提及的招股说明书中描述了这些证券。
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证券将由公司根据截至2009年6月5日的 优先契约（基础契约）的规定发行，该契约经截至2023年5月19日的第二十一份补充契约的修订和补充，以及截止日期为 的第二十四份补充契约（连同基本契约、契约），介于两者之间公司和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为受托人（受托人）。
根据经修订的1933年《证券法》的规定以及据此颁布的规则 和法规（统称该法），公司已根据该法 S-3表格（文件编号333-251156）准备并提交了自动上架注册声明（注册声明），包括招股说明书，注册声明由 纳入公司根据证券规定已提交或将要提交的参考文件经修订的1934年《交易法》及其相关规则和条例（统称《交易法》）。该 注册声明已根据该法案生效。
除非文意另有要求，否则此处使用的 注册声明是指在该注册声明发布时为该法案第11条的有效性而修订的注册声明，因为该部分适用于 个承销商（生效时间），包括 (i) 作为其一部分提交的或以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件，(ii) 以 引用方式包含或纳入的任何信息在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中该法，如果根据该法第430B条或第430C条，在 生效时此类信息被视为注册声明的一部分，以及 (iii) 根据该法第462 (b) 条为登记证券要约和销售而提交的任何注册声明。
公司已向您提供或提供一份或多份初步招股说明书补充文件的副本以及其中以引用方式纳入的与证券有关的文件，供承销商和交易商在证券发行 时使用。除非上下文另有要求，否则此处使用的 预定价招股说明书是指以这种形式提供的每份此类初步招股说明书补充文件，包括公司提供给您的任何基本招股说明书（无论是否为初步形式） 。除非上下文另有要求，否则此处使用的基本招股说明书是指与招股说明书补充文件（定义见下文）一起使用或与 一起使用的任何此类基本招股说明书。
除非上下文另有要求，否则此处使用的招股说明书 补充文件是指公司根据该法第424 (b) 条在本法发布之日后的第二个工作日 之后的第二个工作日（或该法可能要求的更早时间）或之前向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件，格式由公司提供给您供承销商使用与证券发行有关的交易商。
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除非上下文另有要求，否则此处使用的招股说明书 是指招股说明书补充文件以及附在招股说明书补充文件或与之一起使用的基本招股说明书。
此处使用的允许自由写作招股说明书是指本文所附的 附表B中列出的文件，以及与本文考虑的作为书面通信（定义见该法第405条的 ）的证券发行有关的每场路演（定义见该法案第433条）。每位承销商分别向公司承诺并同意，该承销商未经公司同意，不会通过承销商根据该法第433条向委员会提交的任何 自由写作招股说明书（定义见该法第405条），发行或出售任何证券，许可的自由写作招股说明书除外。
此处使用的涵盖自由写作招股说明书是指 (i) 每位发行人自由撰写与证券有关的招股说明书（定义见该法第433（h）（1）条）（如果有），以及（ii）每份允许的自由写作招股说明书。
此处使用的披露包是指截至适用时间的任何预定价 招股说明书以及一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合。
适用时间是指本协议签订之日纽约市时间下午 4:05。
此处对注册声明、任何基本招股说明书、任何 预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何提及，均应被视为提及并包括以引用方式纳入其中或被视为 以引用方式纳入的文件（如果有），包括以引用方式归档的文件（如果有）此类公司文件的展品。此处提及注册声明、任何基本招股说明书、任何预定招股说明书、招股说明书补充文件、 招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的 修改、修正或补充条款，均应被视为指并包括在注册声明初始生效日期或该基本招股说明书之日当天或之后根据《交易法》提交的任何文件说明书，例如预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书，视情况而定，并被视为以提及方式纳入其中。
在本协议中，工作日是指除允许银行在纽约市关闭或 被要求关闭的日期以外的任何一天。本协议、本协议、本协议中的条款、下文以及本协议中使用的类似术语在每种情况下均指本 协议的全体，而不是指本协议的任何特定部分、段落、句子或其他细节。此处使用的 “或” 一词不是排他性的。
公司与承销商达成协议如下：
1。销售和购买。根据陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件 ，公司同意向相应的承销商发行和出售，每位承销商分别而不是共同同意以收购价格从公司购买与附表A中该承销商 名称对面的相应本金证券，但须根据本协议第8节进行调整等于其本金的99.400％。
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您告知公司，承销商打算（i）按照您的判断，在本协议生效后尽快公开发行其各自部分的证券，并且（ii）最初按照招股说明书中规定的条款发行证券。在首次公开募股之后，您可以 在您确定的范围内不时提高或降低公开发行价格。
如本协议附录A 所述，每位承销商单独而不是共同代表并同意。
2。付款和交货。证券的购买价款应通过 联邦基金电汇方式向公司支付，并通过存托信托公司（DTC）的设施向承销商的相应账户交付证券。此类付款和交货应在纽约时间2023年11月17日上午10点（此处称为购买时间，此处将该日期称为截止日期）（除非 您和公司同意其他时间或根据本协议第8节的规定推迟）。证券的电子转账应在购买时以您指定的名称和面额进行。
本文第6节所述的有关购买证券的文件应在截止日期纽约时间上午9点在纽约列克星敦大道425号的辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所办公室交付，纽约10017。
3。公司的陈述和保证。公司向每位 承销商陈述、保证和同意：
(a) 注册声明是该法第405条所定义的自动上架注册声明 ，已在本法颁布之日前三年内向委员会提交，迄今已根据该法生效；该委员会尚未收到委员会反对使用该 注册声明或根据该法第401 (g) (2) 条生效后的任何修正案的通知公司；委员会没有下达禁止或暂停使用任何基本招股说明书、任何预先说明书的停止令定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或注册声明的有效性均已发布，委员会尚未为此提起任何诉讼 ，也没有受到委员会的威胁；
(b) 注册声明自生效之日起生效，经修订或补充后，在购买时以及该法要求就任何证券出售提交招股说明书的所有时间（无论是亲自交付 还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），在所有重大方面都将符合该法案的要求
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法案和经修订的1939年《信托契约法》，以及委员会据此制定的规章制度（统称《信托契约法》）；本文所设想的 使用与证券发行和销售有关的S-3表格的条件已得到满足；截至适用于注册声明（及其任何修正案 ）和特此计划发行的决定日期，自公司每次提出或代表（根据该法第163条的定义）提出要约（如果有）在首次提交注册声明之前， 根据该法第405条的定义，公司现在和过去都是一家经验丰富的知名发行人；注册声明符合该法 第415条（包括但不限于该法第415（a）（5）条）的要求；截至生效时，注册声明不符合该法案第415（a）（5）条的要求，本文所设想的证券发行和销售均符合该法案第415条（a）（5）的要求，包含对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述 必须陈述的或必要的重要事实使其中陈述不具有误导性；每份预定价招股说明书在向委员会提交时均符合该法案的要求，截至本文件发布之日，在所有 个重大方面均不符合该法案的要求；从该预定价招股说明书向委员会提交之日起、该 预定价招股说明书向委员会提交之日起至购买时止的这段时间内，任何时候都不符合该法案的要求任何经修订或补充的预定价招股说明书是否会包含 不真实的重大事实陈述或遗漏根据发表声明的情况，陈述作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性，在此期间，任何时候都没有或将来任何经修订或补充的预定价招股说明书以及当时发布的一份或多份许可自由写作招股说明书的任意组合（如果有）包含对重大事实的不真实陈述或 省略了必要的重大事实以便根据发表声明时的情况在其中作出陈述，而不是误导性；每份基本招股说明书自其日期和向 委员会提交之日起均符合规定，在购买时以及该法要求交付招股说明书的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守该法案第172条或任何类似规则） 在所有重大方面都将遵守该法案的要求；在自该基本招股说明书发布之日起至该招股说明书发布之日止的期限内，任何时候均不适用鉴于当时修订或补充的任何 Basic 招股说明书确实或将要包含对重要事实的不真实陈述，或忽略了陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，并非 具有误导性，在此期间任何时候都没有或将要进行过任何基本招股说明书（经修订或补充）以及当时一项或多份招股说明书的任何组合发布的允许自由写作招股说明书（如果有）包含对重要事实的不真实陈述 或省略陈述根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性；每份招股说明书补充文件和招股说明书都将遵守向委员会提交招股说明书的日期、招股说明书补充日期、购买时间以及该法要求提交招股说明书的所有时间（无论是亲自还是通过遵守 该法案第172条（或任何类似规则），涉及任何证券的销售，在所有重大方面，符合该法案的要求（就招股说明书而言，包括但不限于该法第10（a）条）；在 期间不准时发送
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该期限从招股说明书补充文件提交之日和向委员会提交招股说明书补充文件之日中较早者开始，至购买时较晚者结束 ，以及该法案要求交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则交付）的期限结束。 经修订或补充的招股说明书补充文件或招股说明书包括对重要事实的不真实陈述或参照 所作陈述的情况，省略陈述陈述所必需的重大事实，不得产生误导性；每份许可自由写作招股说明书在所有重大方面均符合该法的要求，已经或将要根据该法（在规则433规定的期限内）（在规定的期限内）提交或将要根据该法 （在所要求的范围内）提交；每份允许的自由写作招股说明书的发布日期，截止日期为购买时任何允许的免费写作撰写招股说明书应包括对 重大事实的不真实陈述，或未提及在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性；但是，前提是公司在本第 3 (b) 节中对注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许声明中包含的任何陈述不作陈述 或保证自由写作招股说明书以 为依据，并与承销商的相关信息相一致；以及由该承销商或代表您以书面形式提供给公司，明确用于注册声明，例如 预定价招股说明书、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书；每份公司文件，在向委员会提交此类文件时或该文件 生效时（如适用），在所有重要方面均符合《交易法》的要求，不包括对重要事实的不真实陈述或省略陈述必要的重要事实其中 中的陈述是根据发表声明时的情况而定，不具有误导性；
(c) 在执行 本协议之前，公司没有通过任何招股说明书（根据该法的定义）直接或间接地发行或出售任何证券，也没有使用任何与 证券的发行或出售有关的招股说明书（根据该法案的定义），在每种情况下，预定价招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）除外；除非遵守第163条或符合以下规定，否则公司没有直接或间接编写、使用或 提及任何允许的自由写作招股说明书该法案第164条和第433条；假设此类许可自由写作招股说明书是在向委员会提交注册声明 之后（如果根据该法第433（d）条的要求，向委员会提交允许的自由写作招股说明书之后），则任何承销商发送或提供任何许可的自由写作招股说明书 都将符合第164条的规定和第 433 条（不依赖规则 164 的 (b)、(c) 和 (d) 小节）；一项或多项 (i) 项中规定的条件通过（iv）（含）《法案》第433（b）（1）条的规定得到满足，最初向委员会提交的与本文考虑的证券发行有关的注册声明包括一份招股说明书，该招股说明书除该法第433条或第431条外，符合该法第10条的要求；公司和承销商均未因原因被取消资格根据该法第164条第 (f) 或 (g) 分节，禁止在证券的发行和出售中使用自由写作
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根据该法案第164条和第433条提交的招股说明书（定义见该法第405条）；公司不是没有资格的发行人，也是一家经验丰富的知名发行人，在 每种情况下，均按该法规定的与证券发行有关的时间进行；协议各方同意并理解，任何和所有路演的内容（定义见 与本法所设想的证券发行有关的第433条（根据该法）完全是公司的财产；
(d) 公司拥有 预定价招股说明书和招股说明书中规定的法定资本额，公司所有已发行的股本均已获得正式授权和有效发行并已全额支付， 不可评估，是根据所有适用的证券法发行的，发行时没有违反通用法规定的任何优先权、优先购买权或类似权利特拉华州公司法或公司的章程或章程或与之签订的任何协议或其他文书公司是一个当事方；
(e) 如注册声明、预定价 招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如有）所披露，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产并开展业务，以执行和交付本协议以及发行、出售和出售和销售本协议按照本协议的设想交付证券；
(f) 公司有资格以外国公司身份开展业务，并且在每个 司法管辖区信誉良好，其财产的所有权或租赁或业务开展都需要这种资格，除非不具备此类资格和信誉良好的个人或总体上不会对公司的状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩产生重大不利影响 ，以及将其子公司视为一个整体，或 (ii) 任何交易的完成特此考虑（ 前述条款 (i) 和 (ii) 被称为重大不利影响）；
(g) 公司直接或间接拥有查尔斯 施瓦布银行、SSB、查尔斯·施瓦布投资管理公司、查尔斯·嘉信理财有限公司、施瓦布控股有限公司、德美利证券控股有限责任公司（f/k/a TD Ameritrade Holdings Corporation）、德美利证券在线控股公司的所有已发行和流通股本、德美利证券有限公司 和德美利证券清算有限公司（统称重要子公司），公司和每家重要子公司的章程和章程及其所有修正案的完整和正确副本已经 交付或提供给您，在本协议发布之日及购买之日及之后不会对其进行任何重大更改；根据其组织管辖范围的法律，每家重要子公司均已正式组建并有效存在且信誉良好 ，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的全部权力和权限，如《注册声明》（即 预定价声明）所披露的那样招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书（如果有）；每个重要子公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在 每个司法管辖区都信誉良好，其财产的所有权或租赁或业务的开展需要此类资格，除非没有这样做
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符合资格且信誉良好的个别或总体上不会产生重大不利影响；每家重要子公司 的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，是根据所有适用的证券法发行的，发行时没有侵犯任何优先权、优先权 或类似权利，归属于公司不受担保权益或其他抵押权的约束；没有期权、认股权证或其他权利购买、协议或其他发行义务或将任何债务 转换为重要子公司股本或所有权益的其他权利尚未兑现；除嘉信理财公司、施瓦布控股公司、德美利证券清算公司、施瓦布控股有限公司、德美利证券清算公司外，公司没有该术语在该法案第S-X条例第1-02 (w) 条中定义的重要子公司公司、德美利证券在线控股公司、德美利证券控股有限责任公司（f/k/a TD Ameritrade Holding Corporation）、查尔斯·施瓦布银行、SSB和德美利证券公司；
(h) 本协议 已由公司正式授权、执行和交付；
(i) 契约已获得 公司的正式授权，当公司和受托人有效执行和交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、 破产、暂停令、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律，无论是否考虑可执行性依据衡平法或法律 进行诉讼（统称可执行性例外情况）；契约已获得《信托契约法》的正式资格；
(j) 证券已获得公司的正式授权，经正式签署、 受托人认证并按契约的规定交付并按契约的规定付款，将按契约的规定正式发行，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的好处；
(k) 契约 （包括证券形式）将基本采用作为注册声明附录提交的形式，将符合注册声明、 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中的描述；
(l) 公司或任何重要子公司均未违反、违反或违约 （也未发生任何事件，如果事先发出通知、时间推移或两者兼而有之，会导致任何违约或违约，构成违约或赋予任何债务持有人（或代表此类持有人行事的人）的权利 要求回购、赎回或偿还全部或部分 (A) 其章程或章程规定的此类债务，(B) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他证据债务，或其作为当事方或其任何财产可能受其约束或影响的任何 牌照、租赁、合同或其他协议或文书，(C) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D) 任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或法规
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权限（包括但不限于纽约证券交易所（NYSE）和金融业监管局的规章制度 （FINRA）），或（E）适用于其或其任何财产的任何法令、判决或命令（除了（A），除非违规、违规行为或违约，这些违规行为、违规行为或违约行为，无论是单独还是总体上都不会产生不利影响效果）；
(m) 本协议和契约 的执行、交付和履行，证券的发行和出售，公司遵守本协议及其中的所有条款，以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会与 发生冲突、导致违约 或违反或构成违约（也不会构成经通知即会导致时间流逝或两者兼而有之的任何事件）在任何违约或违规行为中，构成违约或给予持有人的任何债务（或代表 此类持有人行事的人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务）（或根据）（A）公司或任何重要子公司的章程或章程，（B）任何契约，对公司 或任何重要子公司的任何财产或资产设定或施加留置权、抵押权或抵押权，抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何 许可、租赁、合同或其他协议或文书公司或任何重要子公司是哪一方，或者它们中的任何一家或其各自的财产可能受其约束或影响，(C) 任何联邦、州、 本地或外国法律、法规或规则，(D) 任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括但不限于纽约证券交易所的规则和 条例），或（E）任何法令、判决或法规适用于本公司或任何重要子公司或其任何相应财产的命令（但不包括在(A) 的案例，冲突、违约、违规行为或 违约除外，这些违约行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响）；
(n) 公司已根据经修订的1933年《房主贷款法》（HOLA）正式注册为储蓄和贷款控股公司，根据经修订的1956年《HOLA和银行控股公司法》的适用的 条款，选择被视为金融控股公司，并受联邦储备系统（美联储）理事会的监督和监管，以及就HOLA第10条而言，查尔斯·施瓦布银行，SSB 是一家储蓄协会，是联邦储备系统成员并在德克萨斯州储蓄和抵押贷款部正式注册为州储蓄银行；
(o) 公司及其每家子公司均遵守联邦 储备、联邦存款保险公司（FDIC）、消费者金融保护局（CFPB）和对公司或任何重要子公司具有管辖权的任何其他联邦或州银行监管机构（以及美联储、联邦存款保险公司 和CFPB、银行监管机构）管理的所有法律，除非未这样做因此，在合规情况下，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响Effect，而且嘉信理财银行、SSB 的存款账户由联邦存款保险公司提供不超过适用限额的保险，而且据公司所知，终止或撤销此类保险的程序没有待决，也没有受到威胁；
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(p) 除非在预定价招股说明书和招股说明书中披露，或者根据适用的法律和法规，公司不得在本陈述中提及机密监管信息，否则在每种情况下，任何银行监管机构之间没有对公司或任何重要子公司具有重要意义的 份书面协议、谅解备忘录、停止和终止令、禁令或暂停令或同意令} 管理局和公司或任何重要子公司；
(q) 证券的发行和销售或公司完成交易无需任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府 监管机构（包括但不限于纽约证券交易所）的批准、授权、同意 或命令或向公司股东提交此处设想的交易 ，但不包括 (i) 证券的注册依据该法已生效（或者，就根据该法第462（b）条在本法下提交的任何注册声明而言，将根据本法在 中生效），（ii）承销商发行证券的各个司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格，（iii）根据FINRA行为规则，或（iv） 资格根据《信托契约法》签订的契约，该契约已生效；
(r) 每家 公司及其子公司均拥有所有必要的许可、授权、同意和批准，并已提交任何适用法律、法规或规则要求的所有必要申报，并已获得他人开展各自业务所需的所有许可、授权、 同意和批准，除非未获得此类许可、授权、同意和批准也无法提交此类申报，无论是个人还是总体， 都会产生重大不利影响；无论是公司还是公司其任何子公司违反或违约，或已收到与撤销或修改任何此类许可、授权、同意或 批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或其任何子公司的任何法令、命令或判决有关的任何诉讼的通知，除非此类违规、违约、撤销或修改不会单独或合计，产生重大不利影响；
(s) 除预定价招股说明书中所述的内容外，公司或其任何 子公司或其任何相应的董事或高级管理人员目前或将要成为或将要参与的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，或据公司所知，没有任何未决诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，也没有受到法律或权益约束的任何行动、诉讼、索赔、调查或诉讼联邦、州、地方或外国政府或 监管委员会、董事会、团体、权力机构或机构，或之前或由任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所），但任何 此类行动、诉讼、索赔、调查或程序除外，这些行动、诉讼、索赔、调查或程序无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响；
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(t) 德勤会计师事务所，根据该法案和上市公司会计监督委员会规则的要求，其关于公司及其子公司 财务报表的报告以提及方式纳入注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作 招股说明书（如果有）中；
(u) 公司注册声明、预定招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书（如果有）中包含或以提及方式纳入的财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并 财务状况以及该期间公司的合并经营业绩、现金流和股东权益变动已按照 标准指定并已准备就绪符合《法案和交易法》的要求以及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书中包含或 以引用方式纳入的其他财务和统计数据，在所有重要方面均准确、公平地列报 ，并在与财务报表和账簿一致的基础上编制公司的记录；没有必须包括或以引用方式纳入 注册声明、任何预定价招股说明书或招股说明书中的财务报表（历史或预计形式），但未按要求纳入或以引用方式纳入；公司和重要子公司没有任何未在注册声明中披露的直接或或有的（包括任何资产负债表外债务）、每份预定价招股说明书中未披露的重大 负债或义务和招股说明书；包含或纳入的所有披露注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中提及的关于非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的 ，在适用范围内，符合《交易法》G条例和该法案S-K条例第10项；注册中以可扩展商业报告语言提供的交互式数据，以引用方式纳入或纳入声明、每份预定价招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和适用的 指导方针编写的；
(v) 自最新经审计的财务报表发布之日起，本公司和任何重要子公司 均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险承保范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而造成的重大损失或业务干扰 已在 预定价招股说明书和招股说明书中列出；并且，自相应日期起截至注册声明和 预定价招股说明书中以提及方式提供或纳入信息，公司或任何重要子公司的股本或长期债务没有任何重大变化，也没有任何重大不利变化，也没有任何涉及或影响公司及其子公司一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的 事态发展整体;
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(w) 该法案在任何时候都不要求公司交付与任何证券销售有关的 招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法案第172条或任何类似规则），而且，在证券的发行和出售 生效后，它不会是投资公司或投资公司控制的实体，如此类条款定义见经修订的1940年《投资公司法》；
(x) 每家公司和重要子公司都拥有或已经许可注册声明、 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中披露的所有重大发明、专利 申请、专利、商标（包括注册和未注册）、商品名称、服务名称、版权、商业秘密和其他专有信息是其业务开展所必需或重要的 （统称为知识产权）。据公司所知，公司和任何重要子公司都没有侵犯或正在侵犯第三方的知识产权。公司 和任何重要子公司均未收到第三方关于侵犯他人知识产权或与他人任何此类知识产权相冲突的索赔的书面通知，但个人或总体上不会产生 重大不利影响的索赔除外；
(y) 公司和每家重要子公司到期或声称应付的所有税款和其他类似性质的摊款（无论是 直接征收还是通过预扣征收），包括任何利息、附加税款或罚款，除非 (i) 出于善意进行争议且已提供充足储备金的税款和其他摊款，或 (ii) 未能缴纳此类税款或其他摊款无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响；
(z) 公司和任何重要子公司均未就 终止或不打算续订任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中提及或描述的任何重要合同或协议，或将 转交或描述注册声明或任何公司文件作为附录提交的任何通信，也没有此类终止或不续约受到公司或任何重要子公司 的威胁，或据公司所知，受到任何任何此类合同或协议的另一方；
(aa) 公司 和每家重要子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(iii) 仅允许在 根据管理层的总体或具体授权访问资产; (iv)在合理的时间间隔内将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； (v) 以可扩展商业报告语言提供的交互式数据，包括或以引用方式纳入注册声明、预定价招股说明书、
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招股说明书和披露包是根据委员会适用的规则和指导方针编制的；(vi) 除注册 声明、预定价招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中披露的情况外，公司的内部控制不存在重大缺陷；
(bb) 公司已建立、维护和评估披露控制和程序（如 该术语的定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）以及财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保知悉与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息公司的首席执行官及其首席财务官由其内部其他人组成实体以及此类披露控制和程序可有效履行其设立的职能 ；已向公司独立审计师和公司董事会审计委员会通报：(i) 内部 控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷（如果有）；以及（ii）所有欺诈行为（如果有），无论是否重要，都涉及管理层或其他在其中任职的员工 公司的内部控制；已向公司独立审计师发现内部控制中的所有重大缺陷（如果有）；自最近对此类披露控制和程序以及 内部控制进行评估以来，内部控制或其他对内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的因素没有重大变化，包括针对 重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施；首席高管公司的高级职员（或其同等人员）和首席财务官（或其同等人员）已获得2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有认证；
(cc) 注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或纳入的所有统计数据或 相关数据均基于或 源自公司有理由认为可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在要求的范围内使用这些来源的此类数据；
(dd) 公司或任何重要子公司，据公司所知，代表公司或任何重要子公司行事的任何 董事、高级职员、雇员或代理人，或直接或间接由公司控制的任何关联公司（此类关联公司，下游子公司）均未违反 或违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度；公司、重要子公司以及据公司所知，其下游子公司关联公司已制定并且 维持旨在确保持续遵守的政策和程序；发行收益的任何部分都不会被公司直接或间接地用于违反 修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度；
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(ee) 公司和重要 子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有相关司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 （统称为反洗钱法）；任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或非政府 机构就反洗钱法提起或据公司所知可能产生重大不利影响的涉及反洗钱法的诉讼、诉讼或诉讼均未进行或受到威胁；
(ff) 公司或任何重要子公司以及据公司所知的公司或任何重要子公司的任何 董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国（包括由美国财政部（OFAC） 外国资产控制办公室（OFAC）管理或执行的任何制裁）或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁；并且公司不会直接或间接使用证券发行的收益特此考虑 ，或将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何重要子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC或任何其他相关制裁机构管理的任何美国制裁的个人的活动 ；
(gg) 目前 未禁止任何重要子公司直接或间接向公司支付任何股息、对该重要子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还向该重要子公司的任何贷款或预付款 或将任何此类重要子公司的财产或资产转让给公司或任何其他重要子公司，除非注册声明中披露，否则每个 预先定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）；以及
(hh) 公司和任何重要子公司均未直接或间接采取任何 为促进证券的销售或转售而设计或已构成或可能合理预期导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。
此外，由公司或任何重要子公司的任何高管签署并交给承销商或承销商律师的与证券发行有关的任何证书均应被视为公司对每位承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。
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4。公司的某些契约。公司同意：
(a) 以双方商定的形式编写招股说明书，并在委员会在本协议签订之日后的第二个工作日营业结束之前根据该法案第 424 (b) 条提交此类招股说明书；不对注册声明、基本 招股说明书、预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书进行进一步修正或补充除非双方同意，否则在购买之前（如果有）；在收到相关通知 之后，立即告知您何时何时注册声明的任何修正案已经提交或生效，或者招股说明书的任何修正案或补充已经提交并向你提供副本；以附表C规定的形式准备一份仅包含证券描述的最终条款表 ，并在该规则要求的时间内根据该法案第433 (d) 条提交该条款表；立即提交所有 其他根据该法案第433 (d) 条，公司必须向委员会提交的材料（不依赖于该法第164（b）条），并遵守该法案第433（g）条；
(b) 根据您可能指定的州或其他司法管辖区的证券法或蓝天法，提供可能需要的信息，以其他方式合作使证券有资格发行 ，并在您请求分销证券期间保持此类资格的有效性；但是， ，前提是 ，不得要求公司获得外国公司资格，也不得同意法律规定的诉讼送达任何此类司法管辖权（送达与该有关的法律程序除外）发行和出售 证券）；并立即通知您，公司已收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区发行或出售资格，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼 的通知；
(c) 在本协议 生效后，尽快向承销商提供招股说明书（或经修订或补充的招股说明书，如果公司在注册声明 生效之日后对招股说明书进行了任何修正或补充，则按承销商要求的数量为该法案所设想的目的，提供尽可能多的招股说明书（或经修订或补充的招股说明书）的副本；如果任何承销商被要求交付（无论是亲自交付，还是通过遵守第 172 条）交付法案或任何 类似规则），就证券出售、该法案第10 (a) (3) 条所述九个月期限之后的招股说明书，或根据该法案S-K条例第512（a）项 要求对注册声明进行生效后修正之后，公司将根据要求迅速自费准备对注册声明进行此类修正或修正以及 为允许遵守该法第 10 (a) (3) 条或第 512 (a) 项的要求所必需的招股说明书该法案下的 S-K 条例（视情况而定）；
(d) 如果在本协议签署和交付时，必须或适当向委员会提交注册声明生效后修正案或该法案第462 (b) 条规定的注册声明，并在证券出售之前生效，则公司将尽其合理的 最大努力使该生效后修正案或此类注册声明提交并生效，并将付款尽快根据该法收取任何适用费用；公司将及时通知您，如果您 提出要求，将以书面形式确认此类建议，（i）生效后的修正案或此类注册声明何时生效，以及（ii）如果使用该法案第430A条，则在根据该法第424（b）条向 委员会提交招股说明书时（公司同意根据此类规则及时提交招股说明书）；
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(e) 如果在该法 要求提交与证券发行和销售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则的方式）期间的任何时候，注册声明应停止遵守该法关于有资格使用向委员会提交注册声明的表格的 要求，或者注册声明应不再是自动上架注册声明（如规则 405 中定义的 根据该法）或公司本应已收到委员会根据第401（g）（2）条发出的反对使用向委员会提交注册声明的表格的通知， (i) 立即通知您，(ii) 根据该法立即向委员会提交与证券有关的新注册声明，或注册声明生效后的修正案，即新的注册声明或 生效后的修正案应符合该法案的要求并采用令你满意的形式，(iii) 尽最大努力使该法案规定的此类新注册声明或生效后修正案尽快生效，(iv) 立即将这种有效性通知您，(v) 采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和销售按照 招股说明书的设想继续进行；此处提及注册声明的所有内容均应视为包括每份此类新的注册声明或生效后的修正（如果有）；
(f) 如果在该法要求提交与 任何证券发行和销售有关的招股说明书（无论是亲自提交还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）期间的任何时候，注册声明（根据该法 第415 (a) (5) 条）的初始生效日期（根据该法第 415 (a) (5) 条）的初始生效日三周年，请事先向委员会提交与 的任何证券发行和销售有关的招股说明书在这三周年之前，将根据《证券法》提交一份新的注册声明，新的注册声明应为该声明遵守法案 的要求（包括但不限于该法第 415 (a) (6) 条），并且格式应令您满意；此类新注册声明应构成自动上架注册声明（定义见该法案第 405 条）；但是，如果公司没有资格提交自动上架注册声明（定义见该法第 405 条），则此类新的注册声明不必构成 自动上架注册声明（定义见下文第 405 条该法案），但公司应尽合理的最大努力，使此类新的注册声明尽快根据该法生效，但无论如何，应在三周年之后的180天内立即通知您该注册声明的有效性；公司应采取所有其他必要或适当的行动，允许按招股说明书的规定继续公开发行和出售证券至 ；此处提及注册声明的所有内容应被视为包括每份此类新的注册声明（如果有）;
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(g) 在 法案要求交付与证券发行和销售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）期间，在 委员会提出的修改或补充注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何许可的请求时，立即以书面形式向你通报情况，确认此类建议免费撰写招股说明书或提供有关 的更多信息，或机构通知程序或下达停止令，暂停注册声明的有效性，如果委员会下达暂停令，暂停 注册声明的有效性，则尽公司合理的最大努力尽快解除或取消该命令；及时告知您任何修改或补充注册声明、任何预定价招股说明书或招股说明书的提议，并向您提供和承销商律师提供任何此类文件的副本以供审查和评论 a在任何情况下， 提交任何拟议申请之前需要合理的时间，并且不要提交任何您应以书面形式反对的修正案或补充；
(h) 在不违反本法第4 (g) 条的前提下，立即向委员会提交公司为遵守《交易法》而必须提交的所有报告和文件以及任何初步或最终的委托书或信息声明，只要该法要求就任何证券的出售提交招股说明书（无论是亲自交付，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）；并将此类报告和声明以及其他文件的副本提供给您，以供您审查和 发表评论公司在任何拟议申报之前的合理时间内根据《交易法》第13、14或15（d）条提交；并且 立即将此类申报通知您；
(i) 在该法第456 (b) (1) (i) 条规定的时间内（不依赖该法第456 (b) (1) (i) 条规定的时间内，根据该法第456 (b) (1) (i) 条的但书），并根据该法第456 (b) 条和第457 (r) (r) 条 ，支付适用于 中与证券发行有关的注册声明的费用；
(j) 在 法案要求提交招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法案第172条或任何类似规则）的期限内发生的任何与证券发行和销售有关的事件立即通知承销商，该事件可能要求 对当时使用的招股说明书进行任何修改，以使招股说明书中不会包含不真实的内容陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于 制定招股说明书时所处的情况，不得产生误导性，如果在此期间有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合 法案的要求，则立即通知承销商，并在不违反本法案第4 (g) 条的前提下，在此期间准备和提供给承销商，费用由公司承担立即对此类招股说明书进行必要的修改或补充，以反映任何 此类变更或实现此类合规；
(k) 公司同意，如果在 许可自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，而此类许可自由写作招股说明书将与注册声明、预定价 招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者会包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述其中陈述所必需的任何重要事实，鉴于当时的情况，不产生误导性，公司 将立即通知您并且，应您的要求，将免费准备并向每位承销商提供一份承保自由写作招股说明书或其他可以纠正此类冲突、陈述或遗漏的文件；
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(l) 在这十二个月期限终止后，尽快向其证券持有人公开并且 向您交付公司收益表（该报表将满足该法第11 (a) 条的规定），该收益表涵盖自注册声明（定义见该法第 条第 158 (c) 条）生效之日起的十二个月内；
(m) 应您的要求，向您提供 最初向委员会提交的合理数量的注册声明副本及其所有修正案（包括其中以引用方式纳入的所有证物和文件）以及前述内容（证物除外）的足够副本，以便向每位 承销商分发一份副本；
(n) 按照《招股说明书补充文件》中收益使用标题 规定的方式使用出售证券的净收益；
(o) 支付与 (i) 准备和提交注册声明、每份基本招股说明书、每份预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书、 每份允许的自由写作招股说明书及其任何修正案或补编有关的所有费用、 支出、费用和税款，以及向承销商和交易商打印和提供每份副本（包括邮寄和交易费）发货），（ii）向承销商登记、发行、 出售和交付证券，包括任何转让税；以及向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的印花税或类似税，(iii) 出示、文字处理和/或 打印本协议、任何交易商协议、任何委托书和任何结算文件（包括其汇编），以及向承销商和（ 结算文件除外）复制和/或打印每份文件的副本（包括邮寄和运送费用），（iv）根据州法律，证券的发行和销售资格以及确定他们是否有资格根据州法律进行投资（包括 合理的律师费和申请费以及承销商律师的其他支出），向承销商和交易商打印和提供任何蓝天调查或法律投资调查的副本，（v）任何申请 审查 FINRA 的证券公开发行，包括合理的律师费和申请费以及向承销商支付的其他律师费用与此相关的，(vi) 任何受托人的费用和支出或向 代理人支付证券费用（包括此类方任何律师的相关费用和开支），（vii）公司与向潜在投资者和承销商销售队伍推广 证券的发行和销售相关的演示或会议所产生的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、聘请与 the 有关的任何顾问的费用和开支路演演讲、旅行、住宿和其他公司高管和任何此类顾问产生的费用，以及与路演有关的租用飞机的费用，(viii) 公司律师和独立会计师的费用和开支，
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(ix) 评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用，以及 (x) 公司履行本协议规定的其他义务；但是，除非本协议第 4 (o) 节和第 5 和第 9 节中另有规定，否则承销商应自行支付成本和开支，包括为承销商提供律师的费用和开支；
(p) 在本协议执行之时或执行后的任何时候或之后，不得通过任何招股说明书（根据该法的定义）直接或间接地发行或出售任何 证券，也不得使用与证券的要约或出售有关的任何招股说明书（在本法案的含义范围内），在每种情况下，招股说明书均不包括招股说明书；
(q) 在截止日期（包括截止日期）之前，不得或促使其每家直接和间接子公司 不直接或间接采取任何设计、将构成、已经构成、或可能导致或可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以 为证券的出售或转售提供便利；以及
(r) 自本文发布之日起至截止日期 （包括截止日期），未经您事先书面同意，不得发行、出售、要约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意直接或间接处置 或与任何证券（特此发行的证券除外）有关的任何基本相似证券证券或任何可转换为或可兑换成或代表有权收取 任何此类证券与本公司基本相似的证券。
5。报销承保人 的费用。如果证券不是出于根据本协议第8节第5段终止本协议或一个或多个承销商违背各自在本协议项下的 义务以外的任何原因交付，则除了支付本协议第4 (o) 节所述的款项外，公司还应向承销商偿还所有 自掏腰包费用，包括律师的合理费用和支出。
6。承销商义务条件。承销商在本协议项下的几项义务视公司在本协议发布之日、适用时间和截止日期所作陈述和保证的准确性、公司履行本协议规定的义务以及以下附加条件 先例为前提：
(a) 公司应在购买时向您提供公司特别顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz写给承销商的意见和负面保证 信，信中注明截止日期，并附上其他每位承销商的签字副本，格式见此 附录A。
(b) 公司应在购买时 向您提供公司法律顾问办公室写给承销商的意见，并注明截止日期，并附上其他每家承销商的签字副本，其副本应按本协议附录B所列的格式提供。
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(c) 您应已收到德勤会计师事务所 LLP 分别注明本协议签订日期和截止日期的信函，这些信函以令您满意的形式写给承销商（每位承销商均附有已签名的副本），这些信函应无限制地涵盖注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作中包含的各种财务披露有关公司的招股说明书（如果有）。
(d) 在购买时，您应已收到承销商法律顾问 Simpson Thacher & Bartlett LLP 在购买时提出的书面意见和负面保证声明，其形式和实质内容令代表合理满意。
(e) 未提交 招股说明书或注册声明或招股说明书的修正或补充，您应以书面形式提出反对。
(f) 根据该法第462（b）条，根据该法在出售证券之前必须提交的注册声明和任何注册 声明应已提交并根据该法生效。招股说明书补充文件应在本协议签订之日后的第二个完整工作日（或该法可能要求的更早时间）纽约时间下午 5:30 或之前，根据该法案第424（b）条向委员会提交。 本协议第4 (a) 节所设想的最终条款表以及公司根据该法第433 (d) 条要求提交的任何其他材料，应在第433条为此类申报规定的适用时限内向委员会提交；
(g) 在购买之前和购买时，(i) 不得根据该法发布任何有关 注册声明有效性的停止令，也不得根据该法案第8 (d) 条或第8 (e) 条提起的诉讼；(ii) 注册声明及其所有修正案不得包含对重要事实的不真实陈述 ，也不得省略陈述其中要求或必要的重要事实使其中陈述不具有误导性；(iii) 任何预定价招股说明书或招股说明书均不具有误导性，也不得进行任何修正或 补充文件其中应包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性；(iv) 披露一揽子计划及其任何修正或补充，均不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述作出陈述所必需的重大事实它们是哪个 ，没有误导性；以及 (v) 没有允许的自由写作招股说明书（如果有）应包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导性。
(h) 公司将在收购 时向您交付注明截止日期的公司首席财务官证书，其格式作为附录C附后。
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(i) 根据您的合理要求，公司应向您提供其他 文件和证书，以证明注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中任何陈述的准确性和完整性。
(j) FINRA不得对本文所设想的承保或其他交易安排的公平性或合理性提出任何异议。
7。 协议生效日期；终止。本协议将在双方签署并交付本协议后生效。
如果 (1) 自本协议执行之时起或注册声明、预定价招股说明书、 招股说明书和允许自由写作招股说明书（如果有）中提供信息的较早日期（如果是预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有，不包括任何修正案或其 补充文件）有是涉及公司及其子公司整体业务、财产、管理、财务状况或经营业绩潜在变化的任何变更或任何发展，根据代表的单独判断，变更或发展的影响非常重大和不利，以至于按照注册中设想的条款和方式进行证券的公开发行或交付是不切实际或不可取的声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书，不包括其任何修正案或补充），或 (2) 自本协议执行以来， 应出现：(A) 通常在纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所有限责任公司或纳斯达克证券交易所暂停或重大限制股票市场；（B）暂停或实质性限制公司在纽约证券交易所的普通 股票的交易；（C）全面暂停商业交易联邦或纽约州当局宣布的银行活动或美国 州的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；(D) 涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布进入全国紧急状态或战争；或 (E) 美国或其他地方的任何其他灾难或危机或金融、 政治或经济状况的任何变化，如果第 (D) 或 (E) 款中规定的任何此类事件的影响由您自行承担判断，使得按照注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书（如果有）中规定的条款和方式进行证券的公开发行或交付 是不切实际或不可取的（对于 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有），则不包括任何修订或对其进行补充），或（3）自本协议执行以来， 应发生任何降级或任何应就以下事项发出或发布通知或公告：(i) 任何打算或可能的降级，或 (ii) 任何观察、审查或可能的变动，但未表明任何国家认可的统计评级机构对公司或任何重要子公司的任何证券或担保的评级得到确认或 改善，如 规则 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 中使用的那样《交易法》。
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如果代表选择按照本 第 7 节的规定终止本协议，则应立即以书面形式通知公司和其他承销商。
如果承销商出于本协议允许的任何原因没有按照本协议的设想向 承销商出售证券，或者如果由于公司无法遵守本协议的任何 条款而未进行此类出售，则根据本协议，公司将不承担任何义务或责任（本协议第4 (o)、5和9节规定的范围除外）of)，根据本协议，承销商对 公司不承担任何义务或责任（除非在以下范围内在本协议第 9 节中规定）或在本协议项下相互提供。
8。 增加承销商的承诺。在不违反本协议第 6 和第 7 节的前提下，如果任何承销商违背其根据本协议购买的证券的义务（除非 未遵守本协议第 6 节规定的条件或有充分理由根据本协议第 7 节的规定终止本协议），以及如果所有违约的承销商 均已同意但是未能承兑并支付不超过证券本金总额的10％，非违约承销商（包括以下文所述方式替换的承销商，如果有， ）应承担并支付 所有此类违约承销商同意购买的证券本金（除根据本协议第1节他们有义务购买的证券本金外）。经如此指定的每位承销商同意，此类非违约承销商应按您指定的金额购买和支付此类证券，或者，如果未指定此类承销商，则所有非违约承销商应按附表中此类非违约承销商名称对面的 证券本金按比例购买和支付此类证券 A.
在不解除任何违约承销商在本协议下的义务的前提下，公司与非违约承销商达成协议，除非承销商（或由您在 公司批准下选择或公司经您批准选择的替代承销商）购买所有证券，否则公司不会出售本协议下的任何证券。
如果 承销商或公司根据上述规定用新的承销商取代了一名或多名承销商，则公司或您有权将购买时间推迟不超过五个工作日，以便 可以对注册声明、招股说明书和其他文件进行任何必要的更改。
本协议中使用的 承销商一词应指并包括根据本第 8 节被取代的任何承销商，其效力与此类替代承销商最初在本协议附表 A 中被命名一样。
如果违约承销商同意购买 的证券本金总额超过所有承销商同意根据本协议购买的证券本金总额的10％，并且如果非违约承销商和公司均未在上述五个工作日期间内为购买违约承销商或承销商的所有证券做出 安排
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同意根据本协议进行购买，本协议将在不采取进一步行动或契约的情况下终止，公司不对任何承销商承担任何责任，也不对任何未违约的承销商的 承担任何责任。本段中的任何内容以及根据本协议采取的任何行动均不得免除任何违约承保人对本协议下该承销商的任何违约承担的责任。
9。赔偿和缴款。
(a) 公司同意对每位承销商、其合伙人、董事和 高级管理人员，以及根据该法案第15条或《交易法》第20条的含义控制任何承销商的任何人，以及代表此类承销商出售证券的任何关联公司，以及上述所有人员的继任者和 受让人免受任何损失、损害、支出，任何此类承保人或任何此类人员可能共同或单独承担的责任或索赔（包括合理的调查费用）根据该法、 《交易法》、普通法或其他规定，如果此类损失、损害、费用、责任或索赔源于 (i) 注册 声明（或经公司生效后的任何修正案修订的注册声明）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或源于任何遗漏或指称的遗漏或指称的不真实陈述未陈述其中要求陈述的或 在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，除非如果任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于本文第 10 节所述的有关该承保人的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，且符合本文第 10 节所述，由该承保人以书面形式或代表您向公司提供，明确用于注册声明，或源于 在注册声明中陈述与此类信息相关的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，此类信息中未包含哪些重大事实，需要在此类 注册声明中说明哪些重要事实，或者哪些重要事实是使此类信息不具误导性所必需的，或 (ii) 对任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（就本第 9 节而言，“招股说明书” 一词被视为包括任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件）招股说明书以及对前述内容的任何修正或补充），在任何涵盖的自由写作招股说明书中， 在公司的任何发行人信息（定义见该法第433条）中，要求或必须向委员会提交哪些发行人信息，或者在任何招股说明书以及一份或 份以上受保自由写作招股说明书（如果有）的任意组合中，或者源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏陈述其中陈述陈述必要的重要事实， 是在什么情况下制作的，没有误导性，除非是与此类招股说明书或许可免费版有关撰写招股说明书，前提是任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于 重要事实中的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，并符合本文第10节中规定的有关该承保人的信息，由该承销商或代表您以书面形式提供给本公司，明确用于此 招股说明书或许可 Free Writing 招股说明书或源于该招股说明书中陈述重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏或与此类信息相关的允许自由写作招股说明书，这些信息中不包含哪些 个重要事实，以及哪些重要事实是根据作出这些信息时作出陈述所必需的，且不具有误导性。
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(b) 每位承销商分别同意向公司、其董事和高级管理人员以及根据该法案第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的任何人员，以及上述 人的继任者和受让人共同或不遭受任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查成本）进行赔偿、辩护，并使其免受损害根据该法案、《交易法》、《普通法》或 其他规定，公司或任何此类人员可能为此承担责任损失、损害、费用、责任或索赔源于 (i) 任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，如本协议第 10 节所述，由该承保人或代表您以书面形式提供给本公司，明确用于注册声明（或经任何 事后修改的注册声明）中，以及与该承销商有关的信息公司对其进行有效修改），或者源于或基于以下方面的任何遗漏或涉嫌遗漏在此类注册声明中说明与此类信息相关的重大事实，此类信息中未包含 ，哪些重要事实需要在该注册声明中予以陈述，或者哪些重要事实是使此类信息不具误导性所必需的，或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述 ，以及本文第 10 节中规定的与该承销商有关的信息，由或代表该承销商通过您向公司发送信息明确用于招股说明书或许可自由 写作招股说明书中，或源于或基于该招股说明书或许可自由写作招股说明书中陈述与此类信息相关的重大事实、此类信息中未包含 哪些重要事实，以及哪些重要事实是根据情况在这些信息中作出陈述所必需的实质性事实它们是制作的，没有误导性。
(c) 如果根据本 第 9 节第 (a) 或 (b) 小节分别针对个人（ 受赔偿方）提起任何诉讼、诉讼或诉讼（每项均为诉讼），则受赔偿方应立即以书面形式通知该赔偿方提起此类诉讼，该赔偿方应承担对该诉讼的辩护，包括聘请合理令人满意的律师 此类赔偿方以及所有费用和开支的支付；但是，不这样通知该赔偿方并不免除该赔偿方可能对任何受赔偿方或其他方面承担的任何责任。在任何此类案件中，受赔偿的一方或多方有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该一方或多方承担，除非赔偿方已就该诉讼的辩护事宜以书面形式授权雇用该律师，或者赔偿方不得在合理的时间内 情况、为该诉讼辩护的律师或此类受赔方应具备的情况合理地得出结论，它可能有不同的防御措施
- 25 -
来自该赔偿方可获得的费用或与之相冲突（在这种情况下，该赔偿方无权代表 代表受赔偿方对此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类费用和开支均应由该赔偿方承担并按发生的费用支付（但是，据了解，该赔偿方不承担任何责任在任何一项诉讼或一系列相关诉讼中 多名独立律师（除任何当地律师外）的费用在同一司法管辖区提起的诉讼（代表作为该诉讼当事方的受赔偿方）。赔偿 方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但是，如果经其书面同意达成和解，则该赔偿方同意向受赔偿方或各方提供赔偿，使他们免受因此类和解而造成的任何损失或责任， 免受损失。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还本第 9 (c) 节第二句所设想的 律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议的达成超过 60 个业务，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼承担任何和解责任在该赔偿方收到上述请求后的几天内，(ii) 该赔偿方不得完全获得在和解之日之前根据此类请求向受赔偿方赔偿，并且 (iii) 该受赔偿方应至少提前 30 天将其打算和解的通知通知赔偿方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是或可能参与的未决或威胁诉讼达成任何和解 ，该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受赔偿方对作为该诉讼标的的的的索赔的所有责任，但不是包括承认过失或有罪，或未能由其本人或代表其行事受赔偿方。
(d) 如果受赔偿方无法获得本第 9 节 (a) 和 (b) 小节规定的赔偿，或者不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、损害、费用、负债或索赔免受本第 9 节规定的赔偿，则每个适用的赔偿方应 向该受赔偿方因此而支付或应付的金额缴款损失、损害赔偿、费用、负债或索赔（i），其比例应适当以反映受益人获得的相对利益一方面 是公司，另一方面是承销商因证券发行或 (ii) 适用法律不允许进行上述 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提到的 的相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面也要反映承销商在陈述或遗漏方面的相对过失这导致了此类损失、损害、费用、 责任或索赔，以及任何其他相关的权益考虑。公司与承销商获得的相对收益应被视为与公司收到的发行总收益（扣除承保折扣和佣金但扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额与证券公开发行总价 的比例相同。一方面公司的相对过失，另一方面承销商的相对过错应参照以下因素来确定
- 26 -
其他内容，无论是关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述，还是与公司或承销商提供的信息以及 双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。一方因本小节中提及的损失、损害、费用、负债和索赔而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查、准备为任何诉讼辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。
(e) 公司和承销商同意，如果根据本第9节 按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 小节 (d) 中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将不公正和公平。尽管有本第9节的规定，但任何承销商都不得出资超过该承销商承保的证券向公众发行和 向公众发行的证券的总价超过该承销商因此类不真实陈述或涉嫌不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第9节，承销商缴款 的义务是按其各自的承保承诺成比例的，而不是共同的。
(f) 无论任何承销商、其合伙人、董事或高级管理人员或根据该法第15条的含义控制任何承销商的任何人（包括该人的每位合伙人、 高级管理人员或董事）进行或代表进行任何调查，本第 9 节中包含的赔偿和分担协议以及本协议中包含的公司的契约、担保 和陈述均应保持完全有效和有效；或《交易法》第20条，或由公司、其董事或高级管理人员或任何人代表或其代表根据该法案第15条或《交易法》第20条的含义控制 公司，并在本协议终止或证券发行和交付期间继续存在的人。公司和每位承销商同意， 立即通知对方，就公司而言，则通知对方与证券发行和销售，或与 注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关的公司任何高管或董事的开始。
10。承销商提供的信息。《招股说明书补充文件》中标题为 “承保（利益冲突）” 的第四、第七、第八和第十段 段落中列出的声明，仅限于承销商可能开展的销售特许权、再补贴或稳定活动的金额，才构成承销商或代表承销商提供的唯一信息，如本文第3和第9节所述。
- 27 -
11。通知。除非本文另有规定，否则所有声明、 请求、通知和协议均应以书面形式、传真或电子邮件形式（视情况而定），如果交给承销商，则交付或发送至位于西47街114号的美银证券公司在各方面均足够了， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，传真号码：(212) 901-7881，注意： 级交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街388号，纽约 10013，传真号码：(646) 291-1469，收件人： 总法律顾问；高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 100282，传真号码：(212) 291-5175，收件人：摩根大通证券有限责任公司注册部，纽约 麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，传真号码：(212) 834-6081，收件人：摩根士丹利投资级辛迪加服务台有限责任公司，纽约百老汇大道 1585 号，纽约 10036，传真号码：(212) 507-8999，收件人：投资银行部和富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号 28202，收件人：交易管理， 电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com 附上副本，不构成致纽约列克星敦大道 425 号辛普森·撒切和巴特利特律师事务所的通知，纽约 10017，传真号码：(212) 455-2502，注意：Roxane F. Reardon，如果发给公司，则在所有方面都足够了致公司位于加利福尼亚州旧金山大街 211 号的公司办公室 94105，收件人：彼得·摩根，传真号码：(415) 667-9814，并附上致西 51 号 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的副本 52和Street，纽约，纽约 10019 注意：Matthew M. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，传真号码：(212) 403-2000。
12。适用法律；建筑。本协议以及因本协议而直接或间接引起或以任何方式与之相关的任何种类或性质的任何索赔、反诉或争议（索赔）应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。为了便于参考，本协议中的章节标题是 插入的，不是本协议的一部分。
13。向 司法管辖区提交。除非下文另有规定，否则不得在位于纽约市和县的纽约州法院或位于纽约南区 的美国地方法院以外的任何法院提起、起诉或继续进行索赔，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，公司同意此类法院的管辖权和与此相关的个人服务。如果任何第三方向任何承销商或任何受赔偿方提起任何因本协议引起或以任何方式与本协议相关的索赔，则公司特此同意 的个人管辖权、服务和审判地。每位承销商和公司（代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论基于合同、侵权行为或其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉中的最终判决均为最终判决，对公司具有约束力，并可根据该判决在公司目前或可能受其管辖的 司法管辖区的任何其他法院强制执行。
14。利益相关方。此处列出的 协议过去和现在仅为承销商和公司的利益，在本协议第9节规定的范围内，也是 该部分提及的控股人、合伙人、董事和高级管理人员及关联公司，以及他们各自的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益。任何其他个人、合伙企业、协会或公司（包括来自任何 承销商的购买者，即买方）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。
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15。没有信托关系。公司特此承认， 承销商仅作为与证券买入和出售有关的承销商行事。公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议 在公平基础上签订的合同关系行事的，在任何情况下，双方都不打算让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人承担责任，承销商为促进购买和销售而可能开展或已经开展的任何 活动证券，无论是在本协议发布日期之前还是之后。承销商特此明确声明不对 公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易还是导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意。公司和承销商同意 ，他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 对公司任何证券的价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除其可能对承销商提出的任何 索赔，这些索赔涉及本协议所设想的交易或任何导致此类 交易的事项中违反或涉嫌违反对公司承担的任何信托或类似责任。
16。爱国者法案。符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括 承销商各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
17。同行。本协议可以由双方在一个或多个对应方中签署，这些对应方共同构成双方之间的同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。
18。继任者和受让人。本协议对承销商和公司及其 继承人和受让人以及公司任何很大一部分和承销商各自业务和/或资产的任何继承人或转让人具有约束力。
19。承认美国特别决议制度。
(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国 特别决议制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别决议 制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
- 29 -
(b) 如果作为受保人 实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议项下的违约权，但行使的范围不得大于本协议受美国或州法律管辖的美国特别解决制度下可以行使的违约权 美国的。
就本第19条而言，BHC法案关联公司的含义与关联公司一词的含义相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体； (ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释依据的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利具有该术语的含义，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别处置制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
[此页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
- 30 -
如果前述内容正确地阐述了公司 与几家承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处予以说明，因此，本协议和您的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 查尔斯·施瓦布公司 | ||
| 来自： |
/s/ 彼得·克劳福德 | |
| 姓名： |
彼得·克劳福德 | |
| 标题： |
嘉信理财公司董事总经理兼首席财务官 | |
[ 承保协议的签名页面]
代表 本身和附表A中列出的其他几家承销商于上面写出的第一份书面日期接受并同意。
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： |
/s/安东尼·阿塞托 | |
| 姓名： |
安东尼·阿塞托 | |
| 标题： |
董事总经理 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： |
/s/ 亚当·博德纳 | |
| 姓名： |
亚当·D·博德纳 | |
| 标题： |
导演 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： |
/s/ 亚当·格林 | |
| 姓名： |
亚当·T·格林 | |
| 标题： |
董事总经理 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： |
/s/ 斯蒂芬·谢纳 | |
| 姓名： |
斯蒂芬·L·希纳 | |
| 标题： |
执行主任 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： |
/s/ Hector Vazquez | |
| 姓名： |
赫克托·巴斯克斯 | |
| 标题： |
执行主任 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 来自： |
/s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名： |
卡罗琳·赫利 | |
| 标题： |
董事总经理 | |
[ 承保协议的签名页面]
附表 A
| 承销商 |
的本金 证券 |
|||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 197,600,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 197,600,000 | ||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 197,600,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 197,600,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 197,600,000 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 197,600,000 | ||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 32,500,000 | ||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
$ | 32,500,000 | ||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 32,500,000 | ||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 8,450,000 | ||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 8,450,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,300,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 A-1
附表 B
允许的免费写作招股说明书
根据第 4 (a) 节以附表 C 的形式编写和提交的最终条款表
附表 B-1
附表 C
[见附件]
附表 C-1
根据第 433 条提交
日期为 2023 年 11 月 15 日
注册声明：第 333-251156 号
查尔斯·施瓦布公司
$1,300,000,000 6.196% 固定到浮动对2029年到期的高级票据 进行评级
条款摘要
| 发行人： |
特拉华州的一家公司查尔斯·施瓦布公司 (CSC) | |
| 预期评级：（穆迪/标准普尔/ 惠誉）* |
[故意省略] | |
| 安全类型： |
高级无抵押票据 | |
| 定价日期： |
2023年11月15日 | |
| 结算日期： |
2023 年 11 月 17 日 (T+2) | |
| 安全标题： |
6.196% 2029年到期的固定至浮动利率优先票据（以下简称 “票据”） | |
| 本金金额： |
$1,300,000,000 | |
| 到期日： |
2029年11月17日 | |
| 基准国库： |
4.875% UST 将于 2028 年 10 月 31 日到期 | |
| 基准国债价格/收益率： |
101-14 ¼ / 4.546% | |
| 点差至基准国库： |
+165 bps | |
| 到期收益率： |
6.196% | |
| 公开发行价格： |
100.000% | |
| CSC 的总收入： |
$1,300,000,000 | |
| CSC 支付的每张票据的承保折扣： |
0.600% | |
| CSC 支付的总承保折扣： |
$7,800,000 | |
| CSC的净收益（在承保 折扣之后，但扣除发行费用之前）： |
$1,292,200,000 | |
| 利率： |
根据初步招股说明书补充文件 中规定的规定，票据将（i）在固定利率 期内按固定年利率等于6.196％的固定利率支付利息；（ii）在每个浮动利率利率利率期间，浮动年利率等于复合SOFR加1.878％。票据的每天支付利息的日期是这些票据的利息支付日期。 | |
附表 C-2
| 利息重置日期： |
2028年11月17日 | |
| 固定利率周期： |
从原始发行日期起至但不包括利息重置日期。
| |
| 浮动利率期限： |
从并包括利息重置日起至但不包括 到期日。
| |
| 利息支付日期： |
已修复 利率周期: 每年5月17日和11月17日每半年拖欠一次， 从2024年5月17日开始，到2028年11月17日结束。
浮动利率期: 2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日 按季度拖欠利息；前提是最终利息将在到期日支付。
| |
| 利息支付确定日期： |
每个利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（如初步招股说明书补充文件中定义的 ）的日期（或在到期日之前的利息期，或者如果是赎回票据，则在相关赎回日期之前）。
| |
| 可选兑换/ 整体通话： |
在2024年5月17日当天或之后以及利息重置日之前，CSC可以随时不时地按其 期权全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中较高者：(a) 截至赎回 日（假设票据在利息重置日到期）的剩余定期还款的现值之和按美国国债利率（如初步招股说明书补充文件中定义的 ）按美国国债利率（假设一年为360天，由十二个30天组成）加上25个基点减去截至赎回之日的应计利息；以及 (b) 待赎票据本金的100％，再加上截至赎回之日的应计和未付利息 。
| |
| Par Call： |
在利息重置日，全部但非部分利息重置日，或在2029年10月17日或 （到期日前一个月），随时和不时，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，加上该票据的应计和未付利息 ，但不包括赎回日期。
| |
| CUSIP /SIN： |
808513 CJ2 /US808513CJ29
| |
附表 C-3
| 联席账簿管理人 ： |
美国银行证券有限公司 花旗集团环球市场公司 高盛公司有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 摩根 Stanley & Co.有限责任公司 富国银行证券有限责任公司
| |
| 高级联席经理： |
巴克莱资本公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
| |
|
联合经理： |
PNC 资本市场有限责任公司 美国Bancorp Investments, Inc.
|
* 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，并可能随时修订、暂停或撤回 。
发行人 已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在 投资之前，您应该阅读发行人向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过 访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您通过 致电美银证券有限公司免费电话 (800) 294-1322、花旗集团环球市场公司免费电话 (800) 831-9146、高盛公司提出要求，发行人、任何承销商或任何参与本次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有限责任公司免费电话 (866) 471-2526，摩根大通证券有限责任公司收款电话 (212) 834-4533，摩根士丹利公司有限责任公司免费电话 (866) 718-1649 或 富国银行证券有限责任公司免费电话 (800) 645-3751。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知 均不适用于本通信，应予以忽视。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
附表 C-4
附录 A
[故意省略]
附录 A-1
附录 A
意见形式和负面保证信
WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ
[故意省略]
附录 B
的意见形式
公司 公司法律顾问办公室
[故意省略]
附录 C
查尔斯·施瓦布公司
军官证书
2023年11月17日
我，特拉华州旗下公司查尔斯·施瓦布公司（以下简称 “公司”）的董事总经理兼首席财务官彼得·克劳福德代表公司根据2023年11月15日签订的某份承销协议（“承销协议”）的第6（h）节对公司以及其中提到的几位承销商美银证券公司进行认证。、花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司截至 日，有限责任公司和富国银行证券有限责任公司：
1。截至本承保协议发布之日，公司在承保协议中的陈述和保证是真实的， 正确，就好像在本协议签订之日作出的一样。
2。公司已履行承保协议下的所有义务 ，即将在本协议签订之日或之前履行的义务。
3。自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中包含或以引用方式纳入的 最新财务报表发布之日起，公司及其子公司的整体状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩没有发生任何重大不利变化。
此处使用的未定义的大写术语应具有承保 协议中赋予的相应含义。
为此，自上文首次写明之日起，我已在本证书上签字，以昭信守。
| 姓名： |
彼得·克劳福德 | |
| 标题： |
董事总经理兼首席财务官 嘉信理财公司官员 | |