附录 99.2

财务报表索引

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

（除非另有说明，否则以美元表示）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

2

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

3

ACHILES THERAPEUTICS

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

4

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

下表显示了截至上文所示每个期间的现金、现金等价物和限制性现金余额的对账情况：

5

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

6

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并财务报表附注

1。业务性质

Achilles Therapeutics plc（前身为Achilles TX Limited）及其子公司是一家生物制药公司，开发以克隆新抗原为靶向治疗实体瘤的基于人工智能的精准T细胞疗法。该公司通过利用其在肿瘤进化和克隆新抗原领域的开创性工作，专注于推进免疫肿瘤学疗法。

该公司是一家上市有限公司，最初于2020年11月根据英格兰和威尔士法律注册成立，是一家名为Achilles TX Limited的私人有限公司，名义资产和负债，目的是成为Achilles Therapeutics UK Limited（前身为Achilles Therapeutics Limited）的最终控股公司。Achilles Therapeutics UK Limited于2016年5月根据英格兰和威尔士法律注册成立，其注册办事处和主要营业地点目前为伦敦哈默史密斯路245号W6 8PW。Achilles TX Limited和Achilles Therapeutics Holdings Limited（Achilles TX Limiteds的全资直接子公司，成立于2020年11月，旨在成为Achilles THerapeutics UK Limited和Achilles Therapeutics US, Inc.的直接控股公司）在公司重组之前没有开展任何业务，但与其成立相关的活动除外。

自成立以来，该公司主要致力于研究和开发。该公司尚未完成任何产品的产品开发，申请或获得任何产品的监管批准，也没有核实市场对此类产品的接受程度和需求。因此，公司面临生物技术行业新兴公司常见的风险，包括产品发现和开发过程的不确定性、对关键人员的依赖、公司竞争对手开发相同或相似的技术创新、专有技术的保护、政府法规和批准要求的遵守情况、公司获得资本的能力以及产品市场接受度的不确定性。

继续关注

该公司历来一直处于亏损状态，预计在可预见的将来将继续蒙受损失，截至2023年9月30日，累计赤字为2.413亿美元。该公司主要通过发行普通股和优先股来弥补这些损失。该公司预计，在创造足以支持其成本结构的收入水平之前，将继续出现营业亏损和负现金流出。

公司继续评估全球金融市场混乱的影响，包括 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁、以色列和加沙地带的冲突以及通货膨胀、大宗商品价格上涨、能源和燃料价格上涨、信贷和资本市场不稳定以及供应链中断等其他全球宏观经济因素可能降低我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们产生负面影响业务和我们普通股的价值。

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为1.401亿美元。公司董事会已经审查了自这些财务报表发布之日起12个月内的公司财务预测，包括考虑在此期间可能影响公司的严重但合理的情况。这些表明，公司将能够在本资产负债表签署之日后立即支付（或以其他方式解除）其债务，也可以在预测所考虑的期限内支付（或以其他方式解除）债务。

因此，编制财务报表的基础是假设公司将继续作为持续经营企业，并考虑在自财务报表发布之日起至少12个月内变现资产并结清在正常业务过程中到期的负债和承付款。

2。重要会计政策摘要

截至2022年12月31日止年度财务报表附注2（重要会计政策摘要）中描述了公司的重要会计政策，该表以20-F表格向证券交易所提交

7

2023年3月7日，委员会或美国证券交易委员会。除下文所述外，在截至2023年9月30日的九个月中，重要会计政策没有重大变化。

列报依据

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国或美国公认的公认会计原则编制的。

未经审计的简明合并中期财务报表的编制基础与截至2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和综合亏损所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，以及其股票这三人的股东权益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月及其截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表。

这些中期财务报表中通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。但是，这些中期财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平陈述过渡期结果所必需的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年、任何其他中期或未来任何年度或期间的预期业绩。截至2022年12月31日的资产负债表信息来自公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中包含的经审计的财务报表。这些中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的其他地方。

3。金融工具的公允价值

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的资产（以千计）：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有经常性按公允价值计量的负债。

4。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

8

5。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用分别为360万美元和290万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧费用分别为120万美元和90万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认在建资产减值亏损670万美元，主要与伦敦西部灵活的GMP模块化设施的详细设计相关的成本有关。在对制造计划和当前市场状况进行审查后，该公司已封存了该设施的建设。有关西伦敦设施租约终止的详细信息，请参阅附注14 “后续事件”。

6。应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：

7。股东权益

普通股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司发行和流通的普通股数量如下，面值为0.001英镑（相当于0.001美元）：

在2021年4月6日完成首次公开募股或 “IPO” 后，所有员工股、可转换优先股（见下文）和B类普通股均转换为普通股或A类无表决权普通股。A类无表决权普通股具有与普通股相同的权利和特权，但投票权除外。

截至2023年9月30日，该公司尚未宣布任何分红。

9

递延股份

2021年4月6日，所有递延股份均被取消。此外，作为公司重组的一部分，创建了公司资本中名义价值为92,451.851英镑的单一递延股份。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有一股递延股份，公司可以随时以零对价回购。

8。基于股份的薪酬

2020 年股票综合计划

根据在首次公开募股之日之前生效的公司股东和认购协议，公司有权以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M和N股普通股的形式向包括董事和/或受雇于公司或直接或间接向公司提供咨询服务的人在内的个人发放股权奖励，统称为员工股份和股票期权。根据首次公开募股时实施的反向股份分割，所有员工股份转换为普通股。股票期权是根据2020年股票综合计划或2020年计划的条款授予的。

首次公开募股完成后均未根据2020年计划发放进一步的股权奖励。如果根据2020年计划授予的未偿期权在未行使的情况下被取消、没收或以其他方式终止，并且本应返还到2020年计划下的股份储备，则此类奖励所依据的股票数量将可用于公司2021年综合计划下的未来授予（见下文）。由于预计将进行首次公开募股，员工股份的持有人与公司签订了个人归属协议或归属协议，这些协议适用于员工股份归属的条款与首次公开募股前根据公司首次公开募股前的公司章程适用于首次公开募股之前的员工股份在首次公开募股之后转换为递延股份，将在员工离开公司后的三年内转移回公司并取消。

2021 年股票综合计划

2021年3月，公司董事会或董事会通过了2021年股票综合计划或2021年计划，公司股东也批准了该计划，该计划在公司与首次公开募股有关的F-1表格注册声明生效后生效。2021年计划允许董事会薪酬委员会或薪酬委员会向我们的高管、员工、董事和其他关键人物（包括顾问）提供基于股权和现金的激励奖励。

薪酬委员会最初保留了2,572,558股普通股，用于根据2021年计划发行奖励。2021年计划规定，从2022年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加到前一年的12月31日已发行普通股数量的4％，或薪酬委员会确定的较少数量的股数。如果我们的资本发生细分、合并、股票分红或其他变化，该数字可能会有所调整。截至2023年9月30日，根据2021年计划可能发行的普通股总数为5,834,006股，其中1,087,633股在考虑了授予的期权并加上该期间没收的股份后，仍可供未来授予。

2021 年员工股票购买计划

公司的2021年员工股票购买计划（ESPP）于2021年3月获得董事会通过，并于2021年3月获得股东批准，并于公司与首次公开募股相关的F-1表格注册声明生效后生效。ESPP最初预留并授权向参与的员工发行最多467,738股普通股。ESPP规定，从2022年1月1日开始，每年1月1日以及此后每年1月1日至2022年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加，增幅至少为：（i）前一年的12月31日已发行普通股数量的1％；（ii）467,738股普通股或（iii）薪酬委员会确定的此类股票数量。如果股权分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，ESPP下储备的股票数量可能会发生变化。ESPP的目的是：（i）为美国员工提供在发行日或行使日（以较低者为准）以ADS公允市场价值的85％购买普通股或ADS的机会，以及（ii）向英国员工提供SIP计划下的普通股或ADS，详情见下文。

截至2023年9月30日，根据ESPP可能发行的普通股总数为877,065股。ESPP下的初始购买期从2022年2月开始。该公司估算了该期权的公允价值

10

使用Black-Scholes估值模型在授予之日作为ESPP的组成部分.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，ESPP股票的薪酬支出不到10万美元。

2021 年股票激励计划

Achilles Therapeutics plc股票激励计划或SIP计划是ESPP的子计划。该SIP计划是英国税务及海关总署批准的针对英国纳税员工的计划。根据SIP计划，符合条件的员工可以在英国税务及海关总署指导方针范围内获得 “免费股票”，从市场上购买普通股或合伙股票，并获得与收购合伙股份（统称为 “SIP股票”）有关的无需支付任何对价即可发行的 “配对股份”。对于任何配对股份的授予，薪酬委员会必须指定配对股份与合伙股份的比例。根据英国税务及海关总署的规定，薪酬委员会确定的比率不得超过每份合伙股份的两份匹配股份。

合伙企业股份没有最低服务条件，参与者可以在从市场上收购股票后出售/转让股份。免费和对等股份有最低服务条件，要求参与者自授予之日起至少36个月内提供持续服务。如果参与者在36个月的服务期满（相关日期确定为最后受雇日期）之前已不在公司或其子公司工作，则免费和匹配股份通常将被100％没收并可供将来发行。

在截至2023年9月30日的九个月中，根据ESPP发行了73,506股股票，其中包括SIP股票。这使截至2023年9月30日根据ESPP保留和可供授予的股份数量减少到522,627股。

员工股份和 SIP 份额

在首次公开募股之前，公司通常授予在四年服务期内归属的股份，25％的奖励在归属开始日期一周年时归属，余额在剩余的三年中定期归属。

首次公开募股后，公司通常根据SIP计划授予SIP股票。SIP股票实际上是在服务开始三周年之际全额归属。

根据首次公开募股前公司章程中规定的程序，以及首次公开募股后归属协议和2020年计划中规定的程序，或者如果是SIP计划，则根据SIP计划的规则，没收SIP股份。在首次公开募股之前，没收的股份被转换为递延股份，公司拥有名义金额的回购权。截至2020年12月31日，公司向每位持有人回购了1,509,384股递延股份，对价为0.01英镑，用于该持有人持有的所有递延股份。作为公司重组的一部分，首次公开募股前夕存在的109,058股已发行的递延股票在首次公开募股时被取消，公司资本中名义价值为92,451.851英镑的单一递延股票被设立。截至2023年9月30日，公司拥有一股递延股份，公司可以随时以零对价回购。根据SIP计划规则没收的SIP股票将在ESPP下可供未来发行。根据相关的归属协议，在2022年和截至2023年9月30日的九个月中，我们分别取消了自首次公开募股以来离职的员工持有的6,036股和174,595股股票。

公司使用授予之日的公允价值来衡量所有基于股份的奖励，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些奖励的薪酬支出。公司已向具有基于服务的条件的员工和非雇员授予了员工股份，向具有基于服务条件的员工授予了SIP股份，在这两种情况下，都使用直线法记录了这些奖励的支出。

2022年12月31日至2023年9月30日期间公司未归属普通股的变动摘要如下：

11

截至2023年9月30日，与未归属员工股份相关的未确认薪酬成本为300万美元，预计将在1.3年加权平均期内确认。

分享期权

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司的股票期权活动：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.82美元和0.81美元。

截至2023年9月30日，与未偿股票期权相关的未确认薪酬成本为530万美元，预计将在2.4年的加权平均期内予以确认。

股票期权估值

Black-Scholes期权定价模型中分别用于确定截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中授予员工的股票期权的公允价值的加权平均假设如下：

12

Black-Scholes期权定价模型中分别用于确定截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予员工的股票期权的公允价值的加权平均假设如下：

基于股份的薪酬支出

记录的基于股份的薪酬支出如下（以千计）：

9。租赁

截至2023年9月30日，公司拥有十份用于办公和实验室的不动产的运营租约，截至亚利桑那州立大学2016-02年生效日期或租约开始日期（如果较晚），公司记录了这些租约的使用权资产和租赁负债。此外，该公司的三份租约符合短期例外情况，租赁期限为12个月或更短，因此未记录在公司的资产负债表上。该公司的租约不包括购买选项。如果公司的租约包含延长租赁期限的选项，则只有在合理确定租约期限超过不可取消的期限后，才将延长的租赁期限包括在租赁期限内。公司的租赁包含可变租赁成本，与公共区域维护和其他运营费用有关，这些费用在发生时记为支出。

亚利桑那州立大学2016-02年度确认的租赁成本摘要

下表汇总了亚利桑那州立大学2016-02年度确认的租赁成本以及与公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营租赁有关的其他信息：

13

根据截至2023年9月30日生效的公司不可取消租赁协议的条款，下表汇总了公司截至2023年9月30日的经营租赁负债到期日：

10。许可协议

CRT 许可证

2016年5月，公司与Cancer Research Technology Limited（CRT）签订了许可协议或许可协议，根据该协议，公司从TracerX研究中获得了知识产权和专有技术的访问权。根据许可协议，公司获得TracerX专利和生物信息学数据的独家可再许可许可，用于以下领域：（i）新抗原细胞疗法和过继细胞转移的治疗领域；（ii）新抗原诊断领域，用于商业化产品的研究和潜在开发。在疫苗选择期内，公司还获得了私人新抗原治疗性疫苗领域的TracerX专利和生物信息学数据的独家许可，用于研发但不适用于商业销售产品的开发，并获得了公共新抗原治疗性疫苗领域的非独家许可。该公司还获得了TracerX生物信息学管道、患者测序和医疗数据、专有技术和材料的非独家许可。

CRT还向公司授予了创始机构在2023年2月之前就TracerX研究产生的发明提交的新专利申请的某些权利，包括对与原始TracerX专利所涵盖的技术不可分割的改进相关的专利权的自动排他性许可以及对可分割的改进的非排他性权利。

2017年7月，公司根据许可协议获得了LOHHLA专利的非排他性许可。2018 年 10 月，根据许可协议附录，公司获得了 LOHHLA 专利的独家许可。根据许可协议，公司拥有开发治疗性疫苗领域产品的选择权（“疫苗选项”）。2021年3月，该公司将疫苗期权从2021年5月延长至2023年5月，支付的款项不到10万英镑或10万美元。2023 年 5 月 4 日，公司行使了疫苗期权。CRT没有为公司行使疫苗期权支付任何款项。

许可协议执行后，公司授予了CRT 396,125股B普通股和67,793股C普通股。由于未满足适用的绩效条件，授予CRT的C普通股在截至2019年12月31日的年度内被没收并转入递延股份。授予CRT的B普通股在首次公开募股时转换为普通股。该公司在2016年记录了30万美元的知识产权研发支出。公司有义务为治疗产品支付不超过650万英镑的CRT里程碑成功补助金，为非治疗产品支付总额为80万英镑的里程碑成功补助金，以及使用许可知识产权的产品的净销售额的低于个位数至低个位数的特许权使用费百分比，但须按惯例扣减。特许权使用费义务以逐个产品和国别为基础继续有效，直至以下较晚者：（i）在销售国不再有涵盖此类产品的有效专利索赔之日；或（ii）对于缴费特许权使用费产品，自该产品首次商业销售之日起十年；对于专利特许权使用费产品，自该产品首次商业销售之日起五年。在逐个产品的基础上，公司还可以选择按公允市场价值提供其他现金对价，并放弃里程碑或特许权使用费。

除非提前终止，否则协议的期限将持续到每个国家/地区的特许权使用费期限到期较晚的时期，并且不再需要支付里程碑式款项，一旦终止，授予的许可将变为全额支付、免版税、不可撤销和永久的许可。为了方便起见，公司有权在提前 90 天发出通知后完全终止许可协议。如果另一方存在重大违约行为，则双方均可终止协议，但有90天的补救期。在以下任一情况下，公司有权获得TracerX专利的所有权：（i）出现用于治疗领域的特许权使用费产品；（ii）CRT股东停止持有TracerX专利的任何普通股

14

公司；（iii）公司进行首次公开募股；或（iv）公司被第三方以超过2,500万英镑的价格收购。首次公开募股后，公司通知CRT行使根据许可协议条款无偿收购TracerX专利的选择权。截至2023年9月30日，此次收购尚未完成。

在2023年9月30日的三个月和九个月中，与CRT许可协议相关的收入分别不到10万美元。截至2022年9月30日的三个月中，记录的支出不到10万美元，截至2022年9月30日的九个月中，记录的支出不到10万美元。

11。每股净亏损

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股金额除外）：

公司的潜在摊薄证券，包括购买普通股、未归属员工股和可转换优先股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其效果将是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。公司在计算截至2023年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时，将以下潜在普通股（按每个期末的未偿金额列报）排除在外，因为将其包括在内会产生反稀释作用：

12。承诺和意外情况

对供应商的承诺

该公司与供应商签订了多项协议，其中包含不可取消的软件安排以及用于研发活动和临床开发的实验室材料和消耗品的最低购买承诺。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未使用的购买承诺分别为150万美元和380万美元。

法律诉讼

公司可能不时成为诉讼当事方或受正常业务流程中附带的索赔。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司不是任何诉讼的当事方，也没有为任何负债设立应急准备金。

15

赔偿协议

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及将来可能对公司提出的索赔。迄今为止，公司尚未支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何行动进行辩护。但是，由于这些赔偿义务，公司将来可能会记录费用。

根据根据公司章程与相关个人签订的赔偿协议，公司对董事、高级管理人员和高级管理层成员在应公司要求以该身份任职期间，对某些事件或事件负有赔偿义务，但有一定的限制。迄今为止，尚未有人根据这些赔偿协议提出索赔，并且公司拥有董事和高级管理人员保险，可以使其能够收回为未来潜在索赔支付的任何款项的一部分。

13。员工福利计划

在英国，公司代表其员工向私人固定缴款养老金计划缴款。该计划的缴款在到期时记入运营报表。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别支付了50万美元和50万美元的缴款，并在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别支付了180万美元和170万美元的缴款。

在美国，公司根据《美国国税法》第401（k）条制定了固定缴款储蓄计划。该计划几乎涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的美国员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别支付了不到10万美元的缴款。

14. 随后发生的事件

公司已完成对截至2023年11月13日（财务报表发布之日）的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括对截至2023年9月30日这些财务报表中确认的事件以及随后发生但未在这些财务报表中确认的事件的适当披露。除下文披露的情况外，在本资产负债表发布之日没有发生任何后续事件：

2023年10月9日，该公司与房东签订协议，终止其在英国西伦敦的租约。截至2023年9月30日，西伦敦租约的租赁使用权资产和负债分别为190万美元和190万美元。作为协议的一部分，公司被解除了原始租约规定的主要义务。因此，该交易应被视为原始租约的租赁终止，根据该协议，公司将在截至2023年12月31日的季度中取消承认租赁使用权资产和负债，并将任何差额确认为损益。

16