附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年11月10日，由英属维尔京群岛公司JC Unify Capital（控股）有限公司（“买方”）、特拉华州一家有限责任公司Content Creation Media LLC（“赞助商”）和Shibasish Sarkar（“卖方”，连同赞助商 “卖方”）与特拉华州一家公司国际媒体收购公司（“SPAC”）签订）。

除非本协议中另有说明，否则本协议中使用的大写术语应具有与国际媒体收购公司于2021年4月7日向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（注册号333-255106）（“招股说明书”）相关的招股说明书中赋予的含义。

演奏会

鉴于 SPAC 是一家特拉华州公司，成立于 2021 年 1 月 15 日，并于 2021 年 7 月 29 日完成了其单位的首次公开募股（“首次公开募股”），总收益为2.3亿美元；以及

鉴于 SPAC 的普通股（“普通股”）、认股权证、权利和单位在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “IMAQ”、“IMAQW”、“IMAQW” 和 “IMAQU”；以及

鉴于，保荐人是SPAC的保荐人，截至本文件发布之日，拥有并持有以下SPAC保荐证券（定义见下文）：796,900个私募单位（“私募单位”），总共包括（i）796,900股普通股，（ii）796,900份私募认股权证（“私募认股权证”），以及（iii）796,900张私募股权转换为 1/20^第四普通股（“私募权”）；以及5,500,000股普通股（“内幕股”，连同私募单位合为 “保荐SPAC证券”）（参见附录1a）；

鉴于与SPAC相关的多位董事和高级管理人员持有25万股内幕股票（参见附录1b）

鉴于卖方希望向买方出售、分配、转让、转让和交付保荐SPAC证券的75％，买方希望从卖方那里购买保荐人SPAC证券的75％（“转让的保荐人SPAC证券”），但须遵守本文规定的条款和条件；以及

鉴于鉴于上述情况，预计买方将任命一名具有本协议所述特定权利的赞助商管理成员（“指定会员”）；

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认这些契约和协议的接受和充分性，本协议各方商定如下：

第一条

购买和出售

第 1.01 节 “购买和销售”。根据此处规定的条款和条件，在收盘时（定义见此处），卖方应向买方出售卖方在转让的SPAC证券中的所有权利、所有权和权益，这些证券将使买方有权获得4,125,000股内幕股票和597,675份私募单位，占保荐人SPAC证券总额的75％，并应指定买方指定的人员作为赞助商的指定成员。受让的保荐人SPAC证券应免除任何抵押贷款、质押、留置权、押记、担保权益、索赔或其他抵押权（“抵押”），但根据截至7月28日的托管协议条款，在业务合并结束之前，不得将4,125,000股内幕股票（“托管股份”）转让给买方，2021年（“托管协议”），由SPAC及其签名页上列出的初始股东和大陆集团之间签署股票转让和信托公司。

第 1.02 节购买价格。受让保荐人SPAC证券的总购买价格为1.00美元，在收盘时以现金支付（“收盘现金购买价格”），

第 1.03 节关闭。本协议所设想的交易（“成交日期”）应在本协议签署后尽快完成，时间和日期应由买方和卖方共同商定，但须满足本协议规定的条件（“截止日期”）。在闭幕式上，

(i) 卖方应向买方（或其指定受让人）向卖方指定的账户支付收盘现金收购价格，向买方（或其指定受让人）交付转让保荐SPAC证券的转让；以及

(ii) SPAC的所有服务提供商和债权人交付免责和满足协议（定义见下文）。

本协议所设想的交易的完成应被视为在美国东部时间截止日期凌晨 12:01 完成。

第 1.04 节 “买家致谢”。买家承认，最初的业务合并必须在8月2日之前完成^和，2024年，如果它无法根据SPAC的组织备忘录和章程完成其初始业务合并，则可以延长任何期限。

第 1.05 节 “买家成交条件”。买方在本协议下与成交相关的各自义务以满足以下条件（或买方自行决定放弃一项或多项条件为前提）：

(a) 向买方交付受让保荐人特殊目的收购公司证券的转让权；

(b) 卖方宣布终止各自的赔偿协议以及SPAC所有董事的辞职，双方商定的董事除外，其辞职应于10日生效^第四 根据美国证券交易委员会通知股东董事会控制权变更的规则（“附表14F控制权变更日期”）向股东邮寄附表14F的第二天；

(c) 卖方提交SPAC所有高管的辞呈，自收盘时起生效；

(d)，买方指定的董事提名人（“初始董事会指定人”）（不构成SPAC董事会多数）应已当选为SPAC董事会成员，自收盘时起生效，买方提名的个人（统称为 “管理指定人”），由买方指定为首席执行官、首席财务官兼首席执行官 SPAC的副总裁应分别当选为SPAC的官员，自闭幕之日起生效；

(e) 买方指定的其余董事候选人（“附表14F董事指定人”）应已当选为SPAC董事会成员，自附表14F控制权变更日起生效；

(f) SPAC董事会正式通过的决议，

(i) 授权执行、交付和履行本协议，以及出售本协议中考虑的受让保荐人 SPAC 证券；

(ii) 接受商定的SPAC现任高级管理人员和董事的辞职；

(iii) 确定公司整个董事会的董事人数；以及

(iv) 选举自收盘之日起生效的初始董事会指定人为董事会成员，并选举自附表14F控制权变更日起生效的附表14F董事指定人。

(g) 终止行政支持协议和任何咨询协议，但日期为2023年1月24日的贷款和转让协议以及随后与Polar签订的第7.3条提及的2023年9月7日订阅协议除外；

(h) 截至买方可接受的最近日期，SPAC、保荐人和卖方（以及拥有SPAC所有权的任何相关实体）的良好信誉证书；

(i) SPAC和保荐人的公司记录的经认证的真实副本或原件，包括章程、组建文件、运营协议、董事会决议、股东决议、SPAC和卖方签订的重大协议（包括向董事授予的期权以及与任何潜在目标的所有保密协议和意向书或其他类似协议（如果有））；

(j) 完全访问SPAC和保荐人各自的银行账户、信托账户以及被转让和分配给买方和/或其指定人的任何其他账户；

(k) 卖方和SPAC的执行官提交一份正式签署的证书（“拆解证书”），确认并证明（i）本协议（包括附表和附录）或卖方交付给买方的与成交有关的任何其他文件中包含的卖方的每项陈述和保证，截至本协议发布之日均真实、完整和正确截至截止日期，并且 (ii) 卖家已在所有方面遵守并履行了以下所有规定本协议中包含的契约和义务；

(l) 自行决定与SPAC有未偿付款义务（包括任何延期付款或或有付款义务）的每一方，包括与附录3所列各方，以买方满意的形式和实质内容执行和交付免责和抵偿协议（“免责和满足协议”）。根据免税和补偿协议，以现金支付的任何纳税义务的总费用不得超过1,150,000美元；

(m) 卖方同意关闭或移交SPAC网站的访问和控制权；

(n) 卖方同意执行不可撤销的委托书并将其交付给买方，授予买方在业务合并完成之前行使与有限责任公司对任何保荐SPAC证券的所有权相关的所有权的专有权利；

(o) 应对《运营协议》（定义见下文）进行修订，规定未经指定成员批准不得修改运营协议，也不得在 (i) 业务合并结束和 (ii) 按买方指示完成托管股份转让之前（“最终日期”），保荐人成员不得将指定成员撤职。被指定成员拥有唯一的专有权力，可以以任何方式做出与托管股份、SPAC或业务合并有关或以任何方式直接或间接影响的任何和所有决定。被指定成员的权利在最终日期之前一直有效。在最终日期后的五 (5) 个工作日内，被任命的成员应辞去赞助商成员的职务。

() 执行、交付和履行本协议和预期交易可能需要的其他可交付成果。

第 1.06 节 “卖家成交条件”。卖方在本协议项下与成交相关的各自义务以满足以下条件（或卖方对一项或多项条件的豁免）为前提：

第二条

卖家的陈述和保证

卖方、SPAC及其子公司特此向买方声明并保证，截至本文发布之日和截止日期，本第二条中包含的每项陈述和保证都是真实、正确和完整的。就本第二条而言，“卖方的知情”、“对卖方的了解” 和任何类似短语应指卖方的任何顾问、董事或高级管理人员的实际或建设性知识，前提是此类顾问、高级管理人员和董事应认真调查所陈述的事项，或者预计以顾问、执行官或董事身份行事的合理谨慎的个人会发现或以其他方式意识到此类情况事实还是事情。

第 2.01 节组织和权限；可执行性。保荐人和SPAC都是一个正式组建、有效存在且信誉良好的实体，其组建州或司法管辖区信誉良好。卖方拥有签订本协议和根据本协议交付的文件、履行本协议规定的义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权限。卖方执行、交付和履行本协议及本协议项下将要交付的文件，以及本协议和由此设想的交易的完成，均已获得卖方采取的所有必要行动的正式授权。本协议和根据本协议交付的文件已由卖方正式签署和交付，假设买方获得应有的授权、执行和交付，则本协议和根据本协议交付的文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方各自的条款对卖方强制执行。

第 2.02 节应计费用。截至截止日期，SPAC的应计和未付费用约为961,199美元（“承保费用”）。SPAC的所有应计和未付费用，包括SPAC的所有已知、估计或或有负债，无论是否反映在SPAC的资产负债表中，均在附录3中列出，不包括约25,000美元的消费税和第2.12节中详述的约11万美元的特拉华州/特许经营税，SPAC、卖方或保荐人不欠SPAC的任何高管、董事或顾问（股权除外）此类个人在赞助商中直接或间接拥有的权益）。SPAC赚取的利息收入至少为600,000美元，用于支付特拉华州/特许经营税。SPAC没有其他未偿纳税义务或债务。附录2、3和4中列出的承保费用列出了SPAC的所有负债，无论是应计负债、争议负债、或有负债还是其他负债，以及到期还是即将到期，代表卖方已知或未知的所有应计费用。SPAC没有任何性质的其他责任。

第 2.03 节承保费用。截至截止日期，SPAC的营运资金账户（包括预付资产）中将出现负现金（不超过上面列出的承保费用）。

第 2.04 节法律诉讼。除了卖方在附录 2 中披露的内容外，不存在针对 SPAC、卖方（仅与 SPAC 有关）或任何性质的赞助商的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或政府调查或交易所查询（统称 “行动”）待处理或威胁SPAC、卖方（仅与 SPAC 有关）或保荐人质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟或对本协议所设想的交易产生不利影响，或向SPAC或保荐人寻求任何金钱补偿。没有发生任何可能导致任何此类行动或作为其依据的事件或情况。卖方不知道任何可能对SPAC和/或保荐人提起诉讼的事实或情况。

第 2.05 节 “无冲突”。卖方执行、交付和履行本协议及本协议下将要交付的文件，以及本协议所设想的交易的完成，现在和将来都不会：(a) 违反SPAC或卖方的任何组织文件或与之冲突；(b) 违反或冲突成文法、法律、纳斯达克、证券交易委员会或适用于SPAC的任何其他条例、规则或条例；(c) 导致违反、冲突或构成赞助商运营协议（如果有）下的违约（“运营协议”）或保荐人的组织文件；或（d）导致对保荐人SPAC证券设定或施加任何抵押权。

第 2.06 节同意和批准。卖方已获得卖方从任何个人或实体（包括任何政府机构）获得的与卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易（包括SPAC董事会的批准）有关的所有同意、批准、豁免或授权。就本协议而言，“个人” 一词是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

第 2.07 节内幕股票、私募认股权证和私募权的所有权。保荐人拥有的内幕股票、私募认股权证和私募权真实、正确和完整的时间表包含在 附表 2.07在此处。保荐人是内幕股票和私募认股权证的唯一合法、受益、记录和公平所有者，不存在任何抵押权。卖方应对与其在 SPAC 中的所有权权益（例如个人或实体监管文件、税收等）相关的所有过去、现在或未来义务负责

第 2.08 节保荐人 SPAC 证券的所有权。

(a) 卖方是保荐SPAC证券的唯一合法、受益、记录和衡平所有者，不受任何抵押权（适用证券法可能存在的任何抵押权除外）。

(b) 被转让的保荐人SPAC证券的发行没有违反SPAC或保荐人的组织文件或卖方或保荐人参与的任何其他协议、安排或承诺，也不受任何人的任何优先权或类似权利的约束或侵犯。

(c) 除了保荐人和SPAC相关发行文件的组织文件外，没有任何与保荐人SPAC证券的投票或转让有关的投票信托、代理人或其他有效的协议或谅解。

美国证券交易委员会报告第 2.09 节。自首次公开募股完成以来，SPAC已向美国证券交易委员会提交或酌情提交了SPAC要求提交的所有注册声明、表格、报告和其他文件。所有此类注册声明、表格、报告和其他文件在此被称为 “SPAC SEC 报告”。SPAC SEC报告 (i) 是及时提供的（包括根据1934年《交易法》颁布的第12b-25条规定的任何延期申报期限），（ii）从其各自的日期起及时提交，或者如果经过修订并提交不迟于本协议签订之日起五（5）个工作日，则截至上次此类修正案发布之日或将要遵守的全部形式与经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求存在重大影响情况可能如此，适用于此类SPAC SEC报告和（iii）包括其中以提及方式纳入的任何财务报表或附表的美国证券交易委员会规则和条例，截至其各自日期，没有或不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏，或者如果经过修订并不迟于本协议签订之日前五 (5) 个工作日提交，则截至上次此类修正案中必须在此类 SPAC SEC 报告中陈述的重要事实，或者为了在 SPAC SEC 报告中作出陈述所必需的重大事实此类SPAC SEC报告，从编写时的情况来看，没有误导性。SPAC的任何执行官均未按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条的要求对任何SPAC SEC报告进行认证。

第 2.10 节延期付款。根据SPAC经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及与大陆股票转让和信托公司签订的投资管理信托协议，SPAC必须延长SPAC完成其初始业务合并业务的日期，而SPAC的公众股东需要在2023年10月28日当天或之前存入信托账户的所有款项均已支付。即将到来的延期付款将于2023年11月3日到期，这将由买方负责，具体视本次交易的完成而定。假设本次交易完成，买方将最早但不迟于2023年11月7日为延期付款提供资金。卖方将联系大陆证券转让与信托并寻求确认延期。

第 2.11 节经纪人。除应向Chardan Capital Markets LLC支付的300,000美元费用外，根据卖方或代表卖方的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就本协议所考虑的交易收取任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。

第 2.12 节税收。(a) 保荐人和SPAC要求在截止日期当天或之前提交的所有纳税申报表（包括信息申报表）均已及时提交，（b）所有此类纳税申报单在各个方面都是真实、完整和正确的，（c）保荐人和SPAC的所有到期和应付税款（无论是否显示在任何纳税申报表中）均已按时缴纳，（d）对保荐人和SPAC提出的所有缺陷或评估由于任何税务机关的任何检查均已全额付清, (d) 任何税务机关均未采取任何未决行动或威胁要采取行动,以及 (f) 卖方表示信托中有足够的资金来履行当前和未来的纳税义务。卖方已将大约11万美元的应计特拉华州税通知买方，SPAC将继续承担这些税款以及与信托在2023纳税年度赚取的利息收入相关的额外税款。SPAC的章程允许从信托中提取资金以支付此类税款。

第2.13节未发生任何会对买方为SPAC获得或购买董事和高级管理人员保险的能力产生负面影响的事件或情况。

第 2.14 节信托豁免。除本协议中各项附录中所述外，截至收盘时，SPAC与任何供应商、服务提供商、潜在目标企业或SPAC有业务往来的其他实体（其独立注册会计除外）没有任何未履行的重大合同、协议、约束性安排、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可租赁和其他工具或任何形式的债务（包括其任何修正案和其他修改）公司），其中不包括豁免此类交易对手对信托账户（定义见下文）的任何款项拥有的任何权利、所有权、利息或索赔。

第 2.15 节陈述和保证的准确性和完整性。本第二条和本协议其他条款中包含的卖方的陈述和保证，包括所有合同、协议、文件、所有附录和附表，在各方面均真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述使其中包含的陈述和信息不具有误导性所必需的任何重要事实。卖方进一步声明并保证：(i) 附录 2 全面准确地披露了任何有争议的费用；(ii) 附录 3 列出了SPAC任何性质的所有费用、付款、负债和义务的完整而准确的清单，无论是应计的，还是到期的；(iii) 附录 4 列出了所有延期付款义务的完整而准确的清单；(iv) 附录 5 列出了完整而准确的清单按本协议的设想发行的所有未归属股权的清单。任何未以书面形式向买方披露的情况、事实或事件，无论是个人还是总体而言，都不会对陈述和保证产生重大不利影响，也可以合理预期。本协议中或任何卖方或其代表向买方提供的与本协议所设想的交易有关的任何协议、文书、文件或证书中包含的卖家陈述或保证，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述本协议或其中所作陈述不构成重大虚假或误导性的任何必要实质性事实。此处包含或提及的任何卖方的任何陈述和保证，或任何卖方在任何其他协议、证书或其他文书中作出或视为的任何陈述和保证，均不存在错误或违反。

第 2.16 节重要合同。保荐人和/或SPAC作为当事方的每份合同，或其各自的任何资产或财产约束或受其约束的对卖方的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或前景具有重要意义的每份合同（均为 “重要合同”，统称为 “重要合同”）均已提供给买方。卖方成员或其任何其他方均未违反或违约任何重要合同，也未提供或收到任何关于打算终止任何重要合同的书面通知。

第 2.17 节关联方。SPAC和保荐人都不是与任何关联方或其他关联公司签订的任何合同或安排的当事方。

第 2.18 节书籍和记录。所有合同、文件、财务报表、账目、账簿和分类账均按照适用的账户标准妥善准确地保存和填写，其中不包含或反映任何类型的不准确或差异。自2021年1月15日以来，保荐人、SPAC和卖方的任何子公司均未收到任何与SPAC、保荐人或卖方任何子公司的会计、内部会计控制、审计实务、程序、方法或方法有关的书面或口头指控、断言或索赔，也未收到任何与SPAC、保荐人或其任何子公司的非法会计或审计事项有关的书面或口头指控、断言或索赔。

第三条

买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，本第三条中包含的陈述是真实和正确的。就本第三条而言，“买方知情”、“了解买方” 和任何类似短语应指买方任何董事或高级管理人员的实际或推定知情，前提是这些高管和董事应认真调查所陈述的事项，或者预计以执行官或董事身份行事的合理谨慎的个人会发现或以其他方式意识到此类事实或事项。

第 3.01 节买方组织和权限；可执行性。买方组织正当，存在有效，并对其成立状态保持良好的信誉。买方拥有签订本协议和根据本协议交付的文件、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权限。买方执行、交付和履行本协议以及本协议下将要交付的文件以及本协议所设想的交易的完成均已获得买方采取的所有必要行动的正式授权。本协议和将在此处交付的文件已由买方正式签署和交付，假设卖方获得应有的授权、执行和交付，则本协议和将在此处交付的文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行。

第 3.02 节禁止冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及根据本协议将要交付的文件，以及完成本协议所设想的交易，不会：（a）违反或冲突买方的组织文件；或（b）违反或冲突适用于买方的任何判决、命令、法令、成文法、法律、条例、规则或法规。买方无需就本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成获得任何个人或实体（包括任何政府机构）的同意、批准、豁免或授权。

第 3.03 节投资目的。买方仅出于投资目的收购受让的保荐人SPAC证券，其目的不是为了进行任何分配，也不是为了要约或出售。买方承认，转让的保荐人SPAC证券未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，也未根据任何州证券法进行注册，并且除非根据经修订的1933年《证券法》的注册条款，或根据该法的适用豁免并受州证券法律和法规（如适用）的约束，否则不得转让或出售被转让的保荐SPAC证券。

第 3.04 节 “经纪人”。除应付给Chardan Capital Markets LLC的30万美元外，根据买方或代表买方达成的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。

第 3.05 节法律诉讼。不存在任何性质的未决行动，或据买方所知，买方威胁或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的行动。没有发生任何可能导致任何此类行动或作为其依据的事件或情况。

第四条

[故意省略]

第五条

[故意省略]

第六条

赔偿

第 6.01 节陈述和契约的有效性。此处包含的所有陈述、担保、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在收盘时继续有效。

第 6.02 节：卖家的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下，卖方应为买方、其关联公司及其各自的股东、合作伙伴、代理人、代表、继任者、成员、董事、经理、高级职员和员工（“买方赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害：

(a) 任何和所有索赔、判决、损害赔偿、税款、负债、和解、损失、成本和支出，包括合理的律师费和支出（统称为 “损失”），这些不准确、遗漏或违反本协议或与此相关的任何文件中包含的卖方的任何陈述或保证引起或与之相关的任何不准确、遗漏或违背行为引起或与之相关的任何索赔、判决、损害赔偿、负债、和解、损失、成本和支出（统称为 “损失”）；

(b) 因卖家的任何重大过失、遗漏、恶意、故意不当行为或欺诈行为或任何违反或不履行卖家根据本协议应履行的任何契约、协议或义务而产生或与之相关的任何损失；或

(c) 因卖方在收盘前的行为而产生的任何损失。

就本协议而言，个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受其共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语）是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理和政策的指导的权力。

第 6.03 节：买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下，买方应为卖家、其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、管理人员和员工进行辩护、赔偿并使他们免受因以下原因或与之相关的所有损失：

(a) 因违反本协议中包含的买方的任何陈述或保证或与之相关的任何文件而产生或与之相关的任何损失；或

(b) 因买方的任何重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈行为或任何违反或不履行买方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务而产生或与之相关的任何损失。

第 6.03 节累积补救措施。本第六条规定的权利和补救措施是累积性的，是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充而不是替代。

第七条

契约

第 7.01 节 “买家致谢”。买家承认并同意：

(a) SPAC在收盘后产生的负债仍将由SPAC负责，并将予以支付或以其他方式结算。SPAC将负责支付与SPAC持续运营相关的未来债务，买方将尽最大努力促使SPAC在业务合并结束之前清偿SPAC的未来债务。

(b) 在任何业务合并之前或与之相关的保荐SPAC证券都将得到平等对待。未经该成员的批准，在任何情况下，赞助商的任何成员都不会受到不成比例的不利影响。

(c) 它应定期向卖方提供有关业务合并进展的最新信息。

(d) 根据第1.06（b）条的规定，作为双方签订的期票或贷款协议的一部分，在业务合并后，买方将额外获得597,675股普通股。如果买方向SPAC提供任何额外的期票或贷款，如果买方选择以每股普通股10美元的价格获得股票作为还款，则此类安排不应被视为对卖方产生不成比例的不利影响。

第 7.02 节向顾问和顾问支付延期对价。买方同意，它将根据相关的发行和满意协议结算应支付给顾问和顾问的递延对价，详见附录4。

第 7.03 节：买方应履行对 Polar 资产管理合作伙伴的某些义务。买方同意，它将履行卖方根据2023年1月24日的《贷款和转让协议》以及随后的2023年9月7日订阅协议对Polar资产管理合作伙伴公司（“Polar”）承担的义务，并将作为这些协议中商定对价的一部分向Polar发行1,128,100股普通股。

第 7.04 节营运资金票据的转换。买方同意，它将以每股10美元的价格向保荐人发行SPAC的普通股，以结算SPAC向保荐人发行的约210万美元营运资金票据，该票据将被封锁12个月。

第 7.05 节：买方对未来的所有监管申报负责。收盘后，买方应负责提交与SPAC有关的所有监管文件。

第7.06节未归属普通股的发行。买方应采取行动，在业务合并结束时向附录5中提及的董事会成员和顾问发行276,250股普通股，封锁期为12个月。

第 7.2 节《卖家契约》

第 7.21 节 “买家的自由裁量权”。买方应自行决定保留做出与SPAC有关的所有决定的全部权力，包括但不限于有关费用、合同（包括终止任何协议）、聘用服务提供商或业务合并的决定。如果任何决定或协议都需要卖方的同意、投票或批准，则卖方特此同意并承诺按照买方的要求同意、投票或批准。卖方同意并将安排SPAC的任何前任董事或高级管理人员在收到买方此类请求后的六 (6) 小时内提供买方可能要求的任何同意、批准、豁免、任何文件的签名或其他请求。只有当买方在美国东部标准时间上午 8:00 至美国东部标准时间午夜之间通过电子邮件向卖方提供通知时，该义务才适用。

第 7.22 节：收盘前的行为。在本协议签订之日和收盘之间，除非买方另有书面同意，否则SPAC、保荐人和卖方将促使 SPAC 和保荐人 (1) 仅在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展业务，(2) 保持业务和商誉完好无损，(3) 不产生任何物质费用或义务。

第 7.23 节超过11.5万美元的费用。如果免责协议和清偿协议中规定的总金额（包括任何必要的税款）超过1,150,000美元，则买方可以选择立即终止本协议，而无需承担任何罚款或其他义务。

第 7.24 节股份转让。在业务合并结束时，卖方应按照买方的书面指示，及时适当地将托管股份转入买方的指定账户。卖方应采取一切必要行动并提供所有必需的文件，以促进将托管股份及时转让给买方。

第 7.25 节协调行动。卖方同意对其所有保荐SPAC证券进行投票，使其赞成SPAC在业务合并完成前提出的任何提案并与买方投票一致。

第八条

杂项

第 8.01 节费用。与本协议以及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由承担此类成本和开支的一方支付。

第 8.02 节进一步保证。收盘后，本协议各方应并应促使各自的关联公司签署和交付其他文件、文书、交通工具和保证，并采取可能合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第 8.03 节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均为书面形式，并应被视为已送达：(a) 专人送达（附书面收件确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递员发送，则收件人收到时（要求收据）；(c) 在通过传真或电子邮件发送 PDF 文件（附有传输确认）之日（如果在此期间发送）收件人的正常工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退回收据，邮资已预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 8.03 节发出的通知中规定的当事方的其他地址）发送给各方：

第 8.04 节标题。本协议的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 8.05 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，协议双方应本着诚意谈判修改协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 8.06 节完整协议。本协议和将在此处交付的文件构成本协议各方就本协议所含主题达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该主题达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的条款和规定与本协议相关的文件、附录和披露附表（披露附表中明确规定的例外情况除外）之间存在任何不一致之处，则以本协议正文中的条款和规定为准。

第 8.07 节继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应使其受益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理地拒绝或拖延另一方书面同意。任何转让均不得解除转让方在本协议下的任何义务。

第 8.08 节禁止第三方受益人。除第六条另有规定外，本协议仅供协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均不旨在或不应授予任何其他人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 8.09 节的修正和修改。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。

第 8.10 节豁免。任何一方对本协议任何条款的弃权，除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指明的任何失败、违规或违约，无论其性质相似还是不同，也不论发生在该豁免之前还是之后，任何一方的弃权均不得起到或被解释为豁免。未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得视为或被解释为放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权。

第 8.11 节适用法律。由本协议和所有相关文件引起或与之相关的所有事项均应受纽约州内部法律管辖和解释，不影响任何法律选择或法律冲突条款。

第 8.12 节向司法管辖区提起诉讼。因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、程序或争议均可在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每个案件中，均位于纽约州纽约市曼哈顿区，并且各方不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼、诉讼或争议的专属管辖权。本协议各方特此同意放弃就本协议引起或与本协议有关的任何索赔、反诉或诉讼接受陪审团审判的权利。

第 8.13 节特定性能。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失，双方除了有权在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施外，还有权具体执行本协议的条款。

第 8.14 节对应部分。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

第 8.15 节对信任的豁免。卖方代表其自身及其关联公司特此同意，尽管本协议中有任何相反之处，但卖方及其任何关联公司现在或此后任何时候均不对SPAC信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或索赔，该账户包含首次公开募股收益以及为SPAC公众股东的利益而同时进行的私募配售（“信托账户”）或分配据此提出任何索赔，或向信托账户提出任何索赔（包括任何分配），无论此类索赔是由于本协议，还是由于买方、赞助商、SPAC或其各自关联公司与卖方或其关联公司之间任何拟议或实际的业务关系或任何其他事项而产生，也无论此类索赔是否基于合同、侵权、权益或任何其他法律责任理论而产生（统称 “已发布的索赔”）。每位卖家代表自己及其关联公司在此不可撤销地放弃该卖方或其任何关联公司现在或将来可能对信托账户（包括由此产生的任何分配）提出的任何已解除的索赔，也不会以任何理由（包括涉嫌违反本协议或与买方、赞助商、SPAC或其各自关联公司达成的任何其他协议）向信托账户（包括由此产生的任何分配）寻求追索权。每位卖方同意并承认，这种不可撤销的豁免对本协议至关重要，买方及其关联公司特别依据该豁免来促使买方签订本协议，并且该卖方还希望并理解，根据适用法律，此类豁免对此类卖方及其每个关联公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管有上述规定，（i）此处的任何内容均不得限制或禁止卖方或其任何股权持有人向SPAC提出索赔，要求对SPAC或其继任者在信托账户之外持有的资产进行法律救济，根据本协议条款获得特定业绩或其他衡平救济，（ii）此处的任何内容均不得限制或禁止卖方或其任何股权持有人将来可能对SPAC提出任何索赔不在SPAC或其继任者的信托账户中持有的资产或资金（包括根据有效行使的赎回，从信托账户向SPAC或其继任者发放的任何资金（以及使用此类资金购买或收购的任何资产）以及（iii）此处的任何内容均不得被视为限制卖方、其股权持有人或其任何关联公司对信托账户中因其对SPAC普通股或内幕股票的记录或受益所有权而持有的任何款项的权利、所有权、利息或索赔与任何此类内幕股票或其他证券有关的权利。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以昭信守。

附录 1a

与赞助商持有的内幕股票

私募单位控股

每个单位由1股普通股、1份私募认股权证和1份私募股权证组成

对，它转换为 1/20^第四普通股份额

附录 1b

与董事持有的内幕股份

第 2 号附录

有争议的费用

附录 3

承保费用

注意：上述附表不包括应付的大约110,000美元的特拉华州特许经营税。

第 4 号附录

递延费用

第 5 号附录

将向董事和顾问发行未归属证券