办公室

注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

公司还可以在特拉华州内外的其他地点设立办事处，具体视董事会可能不时决定或公司业务可能要求而定。

股东会议

所有股东大会均应在董事会不时确定的地点举行，或在特拉华州内外由董事会不时指定并在会议通知或正式执行的通知豁免中规定的其他地点举行。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能按照特拉华州通用公司法第211条授权的方式通过远程通信方式举行。

年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中规定的日期和时间举行。在每次年会上，股东应选举董事接替当年任期届满的董事，并应处理可能在会议之前正式提出的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

年度会议的书面通知，说明会议地点（如果有）、会议的日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及可以将股东和代理人视为亲自出席会议并在该会议上投票的每位股东提供远程通信手段（如果有）在这样的会议上投票不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天在会议日期之前。

负责公司股票分类账的官员应在每次股东大会之前至少十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，并显示

每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。出于与会议有关的任何目的，任何股东均可在正常工作时间内，在会议前一天结束的至少十 (10) 天内 (a) 在合理可访问的电子网络上对此类名单进行审查，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

除非法规或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可由首席执行官、总裁、董事会主席或董事会多数成员召开，并应根据本章程第2.15节由董事会主席或首席执行官召集。首席执行官、总裁、董事会主席或多数董事会成员可以推迟、重新安排或取消他们之前召集的任何股东特别会议。

特别会议的书面通知，说明会议地点（如果有）、会议的日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期、该日期是否与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同、可以将股东和代理人视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），以及该会议的目的或目的召集会议，应不少于十 (10) 次或超过六十 (60) 次在会议日期前几天，向有权在该会议上投票的每位股东发放。

在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

任何股东大会均可由此类会议的主持人或董事会主席不时休会，无需股东批准即可分别在同一地点或其他地点重新召开或召开。如果休会的时间和地点（如果有）以及股东和代理人可以被视为亲自出席此类续会并投票的远程通信手段（如果有），则无需就任何此类续会（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而举行的休会）发出通知（i）在休会时宣布，(ii) 在预定的会议时间内，在用于为股东提供支持的同一电子网络上显示；以及代理持有人可通过远程通信方式参加会议，或 (iii) 根据本章程第 2.3 节和第 2.6 节发出的会议通知中规定。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，则应根据本协议第2.3节和第2.6节的要求向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。如果在休会之后，有权投票的股东的新记录日期是

对于续会，董事会应根据本章程第 6.4 节确定续会通知的新记录日期，并应在续会通知的预定记录日期向每位有权在此续会中投票的登记股东发出休会通知。

除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通股票并有权在股票上进行表决的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有业务交易股东会议的法定人数。但是，如果此类法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会，则董事会主席、会议主持人或有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权按本章程第 2.8 节规定的方式不时休会，直到法定人数出席或代表出席。

当任何正式召集的会议达到法定人数时，拥有表决权或由代理人代表并有权就该议题进行表决的多数股票持有人的赞成票即可决定向该会议提出的任何问题，除非根据章程或公司注册证书的明确规定，该问题需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定应指导和控制该问题的决定。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，以举行任何股东大会。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主持人均有权和权力召集和（出于任何或无理由）休会或休会，规定此类规则、规章和程序，并采取该会议主持人认为对会议正常举行所必要、适当或方便的所有行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人制定，都可能包括以下内容：(a) 确定会议的议程或工作顺序；(b) 确定何时开始和结束投票以供在会议上就任何特定事项进行表决；(c) 维持会议秩序和出席人员安全的规则、规章和程序；(d) 限制公司登记在册的股东出席或参与会议，其正式授权的代理人或会议主持人应确定的其他人员；(e) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(f) 限制分配给与会者提问或评论的时间；(g) 将拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人免职；(h) 会议的闭幕、休会或休会，无论是否有法定人数，都要等到以后的日期和时间以及宣布的地点（如果有）在会议上；（i）限制使用音频和视频录制设备、手机和其他电子设备；（j）遵守任何州或地方法律或法规，包括与安全、健康和安保有关的规则、法规或程序；（k）要求与会者提前通知公司其参加会议的意向的程序（如果有）；以及（l）会议主持人可能认为适当的任何规则、条例或程序通过股东的远程通信进行参与以及代理人不亲自出席会议，无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。股东大会的主持人，此外还可以做出任何其他适当的决定

关于会议的进行, 应确定并向会议宣布某一事项没有以适当方式提交会议, 如果会议主持人作出这样的决定, 则会议主持人应向会议作出这样的宣布, 任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权在每一次股东大会上亲自或由代理人就该股东持有的每股拥有表决权的股本进行表决，但自其之日起三（3）年后，除非代理人规定了更长的期限，否则不得对代理人进行表决。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都可以使用除白色以外的任何代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

(a) 董事会选举人员的提名只能在股东大会上提出（b）由董事会或董事会为此目的任命的委员会提名，（c）前提是公司的会议通知规定，董事应由提交时身为登记在册股东的公司任何股东在该会议上选出本章程中规定的截至会议日期的通知，以及谁有权在此会议上投票选举董事会议和 (B) 遵守本章程第 2.12 节规定的程序，或 (d) 遵守本章程第 3.15 节规定的程序的合格股东（定义见本章程第 3.15 节）。

除任何其他适用要求外，要让股东根据本第2.12节上文第 (a) (ii) 条进行提名，该股东应以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名（“提名通知”）。如果是年度会议，则提名通知应在不少于前一百二十 (120) 天或不超过前一百五十 (150) 天之前送达或邮寄给公司主要执行办公室；但是，如果召开年度股东大会的日期不在二十五 (25) 天内，则提名通知应在不超过二十五 (25) 天内在该周年纪念日之前的几天或该周年纪念日之后的六十 (60) 天内，为了及时发出，股东的通知必须不早于年度会议前一百五十（150）天，并且不迟于（i）年度会议前一百二十（120）天营业结束之日和（ii）年度股东大会日期通知寄出之日后的第十（10）天营业结束，或者已公开披露年度股东大会的日期，以先发生者为准。如果特别会议将根据公司的会议通知在特别会议上选出董事，则提名通知应在寄出股东特别会议日期通知或公开披露股东特别会议日期的第二天（第十）天营业结束之前送达或邮寄给公司主要执行办公室，或在不迟于股东特别会议日期的第十（10）天营业结束之前送达或邮寄给公司的主要执行办公室是制造出来的，

以先发生者为准。在任何情况下，股东大会的休会或推迟或公开披露均不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。股东根据本第2.12节上文第 (a) (ii) 条可以提交通知的拟议被提名人人数不得超过该次会议上要选出的董事人数，为避免疑问，在适用时限到期后，任何股东均无权进行额外或替代提名。

为了采用正确的书面形式，提名通知应列出或附有以下内容：

至于通知股东和每位股东关联人（分别定义如下）：

每位此类人员的姓名、居住地址和营业地址（如适用，包括出现在公司账簿和记录上的姓名）；

每位此类人士以实益方式拥有或直接或间接拥有的公司股票金额（包括在未来任何时候获得受益所有权的任何权利，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝或条件满足后才能行使）；收购该股票的日期；以及此类收购的投资意图；

每位代理人持有公司任何证券的姓名和数量，这些证券由每位受益人拥有但未记录在案，以及每位代理人对任何此类证券的任何质押；

完整而准确地描述每位此类人员或代表其签订的所有书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、套期交易、远期、期货、互换、期权、权证、股票升值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股票以及所谓的 “股票借款” 协议或安排），其影响或意图其中是减少损失、管理风险或从中受益公司任何证券价格的变动，或维持、增加或减少每位此类人士对公司证券的投票权，无论该票据或权利是否须以公司股本（前述任何一项，“衍生工具”）的标的股份进行结算；

该等人士在公司或其任何关联公司中的任何直接或间接的重大权益（包括与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但因拥有公司证券而产生的权益除外，如果该人没有获得并非由相同类别或系列的所有其他持有人按比例分配的额外或特殊利益；

描述每位此类人与彼此或任何其他人之间的任何协议、安排或谅解，在每种情况下，都与公司或其证券或其证券的投票有关，包括 (x) 任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些协议、合同、安排、谅解或关系，该人有权直接或间接地对公司的任何证券进行表决（但为回应根据本节提出的招标而给出的任何可撤销的委托书《交易法》第14（a）条通过提交招标声明的方式提交根据附表14A)，(y) 该人与公司任何股东（包括该股东的姓名）就该股东将在公司股东大会上投票或采取其他行动支持任何通知股东的提名人或该人将采取的其他行动而达成的任何书面或口头谅解；或 (z)) 与该人未来就业有关的任何安排或谅解，或与该人签订的任何未来交易公司将或可能成为当事方；

每位此类人士以实益方式拥有的公司股份的分红权，这些股份可与公司标的股份分开或分离；

普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司或衍生工具股份中的任何相应权益，其中每个人 (I) 都是普通合伙人，或者直接或间接拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (II) 是经理、管理成员或直接或间接实益拥有此类有限责任经理或管理成员的权益公司或类似实体；

每位此类人士持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

每个此类人员在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何协议、安排或谅解（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益；

完整准确地描述由于公司证券或任何衍生工具的价值上涨或下跌而每位此类人员可能有权获得的任何与业绩相关的费用（资产相关费用除外），包括任何股东关联人的直系亲属同住在同一家庭的成员可能有权获得的任何此类费用；

对该通知股东或任何非个人的股东关联人的投资策略或目标（如果有）的描述；

根据《交易法》或修正案第13d-1 (a) 条提交的附表13D中需要列出的所有信息

根据《交易法》第13d-2 (a) 条，如果要求每位此类人员或其关联公司根据《交易法》就公司提交此类声明（无论该个人或实体实际上是否需要提交附表13D），包括说明该人或其任何关联公司根据该条款第5项或第6项需要披露的任何协议、安排或谅解附表 13D；

证明该通知股东和每位股东关联人遵守了与该通知股东或股东关联人收购公司股本或其他证券以及该通知股东或股东关联人作为公司股东的行为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，前提是该通知股东或股东关联人是或曾经是公司股东公司的持有人；

描述该通知股东或任何股东关联人在选举任何拟议被提名人中的任何重大利益；

陈述 (I) 除非根据本协议向公司披露，否则该通知股东或任何股东关联人均未违反与公司签订的任何合同或其他协议、安排或谅解；(II) 该通知股东和每位股东关联人已遵守并将遵守州法律和《交易法》关于本第 2.12 节所述事项的所有适用要求；

与每位此类人或该人的同伙人有关的所有其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息是在征求代理人以支持通知股东在有争议的选举中或以其他方式根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例（统称 “代理规则”）提出的任何被提名人当选时必须提交的；

至于提议由通知股东（“拟议被提名人”）提名的每个人：

每位此类拟议被提名人的姓名、年龄、居住地址和营业地址；

每位拟议被提名人的主要职业或工作、从事此类工作的公司或其他组织的名称、业务类型和地址；

每位拟议被提名人直接或间接实益拥有的公司股票金额；

对过去三（3）年内所有直接和间接薪酬以及其他重要货币协议、安排或谅解的描述，无论是书面还是口头，以及该拟议被提名人或任何拟议被提名人的关联公司或关联公司之间或彼此之间与通知股东或任何股东关联人之间或相互之间的任何其他重要关系，包括根据下文颁布的第404项需要披露的所有信息法规 S-K 就好像这样《通知股东》和就该规则而言，任何股东关联人均为 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官；

描述可以合理预期会使该拟议被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益；

该拟议被提名人书面同意（如果当选）担任董事，并在公司的委托书和会议代表表格中被提名为被提名人；

该拟议被提名人的书面声明，表明该拟议被提名人如果当选，打算在该拟议被提名人当选或连任后立即投标不可撤销的辞职，该辞职自该拟议被提名人面临连任的下次会议上未能获得必要的连任选票以及董事会根据公司的公司治理准则接受该辞职时生效；

本章程第 3.16 节所要求的拟议被提名人的书面陈述和同意；

本章程第 3.17 节要求的此类拟议被提名人的书面问卷；以及

通知股东或任何股东关联人要求在委托书或其他文件中披露的与此类拟议被提名人或该拟议被提名人的关联人有关的所有其他信息，这些信息需要通知股东或任何股东关联人为在有争议的选举中征求董事选举代理人或委托人规则规定的其他要求；

陈述该通知股东打算亲自出庭或委托合格代表（定义见下文）发布该通知

股东亲自出席会议，提名任何拟议的被提名人（视情况而定），并确认如果该通知股东（或该通知股东的合格代表）似乎没有在该会议上提出此类业务或拟议被提名人（视情况而定），则尽管可能已收到有关此类投票的代理人，但公司无需在该会议上提出此类业务或拟议被提名人进行表决该公司；

完整而准确地描述任何悬而未决或据该通知股东所知的受威胁的法律诉讼，在该诉讼中，该通知股东或任何股东关联人是涉及公司或与公司有关或据该通知股东所知的公司的任何现任或前任高管、董事、关联公司或关联公司的当事方或参与者；

确定该通知股东所知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以支持该通知股东提交的提名或其他业务提案，并在已知的范围内，说明该其他股东或其他受益所有者实益拥有或记录在案的所有公司股本的类别和数量；以及

该通知股东就该通知股东或任何股东关联人是否打算或属于某集团的陈述，该团体是否打算（A）根据《交易法》第14a-19条征求代理人以支持任何拟议被提名人的当选，或（B）就提名或其他业务进行招标（按照《交易法》第14a-1（l）条的定义），如果是，则说明此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）。

任何根据本第 2.12 节向公司提供任何信息的拟议被提名人或个人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便从 (A) 会议记录日期和 (B) 会议（或会议的任何延期、改期或休会）之前十 (10) 个工作日起所有此类信息均为真实和正确无误，并且此类更新和补充应送达或邮寄给我们并由秘书在不迟于五 (5) 个主要行政办公室接见在记录日期之后的工作日（如果是 (A) 条要求的更新），并且不迟于会议举行前七 (7) 个工作日，或者在可行的情况下不迟于会议的任何延期、改期或休会，或在不切实可行的情况下，在会议推迟、改期或休会之日之前的第一个切实可行日期（如果是第 (B) 条所要求的更新))。任何此类更新均应清楚地标明自该人先前提交以来发生变化的信息。为避免疑问，根据本第 2.12 (d) 节提供的任何信息均不得被视为纠正了先前根据本第 2.12 节发出的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据本第 2.12 节提交通知的时限。如果某人未能在这段时间内提供此类书面更新，则与此类书面更新相关的信息可能被视为未根据本第 2.12 节提供。此外，如果任何通知股东或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该通知

股东应根据公司的要求，不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向公司提供证据，证明其或任何股东关联人已在适用会议上向至少占有权在董事选举中投票的股票投票权的六十七（67％）的股东征求代理人的证据。

任何根据本第 2.12 节向公司提供任何信息的拟议被提名人或个人均应在两 (2) 节内向公司主要执行办公室书面通知公司秘书，将根据本第 2.12 节 (c) (vi) 项提交的任何信息存在任何不准确或变动（包括任何通知股东或任何股东关联人是否打算根据第 2.12 (c) (vi) 条作出的陈述不再征求代理人）意识到此类不准确之处后的工作日或变更，并且任何此类通知均应明确指出不准确或变更，但据了解，此类通知不得纠正该人先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，任何此类人员均应在提交该请求后的七 (7) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (A) 董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该人根据该请求提交的任何信息的准确性第 2.12 节和 (B) 对任何信息的书面确认该人根据本第 2.12 节在较早的日期提交。如果某人未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第 2.12 节提供。

除了上文第 2.12 节或本章程的任何其他条款中要求或要求的信息外，公司还可以要求任何拟议的被提名人提供 (i) 公司可能合理要求的任何其他信息，以确定被提名人是否将根据公司股票上市或交易所的规则和上市标准、证券交易委员会的任何适用规则或董事会使用的任何公开披露标准保持独立的董事会在确定和披露公司董事的独立性（统称为 “独立标准”）时，（ii）可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要，或者（iii）公司可能合理地要求确定该被提名人是否有资格担任公司董事。任何此类信息应在公司提出要求后的十 (10) 天内提供。董事会可要求任何拟议的被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该拟议被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何要求后的十 (10) 天内亲自参加任何此类面试。

除非根据本第 2.12 节第一段的规定以及本章程第 2.12 节或第 3.15 节中规定的任何适用程序获得提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主持人确定 (i) 提名不是按照此类规定和程序进行的，或者 (ii) 如果任何通知股东或任何股东关联人已根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，则不进行支持该被提名人的招标

根据《交易法》第14a-19条（或通知股东或股东关联人未能及时提供合理证据，足以使公司确信该招标符合第2.12（d）条最后一句的规定），该议长应向会议宣布提名存在缺陷，此类有缺陷的提名应被忽视，尽管此类投票的代理人可能有已被公司收到。为避免疑问，如果董事会（或其任何正式授权的委员会）或会议主持人确定的拟议被提名人和/或通知股东违反了其任何协议或陈述或未能遵守本第2.12节规定的任何义务，或者如果根据本第2.12节提交的任何信息在任何重大方面均不准确，则此类提名应被视为未按照程序提出本第 2.12 节中列出了此类缺陷尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但提名不予考虑。尽管有本第2.12节的上述规定，除非法律另有规定，否则如果提出董事候选人的通知股东（或通知股东的合格代表）没有出席公司股东大会提出此类提名，则该拟议提名应被忽视，并且不得对该提名进行表决，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。

此外，尽管本第2.12节有上述规定，但股东应遵守所有适用法律和《交易法》的所有要求，以及与本第2.12节所述事项有关的规章制度。

就本章程而言，(A) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有《交易法》第12b-2条规定的各自含义；(B) “受益所有人” 或 “实益拥有人” 应具有《交易法》第13 (d) 条中为此类术语规定的含义；(C) “营业结束” 应指任何日历日的美国东部时间下午 5:00，无论该日是否是工作日；(D) “通知股东” 是指根据本第 2.12 节上文 (a) (ii) 条或第 2.13 节下方 (a) (iii) 条提交通知的股东这些章程（视情况而定）；(E) “公开披露” 是指在国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；(F) 股东的 “合格代表” 是指 (I) 该通知股东的正式授权官员、经理或合伙人，或 (II) 经授权的人由该通知股东签署的书面文件（或该书面的可靠复制品或电子传输）由该通知股东在股东大会上提出任何提名或提案之前向公司发布，声明该人有权在股东大会上作为代理人代表该通知股东行事，股东大会上必须出示书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠副本；以及 (G) 就通知股东而言，“股东关联人” 是指如果与该通知股东不同，则任何有益的该通知股东代表其就任何提名或其他拟议业务提供通知的公司股票的所有者，(I) 任何直接或间接控制、控制该通知股东或受益所有人，(II) 该通知股东或受益所有人的任何直系亲属成员，(II) 共享同一个家庭的受益所有人的任何直系亲属，(III) 任何

与该通知股东、该受益所有人或任何其他股东关联人就公司股票组成的 “团体”（该术语在《交易法》（或法律上的任何后续条款）中使用的个人或实体，或该通知股东或其他股东关联人以其他方式知道与该通知股东、该受益所有人或任何其他股东关联人一致行事的个人或实体或该通知股东的关联人、该受益所有者或任何其他股东关联人，(V) 任何参与者（如参见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段，与该通知股东、该受益所有人或任何其他股东关联人就任何拟议的业务或提名（视情况而定），(VI) 该通知股东或任何其他股东关联人（存托股东除外）拥有的公司股票的任何受益所有人）和（VII）任何拟议的被提名人。

(a) 在任何股东大会上，只能进行 (b) 根据公司的会议通知，(c) 由董事会或根据董事会的指示，或 (d) 在年会上，由在发出本章程规定的通知时作为登记在册股东的公司任何股东通过以下方式进行：会议日期，谁有权在该会议上投票，以及谁遵守本章程中规定的程序。

除任何其他适用要求外，为了使股东根据本第2.13节上文第 (a) (iii) 条将业务妥善提交任何会议，股东应以适当的书面形式及时将此事通知公司秘书。为了及时起见，股东通知应在不少于前一百二十 (120) 天或不超过前一次年度股东大会周年纪念日之前一百五十 (150) 天送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，如果召开年度股东大会的日期不在该周年纪念日之前的二十五 (25) 天内或在该周年纪念日后的六十 (60) 天内，股东的通知订单要准时送达，必须不早于年度会议前一百五十（150）天，也不得迟于（i）年度会议前一百二十（120）天的工作结束，以及（ii）年度股东大会日期通知寄出之日或公开披露年度股东大会日期的第二十（10）天，以较晚者为准持有人，以先发生者为准。

为了采用正确的书面形式，通知股东给秘书的通知应载明：

至于通知股东和每位股东关联人，第 2.12 (c) (i)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 节中规定的信息、陈述和证明，就好像股东是在根据该节提交通知一样（除非前述条款中任何提及拟议被提名人的提及均指通知股东提议在会议前提出的业务）；

关于通知股东提议在会议上提出的每项事项：

简要说明希望在会议之前处理的事项以及在会议上进行此类事务的原因；

提案或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的完整文本，如果该业务包括修改公司注册证书或本章程的提案，则包括拟议修正案的文本）；

通知股东和任何股东关联人在业务中的任何重大利益；以及

通知股东或任何股东关联人要求在委托书或其他文件中披露的与此类业务有关的所有其他信息，这些信息与该通知股东或任何股东关联人根据代理规则招募代理人支持此类拟议业务有关。

无论本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 2.13 节中规定的程序，否则不得在会议上开展任何业务。如果事实成立，会议主持人应确定并向会议宣布，事务没有按照本第 2.13 节规定的程序适当地提交会议，如果该人作出这样的决定，则该人应向会议宣布，即使公司可能已收到有关此类投票的代理人，也不得处理任何未正式提交会议的此类事务。为避免疑问，如果通知股东违反了其任何协议或陈述，或未能遵守本第2.13节规定的任何义务，或者如果董事会（或其任何正式授权的委员会）或会议主持人确定的根据本第2.13节提交的任何信息在任何重大方面均不准确，则此类业务应被视为未按照本节规定的程序进行第 2.13 节和此类有缺陷的业务应为尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但不予理会。尽管有本第2.12节的上述规定，除非法律另有规定，否则如果通知股东（或通知股东的合格代表）没有出席公司股东大会介绍此类业务，则即使公司可能已收到有关此类投票的代理人，也不得就该业务进行交易，也不得就此类业务进行表决。

此外，尽管本第2.13节有上述规定，但股东应遵守所有适用法律和《交易法》的所有适用要求，以及与本第2.13节所述事项有关的规章和条例。本第2.13节中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，

除上述规定外，通知股东还应遵守本章程第2.12 (d) 和 (e) 节对此类通知的要求，就好像通知股东是在根据该节提交通知一样。

根据本章程和公司注册证书第八条，公司股东可以在不举行会议的情况下通过书面同意采取行动。

(a) 根据第2.15 (b) 节，董事会主席或首席执行官可以随时出于任何目的或目的召开股东特别会议。

(i) 董事会主席或首席执行官应以适当形式提出书面请求（“特别会议申请”，以及此类会议，即 “股东要求的特别会议”），召集一位或多位持有或曾经持有公司一定数量普通股（定义见第3.14 (e) 节）至少一 (1) 年的股东召开股东特别会议代表截至该日公司已发行普通股（“必要百分比”）的25％此类请求已提交给公司（“一年期”），并且公司已完全遵守本第 2.15 (b) 节和本《章程》中规定的所有其他要求。董事会应真诚地确定本第 2.15 (b) 节中规定的所有要求是否已得到满足，此类决定对公司及其股东具有约束力。

特别会议申请必须亲自或通过美国挂号邮件、预付邮资、申请回执或快递服务（邮资已预付）提请公司主要行政办公室秘书注意，秘书应立即向董事会主席或首席执行官提交特别会议申请。特别会议申请只有由提交特别会议申请的每位股东（每位股东均为 “申请股东”）或该股东的正式授权代理人签署和注明日期，并且包括下文第 2.15 (b) (iii) 节所要求的信息，以及：(A) (i) 每位申请股东 (x) 一份列明和认证其拥有和持续拥有的股份数量的声明一年期，(y) 同意在特别会议召开之前继续拥有必要百分比，以及 (z)说明其是否打算在特别会议结束后的至少一 (1) 年内继续持有必要百分比；(ii) 如果申请股东不是必要百分比的记录持有者，则截至必要百分比的记录持有人（以及在一年期内持有或曾经持有必要百分比的每家中介机构）提交一份或多份书面声明，证实截至该会议之前的七 (7) 个日历日内特别会议请求的送达日期或邮寄和接收日期公司的主要执行办公室、申请股东在一年内拥有并持续拥有必要百分比，以及每位提出请求的股东同意在特别会议记录之日后的五 (5) 个工作日内提供记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明，以核实该申请股东对必要百分比的持续所有权

记录日期；以及 (iii) 此外，代表其提出特别会议请求的提出请求的股东和记录持有人（如果有）应（x）在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息，使其中提供或要求提供的信息在股东要求的特别会议的记录日期之前是真实和正确的，并且此类更新和补充应送交或由各主要行政办公室的秘书主持和接见公司不迟于会议记录日期后的五 (5) 个工作日，(y) 立即提供公司合理要求的任何其他信息；(B) 在股东要求的特别会议上说明特别会议的具体目的和开展此类业务的原因，以及提议审议的任何决议案文；(C) 如果提议在特别会议上提名任何董事，则该信息本第二条第 2.12 节所要求的；(D) 协议书如果在股东要求的特别会议记录日期之前对所属公司股份进行任何处置，请股东立即通知公司，并确认任何此类处置均应被视为对此类已出售股份的特别会议请求的撤销；（E）陈述每位申请股东或每位此类股东的一位或多位代表打算亲自或通过代理人出席特别会议将提名或业务提交给提交特别会议；以及 (F) 如果由一群提出请求的股东共同提出特别会议请求，则由集团所有成员指定集团的一名成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与特别会议请求有关的所有事宜（包括要求亲自出席或由代理人出席特别会议）行事；

在以下情况下，特别会议请求无效，也不得举行股东要求的特别会议：(A) 特别会议请求不符合本第 2.15 (b) 节；(B) 特别会议请求涉及根据适用法律（由董事会真诚决定）不属于股东采取行动的适当标的业务项目；(C) 特别会议请求是在评论期内提交的在前一年的第一周年纪念日前一百二十 (120) 天股东大会，在 (x) 下次年会召开之日和 (y) 上次年会召开一周年之日三十 (30) 天后结束；(D) 除董事选举以外的相同或基本相似的项目（董事会善意确定为 “类似项目”）已在不超过十二次的年度或特别股东大会上提出（12) 特别会议请求提交前几个月；(E) 在年度或特别会议上提交了类似项目在特别会议请求提交前不超过一百二十 (120) 天的股东（而且，就本条款（E）而言，在涉及选举或罢免董事、改变董事会规模以及填补因授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设董事职位的所有业务项目中，董事选举应被视为 “类似项目”）；(F) a) 类似项目作为以下项目包含在公司的会议通知中业务将在年度会议之前提出，或

已召开但尚未举行或要求在公司收到特别会议申请后一百二十 (120) 天内召开的股东特别会议（而且，就本条款（F）而言，对于涉及选举或罢免董事、改变董事会规模和填补空缺的所有业务项目，董事选举应被视为 “类似项目” 和/或因董事授权人数增加而新设立的董事职位）；或 (G) 特别会议请求以违反《交易法》或其他适用法律规定的第14A条的方式提出。

股东要求的特别会议应在董事会确定的地点、日期和时间举行；但是，股东要求的特别会议在公司收到有效的特别会议申请后不得超过一百二十 (120) 天举行。

提出请求的股东可以在股东要求的特别会议之前的任何时候，通过书面撤销向公司主要执行办公室秘书提交的书面撤销请求来撤销特别会议申请。如果在最早的特别会议申请提出后的六十 (60) 天之后的任何时候，申请股东未撤销的请求（无论是通过具体的书面撤销还是根据第2.15（b）（ii）条（D）款被视为撤销）的总额低于必要百分比，则董事会可以自行决定取消股东要求的特别会议。

在确定总共至少代表必要百分比的请求股东是否要求召开股东特别会议时，只有当 (A) 每项特别会议请求都确定特别会议的目的或目的以及提议在特别会议上采取行动的事项基本相同时，才会一起考虑向公司秘书提交的多份特别会议申请（如果这样的目的是那个选举或罢免董事、变更董事会规模和/或填补因董事授权人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位，将意味着在每份相关的股东会议申请中提议选举或罢免完全相同的人选），而且（B）此类特别会议请求已注明日期并已在最早的特别会议请求后的60天内送交公司秘书

如果提出请求的股东都没有出席，也没有派出正式授权的代理人介绍特别会议请求中规定的业务以供考虑，则公司无需在股东请求的特别会议上提交此类业务进行表决，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人。

在任何股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于 (A) 拥有必要百分比且已遵守要求的请求股东提交的特别会议申请中规定的目的

在此类特别会议召开之前充分遵守本章程中规定的要求，以及 (B) 董事会决定在公司股东请求特别会议通知中包括的任何其他事项。

导演们

构成整个董事会的该公司的董事人数应由董事会决议决定；但是，前提是董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。

除非公司的公司注册证书另有规定，否则董事会应在年度股东大会上选出，每位董事的任期将在每位董事当选的年度会议之后的年度股东大会上届满，直到其继任者当选并获得资格为止。如果对被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则该董事被提名人当选为董事会成员，但任何系列优先股的持有人有权根据其条款选举董事；但是，前提是如果 (i) 公司秘书收到通知股东已提名或打算提名某人参加董事会选举参加此类会议的董事符合本章程第2.12节或第3.15节规定的股东提名董事的要求，并且 (ii) 该股东在公司首次向股东邮寄会议通知前十（10）天或之前尚未撤回此类提名。如果要以多数票选出董事，则不得允许股东投票反对被提名人。

因董事授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的过半数董事填补，即使不到法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，而以这种方式选出的董事的任期应直至选出此类董事的类别的下一次选举，直到其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。

公司的业务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

董事会可从其成员中选出董事会主席。董事会主席应行使和履行董事会不时分配给他们或本章程规定的权力和职责。董事会主席可以是公司的首席执行官或其他高管，董事会可以选举董事会主席作为公司的高级管理人员。

公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

董事会定期会议可在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间和地点举行。

董事会主席或首席执行官可以提前十二 (12) 小时亲自或通过电话、电报、传真或电子邮件通知每位董事召开董事会特别会议，也可以在召集此类会议的人认为必要或适当的较短时间内召集特别会议；首席执行官或秘书应以类似方式和发出类似的通知应董事会多数成员的书面要求，除非董事会董事仅由一名董事组成，在这种情况下，董事会主席、首席执行官或秘书应根据唯一董事的书面要求以同样的方式召开特别会议，并发出类似的通知。由有权发出通知的人签署的书面豁免通知书，无论是在其中规定的会议时间之前还是之后，均应视为等同于通知。

在董事会的所有会议上，过半数董事应构成业务交易的法定人数，除非法规或公司注册证书另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应由董事会作出。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上宣布外，恕不另行通知。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面形式同意，并且书面或书面文件与董事会或委员会的议事记录一起提交。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。

(a) 董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。董事会可指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。

在委员会成员没有资格被取消的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论是否构成法定人数，均可一致任命另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或授权修改公司注册证书、通过合并或合并协议、建议向股东出售、租赁或交换全部或公司的几乎所有财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散协议，或修订本章程；而且，除非决议或公司注册证书明确规定，否则任何此类委员会均无权或授权宣布分红或授权发行股票。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过决议决定。

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以获得出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的规定工资。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会的成员可以获得参加委员会会议或担任委员会主席的报酬。

(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，在不违反本第3.15节规定的前提下，除了董事会或其任何委员会提名参选的任何人员外，公司还应在其年度会议的委托书中包括任何被提名参选的人的姓名以及所需信息（定义见下文）由符合条件的股东（定义见第 (d) 条）向董事会提交根据本第 3.15 节（“股东被提名人”）并根据本第 3.15 节（“股东被提名人”）。就本第3.15节而言，公司将在委托书中包含的 “必要信息” 是 (b) 根据《交易法》第14条及据此颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露的向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及 (c) 如果符合条件的股东作出选择，则提供一份支持声明（定义见

本第 3.15 节 (h) 条）。为避免疑问，本第3.15节中的任何内容均不限制公司向任何股东被提名人征求意见或在其代理材料中纳入公司自己的陈述或与任何合格股东或股东被提名人有关的其他信息（包括根据本第3.15节向公司提供的任何信息）的能力。在不违反本第3.15节规定的前提下，公司年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司为此类年会分发的委托书上注明。

除任何其他适用要求外，符合条件的股东要根据本第3.15节进行提名，合格股东应以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知（“代理访问提名通知”），并应在代理访问提名通知中明确要求根据本第3.15节将该被提名人纳入公司的代理材料。为了及时起见，代理访问提名通知应在公司首次向股东分发前一周年股东大会的委托书周年日之前不少于一百二十 (120) 天或不超过一百五十 (150) 天送达公司主要执行办公室或邮寄给公司主要执行办公室。在任何情况下，年会的休会或推迟或公开披露均不得开始发出上述代理访问提名通知的新时限（或延长任何时限）。

公司年度股东大会代理材料中包含的所有合格股东提名的股东被提名人的最大人数不得超过截至根据本第 3.15 节（“最终代理访问提名”）发出代理访问提名通知的最后一天在职董事人数的二（2）或（ii）百分之二十（20％）中较大者日期”），或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数低于百分之二十（20%））（较大的数字，可能会根据本第 3.15 (c) 节 “允许的数字” 进行调整）。如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则允许人数应根据减少的在职董事人数来计算。此外，许可人数应减少 (i) 董事会根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团从公司收购股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外）推荐的作为被提名人的个人人数，以及（ii）截至最终代理访问提名日期的在职董事这些人被列为公司前两（2）次年度股东大会中任何一次的股东提名人（包括根据紧接着的句子被视为股东提名人的任何人），并且董事会正在建议他们在即将举行的年会上连任。为了确定何时达到允许人数，符合条件的股东根据本第 3.15 节提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回，或者董事会决定提名其竞选董事会成员

董事应被视为股东提名人之一。如果符合条件的股东根据本第3.15节提交的股东被提名人总数超过允许人数，则任何根据本第3.15节提交多名股东被提名人以纳入公司代理材料的合格股东均应根据合格股东希望将此类股东被提名人选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第3.15节提交的股东被提名人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本节第3.15节要求的最高排名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到许可人数，顺序是每位合格股东在其通知中披露为拥有的公司普通股数量（从最大到最小）代理访问提名。如果在从每位合格股东中选出符合本节第3.15节要求的最高排名股东被提名人后仍未达到许可人数，则将从每位合格股东中选出符合本第3.15节要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司的代理材料，该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到许可人数。尽管本第 3.15 节中有任何相反的规定，但如果公司秘书收到股东打算根据本章程第 2.12 (a) (ii) 节提名一名或多人参加董事会选举的通知（不论随后是否撤回），则不得要求公司根据本第 3.15 节在其股东大会的代理材料中包括任何股东被提名人。

“合格股东” 是指股东或不超过二十 (20) 名股东（为此，计为一名股东，即属于同一合格基金集团（定义见下文）的任何两 (2) 只或更多基金，且 (i) 持有（定义见本第 3.15 节下文 (e) 条）至少三 (3) 年（“最低持有期”）a 截至通知发布之日，占公司已发行普通股的至少百分之三（3％）的公司普通股数量根据本第3.15节（“所需股份”），公司主要执行办公室收到代理访问提名，（ii）在年会召开之前继续拥有所需股份，并且（iii）符合本第3.15节的所有其他要求。“合格基金集团” 是指（i）受共同管理和投资控制的两（2）个或更多基金，（ii）受共同管理并主要由同一雇主提供资金，或者（iii）“投资公司集团”，其定义见经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条。当符合条件的股东由一组股东（包括属于同一合格基金集团的一组基金）组成时，(i) 本第 3.15 节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款都应被视为要求作为该集团成员的每位股东（包括每只个人基金）提供此类陈述、陈述、承诺，协议或其他文书，并与会此类其他条件（除非该集团的成员可以汇总每个成员在最低持有期内持续拥有的股份，以满足 “所需股份” 定义的百分之三（3％）所有权要求），以及（ii）违反本协议下的任何义务、协议或陈述

符合条件的股东应将此类集团的任何成员视为违规行为。在任何年会上，任何股东都不得是构成合格股东的多组股东的成员。

就本第3.15节而言，股东仅被视为 “拥有” 公司已发行普通股，该股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是股票数量根据第 (i) 和 (ii) 条计算不得包括该股东或其任何关联公司在未出售的任何交易中出售的任何股份（A）已结算或平仓，(B) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (C) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议应以股份或现金结算根据公司已发行普通股的名义金额或价值，任何此类情况，该工具或协议具有或打算具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、在任何程度上或在未来任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (2) 通过以下方式在任何程度上对冲、抵消或改变因维护此类股票的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失此类股东或关联公司。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留指示如何在董事选举中投票的权利并拥有股票的全部经济利益。股东对股票的所有权应被视为在 (i) 股东借出此类股票的任何时期内继续，前提是股东有权在发出通知的五 (5) 个工作日内召回此类借出的股票，并在代理访问提名通知中包括一项协议，即在得知其任何股东被提名人将包含在公司的代理材料中后，将 (A) 立即召回此类借出股份，以及 (B) 在年会之前继续持有此类召回的股票，或 (ii)股东已通过委托书、委托书或其他文书或安排下放了任何表决权，股东可以随时撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司已发行普通股是否出于这些目的 “拥有” 应由董事会决定。

为了采用正确的书面形式，代理访问提名通知应列出或附有以下内容：

合格股东的声明（A）列出并证明其在最低持有期内拥有和持续拥有的股份数量，（B）同意在年会召开之日之前继续拥有所需股份，以及（C）表明其是否打算在年会后的至少一（1）年内继续拥有所需股份；

所需股份的记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有所需股份的每家中介机构）出具的一份或多份书面声明，证实截至七（7）天内

代理访问提名通知送达公司主要执行办公室或邮寄给公司主要执行办公室之前的日历日，符合条件的股东拥有并在整个最低持有期内持续拥有所需股份，并同意在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内提供记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明，以核实合格股东的持续所有权所需股份的截止记录日期；

根据《交易法》第14a-18条的要求已经或正在同时向证券交易委员会提交的附表14N的副本；

根据第2.12（b）条要求在提名通知中列出或包含的信息、陈述、协议和其他文件（包括每位股东被提名人和当选后担任董事的书面同意，以及第3.16节要求的每位股东被提名人的书面陈述和协议，以及第3.17节要求的每位股东被提名人填写的问卷；

陈述合格股东 (A) 没有出于改变或影响公司控制权的目的或意图收购或持有公司的任何证券，(B) 除了根据本第 3.15 节提名的股东被提名人以外，没有提名也不会在年会上提名任何人参选董事会成员，(C) 没有聘用也不会参与根据规则 14a-1 的定义，已经和将来都不是他人的 “招标” 的 “参与者”(1) 根据《交易法》，支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（D）除了公司分发的表格外，没有也不会向公司任何股东分发任何形式的年会代理人，（E）已遵守并将遵守适用于sol的所有法律、规章和条例招标以及使用与年会有关的征集材料（如果有），而且（F）已提供和将在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且鉴于发表陈述的情况，不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使陈述不具有误导性；

合格股东同意 (A) 承担因合格股东与公司股东沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B) 对公司及其每位董事、高级管理人员和员工进行单独赔偿并使其免受与任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失或损害，无论是法律、行政还是针对符合条件的股东根据本第 3.15 节提交的任何提名或任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查

与之相关的招标或其他活动，以及（C）向证券交易委员会提交与提名其股东被提名人的会议有关的任何招标或其他通信，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，也不管根据《交易法》第14A条是否可以豁免此类招标或其他通信；

如果由一组股东组成的合格股东提名，则集团所有成员指定集团的一名成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与本第3.15节提名有关的所有事宜（包括撤回提名）行事；以及

如果由一组股东组成的合格股东提名，其中两（2）只或更多基金计划被视为合格股东，以获得合格股东资格，则公司可以合理满意地证明这些基金属于同一个合格基金组的文件。

除了根据第 3.15 (f) 节或本章程的任何其他条款要求或要求的信息外，(i) 公司可以要求任何拟议的股东被提名人提供 (A) 公司可能合理要求的任何其他信息，以确定根据独立性标准，股东被提名人是否具有独立性，(B) 对于合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义，或 (C) 公司可能合理地要求根据本第3.15节，确定该股东被提名人是否有资格被纳入公司的代理材料或担任公司董事，并且（ii）公司可以要求合格股东提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核实合格股东在最低持有期和年会之日之前对所需股份的持续所有权。

合格股东可以选择在提供代理访问提名通知时向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，以支持其股东被提名人的候选人资格（“支持声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何一组股东）只能提交一份支持声明，以支持其股东被提名人。尽管本第 3.15 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或其后在所有重大方面均不真实和正确，或没有陈述作出陈述所必需的重大事实，则根据陈述发生的情况，不得误导符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）

可以，应立即将任何此类缺陷以及更正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书。在不限制上述规定的前提下，如果符合条件的股东在年会日期之前停止拥有任何所需股份，则符合条件的股东应立即通知公司。此外，根据本第3.15节向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便在年会记录之日起所有此类信息均真实正确，并且此类更新和补充应不迟于记录日期后的五 (5) 个工作日送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收。为避免疑问，根据本第 3.15 (i) 节或其他条款提供的任何通知、更新或补充均不得被视为纠正了先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司针对任何此类缺陷可用的补救措施（包括根据本第 3.15 节在代理材料中省略股东被提名人的权利）。

尽管本第 3.15 节中有任何相反的规定，但根据本第 3.15 节，不得要求公司在其代理材料中包括任何根据独立标准不会担任独立董事的股东被提名人，(ii) 当选为董事会成员会导致公司违反本章程、公司注册证书、证券交易所规则和上市标准该公司的哪些股票已上市或交易，或任何适用的法律、规则或法规，（iii）在过去三（3）年内是或曾经是竞争对手的高管或董事（定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条），（iv）是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）的指定主体或在过去十（10）年内被定罪的人，（v）谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束，或 (vi) 谁应向公司或其股东提供了任何在任何重大方面都不真实的信息，或者没有说明发表陈述所必需的重大事实的信息，但这些信息不具有误导性。

无论本文有何相反的规定，如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其任何协议或陈述，或未能遵守本第 3.15 节规定的任何义务，或 (ii) 股东被提名人因其他原因没有资格根据本第 3.15 节纳入公司的代理材料，或者死亡、残疾或以其他方式没有资格或无法在年会上当选，由董事会或任何人决定其委员会或年会主持人，(A) 公司可以从其代理材料中省略或在可行的情况下删除有关该股东被提名人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式向股东传达该股东被提名人没有资格在年会上当选，(B) 不得要求公司在其代理材料中包括适用的合格股东或任何人提议的任何继任者或替代被提名人其他符合条件股东和 (C) 年会主席应宣布此类提名无效，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但该提名应被忽视。

任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的股东被提名人，但 (i) 退出年会、没有资格或无法在年会上当选，或 (ii) 未获得支持该股东被提名人当选的至少百分之二十五（25％）的选票，则在接下来的两（2）年中没有资格成为股东提名人股东会议。为避免疑问，前一句不妨碍任何股东根据本章程第 2.12 (a) (ii) 节提名任何人进入董事会。

本第3.15节为股东提供了在公司的代理材料中纳入董事会选举候选人的专有方法，但《交易法》颁布的第14a-19条所要求的除外。

为了获得当选公司董事的资格，通知股东或合格股东提议当选的人应按照公司要求的形式向公司主要执行办公室的秘书提交书面陈述和协议（该通知股东或合格股东应以书面形式要求秘书提交书面陈述和协议，秘书应在十点之内向该通知股东提供该陈述和协议）(10) 收到此类信息后的几天要求）该人（a）不是也不会成为（i）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其提供任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就此类陈述和协议中未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（ii）任何投票如果当选为公司董事，则可能限制或干扰该人遵守此类规定的能力的承诺在适用法律下，个人的信托责任，(b) 没有也不会成为与公司以外的任何个人或实体就该人提名、候选人资格、服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，但未在陈述和协议中向公司披露，(c) 符合规定，当选为公司董事，并将遵守任何证券的规则公司证券上市的交易所、公司注册证书、这些章程、公司的商业道德守则、公司治理准则、证券交易政策以及公司适用于董事的任何其他政策或指导方针，(d) 将在与公司及其股东的所有通信中提供真实和正确的事实、陈述和其他信息，这些信息不是、也不会遗漏陈述任何必要的事实、陈述和其他信息根据以下情况发表的声明作出这些声明的情况，不得产生误导性；并且（e）将作出其他确认，签订此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写和签署的所有问卷。

为了有资格当选为公司董事，通知股东或合格股东提议选举的人应向通知股东或合格股东提出

公司主要执行办公室秘书一份关于该人背景和资格的书面问卷，该问卷由被提名人按公司要求的表格填写（此类通知股东或合格股东应以书面形式要求秘书提供哪种形式的问卷，秘书应在收到此类请求后的十（10）天内向该通知股东提供该问卷形式）。

除非公司注册证书或章程另有限制，否则有权在董事选举中投票的多数股份持有人可以有理由或无理由地罢免任何董事或整个董事会。

通知

每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定要求向任何董事或股东发出通知时，不得将其解释为个人通知（除非本章程第三条第 3.7 款另有规定），但此类通知可以书面形式、邮寄方式发给该董事或股东，地址应与公司记录中显示的地址相同，上面预付了邮费，该通知应被视为是在该通知存入时发出的美国邮政。也可以通过电话、电报、传真或电子邮件向董事发出通知。

每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名个人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为与之相等。

军官们

公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括首席执行官、总裁、首席财务官和秘书。董事会还可以选择一位或多位副总裁、助理秘书和助理财务主管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。

董事会选出的官员应任职至其继任者当选并获得资格或其较早辞职或被免职为止。未能选出高级职员不得解散或以其他方式影响公司。

董事会可任命其认为必要的其他高级管理人员和代理人，这些官员和代理人应按董事会不时确定的任期、行使权力和履行职责。

公司所有高管的薪酬应由董事会或董事会为此目的设立的任何委员会确定。除非董事会确定，否则公司代理人的薪酬应由公司的任何高级管理人员确定。

公司的高级职员应在选出继任者并获得资格之前继续任职。董事会选举或任命的任何官员可以随时通过董事会多数的赞成票被免职。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

在董事会可能赋予董事会主席的监督权（如果有的话）的前提下，如果有这样的高管，首席执行官应是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应主持所有股东大会，除非他或她指定公司的另一位高管为股东大会的主持人，并且他们应主持董事会的所有会议。如果首席执行官或其指定人员缺席或无法出席股东大会，也没有指定公司的另一位高管为会议主持人，则董事会应指定公司的一名高管主持该会议。首席执行官应拥有管理层的一般权力和职责，通常属于公司首席执行官办公室，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

在董事会的控制和董事会可能赋予董事会主席的任何监督权的前提下，公司的任何一位或多位总裁与首席执行官一起对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。董事会、本章程、首席执行官或董事会主席可能不时为其规定的其他权力并履行其他职责。

(a) 首席财务官应保存和保存，或安排保存和保存公司财产和商业交易的充分、正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收益、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份等账目。账簿应在任何合理时间开放供任何董事查阅。

首席财务官应将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。他们应按照公司可能的命令支付公司的资金

董事会应随时向首席执行官和董事提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目，并应拥有其他权力，履行董事会、本章程或首席执行官可能规定的其他职责。

(a) 秘书应在主要行政办公室或董事会可能指示的其他地点保存或安排保存一份记录，记录董事、委员会或董事以及股东的所有会议和行动，包括举行时间和地点，无论是定期还是特别会议，如果是特别会议，还包括通知的授权方式，出席董事会议或委员会会议的人的姓名，出席董事会议或委员会会议的人的姓名，出席的股份数量或代表出席股东大会和议事会。

根据董事会的决议，秘书应在主要行政办公室或公司转让代理人或登记处办公室保存或安排保存股份登记册或副本股票登记册，显示所有股东的姓名及其地址、每位股东持有的股份的数量和类别、为该股发行的证书的数量和日期以及每份交出取消证书的数量和日期。

秘书应发出或安排发出本章程要求的所有股东和董事会会议的通知，如果章程获得通过，他们应妥善保管公司的印章，并应拥有董事会、本章程或首席执行官可能规定的其他权力并履行其他职责。

股票证书

(a) 除非适用法律另有要求或董事会另有授权，否则自2023年11月15日起，根据根据《交易法》第17A条注册的清算机构运营的直接注册计划，公司的所有股票只能以无凭证账面记账表发行、记录和转让。在向公司交出证书之前，以2023年11月15日之前发行的证书为代表的公司股票应继续是公司的凭证股份。

公司股票证书只能在适用法律要求或董事会另行授权的范围内发行，如果发行，则应采用董事会不时批准的一种或多种形式。此类证书应由代表以证书形式注册的股份数量的公司任何两名授权官员签署，或以公司的名义签署。

证书上的任何或所有签名都可以传真。如果任何已在证书上签名或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记官在此之前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员

证书已签发，可以由公司签发，其效力与他/她在签发之日是此类高级管理人员、过户代理人或注册商的效力相同。

如果任何证书丢失、被盗或销毁，董事会可自行决定授权发行无凭证股票或规定发行方式，以代替丢失、被盗或销毁的证书；前提是，在每种情况下，此类无凭证股票的申请人应向公司及其转让代理人或注册商提供可能要求其满意的相同证据，他们对此类证书的丢失、失窃或销毁及其所有权的自由裁量权，以及他们可能要求的保障或赔偿.

在向公司或公司的转让代理人交出经正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权签发新证书，取消旧证书，并将交易记录在账簿上。

为了使公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息的支付或其他任何权利的分配或分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以决定，事先记录日期，该日期不得超过六十 (60) 或更少在该会议日期之前十 (10) 天以上，也不得超过任何其他行动之前的六十 (60) 天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

除非另有规定，否则公司应有权承认在账簿上登记为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并有权要求在账簿上登记为股份所有者的人对看涨和摊款承担责任，并且不必承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平权或其他主张或权益由特拉华州法律规定。

一般规定

董事会可依法在任何例行或特别会议上宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时认为适当的一笔或多笔储备金，以应付意外开支，或用于均衡分红，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事可以修改或取消任何此类储备金就像它的创建方式一样。

公司的所有支票或索要金钱和票据均应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人签署。

公司的财政年度应由董事会决议确定。

董事会可以在公司印章上刻上公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真印记、粘贴、复制或以其他方式使用印章。

在不违反本章程第7.8节的前提下，公司应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对任何曾经或现在是或有可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或授权的诉讼除外）的一方的任何人进行赔偿该人（或该人的法定代表人）是或曾经是该公司的董事或高级人员，或公司的任何前身，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决书、罚款和在和解中支付的款项

如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地承担的费用。通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

在不违反本章程第7.8节的前提下，公司应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对任何曾经或现在或现在或可能成为公司任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人提供赔偿，理由是该人（或该人的法定代表人）person）是或曾经是公司的董事或高级管理人员或公司的任何前身，或者现在或曾经是该公司的董事或高级职员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付该人为辩护或解决该诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以有理由认为该人符合或不符合最佳条件的方式行事公司的利益；除非不予赔偿就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项提出，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后裁定，尽管对责任进行了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特拉华州商事法院对此类费用的赔偿 Cerry 或其他此类法院应认为合适。

本章程规定的任何赔偿（除非法院下令）只有在特定案例中确定对董事或高级管理人员的赔偿是适当的，因为该人已符合本章程第7.6节或第7.7节规定的适用行为标准（视情况而定）时，公司才应根据具体案例的授权作出赔偿。此类决定应针对在做出此类决定时担任董事或高级管理人员的人作出，(i) 由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事以多数票指定的董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，或者如果此类董事是这样指示，则由独立法律顾问在书面意见中或（iv）股东出具书面意见（但前提是大多数董事是不是此类诉讼、诉讼或程序的当事方，如果他们构成董事会的法定人数，则向股东提出获得赔偿的权利问题供其决定）。对于前任董事和高级职员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人或个人作出。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面成功为上述任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供赔偿

抵扣该人实际和合理地为此产生的费用（包括律师费），在具体案件中无需获得授权。

为了根据本章程第 7.8 节作出任何决定，在适用法律允许的最大范围内，应将某人视为本着诚意行事，其行为有理由认为符合或不违背公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果该人的行为是基于以下记录或账簿，则该人没有合理的理由认为该人的行为是非法的公司或其他企业的账户，或根据提供给该人的信息由公司或其他企业的高级管理人员在履行职责时，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业以合理谨慎的方式挑选的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。本第7.9节中使用的 “另一家企业” 一词是指应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业。本第 7.9 节的规定不得被视为排他性条款，也不得以任何方式限制个人被视为符合本章程第 7.6 节或 7.7 节规定的适用行为标准的情况（视具体情况而定）。

尽管根据本章程第7.8条在具体案件中作出了任何相反的裁决，尽管没有作出任何裁决，但任何董事或高级管理人员都可以在本章程第7.6和7.7条允许的范围内向特拉华州大法官法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定对董事或高级管理人员的赔偿是适当的，因为该人已符合本章程第7.6节或7.7节规定的适用行为标准（视具体情况而定）。本章程第7.8条规定的具体案例中的相反裁决或没有根据该章程作出任何裁决均不得作为此类申请的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。根据本第7.9节提出的任何赔偿申请应在提交此类申请后立即向公司发出通知。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。

在《特拉华州通用公司法》或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，担任或曾经担任董事或高级职员的人在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的费用应由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付；但是，如果特拉华州通用公司法有要求，则应预先支付任何人在其所承担的费用或她作为董事或高级职员的身份（而不是任何其他身份）能力）只有在收到该人或其代表的偿还该款项的承诺后才能作出，前提是最终确定该人无权获得本章程授权的公司的赔偿。

本章程规定或根据本章程授予的费用补偿和垫付不应被视为排斥那些寻求补偿或预支费用的人根据证书、任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动，补偿是公司的政策本第 7.6 和 7.7 节中规定的人员章程应在法律允许的最大范围内制定。本章程的规定不应被视为排除向本章程第 7.6 节或 7.7 节中未指明但根据特拉华州通用公司法或其他规定公司有权或有义务进行赔偿的任何人提供赔偿。公司被特别授权在特拉华州通用公司法或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、员工或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

在《特拉华州通用公司法》或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托雇员的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险。福利计划或其他企业免除对该人声称的任何责任，以及无论公司是否有权或有义务根据本章程的规定向该人提供补偿，或因该人的身份而招致。

就本章程规定的赔偿而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续存在，则有权和授权向其董事或高级管理人员提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是董事的人该组成法团的董事或应其要求任职的高级人员作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本章程的条款，对于由此产生或存续的公司，其地位应与该组成公司继续独立存在时该人对该组成公司所处的地位相同。就本章程而言，提及的 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就员工福利计划、其参与人或受益人征收职责或涉及其服务的任何服务；以及采取行动的人本着诚意，并以合理认为该人符合他人利益的方式进行员工福利计划的参与者和受益人应被视为以本章程所述 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

本章程赋予的赔偿权和预支费用的权利应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人以及其他个人和法定代表人提供保险。

尽管本章程中有任何相反的规定，但除非该诉讼（或部分诉讼）获得公司董事会的授权或同意，否则公司没有义务就该人提起的诉讼（或部分诉讼）向任何董事或高级管理人员提供赔偿。

公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供获得赔偿和预支费用的权利，与本章程中赋予公司董事和高级职员的权利类似。

对本章程任何章节的任何修订或废除，或通过与本章程不一致的证书或章程的任何条款，均不得对修订、废除或通过不一致条款时根据本章程设立的任何董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响，包括但不限于取消或减少本章程对任何法案或对任何法案的影响，发生的遗漏或其他事项，或累积的任何行动或诉讼或在修订、废除或通过不一致的条款之前，产生（或者，如果不是本章程，则会产生或产生）。

修正案

这些章程可以修改、修改或废除，也可以通过公司已发行有表决权股票的至少多数票持有人的赞成票通过新的章程。也可以修改、修订或废除这些章程，或者董事会通过新的章程，前提是公司注册证书授予董事会这种权力。如果此类特别会议的通知中包含有关修改、修改、废除或通过新章程的通知，则上述内容可能会出现在股东或董事会的任何例行大会上，或者在股东或董事会的任何特别会议上。如果公司注册证书赋予董事会通过、修改或废除章程的权力，则不得剥夺或限制股东通过、修改或废除章程的权力。