附录 99.1

合并的 财务报表和 独立审计师报告

Barbeque Integrated, Inc.

作为 2023 年 1 月 1 日的

独立 审计师报告

董事会

Barbeque Internated, Inc.

种植园 佛罗里达州

意见

我们 审计了Barbeque Integrated, Inc. 及其子公司（以下简称 “公司”）的合并财务报表，其中包括截至2023年1月1日的 合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东赤字、 和现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，随附的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则，在所有重大方面公允列报了 公司截至2023年1月1日的财务状况以及截至该年度的经营业绩和现金流量。

意见的依据

我们 根据美利坚合众国（GAAS）普遍接受的审计准则进行审计。报告的 “审计师对财务报表的审计责任” 部分 进一步描述了我们在这些准则下的责任 。根据与我们的审计有关的 相关道德要求，我们必须独立于公司并履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足够、适当 ，可以为我们的审计意见提供依据。

管理层对财务报表的责任

管理层 负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制 ，这些报表不存在由于 欺诈或错误造成的重大错报。

在编制合并财务报表时，管理层需要评估是否存在某些条件或事件（总体上被视为 ），这些条件或事件使人们对公司在 合并财务报表发布或可供发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

审计师 对财务报表审计的责任

我们的 目标是合理保证合并财务报表整体上是否存在重大错报， 是否存在欺诈或错误所致，并发布包含我们意见的审计报告。合理的保证是一种高水平 的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计总能 发现存在重大误报。未发现由欺诈导致的重大错误陈述的风险高于 ，因为欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻 内部控制。如果 个别或总体而言，错误陈述极有可能影响合理用户根据合并财务报表做出的判断，则这些错误陈述被视为重大误报。

在 根据 GAAS 进行审计时，我们：

我们 必须就审计的计划范围和时间、 重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项等事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/ BDO USA，LLP

劳德代尔堡，佛罗里达州

2023 年 4 月 14

Barbeque Integrated, Inc.

合并 资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Barbeque Integrated, Inc.

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Barbeque Integrated, Inc.

合并的 股东赤字表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Barbeque Integrated, Inc.

合并 现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

注 A — 重要会计政策的组织和摘要

业务 和演示基础

Barbeque Holding, LLC的全资子公司Barbeque Integrated, Inc. 及其子公司Smokey Bones、 LLC和Integrated Card Solutions, LLC（统称为 “公司”）的 主要业务是拥有和经营位于美国东部和中西部的食品和饮料餐厅 设施。该公司于2007年12月31日从GMRI, Inc.、宾夕法尼亚州GMR Restaurants, Inc.和Darden Concepts, Inc.手中收购了Smokey Bones Barbeque and Grill（SB）餐厅的资产 和负债后开始运营。

财务 年

公司的财年运营时间为52周或53周。2022财年是一个为期52周的财年，截至2023年1月1日。

整合原则

合并财务报表包括公司的账目。在 合并流程中，所有重要的公司间交易都将被清除。

使用估计值的

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国 GAAP）编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是重大的。

营业 资本

我们的 业务不需要大量的营运资金，而且，与许多餐饮公司一样， 年的营运资金可能为负。收入主要来自信用卡或现金收入，餐厅业务不需要大量应收账款 或库存。截至2023年1月1日的财年，公司提供的运营净现金为713,210美元。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物主要由现金和信用卡处理商的应收账款组成。公司认为，自购买之日起，原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资工具均为现金等价物。 信用卡处理商的应收账款本质上既是短期的，也是流动的，通常在销售交易后的三 天内转换为现金。截至2023年1月1日，该公司有来自信用卡处理商的1,928,822美元的应收账款， 随后被收取。

库存

库存 包括食品、饮料和商品，按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用 先入先出的方法确定的。在评估成本或市场较低时，会适当考虑过时、过高的水平、劣化和其他因素 。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

属性 和装备

财产 和设备资本化，按成本减去累计折旧入账。为在资产的估计使用寿命内使用 直线法规定了折旧和摊销，通常如下：

Leasehold 的改善按改善措施的估计使用寿命中较短者或剩余的租赁期限进行摊销。正常的 维修和维护费用按发生费用收取。大幅延长房产 寿命的翻新、改善和大修将资本化，并报废更换的资产（如果有）。出售或报废财产和设备后， 账户中扣除成本以及相关的累计折旧和摊销，由此产生的任何收益或亏损均包含在随附的合并运营报表中。

公司将建造和翻新餐厅所产生的所有直接成本资本化。完工后，这些成本将从在建工程中重新归类为适用的财产和设备分类并折旧。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明 资产组的账面金额可能无法收回时， 公司就会评估减值。

对于包括无形资产在内的 长期资产，公司会定期评估是否存在减值指标。如果存在此类指标 ，则公司通过确定是否可以通过预计的未贴现现金流收回此类资产的账面价值 来评估长期资产的可收回性。如果未贴现且不计利息 费用的预期未来现金流总额小于账面价值，则根据贴现的未来现金 流量和评估，账面净值超过估计公允价值的部分将计入管理层确定的减值期内的运营账面。截至2023年1月1日的财年，公司在随附的 合并运营报表中记录了1,331,421美元的长期资产减值，减值已计入资产减值损失。

无形 资产

不被视为具有无限期寿命的无形 资产将在其估计使用寿命内进行摊销。

递延的 贷款成本

公司将与债务融资相关的成本资本化，并使用直线 线法（近似实际利率法）在相关债务的整个生命周期内摊销这些成本。与确认的债务负债相关的债务发行成本 在资产负债表中列出，作为直接扣除债务账面金额的方式。

保险 应计金额

公司维持保险，以承保与工伤赔偿、一般责任和 某些雇佣索赔相关的潜在重大损失。在2022财年，该公司对任何承保的一般责任 索赔的自保保留限额为25,000美元。截至2023年1月1日，与一般负债索赔相关的应计负债为265,301美元，包含在 随附的合并资产负债表中的应计费用中。金额是根据公司对解决所有已报告和未报告的索赔的预期最终 成本的估计而入账的。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

收入 确认

收入 根据会计准则主题606（“ASC 606”）中编纂的当前收入确认指南进行确认。根据ASC 606，向客户转让承诺的产品或服务时确认收入，其金额反映了 公司为换取这些产品或服务而获得的对价。当在销售时 支付款项时，收入即被确认。公司公布的销售额已扣除销售税和其他与销售相关的折扣。

未得 收入涉及已售出但尚未兑换的礼品卡，以及根据公司的忠诚度计划获得的奖励但 尚未兑换。当客户兑换礼品卡和忠诚度奖励时，即确认收入。未兑换金额的损失 是根据历史经验估算的，并根据客户行使的权利模式按比例确认为收入。 该公司将截至2023年1月1日的年度的16.5万美元确认为损失。

食物 和饮料成本

食品 和饮料成本包括库存、仓储和相关的采购和配送成本。

供应商 返利

收到的与营销协议相关的第三方 方供应商资金被确认为营销活动发生期间 期间的营销费用减少。 将收到的与批量购买协议相关的第三方供应商资金视为购买期间销售商品成本的降低。估计的定期金额和实际金额之间的差额 根据协议条款进行结算。

广告 费用

广告 费用在费用发生期间记作费用。截至2023年1月1日的财年，向广告费用收取的总金额为3595,469美元，并作为销售、一般和管理费用包含在随附的合并的 运营报表中。

所得 税

递延 所得税资产和负债基于财务报表与资产负债税基之间的差额 ，以这些差异逆转时预计生效的税率来衡量。递延所得税准备金通常 代表该期间递延所得税资产和负债的净变化。税率变化对递延所得税资产和负债 的影响，已在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中得到确认。估值补贴 是在需要将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额时设立的。公司 只有在税务机关根据该立场的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况 时，才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。

2022 年通过的会计 公告

亚利桑那州立大学 2016-022016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2016-02号《租赁》，其中 要求承租人承认资产负债表上的使用权（ROU）资产和租赁负债。公司从2022年1月3日起采用了新标准 ，使用修改后的回顾方法，并可以选择使用某些实用权宜之计。公司选择了 过渡方法，允许其在通过之日最初适用新标准，并确认采用期间留存收益期初余额的累积效应调整 。比较期信息尚未重报，并继续按照该期间有效的会计准则进行报告。

公司将其先前 记为经营租赁的几乎所有租约（包括与已关闭的餐厅物业相关的租赁）的运营租赁负债和相应的ROU资产进行确认。初始ROU资产是使用截至2022年1月3日的增量借款利率计算剩余经营租赁付款的当前 价值，减去了应计入住成本 ，例如关闭的餐厅退出债务、递延租金、未摊销的租赁激励措施以及在采用新标准之前减损的某些 经营表现不佳的餐厅的ROU资产减值。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

未摊销的售后回租交易递延收益（见附注G）和ROU资产的初始减值是通过 累计调整留存收益的期初余额来调整的。379,666美元的调整包括确认递延的 售后回租收益1,839,839美元，减去与封闭门店相关的初始ROU资产减值1,460,173美元。

在 通过ASU 2016-02之后，公司在协议开始时评估协议是否包含租约，并在获得控制权后审查所有财务 或运营分类租约。ROU 资产代表公司在 租赁期内对标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 资产和负债 在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。ROU 资产还包括预先支付的 租赁付款，并因获得的租赁激励而减少。由于大多数租赁不提供隐性利率，公司 使用生效日的增量借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款包括在合理确定公司将行使租约期权时延长租约的选项 。公司假设，如果需要此类期权来实现新餐厅物业的最低租赁期限，并且在租赁期即将结束时会产生大量的 租赁权改善成本，则可以合理地行使期权 。该公司还使用判断来确定其 增量借款利率，该利率基于其当前借款利率或已公布的债务市场利率，其条款与标的 租约相似。除非相关的 ROU 资产已针对 减值费用进行了调整，否则租赁成本摊销将在租赁期内按直线方式确认。

亚利桑那州立大学 2019-122019年12月，作为其简化计划的一部分，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-12年度所得税（“主题740”）。 本指南提供了修正案，删除了主题 740 中一般原则 的某些例外情况，从而简化所得税的核算。修正案还通过澄清和 修正现有指导方针，改善了议题740其他领域的公认会计原则的一致适用并简化了公认会计原则。该公司自2022年1月3日起采用了新标准。该准则对公司的财务报表没有重大影响 。

注 B — 无形资产

无形资产包括以下内容：

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

截至2023年1月1日的财年，无形资产的 摊销费用约为79.7万美元，包含在随附的合并运营报表中的折旧 和摊销中。未来的摊销费用将如下所示：

注 C — 财产和设备

财产和设备，净额，包括以下内容：

截至2023年1月1日的财年，折旧 和摊销费用为5,842,236美元。

注意 D — 公允价值衡量标准

根据美国公认会计原则， 公司没有大量的金融资产或负债，这些资产或负债必须按公允价值按经常性 进行衡量。公司不是任何重要衍生金融工具的当事方。根据美国公认会计原则，公司没有大量的非金融资产或非金融负债，这些资产或非金融负债必须按经常性 公允价值进行衡量。公司没有选择使用美国公认会计原则允许的公允价值衡量选项来衡量目前不需要进行公允价值衡量的任何资产或负债 。该公司认为，由于期限短，现金等价物、应收账款 和应付账款的公允价值接近其账面金额。由于本票的谈判已接近财年 ，该公司认为其关联方应付票据的公允价值约为账面价值。关联方应付票据的公允价值 在公允价值层次结构中被归类为二级，是根据市场价格 确定的，如果没有市场价格，则根据按我们的增量借款利率贴现的标的现金流的现值。

注 E — 融资义务

Promissory 注

2022 年 11 月 10 日，公司与关联方签订了本票（“本票”）。本票 最初的提款偿还了公司未偿还的循环信贷额度和利息，并允许根据要求额外支付未指定金额 的预付款。本票的固定利率为9.5％，每天累计。利息将计入未付的 余额。本票的到期日为2027年11月10日，允许预付款，并要求在 出售、公开发行或清算时强制性预付款。截至2023年1月1日，本票的未偿余额为19,553,963美元， 包括403,963美元的增值利息。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

循环信贷额度

2021年4月20日，公司与BMO Harris Bank N.A. 签订了2,000万美元的循环信用贷款授权协议（“BMO 协议”）。BMO协议没有规定的到期日，而是按需到期。BMO借款的利息按季度支付 ，利率基于伦敦银行同业拆借利率+ 2.5％或最优惠利率减去0.25％。该循环信贷额度在签发本票时已全额偿还余额 。

注 F — 退出活动和经营租赁义务

公司定期评估其经营餐厅的业绩。在2022财年，该公司在租约到期 时关闭了一个地点。2022财年关闭餐厅所产生的成本主要与取消餐厅标记、拆除设备 和终止租约有关，并包含在随附的合并运营报表的餐厅退出成本中。

在 2022财年，公司就封闭地点签订了提前终止租赁协议。截至2023年1月1日，余额共计 约为80.8万美元，包含在随附的合并资产负债表的租赁退出债务中。

截至2023年1月1日的财年，扣除转租收入后的已关闭 餐厅运营费用共计30,287美元，在随附的合并运营报表中作为餐厅 的退出成本列为餐厅 的退出成本。

注 G — 运营租赁

公司根据不可取消的运营租约租赁租赁餐厅设施和设备，设施 的初始期限为10至20年，设备的初始期限为2至3年。这些餐厅设施租赁中的大多数也有5-10年的续订条款，可由公司选择 行使，而设备租赁的续订期为1年。某些租赁包含或有租金，按适用租赁协议中定义的 销售额的百分比确定，并要求公司支付占用成本，例如财产税、保险 和水电费。租金支出中包含的可变租赁付款（如果有）包括或有租金、基于 指数变化的租金以及与占用相关的成本，例如公共区域维护费用和财产税。如果认为续订被合理地保证行使，则公司在其运营租赁承诺中包括续订期 。我们选择了主题842中过渡指南允许的一揽子实用 权宜之计，这使我们能够延续先前就通过主题 842 之前达成的租约 识别、分类和初始直接成本得出的结论。此外，我们选择 不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。对于期限不超过 12 个月的租约，我们选择了短期 租赁豁免，这允许我们不承认过渡期内存在的合格租赁和未来可能签订的新租约的使用权资产或租赁负债。

过渡后，即2022年1月3日。该公司在合并 资产负债表上记录了以下各行项目的增加（减少）：

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

与运营租赁负债相关的补充 信息如下：

截至2023年1月1日，经营租赁负债的到期日 如下：

2020年4月 ，财务会计准则委员会发布了指导方针，允许各实体做出政策选择，是否将与 COVID-19 疫情相关的租赁优惠视为租赁修改。该选择适用于出租人提供的与 COVID-19 疫情影响有关的任何租赁优惠，前提是该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务 大幅增加。在截至2020年12月27日的年度中，该公司以延期支付与 COVID-19 疫情相关的租金的形式获得了约210万美元的非实质性租赁优惠 。延期要求主要在2021年12月 31日之前按月还款。到2023年1月2日，所有延期的款项都已偿还。该公司选择不将这些租金优惠视为租赁修改。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

注意 H — 浓度

可能使公司面临严重集中的信用风险的金融 工具主要由现金和现金 等价物组成。公司在金融机构维持现金余额。这些机构的账户由联邦 存款保险公司（“FDIC”）投保。余额有时可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。

公司与一家主要分销商签订了交付食品和供应品的协议，这些食品和供应品是从多个供应商那里购买的 ，但存放在分销商的设施中。在截至2023年1月1日的年度中，该分销商提供了约90.0％的食品出货量（大约 4180万美元）。该公司预计该分销商的交付不会中断。 如果由于任何原因导致配送中断，管理层认为有其他来源可供购买的商品发货。 此外，该公司还有向餐厅提供产品或服务的供应商。管理层认为，存在许多替代 供应商，预计不会出现中断。

注 I — 所得税

该公司的所得税支出包括以下内容：

公司对所得税进行核算，每年根据 颁布的税率和适用于差异预计会影响应纳税所得额的时期的法律，根据 颁布的税率和适用于差异会影响应纳税所得额的时期的法律，根据 财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差异计算递延所得税资产和负债。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

截至2023年1月1日，递延所得税资产和负债的组成如下：

如果根据证据的权重， 递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则使用 估值补贴来减少报告的递延所得税资产的账面金额。截至2023年1月1日，该公司 的递延纳税负债为282,775美元，这意味着福利管理层估计很有可能实现。在 考虑了所有正面和负面证据之后，管理层确定有必要在2023年1月1日发放估值补贴，以储备其递延所得税资产。

截至2023年1月1日的年度的 所得税税率主要受到税收抵免和估值补贴增加的影响。

截至2023年1月1日 ，该公司估计，无限期的税前净营业亏损结转额约为11,32.4万美元，税前 州和城市净营业亏损结转额约为98.7万美元。由于缺乏影响未来变现的所有权变动，该公司的净营业亏损不受第 382 条年度限制的约束。

公司只有在审计后确定相关税务机关更有可能维持税收状况后， 公司才承认税收状况的财务报表好处。对于最有可能达到门槛的税收状况，财务报表中确认的金额 是最大的收益，在与相关税务机关最终结算 时，实现的可能性大于50％。未被承认的税收优惠的增加或减少可能是因为管理层认为 ，根据后续信息进行审查，该立场可以或无法维持，或者某些税收状况的适用时效法规可能失效。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

公司及其子公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。下表 汇总了截至2023年1月1日主要司法管辖区的开放纳税年度和正在进行的考试：

公司确认所得税支出中与不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2023年1月1日，该公司 没有重大不确定的税收状况，也没有与不确定税收状况相关的利息或罚款准备金。

2020年3月27日，前总统特朗普签署了《CARES法案》，使之成为法律。该立法制定了各种措施，以援助受 COVID-19 疫情影响的公司。该法案中与所得税相关的关键条款包括临时修改净营业亏损利用率 和结转限制、允许退还的最低税收抵免、降低慈善捐款限额、降低 营业利息支出限额以及对合格改善物业的折旧进行技术性更正。

公司将继续在截至2023年1月1日的财务报表中评估CARES法案通过所产生的影响。截至2023年1月1日，该公司 使用了工资税的延期付款，应计金额为0美元。 CARES法案下的其他新税收法规对财务报表没有重大影响。该公司还审查了该法案在确定 其递延所得税资产可变现性方面的影响，并未改变其需要估值补贴的结论。

2020年12月27日，前总统特朗普签署了《合并拨款法》，使之成为法律，这是一项综合支出法案，其中包括 为个人和企业提供的一系列与COVID相关的税收减免。该法案中包含的税收相关措施修订并扩大了今年早些时候由《家庭首次冠状病毒应对法》和《CARES法案》颁布的 条款。该法案还延长了许多 条即将到期的税收条款。此外，该法案规定，在 2022 日历年发生的某些商务餐食可扣除 100% 的扣除，截至2020年12月31日的年度可扣除50％。该公司确定，与 通过《合并拨款法》相关的所得税影响对截至2023年1月1日的年度财务报表并不重要。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。该法案包括美国有史以来最大的一笔用于应对气候变化的投资，在未来 10年内为能源安全和清洁能源计划拨款3,690亿美元，包括激励制造清洁能源设备的条款。从2023年1月1日起，《投资者关系法》对账面收入超过10亿美元的公司征收15％的替代性最低税（AMT）。预计公司不受 新的消费税和AMT税收要求的约束。2022年的《降低通货膨胀法》不会对公司 的财务报表产生重大影响。

注意 J — 突发事件

公司的管理层及其法律顾问评估或有负债，这种评估本质上涉及行使 判断力。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的突发损失或 可能导致的未得到申诉的索赔时，管理层和公司的法律顾问会评估任何法律诉讼 或未主张的索赔的感知案情，以及其中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期案情。

如果 意外开支评估表明很可能发生了损失并且负债金额可以估算， 则估计的负债将在公司的合并财务报表中累计。如果评估表明 意外损失不太可能，但合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有 负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可以确定且具有重大意义）。

Barbeque Integrated, Inc.

合并财务报表附注 ——续

除非涉及担保或可能对公司的财务 状况产生重大不利影响，否则通常不予披露，在这种情况下，担保的性质或其他事项将被披露。该公司认为，无需为所列的任何时期设立任何 储备金。

注 K — 关联方交易

2007 年 12 月 31 日，公司与关联方 Sun Capital Partners Management V, LLC（“Sun”）签订了管理服务协议（“服务协议”）。在截至 2023 年 1 月 1 日的 财年期间支付给 Sun 的管理费和其他可报销费用包含在随附的 运营合并报表中的销售、一般和管理费用中。

正如 在附注E中披露的那样，该公司与Sun Barbace, LLC签订了本票，为其现有债务再融资，并偿还该公司 未偿还的循环信贷额度和利息，借款总额约为19,292,000美元。

注意 L — 后续事件

管理层 已评估了截至2023年4月14日（随附合并财务报表发布之日）的合并财务报表中后续发生的事件是否可能在合并财务报表中披露或调整。