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美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

表格 8-K/A

第 1 号修正案

 

当前 报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

 

报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 9 月 25 日

 

FAT Brands Inc.

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

 

特拉华   001-38250   82-1302696

(州 或其他司法管辖区

of 公司注册)

 

(委员会

文件 编号)

 

(国税局 雇主

身份 编号。)

 

威尔希尔大道 9720 号,套房 500

加利福尼亚州比佛利 山庄

  90212
(主要行政办公室地址 )   (Zip 代码)

 

注册人的 电话号码,包括区号:(310) 319-1850

 

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则为前 姓名或以前的地址)

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文的一般说明 A.2.):

 

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信
   
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料
   
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信
   
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :

 

每个类别的标题  

交易 交易品种

  注册的每个交易所的名称
A 类普通股   脂肪   纳斯达克股票市场有限责任公司
B 类普通股   FATBB   纳斯达克股票市场有限责任公司
B 系列累积优先股   FATBP   纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证   FATBW   纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴 成长型公司 ☐

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

 

解释性 注释

 

这份 表格8-K/A的最新报告修订了FAT Brands, Inc.(以下简称 “公司”)先前于2023年9月26日 提交的有关收购Barbeque Integrated, Inc.及子公司(“BBQI”)的8-K表的最新报告。根据表格8-K的第9.01 (a) 和 (b) 项 允许,此前在表格8-K/A上提交的最新报告 包括先前提交的8-K表最新报告中遗漏的财务报表。

 

2023 年 9 月 25 日,公司从太阳资本合伙人的子公司手中收购了 BBQI。BBQI 拥有并经营 Smokey Bones Barbeque 和 Grill 餐厅设施。

 

公司正在表格8-K/A上提交这份最新报告,以提供BBQI的某些财务报表以及BBQI和公司的未经审计的财务预估信息 ,这是表格8-K第9.01项所要求的。

 

 

 

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(a) 收购业务的财务报表

 

截至2023年1月1日止年度的BBQI 份经审计的合并财务报表作为附录99.1包含在本表8-K/A表格的当前 报告中,并以引用方式纳入此处。

 

截至2023年7月2日的中期六个月,BBQI 未经审计的简明合并财务报表作为附录99.2包含在本报告8-K/A表的附录99.2中,并以引用方式纳入此处。

 

(b) Proforma 财务信息

 

FAT Brands Inc.及其子公司和BBQI截至2022年12月25日止年度和截至2023年6月25日的六个月的 } 未经审计的合并财务信息作为本8-K/A表最新报告的附录99.3列入,并以引用方式纳入此处。

 

(d) 展品

 

以下附录随函提交:

 

展览
不是。
  描述
     
23.1   获得 BDO USA LLP 的同意
     
99.1   截至2023年1月1日止年度的BBQI经审计的合并财务报表
     
99.2   截至2023年7月2日的二十六周BBQI未经审计的简明合并财务报表
     
99.3   截至2023年6月25日的未经审计的预估简明合并资产负债表以及截至2022年12月25日止年度和截至2023年6月25日的二十六周的未经审计的预估简明合并运营报表
     
104   Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

 

 

 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

 

日期: 2023 年 10 月 27 日

 

  FAT Brands Inc.
     
  来自: /s/{ br} Kenneth J. Kuick
    Kenneth J. Kuick
    主管 财务官