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AXCELLA HEALTH INC.D/B/A ACCELLA THERAPEUTICS

邮政信箱 1270
马萨诸塞州利特尔顿 01460

2023 年特别会议的通知
股东
将于 2023 年 12 月 4 日举行

邀请您参加特拉华州的一家公司Axcella Health Inc.（“Axcella”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2023年12月4日上午9点举行，因为它可能会不时延期或推迟。我们的特别会议将仅以虚拟形式举行。您可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/axla2023SM，在会议期间通过网络直播以电子方式参加会议、提交问题并对您的股票进行投票。

所附的股东特别会议通知和委托书包含将在特别会议上开展的业务的详细信息。

无论您是否参加特别会议，都必须让您的股份在会议上得到代表和投票。因此，我敦促你立即投票，通过互联网、电话或签名、注明日期并将随附的代理卡放回随附的信封中交回来提交代理人。如果你决定参加特别会议，即使你之前已经提交了委托书，你也可以更改投票或撤销你的代理。

只有在2023年11月13日营业结束时登记在册的Axcella股东才有权在特别会议及其任何休会或延期上投票。

你的投票很重要。无论您是否能够参加会议，都有代表您的股票都很重要。为确保您的投票记录在案，即使您计划参加会议，也请尽快投票，方法是通过互联网在代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡。

我们的特别会议将仅以虚拟形式举行。您可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/axla2023SM，在会议期间通过网络直播以电子方式参加会议、提交问题并对您的股票进行投票。

我们敦促您按照所附代理卡上的说明通过互联网或电话对股票进行投票，或者无论您是否希望参加特别会议，都填写附上的代理卡的日期、签署并立即归还附带的代理卡。为了方便起见，随函附上了寄给作为代理列表的Broadridge Financial Solutions的预付邮资的信封。如果您亲自参加特别会议，则将根据您的书面要求将您的代理退还给您，您可以亲自对股票进行投票。

我谨代表 Axcella 感谢您一直以来的支持。

真诚地，

/s/ Craig R. Jalbert

Craig R. Jalbert
总裁兼首席执行官

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A ACCELLA THERAPEUTICS

邮政信箱 1270
马萨诸塞州利特尔顿 01460

股东特别大会通知

	时间和日期			2023 年 12 月 4 日美国东部时间上午 9:00
	Place			Axcella Health Inc.（“Axcella”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将仅在www.virtualshareholderMeeting.com/axla202sm上以虚拟形式举行。
	商业项目			• 审议一项批准作为附录A所附决议的提案并进行表决，批准并授权董事会（“董事会”）决定通过一项有利于债权人的转让实现Axcella全部或几乎全部资产的转让（“转让”，以及此类提案，即 “转让提案”）。 • 批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散计划（“解散计划”），作为附录B附于此，如果获得批准，将授权董事会根据解散计划（“解散提案”）清算和解散公司。 • 授予董事会自由裁量权，即使有法定人数，也可以不时地将特别会议延期至一个或多个以后的某个日期，以在当面出席的股份不足的情况下或通过代理人投票支持转让提案或解散提案（“休会提案”），征求更多代理人。 • 处理特别会议或其任何休会、延期或延期之前可能出现的其他事务。
	董事会建议			如所附委托书所述，在仔细考虑了许多因素后，董事会一致认为，转让提案、解散提案和休会提案是可取的，符合Axcella及其股东的最大利益。董事会一致建议您对任务提案、解散提案和休会提案投赞成票。
	记录日期			2023 年 11 月 13 日（“记录日期”）的营业结束。只有记录日期的股东才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。
	代理投票			重要
				请尽早对您的股票进行投票。通过互联网、电话或通过签名、注明日期和归还随附的代理卡迅速对股票进行投票，将节省额外招标的费用和额外工作。如果您想通过邮寄方式投票，则随附一个地址信封，如果邮寄到美国，则预付邮费。立即提交代理不会阻止您在特别会议上对股票进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。

关于将于美国东部时间2023年12月4日上午 9:00 举行的特别会议代理材料可用性的重要通知。该委托书可在我们的网站www.axcellatx.com上查阅，并将于2023年11月17日左右邮寄给股东。

由于我们选择使用 “全套交付” 选项，我们向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本（证物除外）将免费提供给任何股东，Axcella Therapeutics，邮政信箱1270，马萨诸塞州利特尔顿01460，收件人：公司秘书。这份委托书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。

根据董事会的命令，

/s/ Craig Jalbert

克雷格·贾尔伯特
总裁兼首席执行官
2023年11月17日

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书以及以提及方式纳入本委托书的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：Axcella执行转让的能力、解散、预计的现金流通以及股东对转让提案和解散提案的批准。使用但不限于 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语以及类似的词语和表达方式用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、临床结果和其他未来状况的信念、期望和假设。新的风险和不确定性可能会不时出现，因此不可能预测所有风险和不确定性。对任何此类前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示）。

本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于：

•

对分配和解散的计划和期望；

•

对公司可用期权和财务状况的信念；

•

所有关于转让和解散所设想的交易的税务和会计后果的报表；以及

•

有关向股东进行的与转让和解散有关的分配金额和时间的所有陈述（如果有）。

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的预测，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述存在许多重大风险和不确定性，包括但不限于Axcella向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们或我们的关联公司、顾问或代表均不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。截至本文发布之日之后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为我们的观点。

网站

本委托书中提及的网站地址仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本委托书的一部分。

风险因素

在决定是否投票批准本委托书中所述的解散提案之前，应仔细考虑以下风险因素，以及本委托书中以提及方式纳入本委托书的文件中包含的 “风险因素” 部分（见本委托书第37页开头的标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 的部分）中的其他信息。此外，股东应记住，下述风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。下述风险是我们目前认为股东应意识到的重大风险。尽管如此，我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险也可能被证明是重要的。值得注意的是，该公司警告说，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。

公司证券的交易价格可能与公司证券持有人实现的实际价值（如果有）几乎没有关系。因此，公司敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。

与转让和解散有关的风险

我们无法向您保证向我们的股东分配的金额（如果有）。

我们目前的意图是，如果获得股东的批准，转让将在转让提案和解散提案获得批准后立即生效，并提交解散证书。无需股东进一步批准即可实现转让或解散。

但是，我们无法确定地预测向股东分配的时间或金额（如果有）。如本委托书第16页开头的标题为 “提案1：批准转让” 的部分所述，转让将要求公司将其财产的所有权利、所有权、权益、保管和控制权转让给第三方受让人（“受让人”），第三方受让人将清算财产并将收益分配给公司的债权人以履行公司的义务。如果在公司履行了与清算程序相关的所有义务和成本后仍有收益，则剩余的收益将分配给公司的股东。我们无法预测向股东进行任何此类分配的时间或金额，因为不确定公司负债的最终金额、转让和解散过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间，因此无法确定地预测最终可用于分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间的不确定性。可能降低向股东分配价值的不确定性示例包括：受让人与转让过程相关的意外成本、满足任何债权人或其他第三方索赔所需的金额、受让人延迟清算公司资产以及清算资产的转让程序最终取得成功。

受让人将决定向我们的股东分配剩余金额（如果有）的时间。我们无法保证是否或何时会进行任何此类分配，如果进行了任何此类分配，我们也无法保证在任何此类分配中向股东支付的金额。股东获得的收入可能大大低于我们目前估计他们可能获得的金额，或者他们可能根本得不到分配。

如果我们的股东不批准转让提案和解散提案，我们将无法继续我们的业务运营。

如果我们的股东不批准转让提案和解散提案，鉴于公司已停止的业务活动，董事会将继续探讨公司未来有哪些替代方案（如果有的话）；但是，这些替代方案可能仅限于以后在资产可能减少的情况下寻求自愿解散、寻求破产保护（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）或将我们的现金投资于其他运营业务。这些替代方案不太可能带来比拟议的转让和解散更高的股东价值。

我们在生效时间关闭股票转让账簿后，我们的登记股东将无法买入或卖出普通股。

如果董事会决定继续解散，我们打算在提交解散证书时（“生效时间”）关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，除非遗嘱、无遗嘱继承或法律适用，否则我们不会在账簿上记录任何进一步的普通股转让。因此，生效时间过后，我们的普通股将无法自由转让。由于股票转让账簿的关闭，受让人对股东的任何清算分配很可能会按比例分配给与截至生效时间的登记股东相同的登记股东。

我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求，这可能会大大减少有关我们的公开信息。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，但我们将继续承担作为公共报告公司的费用。

我们的普通股目前根据《交易法》注册，该法要求我们以及我们的高级管理人员和董事根据《交易法》第16条遵守该法规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。最近，我们在纳斯达克听证会小组就我们在纳斯达克的普通股退市举行了听证会，并计划开始采取措施退出此类报告要求以削减开支；但是，该过程可能旷日持久，我们可能被要求继续在表格8-K上提交最新报告或其他报告，以披露重大事件，包括与转让和/或解散有关的重大事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供受让人分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向公司服务提供商付款的费用等。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。

股东在收到受让人的最终分配之前，可能无法为美国联邦所得税目的确认损失。

由于转让和解散，出于美国联邦所得税的目的，身为美国人的股东通常会按每股确认收益或损失，其金额等于（1）分配给股东的每股财产的现金总额和公允市场价值（如果有）之间的差额，减去股东承担的任何已知负债或分配的财产（如果有）受制于，以及（2）股东在我们普通股中每股的调整后税收基础。受让人的分配可能在不同的时间和一个纳税年度内发生。通常，只有在股东获得最终分配的纳税年度，并且只有当我们普通股的所有分配的总价值低于该股股东的纳税基础时，股东才会确认任何亏损。敦促股东就转让和解散对他们的具体税收后果咨询自己的税务顾问。

任何分配的税收待遇可能因股东而异，本委托书中关于税收后果的讨论本质上是笼统的。

我们没有要求美国国税局就转让和解散的预期税收后果作出裁决，也不会就任何分配的预期税收后果征求律师的意见。如果本委托书中描述的任何预期税收后果被证明是不正确的，则结果可能是增加公司或股东层面的税收，从而减少股东从转让和解散中获得的利益。适用于特定股东的税收考虑因素可能因股东的个人情况而异，并视其个人情况而定。您应该向自己的税务顾问咨询税务建议，而不是依赖本委托书中对税收后果的讨论。

摘要

此摘要重点介绍本委托书中包含的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。要全面了解根据特拉华州法律和特别会议（定义见下文）通过转让转让Axcella Health Inc.（“Axcella”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）全部或几乎全部资产的法律要求，您应仔细阅读完整的委托书以及随本委托书一起提供的文件。

关于 Accella

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开创一种使用内源性代谢调节剂（emM）组合物治疗复杂疾病的新方法。我们的候选产品由多个EMM组成，这些EMM以不同的组合和比例进行设计，目标是同时影响多种生物途径。我们的产品线包括用于治疗长期 COVID（也称为 COVID-19 后病情和 COVID-19 急性后遗症，或 “PASC”）相关疲劳以及非酒精性脂肪性肝炎（NASH）治疗的主要候选治疗药物。Axcella的普通股面值为每股0.001美元（“普通股”），在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AXLA”。

2023年9月19日，我们以1比25的比率进行了反向股票拆分（“反向股票拆分”）。除非本委托书中另有说明，否则所有股份金额均以反向股票拆分后的基础上反映出来。

将军

Axcella董事会（“董事会”）已确定，除其他外，由于无法筹集继续为Axcella的运营提供资金和履行未来债务所需的额外资金，Axcella建议将Axcella的全部或几乎全部资产转让，以利于Axcella和Axcella的股东的最大利益（“作业”）。转让是受州法律管辖的破产程序，假设转让提案获得Axcella股东的批准，则由Axcella签订合同转让（“转让协议”）启动，该合同转让将Axcella目前对所有不动产或个人财产的所有现有权利、所有权和权益进行转让、授予、转让、转让并移交给第三方受让人（“受让人”）所有其他资产，无论位于何处。转让协议执行后，受让人将完全控制Axcella的资产，而Axcella将不再控制其资产的清算或分配或索赔的解决。转让协议执行后，受让人将向特拉华州财政法院提出申请，该法院为债权人的利益启动司法程序，要求承认转让。然后，受让人将根据各自在法律上的优先顺序清算资产，以满足Axcella所有债权人的普遍利益，以履行Axcella的义务。如果在完全履行Axcella对债权人的所有债务后仍有收益，则剩余收益将分配给您，即股东。由于Axcella不知道受让人将从清算Axcella资产中收回的最终金额，因此Axcella不知道可以分配给股东的金额（如果有）。

转让后，假设Axcella的股东批准解散提案，公司将根据解散计划遵循特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定的解散和清盘程序，该计划除其他外，要求公司向特拉华州国务卿（“国务卿”）提交解散证书；但是，该决定是否继续进行解散以及何时提交解散证书将由董事会自行决定。

如果转让提案和/或解散提案获得批准，Axcella将从纳斯达克全球市场退市。无论转让提案是否获得批准，Axcella都有义务遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用报告要求。

为了促进转让和解散，根据特拉华州法律的要求，董事会正在提交转让提案（定义见下文）和解散提案（定义见下文），以供Axcella的股东批准。

关于本次招标的问题和答案
并在特别会议上投票

以下是您作为Axcella股东可能会遇到的一些问题以及这些问题的答案。这些问题和答案仅突出显示了本委托书中包含的部分信息。你应该仔细阅读整份文件，包括其中的所有证物和附件，以充分理解特别会议的任务提案、解散提案、休会提案和表决程序。

特别会议和投票

我为什么会收到这些材料，谁在征求我的选票？

我们之所以向您发送这份委托书，是因为我们的董事会正在征求您的代理人在Axcella举行的特别会议上进行投票，以寻求股东批准转让提案、解散提案和休会提案，详见此处。本委托书总结了您在特别会议上投票所需的信息。您无需参加特别会议即可对您的股票进行投票。

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

2023 年 11 月 17 日左右，我们将开始邮寄代理材料，包括本委托书和随附的代理卡，或者，对于以街道名称持有的股票（即经纪人或其他被提名人为您的账户持有的股票），则邮寄投票指示表。根据美国证券交易委员会的规定，我们正在向股东通报与即将举行的特别会议相关的代理材料可在互联网上找到。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告可在Axcellatx.com上向我们的股东提供。

为什么要举行虚拟会议？

我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益，可以提高股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参与。此外，我们认为，虚拟形式极大地有助于我们努力为希望参加特别会议的董事、管理层成员和股东维持安全和健康的环境。你将能够在线参加特别会议并通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/axla2023SM 提交问题。您还可以按照以下说明在特别会议上以电子方式对股票进行投票。

特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将就随附的特别会议通知和本委托书中描述的事项进行投票。预计将在特别会议上进行表决的唯一事项是任务提案、解散提案和休会提案。

董事会正在提议转让和解散，并要求股东批准转让提案和解散提案，因为我们无法使用当前的现金和预期的未来现金流继续开展业务，也无法获得额外的股权、债务或其他融资。董事会有责任采取其认为将为Axcella的债权人带来最佳回报的行动，同时尽可能保留向股东分配任何剩余价值的可能性。因此，董事会认为实施转让和解散是可取的，也符合Axcella及其股东的最大利益。董事会认为，转让和解散为债权人提供了在这种情况下获得尽可能高的回报的最佳机会，尽管不确定，但根据受让人清算过程的结果，保留了未来向Axcella股东付款的机会。

特别会议的记录日期是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是2023年11月13日营业结束。

哪些股东可以投票？

董事会已将2023年11月13日的营业结束时间定为记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票其股票的Axcella股东。只有截至记录日期的股东才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。Axcella普通股的每股都有权获得一票。截至记录日期，Axcella已发行和流通2,947,661股普通股。

我被要求对什么进行投票？

董事会要求Axcella在2023年11月13日（特别会议的记录日期）营业结束时登记在册的股东对转让提案、解散提案和休会提案进行审议和表决。董事会目前所知没有其他事项将在特别会议上提请审议。如果除随附的特别会议通知和本委托书中提及的事项以外的任何其他事项应在特别会议上得到妥善审议，则任何代理持有人都可以代表授予此类代理的股东自行决定就此事进行投票。

Axcella为什么要寻求股东对休会提案进行投票？

如果没有足够的赞成票支持转让提案或解散提案，则将特别会议延期至稍后将使董事会有更多时间征求代理人并获得足够的赞成票，以批准该提案。因此，Axcella正在寻求您批准延期提案，以确保必要时，Axcella有足够的时间征求批准转让提案或解散提案所需的选票。

董事会对我应该如何投票我的股票有何建议？

董事会一致建议您对任务提案 “投赞成票”、“赞成” 解散提案和 “赞成” 延期提案。

谁可以参加特别会议？

只有截至记录日期营业结束时登记在册的股东或其正式任命的代理人才能出席特别会议。要出席和参加特别会议，您需要代理卡上包含的控制号码。特别会议将于美国东部时间2023年12月4日上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前到达会议。办理登机手续将在美国东部时间上午 8:30 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。有权在特别会议上投票的股东名单将在（i）特别会议前十天，在Axcella的主要营业地点的正常工作时间公布；（ii）根据Axcella经修订和重述的章程或章程的规定，在特别会议期间公布。

我需要入场券才能参加特别会议吗？

只有通过代理卡控制号码才能进入特别会议。如果您是登记在册的股东并计划参加特别会议，则需要代理卡上包含的控制号码。为了参加特别会议，我们可能会要求您出示截至记录日期的股份所有权证据，例如表明该日期所有权的账户对账单和有效的身份证明。

我需要做什么才能参加特别会议？

如果您在2023年11月13日营业结束时是登记在册的股东，则无需事先采取任何措施即可出席特别会议和/或对股票进行投票。

如果您在记录日期营业结束时是受益所有人（即您的股票通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有），则除非获得经纪人、银行或其他被提名人（即您的股票的登记股东）的 “合法委托书”，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

如何达到法定人数？

我们的章程规定，大多数有权投票的股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成特别会议业务交易的法定人数。我们的已发行普通股中有2,947,661股，有权在记录日期进行投票。因此，如果我们的1,473,831股普通股亲自出席或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。在特别会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

根据DGCL，“弃权” 或 “被拒绝” 表决的股票以及 “经纪人未投票” 的股票被视为当场，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果没有法定人数，则会议主持人或出席会议的代表多数表决权的有表决权持有者可以将会议休会至稍后时间，直到达到法定人数。

每项提案需要多少票才能获得通过？

根据DGCL，批准转让提案和批准解散提案需要Axcella有权对其进行表决的大多数已发行已发行股票投赞成票。弃权票和经纪人对转让提案和解散提案不投票，将与 “反对” 转让提案和解散提案（视情况而定）具有同等效力。

如果特别会议达到法定人数，则需要获得适当多数票持有者的赞成票才能批准休会提案。经纪人的不投票（如果有）和弃权票将不计入就此事进行的投票，也不会对休会提案的结果产生任何影响。

什么是经纪商不投票？

通常，当银行、经纪人或其他受益所有人的被提名人持有的股票因为（i）被提名人没有收到受益所有人的投票指示，以及（ii）被提名人缺乏投票权来投票此类股票的全权投票权时，就会发生经纪人无表决权。根据适用的证券交易所规则，为受益所有人持有Axcella普通股的银行、经纪人和其他被提名人在未收到受益所有人的投票指示时，可以自由决定就例行事项进行投票。在非常规事项上，银行、经纪人和其他被提名人没有自由裁量权来指导受益所有人的股份的表决（就像他们在例行事项上所做的那样），而且，如果受益所有人没有就该事项提供投票指示，则经纪人将对此事进行 “无表决权”。Axcella敦促您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供指示，以便在对每项提案进行表决时可以计算您的选票。您应按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表上提供的指示，为股票提供投票指示。

预计转让提案、解散提案和延期提案将被视为非常规事项。

我该如何投票？

您可以通过电话、互联网或邮件提交有效的代理来代表您的股票进行投票。如果您计划参加特别会议，则可以在会议期间对您的股票进行投票。当你以虚拟方式参加会议时，请手里拿着代理卡。如果您无法参加特别会议，Axcella 敦促您通过以下任一方式提交代理人：

•

通过电话提交代理：您可以每周七天、每天 24 小时致电 1-800-690-6903，使用按键式电话提交代理进行投票。您将被要求提供

代理卡中提供的控制号码。通过电话提交的代理必须在2023年12月3日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。受益人可以每周七天、每天 24 小时使用按键式电话拨打 1-800-454-8683 进行投票。

•

通过互联网提交代理：您可以每周七天、每天 24 小时在 www.proxyvote.com 上提交代理进行投票，并按照该网站上的电子方式提交代理的说明进行投票。您将需要输入代理卡中提供的控制号码。通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2023年12月3日晚上 11:59 之前收到。

•

By QR 码：您可以使用移动设备提交代理扫描代理卡上的二维码进行投票。扫描二维码提交的选票必须在美国东部时间2023年12月3日晚上 11:59 之前收到。

•

通过邮件提交委托书：您可以通过填写委托书附带的代理卡、注明日期和签署来提交投票委托书，然后立即将其邮寄到随附的预付邮资信封中，然后将其退还给投票处理处，转交给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717 的 Broadridge。如果您在美国邮寄，则无需在随附的信封上盖章。如果您收到邮寄或以其他方式收到或获得代理卡或投票指示表，并且选择通过电话或互联网提交代理人进行投票，则无需归还代理卡或投票指示表。通过邮件提交的代理必须在2023年12月3日之前收到。

如果特别会议休会或推迟，上述截止日期可能会延长。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则您可以通过银行、经纪人或其他被提名人填写并交回银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表进行投票，或者，如果此类服务由您的银行、经纪人或其他被提名人提供，则可以通过互联网或电话以电子方式进行投票。要通过互联网或通过银行、经纪人或其他被提名人通过电话进行投票，您应按照银行、经纪人或被提名人提供的投票指示表上的说明进行投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则您不得在特别会议上对股票进行投票，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的 “合法委托书”，该代理人是您的股票的登记股东。

我可以更改我的投票吗？

您可以通过以下方式撤销您的代理：(1) 按照随附的代理卡上的指示，通过邮件输入我们在虚拟特别会议开始之前收到的新投票，或者在截止时间美国东部时间2023年12月3日晚上 11:59 之前通过互联网进行投票，(2) 出席虚拟特别会议并进行投票（尽管参加虚拟特别会议本身不会撤销代理），或（3) 向我们的公司秘书提交书面文书，撤销委托书或另一份正式签署的委托书，日期稍后。在虚拟特别会议上进行投票之前，我们的公司秘书必须收到任何书面撤销通知或随后的代理卡。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的公司秘书或发送至我们在Axcella Therapeutics的主要执行办公室，邮政信箱1270，马萨诸塞州利特尔顿 01460，注意：公司秘书。

如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，则必须联系此类经纪商、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如果我投票支持其中一项但不是全部提案会怎样？

由Axcella收到的代理人代表的Axcella普通股（无论是通过归还随附的代理卡收到的还是通过电话或互联网收到的），如果股东已就本委托书中描述的提案提供了投票指示，则将根据所做的投票指示进行投票。如果您的代理卡已正确执行并退回，但不包含一项或多项待表决提案的投票说明

在特别会议上，或者如果您通过电话或互联网提交代理书，但没有说明您希望如何对特别会议上的每项提案进行表决，则您的股票将被投票 “赞成” 转让提案、解散提案和休会提案。

谁来支付本次代理招标的费用？

Axcella正在进行招标，并将承担招揽代理人的费用。除了邮寄邀请，我们的董事、首席执行官和员工可以在不支付额外报酬的情况下通过电话、短信、传真、电子邮件、个人访谈和其他方式征求代理人。我们已要求经纪行、托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们持有股份的人，并要求提供对代理人进行投票的指示。我们将报销经纪行和其他人与此次分配相关的合理自付费用。

如何以电子方式访问代理材料？

特别会议通知、本委托书和Axcella截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及Axcella向美国证券交易委员会提交的其他材料的副本可在Axcella的公司网站IR.axcellatx.com上免费向股东索取，也可通过以下方式免费获取：info@axcellatx.com。

我还能卖出我的普通股吗？

是的，在有限的时间内。我们预计，在特别会议之前，我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上交易。但是，董事会可能会指示关闭我们的股票转让账簿，并在我们的资产转让给受让人后停止普通股转让记录，股票转让账簿将在生效时间关闭。

我有评估权吗？

不是。根据特拉华州法律，您没有与任何提案相关的评估权。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对特别会议、任务、任务提案、解散、解散计划、解散提案或休会提案、如何提交代理还有其他疑问，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡或投票说明的更多副本，请通过 info@Axcellatx.com 或 (857) 320-2200 与 Axcella 联系。

我怎么知道投票结果？

我们计划在虚拟特别会议上宣布初步投票结果，并将在虚拟特别会议结束后的四个工作日内在表格8-K的最新报告中公布最终结果，该报告将提交给美国证券交易委员会。

为债权人谋利益的拟议转让

Axcella为什么要寻求股东对转让提案进行投票？

根据DGCL第271（a）条，特拉华州公司在继续出售其全部或基本全部财产和资产之前，必须获得有权投票的公司大部分已发行股票持有人的批准。转让设想转让Axcella的全部或基本全部财产和资产。因此，董事会正在寻求股东批准转让提案，以遵守特拉华州的法律。

董事会为什么建议批准任务提案？

董事会根据继续运营的成本和收益，适当考虑 Axcella 可用的潜在战略替代方案后，决定该分配，然后是

解散是可取的，也符合安赛拉和安赛拉股东的最大利益。Axcella无法凭借其当前的现金和预期的未来现金流继续其持续运营，也无法获得足够的股权、债务或其他融资。董事会认为，此次转让为最大限度地提高债权人的回收提供了最佳机会，同时保留了将来向股东支付任何剩余价值的机会。

如果任务获得批准会发生什么？

董事会提议，Axcella将其全部或基本全部资产转让给受让人，以利于Axcella的债权人。转让是受州法律管辖的破产程序，如果得到Axcella股东的批准，则由Axcella签订转让协议启动，该协议使Axcella在所有不动产或个人财产以及所有其他资产中目前存在的所有权利、所有权和权益（无论位于何处）生效、授予、转让、转让并将Axcella在所有不动产或个人财产以及所有其他资产中的所有现有权利、所有权和权益移交给受让人。然后，受让人将向特拉华州财政法院提出申请，该法院为债权人的利益启动司法程序，要求承认转让。然后，受让人将根据各自在法律上的优先顺序，为所有Axcella债权人的普遍利益清算资产，以履行Axcella的义务。如果在完全履行Axcella对债权人的所有债务后仍有收益，则剩余的收益（如果有）将分配给您，即股东。由于Axcella不知道受让人将从清算Axcella资产中收回的最终金额，因此Axcella不知道可以分配给股东的金额（如果有）。

你预计任务何时生效？

Axcella预计，该任务将在特别会议召开后不久生效。

任务完成后，Axcella的业务将如何？

转让生效后，受让人将拥有对Axcella资产的唯一控制权，而Axcella将不再控制其资产的清算或分配或索赔的解决。Axcella将从纳斯达克全球市场退市，并终止其作为美国证券交易委员会报告公司的地位。

在这笔交易中我会收到任何东西吗？

根据目前可用的信息，Axcella无法预测Axcella股东将获得的与转让有关或由于转让而获得的金额（如果有）。根据受让人清算和索赔解决程序的结果，这两者都将决定Axcella的债务范围以及可用于偿还此类债务的金额，清算收益中的剩余价值有可能分配给股东。但是，存在太多的变量和不确定性，我们无法估计实际是否会支付任何款项或向股东支付任何此类款项的金额。

我有与转让相关的评估权吗？

不是。根据特拉华州法律，Axcella的股东无权获得与转让相关的评估、异议者或类似权利。

有与转让相关的风险吗？

是的。您应仔细阅读本委托书第2页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以了解与转让相关的风险的描述。

提议解散公司

Axcella为什么要寻求股东对解散提案进行投票？

根据DGCL第275（b）条，特拉华州公司必须获得有权投票的公司大部分已发行股票持有人的批准，然后才能进行

解散公司。因此，董事会正在寻求股东批准解散提案，以遵守特拉华州的法律。

为什么董事会建议根据解散计划批准解散？

董事会根据公司的财务状况，包括随后的可用现金、资源和运营情况，以及我们先前宣布的对战略替代方案的审查和实施，仔细审查并考虑了其选项。在适当考虑了公司可用的选择后，我们的董事会确定，根据解散计划进行转让和随后的解散是可取的，也符合公司和股东的最大利益。见 “提案2：根据解散计划批准解散——拟议解散的原因。”

解散计划意味着什么？

解散计划概述了根据特拉华州法律解散公司的步骤。解散计划规定，我们将在股东批准解散后提交解散证书；但是，是否继续解散以及何时提交解散证书的决定最终将由董事会自行决定。

如果解散获得批准会发生什么？

如果我们的股东批准解散，我们的董事会将全权决定是否以及何时（在股东批准解散后他们认为合适的时间）进行解散。如果董事会决定继续进行解散，我们将遵循DGCL和解散计划中规定的解散和清盘程序，其中除其他外，要求公司提交解散证书。

如果我们的董事会认为解散不符合我们的最大利益或不符合股东的最大利益，我们的董事会可能会指示放弃解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，无需进一步获得股东批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

我有与解散有关的评估权吗？

特拉华州法律、我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程均未规定与解散有关的持异议股东的评估或其他类似权利，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

是否存在与解散相关的风险？

是的。您应仔细阅读本委托书第2页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以了解与解散相关的风险的描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散协议获得批准并实施，则身为美国人的股东通常将逐股确认收益或亏损，等于（1）分配给股东的每股现金和财产的公允市场价值（如果有）之和，减去股东承担的任何已知负债或分配的财产（如果有）所承担的任何已知负债，以及（2）股东每股普通股的调整后税收基础。

如果向特拉华州国务卿提交解散证书，我们的普通股会怎样？

如果向国务卿提交解散证书，我们的普通股（如果之前没有退市和注销）将从纳斯达克退市并在交易所注销

当我们采取行动时，请采取行动。从生效时间（我们称之为向特拉华州国务卿提交的解散证书的生效时间）起和之后，在遵守适用法律的前提下，我们的普通股的每位持有人将停止对该股票拥有任何权利，但根据解散计划和DGCL获得分配的权利（如果有）除外。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的。根据DGCL，任何股东都不拥有与解散有关的任何评估权。

我们预计将提交解散证书，解散将在股东批准解散后并在转让生效后尽快生效；但是，是否进行解散的决定将由董事会自行决定。

特别会议

本委托书是关于代表董事会征集代理人供美国东部时间2023年12月4日上午9点举行的特别会议使用的，网址为www.virtualshareholderMeeting.com/axla2023SM。

用途

召开特别会议的目的是要求股东对转让提案、解散提案和休会提案进行审议和投票，每项提案均如本委托书中所述。

记录日期；有权投票的股东

董事会已将2023年11月13日营业结束定为记录日期，目的是确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的Axcella股东。截至记录日期，只有Axcella的股东才有权在特别会议上获得通知和投票。截至记录日期，Axcella共有2,947,661股普通股已发行和流通，有权获得特别会议的通知并在特别会议上进行表决。Axcella普通股的每股股票都使其持有人有权就特别会议之前的每项议题进行一票表决。

法定人数；所需投票

如果没有法定人数，则会议主持人或出席会议的代表多数表决权的有表决权股票持有人可以将会议休会至稍后时间，直到获得法定人数。

批准转让提案和解散提案需要获得Axcella流通股票中大多数有权对其进行表决的已发行股票投赞成票。对转让提案和解散提案的弃权票和经纪人不投票，将与 “反对” 转让提案和解散提案具有同等效力。

如果特别会议达到法定人数，则休会提案必须获得就该问题所投多数票持有者的赞成票批准。经纪人的不投票（如果有）和弃权票将不计入就此事进行的投票，也不会对休会提案的结果产生任何影响。

经纪商不投票和弃权票

对于每项提案，你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票将计算在内，以确定是否有法定人数出席特别会议。

通常，“经纪人无表决权” 发生在银行、经纪人或其他受益拥有人提名人持有的股票未就特定提案进行投票时，因为（i）被提名人没有收到受益所有人的投票指示，以及（ii）被提名人缺乏投票此类股票的全权投票权。根据适用的证券交易所规则，为受益所有人持有Axcella普通股的银行、经纪人和其他被提名人在未收到受益所有人的投票指示时，可以自由决定就例行事项进行投票。在非常规事项上，银行、经纪人和其他被提名人没有自由裁量权来指导受益所有人的股份的表决（就像他们在例行事项上所做的那样），而且，如果受益所有人没有就该事项提供投票指示，则经纪人将对此事进行 “无表决权”。Axcella敦促您向银行、经纪人或其他被提名人提供指示，以便将您的选票计算在每项提案的投票中

上。您应按照从银行、经纪人或其他被提名人处收到的投票指示表上提供的指示，为股票提供投票指示。

经纪人未投票（如果有）将计入计算特别会议是否有法定人数。预计转让提案、解散提案和延期提案将被视为非常规事项。对于非常规事项，经纪人的不投票将产生对该提案投反对票的效果。如果您想批准转让和解散，则必须对转让提案和解散提案投赞成票。如果您不指示经纪人如何就转让提案和解散提案对您的股票进行投票，则您的经纪人将无法就转让提案和解散提案对您的股票进行投票，这将产生对该提案投反对票的效果。

董事会的建议

董事会一致批准了转让和解散，并确定继续进行转让、解散以及转让和解散所考虑的任何其他协议和交易对Axcella和Axcella的股东来说是明智的，也符合他们的最大利益。董事会一致建议Axcella的股东对转让提案投赞成票，并对解散提案投赞成票。有关董事会在就转让提案做出决定时考虑的因素的描述，请参阅本委托书中标题为 “拟议转让的原因” 的部分。有关董事会在就解散提案做出决定时考虑的因素的描述，请参阅本委托书中标题为 “拟议解散的原因” 的部分。董事会还一致建议Axcella的股东对休会提案投赞成票。

{BR} 董事会一致建议您对任务提案、解散提案和休会提案投赞成票。

征集代理人和投票程序

只有在您出席或由代理人代表的情况下，才能在特别会议上对您的股票进行投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您提交一份代理书，以确保您的股份得到代表和投票。请参阅本委托书中标题为 “关于本次特别会议招标和投票的问题和答案——我该如何投票？” 的部分以获取更多信息。

代理人的投票和可撤销性

如果您通过互联网、电话或通过邮寄方式返还签名的代理卡提交代理，您的股票将按照您的指示在特别会议上进行投票。如果您在代理卡上签名时没有表明您的投票，则您的股票将被投票选为 “支持” 转让提案、解散提案和延期提案。如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，您必须遵守这些指示，才能对股票进行投票。如果您未能正确遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示，您的股票可能无法被投票。有关更多信息，请参阅上面本委托书中标题为 “经纪人不投票和弃权票” 的部分。

在特别会议表决之前，可以通过以下方式随时撤销代理人：根据本委托书中概述的要求提交日期较晚的委托书（包括在通过电话或互联网提交代理人的截止日期之前通过电话或通过互联网以电子方式提交代理授权），在特别会议之前向安讯塞拉公司秘书发送一份经适当签署的撤销书面通知或出席特别会议并通过选票进行投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，则可以通过向经纪人、银行或其他被提名人或受托人提交较晚日期的投票指示表来更改投票指示，或者如果您从经纪人、银行代理人或信托人那里获得了授权您在特别会议上投票股票的合法委托书，则可以通过参加特别会议并进行投票表决来更改投票指示。您应将任何书面撤销通知和相关信函直接发送给 Axcella 的公司秘书，电子邮件地址为 info@Axcellatx.com。

问题和其他信息

如果您对转让、转让提案、解散、解散提案、延期提案或如何提交代理有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡或投票说明的更多副本，请通过 info@Axcellatx.com 或 (857) 320-2200 与 Axcella 联系。

提案 1：批准转让

将军

2023年11月1日，董事会决定，通过转让将Axcella的全部或几乎全部资产转让给Axcella的债权人是明智的，也符合Axcella和Axcella股东的最大利益。为了促进转让，根据特拉华州法律，董事会正在提交转让提案，供Axcella的股东批准。

如果转让获得Axcella股东的批准，则Axcella希望将Axcella的所有权利、所有权、权益、对Axcella财产的保管和控制权转让给作为受让人的第三方受让人。然后，受让人将清算财产并将收益分配给Axcella的债权人，以履行Axcella的债权人。如果在履行Axcella的所有义务后仍有收益，则剩余的收益（如果有）将分配给股东。由于Axcella不知道受让人将从清算Axcella资产中收回的最终金额，因此Axcella不知道是否有任何金额可供分配给股东。董事会将确定受让人。

拟议任务摘要

转让生效后，受让人将拥有对Axcella资产的唯一控制权，而Axcella将不再控制其资产的清算或分配或索赔的解决。Axcella将从纳斯达克全球市场退市，并终止Axcella作为美国证券交易委员会报告公司的地位。

根据目前可用的信息，Axcella无法预测Axcella的股东是否会获得与转让有关或由于转让而获得的任何款项。假设受让人能够解决Axcella的所有债务，则有可能向股东支付一定数额的清算收益。但是，有太多的变量和不确定性，我们无法估计实际是否会支付任何款项或任何此类潜在付款的金额。

在为履行公司义务而向债权人进行分配之后，Axcella向股东进行的任何分配将根据截至生效时间股东持有的普通股按比例分配。

拟议任务的原因

在寻求潜在的资金来源和其他方式以继续经营Axcella的业务并探讨了所有选择之后，董事会认为，此次转让为Axcella履行对债权人的义务提供了最佳机会，也可能为未来向股东付款提供机会。目前，董事会已经考虑了这些选项，并于2023年11月1日确定此次转让符合Axcella的最大利益，也符合Axcella股东的最大利益。

在做出这一决定时，董事会考虑了此类条款和替代方案，以及以下因素：

•

Axcella 的财务预测和持续的负现金流；

•

Accella 的债务总额；

•

Axcella 无法继续用其当前的现金流为其现有业务提供资金；

•

Axcella 无法筹集额外资金；以及

•

总体经济状况。

董事会在得出转让符合安赛拉最大利益和安赛拉股东最大利益的结论时还考虑了以下风险：

•

向股东分配任何款项的时间、性质和金额的不确定性；

•

转让给股东的分配可能性不会超过股东在涉及Axcella的出售或其他交易或在公开市场上出售股票时本可以获得的金额；以及

•

Axcella的某些执行官和董事可能在转让中拥有与Axcella股东的总体利益不同或之外的财务利益。

鉴于评估任务时考虑的因素多种多样，董事会认为在得出结论时对所考虑的具体因素给予相对权重是不切实际的，也没有进行量化或以其他方式尝试。此外，委员会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于最终确定做出任何具体决定，而是对上述因素进行了总体分析。在考虑上述因素时，理事会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。

Axcella无法保证转让后向Axcella股东分配（如果有）将等于或超过最近在纳斯达克全球市场上交易的普通股价格或未来可能进行场外交易的价格或价格。但是，董事会认为，批准该转让符合Axcella的最大利益，也符合Axcella股东的最大利益。

对股东的影响

根据目前可用的信息，我们无法预测Axcella的股东是否会获得与转让有关或由于转让而产生的任何现金、股票或其他财产。根据监管方面的考虑，我们的普通股将在转让后退市，我们计划在特别会议结束后采取措施终止我们在美国证券交易委员会的申报公司身份。因此，我们预计，在生效时间过后，我们的股东将没有现成的手段来处置其普通股。

特拉华州法律规定的转让

特拉华州法律规定，公司可以为债权人的利益进行转让，但前提是获得公司董事会的批准，然后获得有权对其进行表决的多数已发行股票的批准。如果此类转让得到公司股东的批准，则该公司将执行转让协议，将其财产的所有权利、所有权、权益、保管和控制权转让给第三方受让人。转让协议执行后，受让人将向特拉华州财政法院提出申请，该法院为债权人的利益启动司法程序，要求承认转让。然后，该受让人清算财产，并根据其各自在法律上的优先顺序将收益分配给该公司的债权人，以履行公司的义务。如果在公司履行了与清算过程相关的所有义务和成本后仍有收益，则剩余收益将分配给公司的股东。

缺乏评估权

根据特拉华州法律，Axcella的股东无权获得与转让相关的评估权、异议权或类似权利。

转让获得批准后 Axcella 的行为

委托书的这一部分描述了拟议任务的实质方面以及 Axcella 和董事会预计就该转让采取的步骤。虽然 Accella 认为

此描述涵盖了作业的重要条款，此摘要可能不包含对您来说重要的所有信息。你应该仔细阅读整份委托书，包括标题为 “任务摘要” 的部分。

批准转让

要继续进行转让，转让提案必须获得Axcella有权投票的大多数已发行股票的赞成票批准。通过Axcella普通股持有人的必要投票批准转让提案将构成董事会根据特拉华州法律的任何适用条款进行转让的完全批准和授权，而无需股东采取进一步行动。

作业

如果转让提案获得Axcella股东的必要投票批准，则可以在董事会根据特拉华州法律酌情决定认为对Axcella的最大利益和Axcella股东的最大利益是必要、适当或可取的时候完成以下步骤：

•

停止安赛拉的所有业务活动，与转让有关的业务活动除外；以及

•

采取特拉华州法律和任何其他适用法律法规允许或要求的任何和所有其他行动。

发行版

根据目前获得的信息，Axcella无法预测Axcella的股东是否会因公司资产的转让或清算而获得任何款项。如果受让人能够解决Axcella的所有债务，则有可能向股东支付一定数额的清算收益。但是，有太多的变量和不确定性，我们无法估计实际是否会支付任何款项或任何此类付款的金额。

监管部门批准

除非遵守与本委托书相关的适用美国证券交易委员会法规和特拉华州法律，否则我们不知道为完成转让可能需要任何美国联邦或州的监管要求或政府批准或行动。如果Axcella的股东批准了转让提案并且Axcella签订了转让协议，则受让人将向特拉华州财政法院提出申请，该法院启动司法程序，要求为债权人的利益承认转让。如果Axcella的股东批准转让提案，我们打算在特别会议结束后尽快签订转让协议。

停止普通股交易

我们预计我们会将转让通知金融业监管局（FINRA），并要求我们的普通股在转让后在合理可行的情况下尽快在纳斯达克全球市场上停止交易。目前，我们还预计将在特别会议之后关闭股票转让账簿，并在生效时间停止记录转让和发行股票证书。因此，预计我们的普通股交易将在转让之日或转让后不久停止。

报告要求

无论转让提案是否获得批准，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，尽管遵守此类报告要求可能会带来经济负担，对股东的价值微乎其微。如果我们的股东批准转让提案，为了削减开支，我们打算在特别会议之后

向美国证券交易委员会寻求救济，以暂停我们在《交易法》下的报告义务，并最终终止我们普通股的注册。如果我们无法暂停向美国证券交易委员会提交定期报告的义务，我们将有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，并将被要求继续承担与这些报告要求相关的费用，包括法律和会计费用。

会计处理

如果Axcella的股东批准转让提案，Axcella会将其会计基础更改为清算会计基础。根据会计清算制，资产按其估计的可变现净值列报，负债按其估计的结算金额列报。记录的负债将包括与执行转让和解散相关的估计费用。对于定期报告，清算中的净资产报表将汇总每股已发行普通股的清算价值。报表中列出的估值将代表管理层根据目前的事实和情况，根据管理层的假设，对资产的可变现净值、负债清偿额以及与执行转让和解散相关的费用的估计。资产和负债的估值必然需要许多估计和假设，在执行转让和解散条款时将存在很大的不确定性。Axcella资产的最终实现价值以及为偿还Axcella负债而支付的最终金额预计将与年度或中期财务报表中记录的估计值有所不同。

转让中某些人的利益

Axcella的某些现任和前任执行官和董事可能在转让中拥有的经济利益，这些利益可能与Axcella股东的总体利益不同，或者除此之外。特别是：

•

在转让期间，Axcella将向Axcella的唯一董事兼总裁、财务主管兼公司秘书克雷格·贾尔伯特以及服务提供商和代理人或其中任何一方支付补偿，以补偿与公司业务的持续运营和转让的实施有关的服务。此类补偿预计不会与为类似服务向外部机构支付的补偿有实质性差别；

•

截至2023年10月31日，安赛拉的某些前董事和执行官实益持有安赛拉普通股9,634股，以及受已发行股票期权约束的90,165股普通股，这些股票可在2023年10月31日之后的60天内行使。截至2023年10月31日，Axcella普通股此类股票的估计价值为52,698美元（基于截至该日的Axcella普通股每股收盘价为5.47美元）。拥有Axcella普通股的某些前董事和执行官将有权按照与Axcella其他股东相同的条款和条件获得与Axcella股东向Axcella的登记股东进行任何分配时获得的相同分配和其他收益；以及

•

Axcella的某些前董事和高级管理人员可能有权从Axcella获得递延薪酬、赔偿和保险。

董事会意识到了这些潜在的不同利益，并在评估任务、做出批准此类计划及由此计划所设想的行动的决定时考虑了这些利益，本委托书标题为 “拟议任务的原因” 的部分对此进行了更全面的讨论。

与转让和解散有关，董事会任命了唯一董事克雷格·贾尔伯特先生，所有其他董事辞职。贾尔伯特先生还被任命为Axcella的总裁、财务主管兼公司秘书。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年10月31日的有关根据其现有股权补偿计划可能发行的Axcella普通股的信息。

	股权薪酬计划信息
计划类别	的数量证券待发行运动后的优秀期权，认股证和权利		加权平均值练习的价格太棒了选项，认股证和权利			证券数量还可用为了将来发行低于净值补偿套餐（不包括中的证券第一列)
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)		205,694(2)		$	119.55		305,222(3)(4)
股权补偿计划未获得证券持有人批准		—			—		—
总计		205,694		$	119.55		305,222

(1)

包括Axcella Health Inc. 修订和重述的2010年股票激励计划（“2010年计划”）、2019年计划和Axcella Health Inc. 2019年员工股票购买计划（“2019年员工股票购买计划”）。

(2)

包括行使已发行股票期权时可发行的204,560股普通股和限制性股票单位结算时可发行的1,134股普通股。

(3)

截至2023年10月31日，2019年计划下有267,814股股票可供授予，根据2019年员工股票购买计划，有37,407股股票可供授予。截至我们的首次公开募股结束时，不得根据2010年计划授予额外的股权奖励。根据2010年计划或2019年计划授予的任何奖励而被没收、取消、我们在归属之前被没收、取消、重新收购、在未发行股票的情况下偿还或以其他方式终止（行使除外）的普通股，以及在行使股票期权或结算此类奖励以弥补行使价或预扣税款时扣留的普通股将添加到2019年计划下可供发行的普通股中。

(4)

2019年计划规定，每年1月1日，将在2019年计划下获准发行的股票中自动增加额外数量的股票。每年增加的股票数量将等于以下两者中较低者：（i）前一年的12月31日已发行股份的4％，或（ii）董事会薪酬委员会确定的金额。2019年员工股票购买计划规定，在2029年1月1日之前，每年1月1日将自动向根据2019年员工股票购买计划获准发行的股票中增加额外数量的股票。每年增加的股票数量将等于：（i）前一年的12月31日已发行股份的1％，（ii）237,181股或（iii）董事会薪酬委员会确定的金额中的最小值。

赔偿和保险

就转让而言，Axcella将继续在适用法律、Axcella经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程以及任何合同安排允许的最大范围内，就与转让有关的行动向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿。董事会有权在必要、适当或可取的情况下购买和维持保险，以履行此类赔偿义务，包括寻求延长Axcella目前有效的保险单的时间和覆盖范围。

除上述内容外，目前预计该转让不会给Axcella的任何执行官或参与通过该转让的投票的董事带来任何实质性利益。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下是转让对股东适用的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。此讨论仅供一般参考

仅限于向任何特定股东提供法律或税务建议，而且不是。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的现行规定以及其他法律依据，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力。对于下文讨论的事项，美国国税局（“IRS”）没有作出任何裁决或将要征求律师的意见。以下讨论中提出的税收后果对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局不会成功主张相反的立场或法院不会采纳相反的立场。

鉴于您的特殊情况，本讨论并未描述可能与您相关的所有美国联邦税收后果，例如联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或医疗保险税对净投资收入产生的后果，或者如果您是应计法纳税人，必须将收入项目的确认时间与第 451 (b) 条规定的 “适用财务报表” 保持一致，则会对您产生的影响守则，或适用于您的不同税收后果（如果您是普通股的受益所有人（“股东”）受特殊规则约束。此类特殊规则和情况包括证券交易商的股东、金融机构、保险公司、出于所得税目的被归类为合伙企业的实体、免税组织、外国人、通过股票期权或股票购买计划或其他补偿性交易获得普通股的股东、需缴纳替代性最低税的股东、作为包括普通股在内的跨式投资的一部分持有普通股的股东或更多其他职位，或根据《守则》进行建设性出售普通股的股东。

为避免疑问，本摘要仅适用于您是美国持有人。出于美国联邦所得税的目的，如果您是以下股东，则您是美国持有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组建的公司；或

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

每位股东应咨询股东自己的税务顾问，以确定股东对转让股东的特定美国联邦所得税后果和其他税收后果，包括任何州、地方和外国税法以及此类法律的任何变更的影响。

一文不值的股票。根据美国联邦所得税法，如果股票变得一文不值，则由此产生的损失将被视为在股票首次变得一文不值的纳税年度的最后一天出售或交换资本资产的损失。如果目前没有清算价值，没有合理的希望和期望股票在未来某个时候变值，并且有可识别的事件证实该股票毫无价值，则通常将股票视为一文不值。

转让完成后，Axcella的股票将在纳斯达克全球市场退市。如果股东没有获得任何清算分配，则该转让很可能是确定Axcella股票毫无价值的可识别事件，并且每位股东都应确认资本损失，该资本损失等于股东在股东股票中调整后的税收基础。为了确定股东持有Axcella股票的期限，以及资本损失是长期还是短期资本损失，股东的持有期应按股东应纳税年度的最后一天（个人股东为12月31日）出售股票的方式来确定。

潜在的后续清算。如果随后在与转让同一个纳税年度进行清算分配，则股东在完全清算Axcella时收到的款项应视为为换取普通股而支付的款项。一般而言，每位Axcella股东应确认资本收益或亏损，等于该Axcella股东获得的对价金额与Axcella股东对交出的Axcella股票的调整后税收基础之间的差额。

如果在转让后的一年内收到清算分配，并且股东已将转让和其他事件视为证实一文不值，则股东应考虑提交修改后的申报表，以消除毫无价值的股票损失的影响，并仅报告下一年度的清算分配的损益。

应分别确定每个股票区块的收益或亏损，“区块” 由在单笔交易中以相同成本收购的股票组成。该收益或亏损将是长期资本收益或亏损，前提是持有股票用于投资，并且股东持有此类股票的期限超过一年。对于非公司Axcella股东，长期资本收益的最高联邦所得税税率通常为20％，短期资本收益按普通所得税税率纳税。未被资本收益抵消的资本损失只能从非公司股东的普通收入中扣除，每年最高金额为3,000美元。非公司股东不得结转资本损失，但此类亏损可能会结转到随后的纳税年度。公司股东的所有净资本收益均按正常公司税率纳税。尽管公司股东通常只能在资本收益的范围内扣除资本损失，但公司股东的任何未使用资本损失通常可以结转。

如果有清算分配，则提供备用预扣税。联邦所得税法要求，为了避免 “应申报付款”（目前税率为24％）的备用预扣税，每位公司股东必须（a）在W-9表格上向Axcella提供该股东的正确纳税人识别号（“TIN”），并证明没有损失备用预扣税豁免，或（b）在相应的W-8表格上为免除备用预扣税奠定基础（包括 W-8BEN、W-8ECI、W-8EXP 和 W-8IMY 表格（如适用）或 W-9 表格。豁免股东（包括所有公司和某些外国人等）不受备用预扣税和申报要求的约束。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向你支付的款项中的任何备用预扣税金额将被允许抵免您的美国联邦所得税（如果有），并可能使您有权获得退款。在法律要求的范围内，Axcella将向美国国税局报告根据清算Axcella向股东支付的应申报款项（如果有）。

需要投票

批准转让提案需要我们在记录日期已发行并有权对转让提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票、经纪人不投票和未能投票的效果与投票 “反对” 转让提案的效果相同。

董事会的建议

2023 年 11 月 1 日，董事会确定转让及其所考虑的其他交易是可取的，符合安赛拉及其股东的最大利益，批准向公司股东提交转让提案并建议予以批准。

董事会一致建议您对任务提案投赞成票。

提案 2 — 根据解散计划批准解散

我们的董事会（i）已决定，在转让之后（假设转让提案获得批准），解散是可取的，并且符合公司和股东的最大利益，（ii）批准了解散，（iii）通过了解散计划。本委托书第24页开头的 “提案2——根据解散计划批准解散——拟议解散的背景” 中描述了解散的原因。解散需要我们有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股持有人的批准，而特别会议正是本委托书的主题。我们的董事会一致建议我们的股东批准解散。

一般而言，当我们解散时，我们将按照DGCL的要求，停止开展业务，清理事务，处置任何剩余的非现金资产，支付债务或以其他方式安排债务，并分配剩余资产（如果有）。关于解散，我们将遵循DGCL和我们的解散计划规定的清算、解散和清盘程序，详见本委托书第37页开头的 “提案2——根据解散计划批准解散——适用于我们解散的特拉华州法律”。您应仔细考虑与我们的完全清算和解散相关的风险因素，如本委托书第2页开头的 “风险因素——与转让和解散相关的风险” 中所述。

在遵守DGCL和我们的解散计划的要求以及本委托书中描述的转让程序（假设转让提案获得批准）的前提下，我们或受让人（视情况而定）将使用我们现有的现金来支付我们的清盘程序，包括：

•

所得税和其他税款；

•

在存续期内与我们的解散和清盘相关的费用；这些费用可能包括实施和管理我们的解散计划所需的费用以及支付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问和其他人）以及顾问和其他协助我们解散的人员的费用和其他金额；

•

作为解散程序的一部分，我们没有拒绝的他人对我们的任何索赔；

•

我们根据与第三方的合同所欠的任何款项；

•

为我们需要设立或认为适当设立的任何储备金或其他证券提供资金，以支付主张的索赔（包括诉讼）和未来可能的索赔，详见下文；以及

•

仅限于预留上述款项后的剩余部分，清算向我们的股东发放的分配，这些分配可以根据DGCL要求的程序不时进行，如下所述。

向股东的预计分配额

根据目前获得的信息，Axcella无法预测Axcella的股东是否会因转让和/或解散而获得任何金额。假设受让人能够解决Axcella的所有债务，则有可能向股东支付一定数额的清算收益。但是，有太多的变量和不确定性，我们无法估计实际是否会支付任何款项或任何此类付款的金额。

在遵守转让流程的前提下，Axcella在向债权人进行分配以履行Axcella的义务后向股东进行的任何分配都将根据截至生效时间股东持有的普通股按比例分配给股东。

我们无法预测任何分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等不确定性使得我们无法确定地预测最终将是的实际净现金金额

可供分配给股东或任何此类分配的时间安排。因此，我们无法估计我们或受让人（视情况而定）何时能够向股东进行任何分配。参见本委托书第2页开头的标题为 “风险因素——与转让和解散有关的风险” 的部分。

本介绍部分中对解散的描述本质上是一般性的，受各种其他因素和要求的约束，详见下文。

拟议解散的背景

在正常情况下，我们的董事会和管理团队不时评估和考虑公司的各种财务和战略机会，这是我们为股东提高价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、剥离、业务合并和其他交易。

作为持续考虑和评估长期前景和战略的一部分，我们的董事会经常根据我们的业务发展、竞争格局、总体经济和金融市场的发展，审查我们的管理、战略和财务替代方案，所有这些都是为了提高股东的价值并对患者的生活产生积极影响。作为该过程的一部分，我们的管理层不时与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论。这包括与众多公司就潜在的全球和区域合作伙伴关系进行接触，以及与公司就战略交易进行多次讨论。

从历史上看，我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开创一种使用内源性代谢调节剂（emM）组合物治疗复杂疾病的新方法。我们的候选产品由多个EMM组成，这些EMM以不同的组合和比例进行设计，目标是同时影响多种生物途径。我们的产品线包括治疗长期 COVID（也称为 COVID-19 后病情和 COVID-19 急性后遗症，简称 “PASC”）相关疲劳以及非酒精性脂肪性肝炎（NASH）治疗的主要候选治疗药物。

2022 年 12 月 12 日，董事会批准调整公司计划的优先顺序和业务重组，以支持其精简的优先事项。作为本次重组的一部分，董事会批准裁减公司约85％的员工。自重组以来，该公司已采取多项行动，包括终止用于治疗 NASH 的 AXA1125 的 EMMPACT 2b 期临床试验，将重点放在用于治疗长期 COVID 相关疲劳的 AXA1125 上，以及执行撤出设施和出售其非租赁实验室设备的计划。

在寻求潜在的资金来源和其他方式以继续经营Axcella的业务之后，Axcella一直无法找到可行的任务替代方案。董事会认为，此次转让为债权人提供了实现最佳回收的最佳机会，也可能为将来向股东付款提供机会。

有鉴于此，我们的董事会决定，批准解散计划使我们的董事会在优化股东价值方面拥有最大的灵活性，因此，我们的董事会于2023年11月1日通过了决议，批准了解散和解散计划，并建议我们的股东批准解散和解散计划。

提议解散的原因

董事会认为，解散符合Axcella的最大利益，也符合我们股东的最大利益。董事会详细考虑并探讨了Axcella可用的潜在战略替代方案，例如合并、资产出售、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易，根据此类审查的结果，现在认为，根据解散计划寻求公司清盘可以使我们的董事会在优化股东价值方面具有最大的灵活性。

在决定批准解散时，除其他相关因素外，董事会还考虑了安讯目前没有重要的剩余业务运营或业务这一事实

潜在客户；尽管没有收入来源或融资选择，但Axcella仍将承担与上市公司相关的巨额会计、法律和其他费用；以及Axcella已经进行了评估，以确定涉及Axcella资产或整个Axcella的剩余战略替代方案，例如合并、资产出售、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易，这些替代方案有合理可能为其提供价值我们的股东超过该金额股东将在清算中获得。评估后，董事会得出结论，解散是Axcella目前可用的替代方案中的首选策略，符合Axcella及其股东的最大利益。因此，董事会批准了根据解散计划解散Axcella，并建议我们的股东批准解散提案。

适用于我们解散的特拉华州法律

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将由DGCL管辖。以下是适用于解散的一些DGCL条款的简要摘要。以下摘要完全由 DGCL 第 275 条至第 283 条限定，这些条款作为附件 A 附于本委托书后。

特拉华州一般法律

董事会和股东的授权。如果公司董事会认为公司解散是可取的，则可以以全体董事会的多数票通过一项大意如此的决议，并通知有权就解散问题进行表决的公司股东通过该决议并召集股东大会就该决议采取行动。我们的董事会一致通过了一项决议，批准了解散和解散计划，宣布它们是可取的，并将其推荐给我们的股东。解散必须得到我们大多数已发行普通股持有人的批准和批准，该持有人有权对解散提案进行表决。

解散证书。如果公司的股东批准解散，则为完成解散，公司必须向国务大臣提交解散证书。如果我们的股东在特别会议上批准解散，我们打算在收到解散证书后尽快向国务卿提交解散证书。但是，此类申报的时间由董事会酌情决定。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东批准解散，但董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下放弃解散。尽管我们目前认为一旦获得股东批准，董事会没有任何理由放弃解散提议，以使董事会能够最大限度地灵活地按照股东的最大利益行事，但董事会通过的决议中包含的措辞允许董事会在提交解散证书之前随时无需股东采取进一步行动即可灵活地放弃解散。

解散时间。当公司向国务卿提交解散证书并生效后，以及该公司对国务卿授权征收的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和费用进行招标，该公司将被解散。我们在此将解散证书的生效时间称为 “生效时间”。

公司解散后的延续

被解散的公司在解散后继续存在三年，或特拉华州财政法院可能指示的更长时间，目的是起诉和辩护诉讼，使公司能够结算和关闭业务，处置和转让财产，履行负债并将任何剩余资产分配给股东。但是，被解散的公司不得继续经营其成立时的业务。在生存期（定义见下文）之前或期间由公司发起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不会因解散而减少，就任何此类诉讼、诉讼或程序而言，公司将在生存期之后继续进行，直到任何相关的判决、命令或法令在没有的情况下得到全面执行

特拉华州大法官法院必须作出任何特别指示。我们的解散计划将指导解散后的清盘程序。参见本委托书第28页开头的标题为 “提案2——根据解散计划批准解散——我们的解散计划” 的部分。

向索赔人和股东的付款和分配

解散的公司必须根据DGCL的适用条款为向公司支付索赔（或预留资金作为付款担保）做好准备，并将剩余资产分配给公司的股东。解散的公司可以通过以下两种程序之一来做到这一点。

DGCL 第 280 条和第 281 (a) 条规定的安全港程序（“安全港程序”）

已解散的公司可以选择向对公司提出索赔的人（在公司参与的任何未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔）（“当前索赔人”）以及根据未来事件的发生或不发生或其他有条件或未到期的情况提出合同索赔的人（“或有合同索赔人”）发出解散通知，并在发出这些通知后，按照中规定的程序 DGCL，如下所述。

解散计划为董事会提供了选择遵循安全港程序而不是替代程序（定义见下文）的自由裁量权。

目前的申请人

通知和出版物。发给当前索赔人的通知必须说明 (1) 所有此类索赔必须以书面形式向公司提出，并且必须包含足够的信息，使公司能够合理地了解索赔人的身份和索赔的实质内容；(2) 必须向其发送索赔的邮寄地址；(3) 公司必须收到索赔的日期（“索赔日期”），该日期不得早于索赔之日起60天公司的通知；(4) 如果在索赔日期之前未收到索赔，索赔将被禁止；(5)公司可以在不另行通知当前索赔人的情况下向其他索赔人和公司的股东进行分配；以及 (6) 公司在解散之日前三年中每年向股东进行的所有分配的总金额。该通知必须每周至少在公司特拉华州注册代理人所在县和公司主要营业地点的普通报纸上连续两周发布一次，如果公司在解散时总资产超过1000万美元，则在全国发行的所有日报上至少发布一次。在通知首次发布之日当天或之前，公司还必须通过认证信或挂号信将通知副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司作为当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

不回应通知的影响。如果解散的公司在索赔日期之前没有收到根据前段收到实际通知的当前索赔人对公司通知的答复，则索赔人的索赔将被禁止。

对通知回复的处理。如果解散的公司在索赔日期之前收到对公司通知的答复，则解散的公司可以全部或部分接受或拒绝索赔。如果已解散的公司拒绝索赔，则必须在收到索赔后的90天内（或者，如果更早，则在生存期到期前至少 150 天），通过挂号信或挂号信将拒绝通知邮寄给当前索赔人，并要求退回收据。通知必须指出，如果当前索赔人未在驳回之日起 120 天内就该索赔提起诉讼、诉讼或诉讼，则任何被拒绝的索赔都将被禁止。

对索赔被拒绝不予回应的影响。如果已解散的公司拒绝索赔，而当前索赔人在驳回后的120天内没有就该索赔提起诉讼或诉讼，则当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同索赔

通知。发给或有合同索赔人（因未来事件的发生或不发生或有条件或未到期而提出合同索赔的人）的通知必须与发给当前索赔人的通知的形式基本相同，发送和发布的方式必须与发给当前索赔人的通知相同，并应要求或有合同索赔人根据此类通知的条款提出索赔。

对合同索赔人的回应。如果解散的公司在通知中规定的日期（公司必须收到或有合同索赔人的索赔）之前收到答复，该日期必须不早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起的60天，则解散的公司必须向或有合同索赔人提供已解散的公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供补偿的担保。此优惠必须在已解散的公司收到索赔后的90天内（或者，如果更早，则至少在解散后存活期到期前150天），通过认证信或挂号信邮寄给或有合同索赔人，并要求退货收据。如果或有合同索赔人在收到担保提议后的120天内没有向已解散的公司发出拒绝该提议的书面通知，则索赔人被视为接受担保作为满足对已解散公司索赔的唯一来源。

特拉华州衡平法院的裁决

遵守安全港程序的已解散公司必须向特拉华州财政法院提出申请，以确定担保金额和形式，(1) 有合理可能足以补偿针对已解散公司的任何索赔，而该索赔是被解散公司作为当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的，但根据安全港程序禁止的索赔除外，(2) 足以向任何人提供赔偿拒绝的或有合同索赔人已解散的公司为该人根据安全港程序提出的索赔提供担保，以及 (3) 有理由足以为尚未向已解散的公司通报或尚未出现但根据已解散公司所知的事实可能在解散之日后的五年内或特拉华州财政法院可能更长的时间内出现或已被解散的公司所知的索赔提供赔偿决定，不得超过该日期后的十年的解散。

付款和分配

如果已解散的公司遵守了《安全港程序》，则它将 (1) 支付当前提出但未被驳回的索赔，(2) 支付所提供的担保，对于偶然的、有条件的或未到期的合同索赔，(3) 支付特拉华州衡平法院为回应已解散公司向上述法院提出的申请而下令的任何担保，以及 (4) 为所有其他到期的索赔支付或准备金, 已知且无争议的或已最终确定为已解散公司所欠的款项.如果没有足够的资产支付这些款项和准备金，则在资产可用的情况下，将根据法定优先顺序按比例偿还这些款项和准备金。

所有剩余资产将分配给已解散的公司的股东，但不得早于已解散的公司根据安全港程序向当前索赔人发出最后一次拒绝通知之日后的150天。

DGCL 第 281 (b) 条规定的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不选择遵守安全港程序，则它必须通过一项分配计划，根据该计划，该公司将（1）支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，（2）作出合理可能足以补偿针对已解散公司提起的未决诉讼、诉讼所针对的任何索赔已解散的公司是其中一方的诉讼；以及 (3)) 作出合理可能足以为尚未向已解散的公司通报或尚未出现但根据已解散公司所知的事实可能出现或已为所知的索赔提供赔偿

在解散之日起十年内解散公司。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，则在可用资产的范围内，将根据法律优先顺序按比例偿还这些款项。所有剩余资产将分配给已解散公司的股东。

就替代程序而言，董事会通过并提交股东批准的解散计划构成分配计划。董事会目前预计根据替代程序解散Axcella，但保留选择遵守安全港程序的自由裁量权。

股东和董事的负债

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，则 (1) 解散公司的股东将不对向已解散的公司提出的任何索赔承担责任，其金额超过 (a) 股东在索赔中所占比例和 (b) 分配给股东的金额中较低者。如果已解散的公司遵循安全港程序，则已解散公司的股东将不对因在生存期到期之前未启动的任何诉讼、诉讼或程序而对已解散的公司提出的任何索赔承担责任。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散公司的索赔的总负债都不会超过解散时分配给股东的金额。如果已解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，则已解散公司的董事将不对已解散公司的索赔人承担个人责任。

这些程序对我们的应用

我们目前计划选择遵循替代程序。但是，我们的解散计划特别为董事会提供了决定改为遵循安全港程序的自由裁量权。有关我们的清算、清盘和分配程序的更多信息，请参阅本委托书第28页开头的标题为 “提案2——根据解散计划批准解散——我们的解散计划” 的部分。

我们的解散计划

解散将根据解散计划进行，该计划作为附录B附于本委托书，并以提及方式纳入本委托书。以下是我们的解散计划的摘要，并不声称完整，也不是包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的解散计划，我们敦促您阅读本委托书以及解散计划。我们的解散计划可随时由董事会采取行动进行修改、澄清或修改，详情见下文。

授权和有效性

如果有权对解散提案进行表决的大多数已发行股票的持有人批准解散提案，则我们的解散计划将被视为获得批准，并将构成我们根据DGCL第280条（b）款授权的分配计划，并将证明我们有权采取解散计划中描述的所有行动。在股东批准解散后，在董事会认为适当的时候，我们将向国务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用。我们解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书时或解散证书中规定的较晚日期和时间。

生存期

在生效时间（或特拉华州财政法院可能指示的更长时限）后的三年内（“生存期”），我们将继续作为法人团体起诉和辩护（民事、刑事或行政）；和解和关闭我们的业务；处置和转让我们的财产；根据DGCL履行我们的责任；以及

将剩余资产分配给股东。我们将不再参与癌症和自身免疫性疾病治疗方法的开发，除非是为了维护资产价值和根据我们的解散计划结束业务所必需的。我们预计，向股东分配（如果有）将以现金支付，并可能根据DGCL随时不时进行。

一般清算、清盘和分配流程

我们打算选择遵循本委托书第27页开头标题为 “提案2——根据解散计划批准解散——适用于我们解散的特拉华州法律——DGCL第281（b）条规定的替代程序” 一节中描述的替代程序，但我们的董事会保留根据安全港程序选择解散公司的自由裁量权。

在职员工和顾问

在生存期内，我们可能会不时留用、雇用、雇用员工、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）和其他人签订合同，前提是董事会可能认为是必要或可取的，以实现解散计划中所述的解散。董事会预计，在解散期间，公司将继续聘请Verdolino & Lowey, P.C.，以帮助开展清盘活动和管理解散。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

提交解散证书后，董事会预计将董事会规模维持在三个或更少的董事会席位以节省成本。

我们可以根据董事会的绝对自由裁量权，向公司董事、其可能雇用的任何员工、顾问、代理人和其他代表支付比其正常薪酬（包括根据遣散费和留用协议）支付金钱或其他财产的补偿或额外报酬，以表彰他们在实施解散计划方面所做的非凡努力；但是，鉴于公司的运营已经精简，董事会预计不会这样做需要雇用任何人雇员或以其他方式扩大现有的顾问和顾问团队。

出售我们的剩余资产

我们拥有广泛的专利申请、专有技术、商业秘密和其他知识产权，涵盖我们的平台技术和产品发现。我们认为，我们知识产权的广度和深度是一项战略资产，与其他细胞疗法公司相比，它有可能提供显著的竞争优势。正如本委托书中所解释的那样，假设转让提案获得批准，我们的全部或基本全部资产将转让给受让人，该受让人将为了债权人的利益清算此类资产。参见本委托书第16页开头的标题为 “提案1：批准转让” 的部分。但是，解散计划还考虑出售我们所有剩余资产（如果有），如果董事会批准，则无需股东进一步批准。解散计划没有具体说明我们可以如何出售资产。此类出售可以采取出售个人资产、出售按资产类型或其他方式组织的资产组合、单次出售我们的全部或几乎所有资产或某种其他形式的出售。资产可以在一段时间内通过一次或多笔交易出售给一个或多个购买者。预计不会就批准董事会批准的任何特定资产销售的具体条款进一步征求股东投票。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议或出售，也不会在将来出售任何其他资产。参见本委托书第2页开头的标题为 “风险因素——与转让和解散有关的风险” 的部分。

成本和开支

我们或受让人（假设转让提案获得批准）将支付董事会可能不时确定为在实现解散所必需或可取的所有成本和开支

符合《解散计划》，并在必要或可取的情况下继续我们的存在和运营。这些成本和支出可能包括但不限于经纪费、代理费、专业费用、咨询费和其他费用，以及就解散计划所述事项向公司提供服务的人员的开支，以及为遵守公司作为当事方的合同而产生的成本。

赔偿

我们将继续根据DGCL、我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及任何合同安排，在要求或允许的范围内，向我们的现任和前任高管、董事、员工和代理人提供赔偿，无论这些安排在解散之前存在还是在解散后签订的。在生存期内，任何受保人或被保险人与执行解散计划有关的作为和不作为都将受到保障，其承保范围与解散生效之前的承保范围相同。董事会有权在必要时购买和维持保险，以支付公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和覆盖范围。

股东同意

在法律允许的最大范围内，有权对其进行表决的公司大多数已发行股票的持有人批准解散应构成对本委托书中描述的与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。

公司大部分已发行股票的持有人批准解散均构成对解散生效后公司所有剩余财产和资产（如果有）进行出售、交换或以其他方式处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一笔交易中还是在一系列交易中，并应构成对任何和所有销售、交换或其他处置合同的批准，条件是股东批准。但是，正如本委托书中所解释的那样，假设转让提案获得批准，我们的全部或基本全部资产将转让给受让人，该受让人将为我们的债权人的利益清算此类资产。参见本委托书第16页开头的标题为 “提案1：批准转让” 的部分。

子公司

作为解散的一部分，我们可能会根据我们的法律和其他顾问的建议和建议，并根据管理该子公司的法律和章程文件的要求，对子公司采取行动，以清算、解散或以其他方式清算此类子公司。

法律索赔

我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，以董事会可能不时批准的方式、时间和费用为针对我们、现任和前任高级职员或董事或子公司的任何索赔进行辩护，无论索赔是在生效时间之前存在还是生存期内提出。在生存期内，根据转让程序（假设转让提案获得批准），我们可以继续起诉我们在生效时间之前对他人的任何索赔，并可能根据董事会认为保护公司及其资产和权利或实施解散计划所必要或可取的任何人提出任何新的索赔。根据董事会的自由裁量权，我们可以根据分配流程（假设转让提案获得批准）为任何诉讼进行辩护、起诉或和解（视情况而定）。

生效时间；公司股票

生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书的时间或解散证书中规定的较晚日期和时间。

自生效时间起和之后，在遵守适用法律的前提下，我们普通股的每位持有人将不再拥有该股票的任何权利，但获得分配的权利（如果有）除外，

根据并按照解散计划和DGCL。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的。我们预计，在股东批准解散后，将在合理可行的情况下尽快生效。任何股东都不拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。预计生效时间过后，我们的股票将不会再进行交易。

无人认领的发行版

如果公司无法向股东进行任何分配，无论是因为找不到股东，没有交出证明公司普通股所有权的证书，还是没有按照解散计划或董事会的要求提供其他所有权证据，或者出于任何其他原因，股东本来有权获得的分配将在我们进行最终清算分配时或立即转移在分发后尽可能向该国的官员或其他人发放适用法律授权接收分配收益的司法管辖区。此后，此类分配的收益将仅用于作为分配的唯一权益所有者的股东的利益并最终分配给该股东，并将被视为废弃财产，并根据适用法律逃往适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益都不会归还给我们或任何其他股东或成为其财产。前述内容仅适用于公司进行的分配（如果有）。在转让发生的范围内，受让人可以采用其他程序进行无人认领的分配。

清算信托

虽然我们目前不提议将资产转让给清算信托，但如果董事会根据法律、税务和会计顾问的建议，认为合适，我们可以这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转让给清算信托。但是，正如本委托书中所解释的那样，假设转让提案获得批准，我们的全部或基本全部资产将转让给受让人，该受让人将为我们的债权人的利益清算此类资产。参见本委托书第16页开头的标题为 “提案1：批准转让” 的部分。

放弃、例外、修改、澄清和修改

尽管如本委托书中所述股东批准解散，但如果董事会认为解散符合我们和股东的最大利益，我们的董事会仍有权在生效时间之前的任何时候放弃解散并终止我们的解散计划，而无需股东采取任何行动。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内放弃、修改或修改我们的解散计划的任何部分，并可能规定解散计划条款的例外情况或澄清。生效时间过后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东的批准。

或有负债；储备金

根据特拉华州法律，我们必须在解散时支付或作出合理的准备以支付我们的责任和义务。根据转让流程（假设转让提案获得批准），我们将支付所有费用（包括在整个解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）和其他已知的非或有负债。我们已经使用了现金，根据分配流程（假设任务提案获得批准），预计在生存期结束之前将继续使用现金购买许多物品，包括但不限于以下物品：

•

持续运营和报告费用；

•

与延长董事和高级管理人员保险范围相关的费用，包括保留金额；

•

因解散而产生的费用；

•

对我们和我们的任何资产征收的税款；以及

•

专业费、法律费、咨询费和会计费。

根据转让流程（假设转让提案获得批准），我们将保留一笔储备金，包括现金或其他资产，我们认为这些资产足以满足我们当前所有未知、或有和/或有条件的索赔和负债。我们还可能采取其他措施来支付此类索赔和负债的合理估计金额，包括为某些索赔和负债购买保险。

储备金（如果有）的估计金额（如果有）将基于某些估计和假设以及对我们的估计运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计的运营成本、董事和高级职员的保险、法律、会计和咨询费用以及杂项费用以及财务报表中反映的应计费用。无法保证储备金会充足。如果我们对清算过程中产生的费用，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他运营费用（包括法律、会计和咨询费）以及清算过程中清算过程中清偿未清债务、负债和索赔的费用估算不准确，则我们可能需要增加准备金。在设立储备金的负债、费用和义务得到全额清偿（或确定不欠款）后，我们将向股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能为支付费用和负债设立足够的准备金，并且金额已根据解散计划分配给股东，则我们的债权人可能能够直接向股东提出索赔，前提是他们的债权范围与此类股东收到的清算分配的债权范围相同。参见本委托书第2页开头的标题为 “风险因素——与解散相关的风险因素——如果储备金不足，我们的股东可能对我们在清算分配中收到的部分或全部金额向第三方负责” 的部分。

如果法院裁定我们未能为我们的支出和负债做好足够的准备，或者如果此类负债所需支付的金额超过了储备金和清算信托或信托的任何资产中的可用金额，我们的债权人可以寻求禁令，禁止根据解散计划进行清算分配，理由是需要分配的金额来支付我们的费用，以及负债。任何此类行动都可能推迟或大幅减少根据解散计划向股东分配的现金。

报告要求

无论解散是否获得批准，在我们退出此类报告要求之前，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求。我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求。但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能需要继续在表格8-K上提交最新报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向服务提供商付款的费用等。

解散过程中某些人的利益

生效时间过后，我们预计我们的董事会（或部分董事会）和高级管理人员将继续担任其职务，以结束我们的业务和事务。如果股东批准转让提案和解散提案，我们唯一的高管兼董事贾尔伯特先生将在其任职的第一年获得5万美元的报酬，此后每年将获得25,000美元的报酬，总共三年。

有关我们的董事和执行官拥有的普通股数量的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和 DGCL

在生存期内，我们将继续受经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的约束，前提是其条款适用以及实施我们的解散计划所必需或适当。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修改经修订和重述的章程。如果我们的解散计划的条款与DGCL的任何条款相冲突，则以DGCL的规定为准。

董事会的权力

我们的董事会有权采取他们认为必要或可取的所有行动来实施我们的解散计划，无需股东采取进一步行动。董事会做出的所有决定和决定将完全由董事会自行决定。

需要投票

批准解散提案需要我们在记录日期已发行并有权对解散提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票、经纪人不投票和未能投票将与投票 “反对” 解散提案具有同等效力。

董事会建议

董事会建议股东对解散提案投赞成票，根据解散计划的条款和条件批准解散。

提案 3：批准特别会议休会
请求额外的代理

将军

如果在特别会议上投票赞成批准转让提案和/或解散提案的股份数量不足以根据特拉华州法律批准该提案，则Axcella打算动议休会，以使董事会能够就转让提案和/或解散提案的批准征求更多代理人。在这种情况下，Axcella可能会要求Axcella的股东仅在特别会议的这一部分对休会提案进行投票。

Axcella要求您批准休会提案，该提案将授权特别会议不时休会，推迟到一个或多个以后的日期，以征集更多代理人。如果股东批准休会提案，Axcella可以暂停特别会议，并利用额外的时间征求更多代理人，包括向先前投票的股东征集代理人。

需要投票

如果特别会议达到法定人数，则批准休会提案需要持有者获得正确多数票的赞成票。经纪人的不投票（如果有）和弃权票将不计入就此事进行的投票，也不会对休会提案的结果产生任何影响。

董事会的建议

董事会认为，如果投票支持转让提案和/或解散提案的股份数量不足以批准此类提案，则允许Axcella继续征集代理人，直到获得足够数量的选票批准转让提案和/或解散提案，符合Axcella的最大利益。

董事会一致建议您对休会提案投赞成票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年10月31日我们普通股受益所有权的相关信息，这些信息仅限于我们所知或从公开文件中可以确定的范围：

•

我们的每位董事；

•

我们的每位指定执行官；

•

我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

•

我们已知拥有5％或以上普通股的每一个人或一组关联人员。

标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于截至2023年10月31日我们已发行普通股中总计2947,661股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们的普通股受期权约束，这些期权目前可在2023年10月31日后的60天内行使或行使，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益所有人的地址由Axcella Therapeutics保管，邮政信箱1270，马萨诸塞州利特尔顿04160。

受益所有人姓名

股票
受益地
已拥有

百分比
的股票
受益地
已拥有

5% 或以上的股东：

旗舰开拓者 (1)

1,170,061

39.7%

雀巢有限公司 (2)

444,217

15.1%

HarbourVest Partners, LLC (3)

248,317

8.4%

董事、指定执行官和其他执行官

William R. Hinshaw，Jr. (4)

66,099

2.2%

Paul Fehlner，法学博士，博士 (5)

11,492

马丁·亨德里克斯博士 (6)

802

凯瑟琳·安杰尔·索恩，药学博士 (7)

3,203

William D. “Chip” Baird (8)

4,521

Gary P. Pisano，博士 (9)

6,151

Cristina M. Rondinone，博士 (10)

4,325

Paul Sekhri (11)

802

迈克尔·罗森布拉特 (12)

1,332

罗伯特·罗西洛 (13)

536

Torben Straight Nissen (14)

536

Craig Jalbert

—

所有执行官和董事作为一个整体（12 人）

99,799

2.2%

代表小于百分之一的受益所有权。下文脚注1至4中的股份金额未规定反向股票拆分。

(1)

仅基于2022年10月17日向美国证券交易委员会提交的附表13/A，包括 (i) 旗舰VentureLabs IV, LLC（“VentureLabs IV”）持有的2,035,830股普通股（ii）旗舰风险投资基金四期有限责任公司持有的14,101,638股普通股（“旗舰风险投资基金IV General

Partner LLC”) (iii) 旗舰风险投资基金IV-Rx，L.P（旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司）持有的2,004,657股普通股（iv）2007年旗舰风险投资基金有限责任公司持有的1,761,029股普通股，有限责任公司（“旗舰 Ventures Opportunities Fund I General Partner LLC”）（vi）FPA 持有的3,048,780股普通股，L.P. Noubar B. Afeyan，Ph.D. 是 2007 年旗舰基金 IV GP 旗舰基金的唯一经理普通合伙人和旗舰机会普通合伙人，他可能被视为实益拥有旗舰基金IV基金、2007年旗舰基金和旗舰机会基金直接持有的股份。自2020年5月11日起，卡尼亚先生从旗舰先锋公司退休，担任旗舰基金IV GP和2007年旗舰基金GP的经理。上面列出的每个实体和个人的地址是马萨诸塞州剑桥市剑桥市剑桥大道55号800E套房 02142。

(2)

仅基于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，（i）雀巢股份公司（“SPN”）和（ii）SPN的最终母公司雀巢公司（“雀巢”），各自拥有11,105,438股股票的共同投票权和共同处置权。雀巢否认此类普通股的实益所有权，但其金钱权益除外。SPN 和雀巢的主要执行办公室是瑞士沃维 CH-1800 雀巢大道 55 号。

(3)

仅基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，由SMRS-TOPE LLC直接拥有的6,207,929股普通股组成。HarbourVest Partners, LLC（“HarbourVest”）是HarbourVest Partners L.P. 的普通合伙人，该公司是HVST-TOPE LLC的经理，也是SMRS-TOPE LLC的管理成员。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC均可被视为在SMRS-TOPE LLC持有的股票中拥有实益权益。SMRS-TOPE LLC拥有投票或指导对6,207,929股普通股的唯一投票权；以及出售或指导处置的唯一权力。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC可能被视为拥有投票权或指导投票权；以及处置或指导处置6,207,929股普通股的共同权力。对SMRS-TOPE LLC直接拥有的证券的投票权和投资权由HarbourVest投资委员会行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC以及HarbourVest投资委员会的成员均宣布放弃对SMRS-TOPE LLC直接持有的股份的实益所有权。每家HarbourVest Partners, LLC、HarbourVest Partners L.P.、HVST-TOPE LLC和SMRS-TOPE LLC的主要营业办公室是位于马萨诸塞州波士顿的金融中心一号 02111。

(4)

由3,357股普通股和62,742股普通股标的期权组成，可在2023年10月31日后的60天内行使。

(5)

由2,323股普通股和9,169股普通股标的期权组成，可在2023年10月31日后的60天内行使。

(6)

完全由普通股组成。

(7)

由283股普通股和2,920股普通股标的期权组成，可在2023年10月31日后的60天内行使。

(8)