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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的框:

初步委托书
保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
最终委托书
权威的附加材料
根据第240.14a-12条征求材料

果园治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框):

不需要任何费用
以前与初步材料一起支付的费用。
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。


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果园治疗公司

(在英格兰及威尔斯成立为法团及注册

注册号码为11494381)

注册地址:汉默士美道245号3号研发英国伦敦W6 8PW楼层

建议的交易您的投票非常重要

2023年11月16日

尊敬的 股东:

如前所述,2023年10月5日,Orchard Treeutics plc(Orchard)与日本股份公司Kyowa麒麟株式会社(Kabushiki Kaisha)(KKC),据此,KKC将收购Orchard的全部已发行股本(交易),并根据公司法第26部透过法院认可的安排计划(安排计划)收购Orchard的全部已发行股本(交易)。

我们诚挚邀请所有持有果园普通股的股东出席果园两次股东大会。第一次会议(法院会议)将在哈默史密斯路245号3号举行研发2023年12月19日下午2:00,英国伦敦W6 8PW楼层(伦敦时间)。第二次会议(股东大会和法院会议以及股东大会)将在哈默史密斯道245号3号举行。研发2023年12月19日下午2:15,英国伦敦W6 8PW楼层 (伦敦时间)(或在法院会议结束或休会后尽快)。

在法庭会议上,Orchard股东将被要求审议和表决安排方案。于股东大会上,Orchard 股东将被要求考虑并表决(1)一项建议(I)授权Orchard董事会(Orchard董事会)采取一切必要或适当行动以实施安排计划 及(Ii)修订Orchard的组织章程细则以促进交易及(2)一项非约束性咨询建议以批准Orchard向S提名的执行人员的若干薪酬安排。

交易概览

如果交易已完成:

所有(I)Orchard有投票权普通股每股面值0.10 GB和(Ii)Orchard无投票权普通股每股面值GB 0.10(统称Orchard普通股)将由KKC收购;

截至安排计划记录时间的果园普通股持有人,按安排计划所载条款,将有权就其当时持有的每股果园普通股收取相等于(A)每股果园普通股1.60美元的现金(现金代价),加上 (B)每股果园普通股一项合同或有价值权(每股,一项CVR),每项权利代表有权在达到某一里程碑时收取0.10美元的现金或有付款,而不计利息,根据 KKC与Orchard和KKC就完成交易共同同意的权利代理之间将签订的或有价值权利协议(或有价值权利代理协议);和


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因此,于安排方案生效时,每股相当于10股果园普通股 (果园美国存托股份)的果园美国存托股份持有人将有权为每个果园美国存托股份收取相当于(A)16美元现金(减去相当于(I)每个果园美国存托股份注销费用0.05美元,加上(Ii)每个果园美国存托股份现金分派费用0.05美元的金额)的金额,加上(Iii)该等持有人根据存款协议条款应支付的任何其他费用和开支,由花旗银行作为托管人(托管人)与据此发行的果园美国存托凭证的所有持有人和实益所有人 (果园美国存托股份手续费)(果园美国存托股份持有人有责任为此承担)(按美国存托股份现金对价)(每个美国存托股份现金对价),以及(B)每个果园美国存托股份10个CVR,每个代表有权根据美国存托股份现金对价(连同每个美国存托股份现金对价,如果达到特定里程碑,则代表有权获得0.10美元的或有现金付款,不包括利息),以及(B)由花旗银行作为托管人(托管人)与据此发行的果园美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间签署的经修订的《存托协议》《美国存托股份》可交付成果)。

现金对价和每美国存托股份现金对价均以美元计价。

投票

果园普通股持有人必须在两次股东大会上投票,果园美国存托凭证持有人应向存托管理人提供投票指示,代表他们在两次股东大会上投票,这一点很重要。

鼓励果园普通股持有人尽快为每次法院会议和股东大会提交委托书(邮寄、在线或通过CREST电子方式)。果园普通股持有人如透过经纪、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园普通股,必须依赖该经纪、银行、信托公司或其他代名人的程序,才能维护果园普通股持有人在股东大会上投票的权利。如果这适用于您,我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人。

如果您举行果园美国存托凭证,您将不能(亲自或以其他方式)出席股东大会或提交委托书 。然而,直接持有果园美国存托凭证的持有者(于2023年11月16日下午5时(纽约时间),Orchard ADS将以其名义登记于Orchard美国存托股份登记册上(纽约时间),并将有权指示托管人如何就将于股东大会上提呈的决议案投票(受存款协议条款规限),并将有权指示托管人如何就将于股东大会上提呈的决议案投票其Orchard ADS相关普通股。鼓励果园美国存托凭证持有人尽快在每次法院会议和股东大会上及时向托管人提交投票指示。 果园美国存托凭证持有人通过经纪商、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园美国存托凭证的人必须依靠该经纪人、银行、信托公司或其他代名人的程序才能主张果园美国存托股份持有人向托管人发出投票指示的权利。如果这适用于您,我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人。

关于有表决权的果园普通股和美国存托凭证的具体说明,请参阅所附的委托书和 委托书或美国存托股份的投票指导卡。

果园委员会的建议

果园董事会认为交易条款最符合果园及其股东的整体利益。因此,果园董事会一致建议果园股东投票:

在法院会议上批准《安排方案》;以及

在大会上批准这两项决议 。


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果园董事会在与果园S管理层以及法律和财务顾问协商后对交易进行了评估,并考虑了多个因素后做出了决定。

在考虑果园董事会的建议时,您应该意识到果园的董事和高管在交易中可能拥有与果园股东的一般利益不同或除此之外的某些权益。 有关这些权益的详细信息,请参阅所附的委托书第45页和第79页开始的题为《股东大会提案2》和《关于批准某些薪酬安排的非约束性咨询提案》和《果园S非雇员董事和高管在交易中的权益》一节。

我们敦促您仔细阅读随附的委托书,包括通过引用方式并入其中的任何文件 及其附件。特别是,我们敦促您仔细阅读所附委托书第26页开始的题为风险因素的部分,了解与交易和交易后合并后的公司有关的风险 。

如果您对随附的 委托书有任何疑问,包括关于如何投票的任何疑问:

如果您持有Orchard普通股,请联系Orchard Equiniti Limited登记员S,或Orchard S 麦肯锡合伙人或麦肯锡代理律师,联系方式如下:

Equiniti Limited

电话(收费):上午8:30-下午5:30+44(0)371 384 2050(伦敦时间)

麦肯齐

电子邮件: proxy@mackenziepartners.com

电话(免费):+1(800)322-2885,上午9:00,下午5:30。(伦敦时间)

我谨代表果园委员会感谢您的考虑和持续支持。

您诚挚的,

/S/鲍比·加斯帕

/S/弗兰克·托马斯

鲍比·加斯帕 弗兰克·托马斯
首席执行官,果园治疗公司 总裁和首席运营官Orchard Therapeutics plc

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或英国金融行为管理局均未批准或不批准交易或随附的委托书或将发行的与该交易相关的证券中描述的其他交易,也未确定随附的委托书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

为免生疑问,随附的委托书声明无意也不是根据英国《2000年金融服务和市场法》(见《英国金融市场行为监管局S手册》)订立的招股章程规则的招股说明书。

随附的委托书日期为2023年11月16日,并于2023年11月17日左右首次邮寄或以其他方式交付给Orchard股东。


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本通知仅适用于普通股东。

广告持有人应参阅由以下人士发出之个别通知

把委托书交给他们。

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果园治疗公司

(在英格兰及威尔斯成立为法团及注册

注册号码为11494381)

法院会议通知

将于2023年12月19日举行

在最高法院 CR-2023-005790

英格兰和威尔士商业和财产法院

公司法庭(CHD)

关于果园治疗公司的事情

--和

在2006年《公司法》一案中

特此通知,英格兰和威尔士高等法院(高等法院)已于2023年11月15日就上述事项作出命令,允许在投票记录时间召开计划股份持有人会议(法院会议)(每个该等术语具有在计划中的含义,定义如下),以考虑并在认为合适的情况下,批准(经修改或不经修改)拟于Orchard Treeutics Plc(Orchard Treeutics Plc)与计划股份持有人(计划或安排计划)之间根据《2006年公司法》(《公司法》)第26部(《公司法》)订立的安排计划,而法院会议将于3号哈默史密斯道245号举行研发2023年12月19日下午2:00,英国伦敦W6 8PW楼层(伦敦时间)。

根据公司法第897条规定须刊登的计划副本及说明性声明副本已纳入随附的委托书内。

除文意另有所指外,使用但未在本通知中定义的任何大写术语应具有随附的委托书中赋予该术语的含义。

对批准该计划的决议进行投票 将以投票方式进行,投票应由法院会议主席决定。

委托权、委派程序

强烈鼓励计划股东使用本通告以下附注所载的任何方法(邮寄、网上或以电子方式),尽快就法院会议提交委任代表及指示。


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投票记录时间

出席法院会议或其任何休会并在法院会议上投票的权利和可在法院会议上投票的人数 将参照果园成员登记册在投票记录时间,即下午6:30确定。(伦敦时间)2023年12月15日,或如果法院休会,则为下午6:30。(伦敦时间)在确定的休会日期前两个工作日的日期。在确定任何人亲自或委托代表出席法院会议并在 法院会议上投票的权利时,在相关时间之后对果园成员名册的更改应不予考虑。

联名持有人

如为合资格计划股份的联名持有人,将会 接受参与投票的资深人士(不论亲自或委派代表)的投票,而不接受另一联名持有人(S)的投票(S)。为此目的,资历将根据名称在联名持有的果园成员登记册上的顺序来确定。

企业代表

作为委任代表的另一选择,任何合资格计划股份的持有人如属法团,可委任一名或多名公司代表,代表其行使其作为成员的所有权力,但如两名或两名以上的公司代表声称就同一股份投票,若他们声称以相同方式行使权力,则该权力被视为以该方式行使,而在其他情况下,该权力被视为未行使。

根据上述命令,法院已任命休伯特·巴布拉·加斯帕,如果不是他,则任命任何其他果园董事,每一家的营业地址都是哈默史密斯路3号245号研发委员会邀请英国伦敦W6 8PW楼法院会议主席担任法院会议主席,并指示主席向法院报告会议结果。

你的投票很重要

您在法院会议上的投票非常重要。强烈建议您尽快为法院 会议提交代表任命和指示。

日期:2023年11月16日

《屠宰与五月》

文希尔一排

伦敦EC1Y 8YY

公司的律师


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备注:

以下附注解释您作为计划股东的一般权利,以及您出席法院会议并在会议上投票或委任 代表代为投票的权利。

1.指定代理人的权利;指定程序

强烈建议计划股东尽快使用下列任何 方法(通过邮寄、在线或通过CREST以电子方式)提交法院会议的委托书和指示。

通过 邮寄(或在线或通过CREST任命代表)填写并返回蓝色代表表格不会阻止您亲自出席法院会议,提出问题并在会议上投票,如果您有权并希望这样做。

有权出席法院会议并在会上投票的计划股东可委任一名或多名代理人,以行使计划 股东的所有或任何出席、提问及投票表决的权利。代理人不一定是计划股东,但必须出席会议,以计算计划股东的投票。’’如果计划股东 委任一名以上的代表出席会议,则每名代表必须被委任行使计划股东持有的不同股份所附带的权利。如计划股东欲委任多于一名代表,彼等应致电+44(0)371 384 2050联络Equiniti Limited索取更多蓝色代表委任表格,或按需要影印蓝色代表委任表格。

并无委任代表的计划股东仍有权亲身出席法院会议、于会上提问及投票。

(a)邮寄蓝色代表委任表格

本通知已提供一份供法院会议使用的蓝色委托书。它的使用说明列在表格上。兹 要求将蓝色代表委任表格(连同任何经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经正式核证的副本)连同预付邮资信封交回(br}提供予Equiniti Limited,Aspect House,Spencer Road,Lance,West Sussex BN99 6DA),以便尽快及不迟于下午2时前收到。2023年12月15日(如属法院押后会议,则为在指定的延期会议时间前48小时 (不包括该48小时期间中任何属非工作日的部分))。

如果法院会议的蓝色委托书在相关时间前仍未提交,可在法院会议开始前的任何时间通过电子邮件发送至proxyVotes@equIniti.com或代表主席提交给主席或Equiniti。

(B)网上预约代理人

作为填写和返回打印的蓝色委托书的替代方案,代理人可以通过登录以下网站以电子方式指定代理人:www.Sharevote.co.uk.com,使用在委托书上的投票ID、任务ID和股东参考编号标题下打印的一系列数字。或者,已经在 Equiniti S在线投资组合服务Shaview注册的股东,可以使用他们通常的用户ID和密码登录到他们的投资组合www.Sharview.co.uk,以电子方式指定他们的代理。登录后,只需在我的投资页面上点击查看,点击链接投票,然后按照屏幕上的说明进行操作。有关这些电子代理设施的详细资料和说明,请参阅有关的网站。为使电子代表委任有效,Equiniti必须在法院会议或其任何休会的指定时间 前不迟于48小时(不包括该48小时期间内任何非工作日的任何部分)收到委任。如此时仍未收到电子代表委任,可在法院会议或其任何休会开始前的任何 时间,将蓝色代表委任表格以电子邮件方式发送至proxyVotes@equIniti.com,或以主席名义送交主席或Equiniti。网站上提供了以电子方式任命代表所需遵循的程序的全部细节。


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(c)通过CREST电子任命代理人

如果您通过CREST以非证书形式持有Orchard表决权普通股,并希望通过使用CREST电子代理委任服务为法院会议 (或其任何延期)委任一名或多名代理人,您可以使用CREST手册(可通过https://www.euroclear.com/en.html获得)中描述的程序进行。CREST个人会员或其他CREST 赞助会员,以及已指定任何投票服务提供商的CREST会员,应咨询其CREST赞助商或投票服务提供商,他们将能够代表他们采取适当行动。

为了使使用CREST服务作出的代理预约或指示有效,相应的CREST消息(CREST 代理指示)必须根据EuroClear的规范进行适当的身份验证,并且必须包含CREST手册中描述的指示所需的信息。该电文(不论其是否构成委任代表或修订发给先前委任代表的指示)必须在法院会议或其任何休会的指定时间前48小时 (不包括该48小时期间内的任何部分)传送至果园S司法常务官(ID:RA19),方为有效。为此,收到时间将被视为果园S注册官能够以CREST规定的方式向CREST查询检索报文的 时间(由CREST应用程序主机应用于报文的时间戳确定)。如果此时尚未收到CREST委托书或指示,可在法院会议或其任何休会开始前的任何时间将蓝色委托书通过电子邮件发送至proxyVotes@equIniti.com或代表主席提交给主席或Equiniti 。

CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)应注意,欧洲清算银行不会在CREST中为任何特定报文提供特殊程序。因此,正常的系统计时和限制将适用于CREST代理指令的输入。相关的CREST会员有责任采取必要的行动(或,如果CREST会员是CREST个人会员或赞助会员,或已指定任何投票服务提供商(S),促使其CREST赞助商或投票服务提供商(S)采取(S)),以确保在任何特定时间通过CREST系统发送信息。有关在CREST、CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)提交信息的后勤安排的进一步信息,请特别参阅《CREST手册》中有关CREST系统的实际限制和计时的章节。

在CREST法规第35(5)(A)条规定的情况下,Orchard可将 视为无效的CREST代理指令。

(D)通过代理以电子方式指定 名代理人

如果您是机构投资者,您可以通过Proxymity 平台以电子方式指定代理人,该流程已得到公司同意并经注册处批准。有关Proxymity的更多信息,请访问Www.proxymity.io。您的委托书必须尽快收到,并且不迟于下午2:00。2023年12月15日(如属法院押后会议,则为在指定的延期会议时间前48小时(不包括该48小时期间的任何部分在非工作日))。

在您可以通过此流程指定代理人之前,您需要同意Proxymity与S相关的条款和条件 。重要的是,您必须仔细阅读这些条款,因为您将受到这些条款的约束,并且它们将管理您的代理人的电子任命。

2.获提名人士

任何根据公司法第146条获指定享有资讯权利的人士(获提名人士),如 收到本通知,则无权以该身份委任代表,该权利只可由Orchard的合资格股东行使。但是,根据被提名人与其被提名的股东之间的协议,被提名人有权被任命(或被任命其他人)作为法院会议的代表 。如果被指定人没有该等委托权或不希望行使该权利,则根据任何该等协议,他/她可有权就行使投票权向股东发出指示。


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本通知仅适用于普通股东。

美国存托股份持有人请参照托管机构另行发出的通知

他们的委托书。

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果园治疗公司

(在英格兰及威尔斯注册成立及注册

注册号为11494381)

果园治疗有限公司股东大会通知

将于2023年12月19日举行

Orchard Treeutics plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(Orchard或公司),将于2023年12月19日下午2:15举行股东大会(股东大会),特此通知。(伦敦时间)(或在法庭会议(如所附委托书中所载的安排方案所界定)结束或休会后尽快举行),地址:哈默史密斯道245号,3研发Floor,London,England W 6 8 PW,United Kingdom ,以考虑及酌情通过以下决议案,其中一项为特别决议案,另一项为普通决议案。

除文意另有所指外,使用但未在本通知中定义的任何大写术语应具有随附的委托书中赋予该术语的含义。

特别决议

公司章程的修订及实施计划的一般授权

1.

为使 Orchard与计划股份持有人于二零二三年十一月十六日订立的安排计划生效,(定义见该协议安排),其打印件已提交给本次会议,并由本次会议主席签署以供识别,以原始形式或经任何修改、添加或 后,或Orchard与Kyowa Kirin Co.可能不时(为免生疑问,包括本决议案日期后)协定的条件,有限公司(KKC),(如果需要) 由英格兰和威尔士高等法院(高等法院)批准,或由法院强制执行,并为Orchard和KKC双方所接受,双方均合理且诚信行事( 仲裁计划):””“

A.

Orchard董事(或正式授权的董事委员会)特此被授权采取 所有他们认为必要或适当的行动,以使该计划生效;以及

B.

自本决议通过之日起,果园公司章程即予修订,通过并列入下列新的第143条:

?143安排方案

(1)

在本条款中,提及的安排计划是指Orchard与计划股份持有人之间于2023年11月16日签订的《 法案》第26部分下的安排计划,以其原始形式或经


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Orchard和KKC,且(如需要)经法院批准,或由法院另行规定,且Orchard和KKC均合理且诚信行事,双方均能接受的协议 ,除本条定义外,计划中定义的表述应具有本条中相同的含义。本章程细则所用但未另作界定之词汇应具有该计划赋予该等词汇之涵义。

(2)

尽管本章程细则有任何其他条文或Orchard于股东大会上通过的任何决议案(不论是普通或特别决议案)的条款另有规定,倘若Orchard于投票记录时间或之后但在计划记录时间前发行任何股份(KKC集团任何成员或任何该等人士的代名人除外),则该等股份须按计划条款发行(就计划而言应为计划股份),而该等股份的原始或任何其后持有人须受计划约束。

(3)

在计划生效后,尽管有本章程的任何其他规定,如果果园的任何 股票在计划记录时间之后被发行或转让给KKC公司以外的任何人(新成员)(该等股票为计划后股票),则该新成员(或该新成员的任何后续持有人或该新成员的任何被提名人或任何该等后续持有人)将在该计划生效时(或如果较晚,在向该新成员发行或转让后计划股票时)承担义务,立即将其所有后计划股份转让予KKC(或KKC可能提名的其他人士),而KKC(或KKC可能提名的其他人士)有责任收购(或促使该其他人士收购)所有后计划股份。作为转让计划后股份的交换,KKC(或KKC提名的其他人士)须以相同的现金代价向新股东支付或促使支付款项,并在第143(V)条的规限下交付新股东根据计划本应 有权收取的数目的CVR(假若每股计划后股份为计划股份)。

(4)

尽管有第143条第(Iii)款的规定,但在第143条第(V)款的约束下,对于注册地址在英国或美国以外司法管辖区的任何新成员,KKC集团的任何成员或权利代理人被告知,根据第143(III)条交付CVR将或可能违反该司法管辖区的法律,或将要求KKC、KKC集团的任何成员、权利代理人或果园遵守任何政府或其他同意,或KKC、KKC集团的任何成员、KKC集团的任何成员、权利代理人或果园(视情况而定)不能遵守,或该人认为该人或KKC(在KKC情况下,合理行事)遵守的规定过于繁重,KKC或权利代理可酌情决定该新成员不应向其发放CVR,并且KKC应在适用法律允许的范围内,向该新成员支付相当于现金 金额(如有)的每股计划后股票金额,于向持有计划股份之计划股份持有人支付现金代价(向上或向下四舍五入至最接近的美国仙)的同一日期,倘若计划后每股股份为计划股份,则该新成员 将有权收取计划后股份的现金代价。

(5)

如任何人士在CVR事件发生后成为新成员,KKC(或KKC提名的其他人士)不得向该新成员交付任何CVR,而应向该新成员支付相当于现金金额(如有)的每股计划后股份金额,支付方式与支付给该新成员的现金代价相同(将现金代价向上或向下舍入至最接近的美国分),即假若该新成员根据计划收到CVR,则该新成员将有权收取该现金代价。为免生疑问,如于2024年12月31日或之前并无CVR事件发生,于2025年1月1日或之后成为新会员的人士只有权就任何计划后股份获得现金代价。

(6)

如果在生效时间后,果园普通股因任何股票股息、红利或红利而被变更或交换为不同数量或类别的股票或证券


目录表
发行、股息、拆分、重组、兼并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、合并或换股、 或股票或股息的宣布,应在生效时间之后的记录日期之后,或者发生任何类似事件,则根据上文第143(Iii)条应就每股计划后股份向新成员支付的任何现金代价或CVR金额,须由果园董事按果园核数师认为适当的方式调整,以向KKC及持有任何计划后股份的新成员(S)提供与计划于该事件前预期的 相同的经济效果。本条中有关股份的提法,在作出调整后,应作相应解释。

(7)

为使本条要求的任何计划后股份转让生效,Orchard可委任任何人 为新会员的受权人及代理人(代理人),代表新会员(或任何后续持有人或该新会员的任何代名人或任何该等后续持有人)为KKC(或KKC可能提名的其他人)签立及交付转让表格或其他文书或转让指示,并作出该代理人认为为将KKC(或该其他人)的计划后股份转让而必需或适宜的所有其他事情及签立及交付所有文件。并在有关归属前行使KKC可能指示的与计划后股份有关的所有权利。如代理人获委任,则新会员此后无权行使计划后股份所附带的任何权利,除非获KKC书面同意,而果园可向代理人寄发任何通知、通函、授权书或其他文件或通讯,否则该通知、通函、授权书或其他文件或通讯可能须以果园会员身分送交新会员。

(8)

Orchard可就计划后股份根据上文第143(Iii)条就应付予新成员的现金代价及CVR开出良好收据,并可登记KKC(或KKC可能提名的其他人士)为计划后股份持有人,并就此向其发出证书(S)。代理人应有权以转让人的身份代表新会员(或任何后续持有人)签署和交付转让表格或其他转让文书或指示。果园没有义务为计划后的任何股票向新会员颁发证书。

(9)

KKC须于新成员将计划后股份转让予KKC(或KKC可能指定的其他人士)后14天内,结算(或促使结算)应付新成员的现金代价及根据第143(Iii)条交付应付新成员的CVR。

(10)

尽管本章程细则有任何其他规定,Orchard及其董事均不得登记在计划记录时间至生效时间之间完成的任何计划股份转让(根据计划转让给KKC公司或KKC公司的代名人除外)。

(11)

如果本计划在本计划第10.2款所指的日期前仍未生效,则本条第(Br)条无效。

普通决议

批准某些补偿安排的不具约束力的咨询建议

兹批准与该交易有关的可能支付或将支付给果园S指定高管的补偿, 从随附的委托书第83页开始题为向指定高管支付潜在款项的表格中披露,包括相关的叙述性讨论,以及根据 可能支付或将支付该等补偿的协议或谅解。


目录表

你的投票很重要

您在股东大会上的投票非常重要。强烈建议您尽快提交股东大会的委托书和指示。

根据董事会的命令

/S/克里斯托弗·约克

克里斯托弗·约克

公司秘书

注册 办公室:

哈默士美道245号3研发Floor,英国伦敦,W6 8PW

果园治疗公司

在英格兰和威尔士注册编号 11494381


目录表

备注:

以下附注解释您作为股东的一般权利,以及您出席股东大会并在股东大会上投票或委任其他人代表您投票的权利。为免生疑问,本附注中对果园股东的提及仅指果园投票普通股东的持有人,而不是果园美国存托凭证的持有人。

1.出席和投票的权利

根据2001年《无证书证券规例》(经修订)第41(1)条,Orchard规定,只有于下午6:30在Orchard成员登记册上登记的Orchard 普通股东才可投票。(伦敦时间)2023年12月15日(如果会议延期到超过48小时的时间,则为下午6:30)于大会续会日期前两天(投票记录时间),有权亲身或委派代表出席股东大会并就当时登记于其 名下的Orchard普通股股份数目投票。如果会议延期至投票记录时间后不超过48小时的时间,该时间也将适用于确定成员有权出席和在休会上投票的权利(以及确定他们可以投的票数)。在确定任何人出席会议和在会上投票的权利时,成员登记册在有关截止日期之后的变化不得考虑。

2.委派代表的权利;委派程序

强烈鼓励Orchard股东使用以下任何方法(邮寄、在线或通过CREST以电子方式)尽快提交股东大会的委托书和指示。

如阁下有权并希望亲身出席股东大会、提问及投票,以邮寄方式填写及寄回黄色代表表格 (或于网上或透过Crest委任代表)并不妨碍阁下出席股东大会、提问及投票。

有权出席股东大会并于股东大会上投票的果园投票普通股东可委任一名或多名受委代表,代S行使全部或 任何该等股东出席、提问及投票的权利。代表不必是果园的会员,但必须出席会议,会员S的投票才能被计算在内。如果一名成员指定多于一名代表出席会议,则必须委任每名代表行使该成员持有的一股或多股不同股份所附带的权利。如会员欲委任超过一名代表,应致电+44(0)371 384 2050与Equiniti Limited联络,索取进一步的黄色代表委任表格,或按需要影印黄色代表委任表格。

Orchard Voting普通股东 如果他们愿意,仍有权出席股东大会、提出问题并亲自投票。

(A)邮寄黄色委托书

本通知已提供一份供股东大会使用的黄色委托书。请将黄色的委托书(连同任何经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经正式核证的副本)装回由Orchard S登记处提供的预付信封 内交回Equiniti Limited,Aspect House,Spencer Road,Lance,West Sussex BN99 6DA,以便尽快收到,但无论如何不得迟于下午2:15。于2023年12月15日(或如股东大会延期,则在指定的休会时间前48小时(不包括该48小时期间内任何属非工作日的部分时间))。

如于有关时间前,Equiniti仍未收到股东大会的黄色代表委任表格,则该表格将会失效。


目录表

(b)网上委任代理人

作为填写和返回打印的黄色委托书的另一种选择,代理人可以通过登录以下网站以电子方式指定:www.Sharvote.co.uk,使用在委托书上的投票ID、任务ID和股东参考编号下打印的一系列数字。或者,已经在Equiniti S 在线投资组合服务Shaview注册的股东,可以使用他们通常的用户ID和密码登录到他们的投资组合www.Sharview.co.uk,以电子方式指定他们的代表。登录后,只需在我的投资页面上点击查看,点击链接投票,然后按照屏幕上的说明进行操作。有关这些电子代理设施的详细资料和说明,请参阅有关的网站。为使电子代表委任有效, Equiniti必须在股东大会或其任何续会的指定时间前不迟于48小时(不包括该48小时期间内任何非工作日的部分时间)收到委任。网站上提供了以电子方式任命代表所需遵循的程序的全部细节。

(c)通过CREST电子任命代理人

如果您通过佳洁士以未经证明的形式持有果园投票普通股,并希望使用佳洁士电子委托书服务为股东大会(或其任何续会)指定一名或多名代表,您可以使用佳洁士手册(可在https://www.euroclear.com/en.html).获得)中描述的程序进行操作CREST个人会员或其他CREST 赞助会员,以及那些指定了投票服务提供商(S)的CREST会员,应向其CREST赞助商或投票服务提供商(S)咨询,后者将能够代表他们采取适当的行动。

为了使使用CREST服务作出的代理预约或指示有效,相应的CREST消息(CREST 代理指示)必须根据EuroClear的规范进行适当的身份验证,并且必须包含CREST手册中描述的指示所需的信息。该讯息(不论其 是否构成委任代表或修订发给先前委任代表的指示)必须于股东大会或其任何续会指定时间前48小时 (不包括该48小时期间内任何非工作日的任何部分)传送至果园S注册处处长(ID:RA19),方可生效。为此,收到时间将被视为果园S注册官能够以CREST规定的方式向CREST查询检索报文的 时间(由CREST应用程序主机应用于报文的时间戳确定)。

CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)应注意,欧洲结算系统不会为任何特定报文提供CREST中的特殊程序。因此,正常的系统计时和限制将适用于CREST代理指令的输入。相关的CREST会员有责任采取必要的行动(或,如果CREGE会员是CREST个人会员或赞助会员,或已指定任何投票服务提供商(S),促使其CREST赞助商或投票服务提供商(S)采取(S)),以确保在任何特定时间通过CREST系统发送消息。关于在CREST、CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商提交信息的后勤工作的进一步信息,请特别参阅《CREST手册》中有关CREST系统的实际限制和计时的章节。

在佳洁士条例第35(5)(A)条规定的情况下,果园可将佳洁士委托书视为无效。

(D)通过Proxymity电子指定代理人

如果您是机构投资者,您可以通过Proxymity 平台以电子方式指定代理人,该流程已得到公司同意并经注册处批准。有关Proxymity的更多信息,请访问Www.proxymity.io。您的委托书必须尽快收到,但不得迟于2023年12月15日下午2点15分(或如股东大会延期,则不得迟于续会指定时间前48小时(不包括该48小时内任何非工作日的时间))。


目录表

在您可以通过此流程指定代理人之前,您需要同意 Proxymity和S的相关条款和条件。重要的是,您必须仔细阅读这些条款,因为您将受到这些条款的约束,并且它们将管理您的代理人的电子任命。

(E)指定人士

根据《公司法》第146条被指定享有信息权利的任何人(被指定人),根据他/她与他/她被提名的成员之间的协议,任何收到本通知的人可有 权利被委任(或被任命其他人)为股东大会的代表。如果被指定人没有这种委任权或不想行使这种权利,根据任何此类协议,他/她有权就行使表决权向该成员发出指示。

Orchard Votting普通股东在本附注所述有关委任代表的权利声明不适用于指定人士。此类权利只能由Orchard Voting普通股东行使。

3.联名持有人委任代表

就联名持有人而言,如超过一名联名持有人声称委任一名或多名代理人,则只接受最资深持有人提交的声称委任 。资历由联名持有人在联名持有的S果园会员名册上的姓名顺序决定。

4.公司代表

任何为果园投票普通股东的公司均可委任一名或多名公司代表,他们可代表公司行使其所有权力,但如果两名或多名代表声称就同一 股份投票:如果他们声称以相同的方式行使权力,则该权力被视为以该方式行使;在其他情况下,该权力被视为未行使。

5.以投票方式进行的投票及结果

在大会上,对决议的表决将以投票方式进行,而不是举手表决。这是一种更透明的投票方法,因为成员投票将根据持有的果园投票普通股数量进行计算。投票结果将于最终投票结果公布之日起 个工作日内,藉向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告而公布,并于股东大会结束后于合理可行范围内尽快刊登在果园S的网站上。

提供委托书形式的保留选项是为了使Orchard股东能够对 决议投弃权票。但是,拒绝投票不是法律上的投票,在计算赞成和反对决议的票数比例时不会计算在内。

6.提供关于会员大会的信息的网站

有关股东大会的资料和本通知的副本,可在果园S的网站上找到,网址为https://ir.orchard-tx.com/.果园S网站上包含的 信息未纳入或不构成美国证券交易委员会备案的本委托书或任何其他报告或文件的一部分。

7.已发行股本及总投票权

于二零二三年十一月十三日(即本公告刊发前最后实际可行日期),Orchard S已发行股本 包括(I)227,619,539股Orchard已发行普通股(其中(A)无一股以国库形式持有;(B)45,705,326股Orchard非投票权普通股已发行,及 (C)181,914,213股Orchard Voting普通股已发行),及(Ii)一股Orchard以国库形式持有的已发行递延普通股。因此,截至2023年11月13日,Orchard的总投票权为181,914,213票。


目录表

8.进一步的问题和沟通

如上文第1段所述,Orchard股东将获准在股东大会期间向Orchard董事提问。大会主席将确保与大会正式事务有关的相关事项在大会上得到处理。

果园股东如对股东大会有任何疑问,请于上午8:30与Equiniti Limited营运的股东求助热线S果园登记处联络。和下午5:30(伦敦时间)周一至周五(英格兰和威尔士公众假期除外)+44(0)371 384 2050。呼叫按标准地理费率收费,并因提供商而异。请注意,电话可能会被监听或录音,Equiniti不能就交易或计划的优点提供建议,也不能提供任何财务、法律或税务建议。

Orchard股东不得使用本通知或任何相关文件中提供的任何电子地址或传真号码与Orchard进行通信,但明确规定的目的除外。Orchard或其代理人收到的任何电子通信,包括提交任何电子代理预约,如果被发现含有任何病毒,将不被接受。


目录表

对其他信息的引用

本委托书包含Orchard向 SEC提交的其他文件中有关Orchard的重要业务和财务信息,这些信息包含在本委托书中或通过引用并入本委托书。有关以引用方式纳入本委托书的文件清单,请参阅本委托书第133页开始的标题为“您可在何处找到更多信息” 的章节。这些信息可通过SEC的网站www.sec.gov获得。’

您 可以通过发送电子邮件至 investors@orchard-tx.com或拨打电话+1(760)795-2200,向Orchard全球企业传播部提出请求,免费索取本委托书以及通过引用纳入本委托书的任何文件的副本,或:’

如果您持有Orchard普通股,请致电 +1-800-322-2885联系Orchard的代理律师MacKenzie,或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com,或致电+44(0)371 384 2050联系Orchard的登记处Equiniti Limited;以及

如果您持有Orchard ADS,请联系存管机构花旗银行,电话:+1-877 - 248-4237(美国境内免费)或+1-781-575-4555(国际电话)或通过电子邮件:citibank@shareholders-online.com。

为了使您在2023年12月19日召开的股东大会之前及时收到文件, 您必须在股东大会召开日期(即2023年12月12日)前五个工作日内请求信息。

关于此代理声明

根据1934年《证券交易法》第14(a)条(经修订),本文件构成Orchard的委托书。它还 构成有关法院会议和股东大会的会议通知,并包含有关安排计划的解释性声明(根据公司法第897条的要求)。

KKC提供了与KKC有关的本委托书中包含或合并的所有信息,Orchard提供了与Orchard有关的所有此类信息。

Orchard和KKC未授权任何人向您提供与本委托书所载或通过引用并入本委托书的信息不同的信息,Orchard和KKC对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任,也无法提供任何保证。本委托书 的日期为2023年11月16日,您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外,您不应假设通过引用纳入本 委托书的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。根据安排计划,向Orchard股东邮寄本委托书或交付Orchard普通股均不会 产生任何相反的含义。

本委托书将于2023年11月17日左右首次邮寄或以其他方式交付给Orchard股东。


目录表

某些定义

除非另有说明或上下文另有要求,否则本委托书中对以下内容的所有引用:

?美国存托股份可交付成果?是指按美国存托股份现金对价和按美国存托股份每股可交付成果。

?现金对价是指(I)就果园普通股而言,相等于1.6美元的现金或(Ii)对于果园美国存托股份而言,即每股美国存托股份的现金对价。

?现金备忘录账户具有CREST手册中给出的含义。

?结束?意味着交易的结束。

?结算日期?是指实际发生结算的日期。

《公司法》指2006年的《公司法》。

?补偿委员会?指果园的补偿委员会。

?法院是指英格兰和威尔士高等法院。

O法院会议指经法院批准召开的合资格果园股东会议,目的是审议并在认为合适的情况下批准计划建议。

法院命令是指法院根据《公司法》第899条批准《安排方案》的命令。

?法院批准听证是指法院将在其上决定是否批准安排计划的法院听证。

“CREST手册”是指欧洲结算出版的经不时修订的CREST手册。

“CVR”指每股计划股份一(1)项合约或有价值权利,代表根据CVR协议的条款及条件收取CVR付款的 权利。

?CVR协议?指在生效时间之前或与生效时间同时在KKC和权利代理之间签订的或有价值权利协议。

?CVR付款代理?指威尔明顿储蓄基金协会,FSB。

?CVR付款?是指如果达到某一里程碑,则每CVR支付0.10美元,不含利息。

?存款协议是指Orchard、托管人和根据该协议发行的果园美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间于2018年11月2日签署的存款协议,经2023年3月10日修订(该协议不时进一步修订、修改或补充)。

?存托凭证是指根据《存款协议》,以北卡罗来纳州花旗银行为存托机构。

?DTC?指存托信托公司。

?生效时间?指安排方案生效的时间(即根据《公司法》第899(4)条将法院命令交付英格兰和威尔士的公司注册处处长的时间)。

?Equiniti?是指Equiniti Limited,在英格兰和威尔士注册成立,注册号为06226088, 本公司的注册商和接收代理。

O欧洲结算公司是指在英格兰和威尔士注册成立、注册号为02878738的欧洲结算英国和爱尔兰有限公司。

?《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

*股东大会指合资格果园股东为审议及(如认为合适)通过计划实施建议及非约束性咨询建议以批准若干补偿安排而举行的股东大会。


目录表

·高盛?指的是高盛有限责任公司,KKC的财务顾问。

?古根海姆证券是指古根海姆证券有限责任公司,Orchard的财务顾问。

高铁法案是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》,以及根据该法案颁布的规则和规章。

?KKC?是指日本股份公司Kyowa麒麟株式会社(Kabushiki Kaisha).

?KKC董事会是指KKC董事会。

KKC章程是指KKC的组织章程大纲和章程。

?纳斯达克?指纳斯达克资本市场或纳斯达克股票市场有限责任公司(视情况而定)。

?代名人具有《安排方案》中所载的涵义(属于《1986年英国金融法》第67(6)条和第93(3)条范围内的公司,由KKC根据《安排方案》全权酌情指定,以担任果园ADS相关普通股的受让人)。

?批准某些薪酬安排的非约束性咨询建议 指股东大会在咨询、非约束性基础上批准可能支付或将支付给与交易有关的果园S指定高管的薪酬的建议,如本委托书第83页开始题为?可能支付给指定高管的潜在付款?表格中所披露的,包括相关的叙述性讨论,以及根据其可能支付或应支付该等薪酬的协议或谅解。

?Orchard?是指Orchard Treeutics plc,一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司。

?果园美国存托股份手续费指(I)每果园美国存托股份注销手续费0.05美元,(Ii)果园美国存托股份现金分发费每 果园每美国存托股份现金对价(定义见下文)0.05美元,加上(Iii)该等持有人根据按金协议条款应付的任何其他费用及开支。

?果园美国存托股份登记册是指由托管机构保存的果园美国存托凭证和果园美国存托凭证登记持有人的登记册 。

?Orchard ADS指美国存托股份,于本委托书日期,代表存放于受托管理人(或受托存管协议下的托管人)的10股Orchard普通股的 实益所有权权益,但须受存托协议的条款及条件所规限。

?果园美国存托股份投票记录时间?表示2023年11月16日下午5:00(纽约时间)。

果园章程是指果园的章程。

?果园董事会是指果园董事会。

?果园董事会建议是指果园董事会建议果园股东在法院会议上投票赞成计划建议,并在股东大会上投票赞成计划实施建议。

?果园普通股是指果园投票普通股和果园非投票普通股 股。

?果园注册处S指的是Equiniti Limited。

?果园股东是指果园普通股持有人和/或果园美国存托凭证持有人。

?果园有投票权普通股是指有投票权的果园普通股,每股票面价值0.10 GB, 具有全部投票权。

?果园无投票权普通股是指无投票权的果园普通股 普通股,每股面值0.10 GB,没有投票权。


目录表

O Orchard股东决议指(I)修订Orchard的组织文件并批准促进交易和/或安排方案实施所需的其他事项的特别决议;以及(Ii)批准不具约束力的咨询建议以批准 某些补偿安排的普通决议。

?每个美国存托股份现金对价指的是相当于16美元现金的金额(如果是果园 美国存托股份持有者,则减去相当于持有者负有责任的任何果园美国存托股份费用的金额)。

“计划建议”指计划建议、计划实施建议及不具约束力的咨询建议,以终止若干补偿安排。

“所需的Orchard股东批准”是指计划提案和计划实施 提案。

“计划实施提案是指在股东大会上提出的提案,该提案旨在(i)授权 Orchard董事会采取一切必要或适当的行动,使安排计划生效,以及(ii)对Orchard章程进行某些修订,以促进交易”,包括确保 在投票记录时间或之后发行的任何Orchard普通股将受制于安排计划的条款,或将由KKC(和/或,根据KKC’的选择,被提名人)按照与安排计划相同的条款收购。

“安排方案”或“安排方案”是指法院认可的、根据《公司法》第26部分进行交易的安排方案,如本委托书第108页开始题为《安排方案》一节所述。

计划交付物指(i)现金代价及(ii)CVR。

债务偿还安排建议指在法院会议上批准债务偿还安排的建议。

“计划记录时间具有安排计划所载之涵义。

计划股东具有安排计划所载之涵义,即于计划记录时间名列Orchard股东名册之 计划股份持有人。

计划股份具有安排计划所载之涵义,即Orchard普通股:

于本委托书日期已发行的股份;

(if任何)在本委托书日期之后和投票记录时间之前发布;

(if在投票记录时间或之后且在计划记录时间之前发行的任何),其条款为 原始持有人或任何后续持有人应受安排计划约束,或其持有人应书面同意受安排计划约束;

在各情况下,于计划记录时间仍属已发行,但不包括(i)以KKC或任何彼等各自的代名人名义登记或 由KKC或任何彼等各自的代名人实益拥有的任何Orchard普通股及(ii)Orchard以库存形式持有的任何Orchard普通股。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

“股东大会”是指法院会议和股东大会。

“交易”是指KKC(和/或由KKC选择的被提名人)根据交易协议和安排计划收购Orchard全部 已发行和将发行的股本。’

“交易协议”是指 Orchard和KKC之间于2023年10月5日签订的交易协议,该协议可能会不时修订。


目录表

?交易可交付物?当用于果园普通股持有人时,指现金对价和CVR;当用于果园美国存托凭证持有人时,指美国存托股份可交付物。

?增值税是指(I)根据议会指令2006/112/EC或实施该指令的任何国家立法征收或征收的任何税收;以及(Ii)未包括在(I)中的由英国1994年增值税法案和任何相关二级立法征收的任何增值税。

投票记录时间意味着下午6:30。(伦敦时间)2023年12月15日,或如果法院会议和/或股东大会休会,则为下午6:30。(伦敦时间)在确定的休会日期前两个工作日(S)。

?$?、?美元?和?美元?是指美元。

?GB?、?British Pys?和?GBP?是指英国的合法货币。

主要活动预期时间表

所有日期和时间均基于果园和S目前的预期,可能会发生变化。如果此预期时间表中的任何日期或时间发生更改,Orchard将公开宣布更改。

事件

时间和/或日期(%1)

本文件的出版 2023年11月16日
果园美国存托股份投票创纪录时间

2023年11月16日下午5:00(纽约时间)

果园美国存托股份托管人收到法院会议和股东大会表决指示的最迟时间 2023年12月13日上午10时(纽约时间)
果园S书记官长收到法院会议委托书(蓝表)的最迟时间 下午2点(伦敦时间)2023年12月15日(2)
果园S收到股东大会代表委任表格(黄色表格)的最迟时间 下午2:15(伦敦时间)2023年12月15日(3)
投票记录时间 下午6:30(伦敦时间)2023年12月15日(4)
法庭会议 下午2点(伦敦时间)2023年12月19日
股东大会 下午2:15(伦敦时间)2023年12月19日(5日)


目录表
以下与《安排方案》相关的日期和时间仅供说明之用,可能会有所更改,并将取决于《安排方案》的条件 得到满足的日期,或(如果能够豁免)豁免日期以及法院批准《安排方案》的日期。果园将在知道所有这些日期和时间后,以公开公告的形式发出充分的通知。 这些时间的进一步更新和更改将以相同的方式通知。另见注(1)。
投资者在纳斯达克上交易美国存托凭证的最后一天 D-1或D
纳斯达克正式暂停美国存托凭证交易 D
法院制裁听证 D(D??)
方案记录时间 下午6:00(伦敦时间)D+1
纳斯达克果园美国存托凭证交易最后一天结算 D+1或D+2
安排方案的生效日期 D+2(?E?)
发送支票和贷记计划交付成果的CREST账户的最后日期 E+14

(1)

所提供的日期和时间仅供参考,并基于当前的预期,可能会发生变化 (包括因监管时间表的变化而变化)。

(2)

请于下午2时前收到法院会议的蓝色委托书。(伦敦时间) 在2023年12月15日,或如果法院会议延期,则在法院休会所定时间之前48小时(不包括该48小时期间的任何非工作日)。如果蓝色委托书此时仍未提交,可在法院会议开始 之前的任何时间通过电子邮件发送至proxyVotes@equIniti.com,或代表主席提交给主席或Equiniti。

(3)

为有效,股东大会的黄色代表委任表格必须于2023年12月15日下午2:15(伦敦时间)前收到,或如股东大会延期,则须于股东大会续会指定时间前48小时送达(不包括该48小时期间内任何非工作日的部分时间)。

(4)

如果法院会议或股东大会休会,相关休会的投票记录时间为下午6:30。(伦敦时间)在休会日期前两个工作日。

(5)

下午2:15开始。(伦敦时间),或在法院会议结束或休会后尽快进行。


目录表

目录

页面

关于交易和股东大会的问答

1

摘要

15

关于前瞻性陈述的警告性声明

24

风险因素

26

  方案提案及法院会议和股东大会的说明性声明

30

股东大会

43

建议1:计划实施建议

43

提案2-批准某些补偿安排的非约束性咨询提案

45

交易的当事人

46

这笔交易

47

概述

47

交易背景

47

果园董事会推荐;果园S提出交易理由

60

果园财务顾问S之见

65

果园S非雇员董事及行政人员在交易中的利益

79

果园美国存托凭证

84

交易需要监管部门和法院的批准

85

会计处理

85

果园美国存托凭证的除名及撤销注册

85

没有评估或持不同政见者的权利

85

交易协议

86

关于交易协议的说明

86

交易的结构

86

关闭和生效时间

86

向果园股东提供的计划交付成果

86

关于股权和股权奖励的处理

87

申述及保证

88

关于果园在有效期内经营的契诺

91

为完成交易所做的努力

94

努力落实《安排方案》

95

禁止征求意见;更改董事会的建议

96

赔偿

99

员工福利很重要

100


目录表

目录

(续)

页面

其他协议

100

完成交易的条件

100

终止交易协议

101

终止费和开支

102

预提税金

103

修订及豁免

104

治国理政法

104

具体强制执行

104

或有价值权利协议

105

安排方案的格式

108

某些受益所有者的安全所有权和管理

119

交易的重大美国联邦所得税后果

122

交易的重大英国税务后果

129

代理材料的入库

131

股东提案

132

在那里您可以找到更多信息

133

附件A--交易协议

A-1

附件B-安排方案表格

B-1

附件C-计划实施建议书表格

C-1

附件D-果园财务顾问S的意见

D-1


目录表

关于交易和股东大会的问答

以下问答旨在简要回答有关交易、交易协议和股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为Orchard股东可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书第15页以 开头的摘要一节,以及本委托书中其他地方包含的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中提到的文件,您应仔细阅读这些文件的全文。您可以免费获取通过引用并入本委托书的信息,方法是按照本委托书第133页开始的标题为?的章节下的说明 。

Q:

为什么我会收到这份委托书?

A:

于二零二三年十月五日,Orchard与KKC订立交易协议,据此,KKC(及/或于KKC S选举代名人)将收购Orchard之全部已发行及将予发行股本。这笔交易将通过安排计划的方式实施,这是根据公司法第26部分规定的法院批准的安排计划。

交易的条件包括(其中包括)Orchard股东在法院会议上批准计划建议以及在股东大会上批准计划实施建议。因此,为了使交易继续进行,在法院会议和股东大会上投票是非常重要的。如本委托书中其他部分所述,果园董事会一致建议您在法院会议和股东大会上投票赞成这些决议。关于如何投票的说明从第37页(果园美国存托股份持有人)和第38页(果园普通股东)开始。

吾等已在本委托书中包括有关交易、交易协议(其副本载于本委托书附件A)及股东大会的重要资料。您应该仔细阅读此信息,并将其完整阅读。随附的代表委任表格(适用于Orchard普通股登记持有人)及投票指示卡(适用于Orchard ADS登记持有人)将容许Orchard股东无须亲自出席股东大会而于股东大会上投票。

交易完成后,Orchard将成为KKC的间接全资附属公司,Orchard ADS将从纳斯达克退市 并根据交易所法案注销注册,Orchard将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告。

Q:

安排方案是什么?

A:

?安排方案是英国公司(如Orchard)与其股东之间根据《公司法》第26部分作出的法院批准的安排,可用作实现收购、接管或其他业务合并的交易结构。安排方案使买方能够收购目标公司的全部已发行股本,前提是该安排方案已获得目标公司S股东的必要多数批准,且该安排方案已获法院批准。

交易将以安排计划的方式完成,安排计划的副本载于始于第 108页的本委托书内,使KKC(及/或于KKC选举S时,代名人)可收购已发行的Orchard普通股。为使《安排方案》生效,该方案需要获得果园股东所需多数的批准和法院的批准。安排计划及果园股东批准安排计划所需的票数,将于本委托书第30页开始的“计划建议及法院会议及股东大会解释声明”一节进一步介绍。

1


目录表
Q:

如果交易完成,我将收到什么?

A:

如果交易已完成:

所有果园普通股将由KKC(和/或在KKC选举S时,被提名人)收购;

截至安排计划记录时间的果园普通股持有人将有权就其当时持有的每股果园普通股获得计划可交付成果,包括相当于1.60美元的现金加上一项或有价值权,可获得相当于每股果园普通股0.10美元的金额;以及

因此,截至生效时间,果园美国存托凭证持有人将有权为每股果园 美国存托股份获得相当于16美元现金(减去相当于果园美国存托股份持有人有责任支付的任何果园美国存托股份费用的金额)外加10项或有价值权利,每项权利相当于每股果园美国存托股份普通股0.1美元。

交易完成后,除获得适用的交易交付成果的权利外,您将不会对您的Orchard普通股和/或Orchard ADS拥有任何权利。

Q:

如果交易完成,果园股权补偿奖励的持有人将获得什么?

A:

在生效时间:

每股行权价低于现金对价的已授予Orchard股票期权(每股、2.既得的现金在紧接生效时间前尚未行使且未行使的Orchard股票期权),应根据交易自动注销,而无需当事人或持有人采取任何行动,并转换为每股Orchard普通股相关股票的收受权利这样的金钱归属Orchard股票期权,不计利息,可扣除和预扣员工所得税和员工国民保险缴费或社保缴费 现金金额,相当于现金对价超过每股行使价格这样的金钱归属Orchard 股票期权和(Ii)一份CVR。KKC应安排Orchard(或KKC的另一家适用子公司)通过Orchard(或KKC的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在生效时间(但在任何情况下不得晚于Orchard(或KKC的另一家适用子公司)生效后的第一份普通薪资单)交付CVR。

每股行权价低于现金对价的未归属Orchard股票期权(每股、未归属的未归属现金在紧接生效时间之前尚未完成的果园购股权)将根据交易自动 取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,无需支付任何对价。

每股行使价等于或大于现金代价的Orchard购股权,不论归属或未归属,将因交易而自动注销,而当事人或持有人无须采取任何行动,而无须支付任何有关代价。

在紧接生效时间之前尚未清偿的每个已归属果园RSU将根据交易而自动注销并转换为有权就该果园RSU相关的每股果园普通股收取(I)相当于现金对价的现金金额和(Ii)一份CVR,且不计利息,并可扣除和扣留雇员所得税和雇员国民保险缴费或社保缴费。KKC应促使Orchard(或KKC的另一家适用子公司) 通过Orchard(或KKC的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在生效时间或之后交付该CVR(但在任何情况下不得晚于Orchard的第一个普通工资单(或

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目录表

(br}KKC的另一家适用子公司)。在生效时间之前未完成的每个未授权果园RSU(每个,一个未授权果园RSU)应根据交易自动取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,而不支付与此有关的任何代价。

在紧接生效时间之前尚未清偿的每一股已归属果园PSU将因交易而自动注销并转换为根据所有业绩目标的最高成就水平确定的权利,而无需当事人或持有人采取任何行动,(I)现金金额等于现金对价和 (Ii)一份CVR,该等普通股是根据所有业绩目标的最高成就水平确定的,且可扣除和扣缴雇员所得税和雇员国民保险缴费或社保缴费,(I)相当于现金对价的现金金额和(Ii)一份CVR。KKC应安排Orchard(或KKC的另一家适用子公司)通过Orchard(或KKC的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在有效时间(但在任何情况下不得晚于Orchard(或KKC的另一家适用子公司)生效后的第一份普通薪资单)交付CVR。在紧接生效时间 之前未清偿的每个未归属果园PSU(每个,一个未归属果园PSU)应根据交易自动取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,而无需支付任何代价。

KKC还同意实施新的过渡性现金计划(过渡性现金计划),并根据该过渡性现金计划向所有持有者授予(或获得赠款)现金奖励 (每个,一个过渡性奖励未归属的现金中的Orchard股票期权、未归属Orchard RSU 和/或紧靠生效时间之前的Orchard PSU。

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目录表
Q:

果园股东被要求考虑和批准什么?

A.

Orchard股东被要求在股东大会上审议和批准以下决议:

建议书

描述

果园董事会
推荐
需要审批
要完成
交易记录

法庭会议

1.方案建议书 批准该安排方案。

股东大会

1.方案实施方案 (I)授权果园董事会采取一切必要或适当行动以实施安排计划及(Ii)对果园细则作出若干修订,以促进交易,包括确保于投票记录时间或之后发行的任何果园普通股将受安排计划条款规限,或将由KKC(及/或于KKC选举S 时,代名人)按与安排计划下相同的条款收购。
2.批准某些补偿安排的不具约束力的咨询建议 在咨询、非约束性基础上批准可能支付或将支付给果园S指定高管的与交易有关的补偿,如本委托书第83页开始的题为向指定高管支付潜在款项的表格中披露的 ,包括相关的叙述性讨论,以及根据其可能支付或将支付该等补偿的协议或谅解 。 不是

只有通过《方案建议书》和《方案实施方案》,交易才能完成。 每份邮寄给Orchard普通股登记持有人的委托书副本都附有两种形式的委托书,并附有投票指示。

对于Orchard普通股的登记持有人,蓝色的代表表格对应于法院会议,黄色的代表表格 对应于股东大会。托管银行将邮寄给截至Orchard美国存托股份投票记录时间的Orchard ADS登记持有人(I)Orchard Treeutics plc法院会议和股东大会托管通知,(Ii)投票指导卡和(Iii)本委托书。我们鼓励阁下尽快递交委托书(邮寄、网上或以电子方式透过CREST)或就每一次法院会议及股东大会提交投票指示。 如阁下透过经纪、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园普通股或果园美国存托凭证,您必须依赖该经纪、银行、信托公司或其他代名人的程序,才能就法院会议及股东大会递交投票指示 。通过经纪人、银行、信托公司或其他被提名人提供投票指示可能需要在提交委托书或投票指示的截止日期之前在特定截止日期之前提供信息,因此我们鼓励您尽快与这些经纪人、银行、信托公司或其他被提名人联系。

若《安排方案》生效,将对所有《计划股东》具有约束力,包括投票反对《计划建议》和《计划实施建议》的《计划股东》。

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目录表
Q:

果园董事会如何建议我在股东大会上投票?

A:

Orchard董事会一致建议Orchard股东在法院会议上投票支持计划 提案,在股东大会上投票支持计划实施提案,并投票支持不具约束力的咨询提案,以在股东大会上批准某些补偿安排 。见本委托书第60页开始的题为《果园董事会的交易建议;果园S对交易的理由》一节。

Q:

什么是股东大会?

A:

Orchard正在就这笔交易分别召开两次Orchard股东大会:

法院会议:为使《安排方案》生效,《安排方案》必须获得《安排方案》股东的必要多数批准。这一批准应在法院会议上获得,该会议是在法院许可下召开的。法院会议的目的是让法院确定计划 股东是否赞成安排计划。

股东大会:除了在法院会议上批准安排方案 外,还建议在股东大会上批准有关交易的某些额外决议。

Q:

法院会议和全体会议在何时何地举行?

A:

法院会议将在哈默史密斯道245号举行 3研发2023年12月19日下午2:00,英国伦敦W6 8PW楼层(伦敦时间)。股东大会将于哈默士美道245号3号举行研发2023年12月19日下午2:15,英国伦敦W6 8PW楼层(伦敦时间)(或在法院会议结束或休会后尽快)。

Q:

如果我打算参加股东大会怎么办?

A:

普通股东可以出席会议,但出席者仅限于截至下午6:30登记在册的普通股东。伦敦时间(晚上11:30)东部时间)2023年12月15日。为了获得进入会议的资格,每位普通股东可能被要求出示有效的带照片的身份证明,如S驾照或护照。如果您的普通股是通过经纪账户或由银行或其他代名人以街头名义持有的,则主席可能会酌情决定您是否可以出席,您还可能被要求出示反映截至记录日期的股份所有权的最近经纪对账单或账户对账单,以及有效的照片身份证明,以便获得进入股东大会或法院会议的许可。

如果您是Orchard普通股的普通股持有人,根据英国法律,您的姓名将不会记入Orchard的股东名册。’”“因此,如果你想直接投票(即,以您自己的名义)在法院会议和/或股东大会上,您必须在投票记录时间之前联系您的经纪人/被提名人,他们将安排完成所需的转移 表格,从他们的保管到您的注册名称。

如果您是ADS持有人,请注意,您将 无法在会议上投票。为了投票给您的ADS,您应该按照本委托书中的说明填写并提交ADS代理卡。如果法院会议或股东大会 的安排发生重大变化,我们将通过向美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格以及我们网站的投资者与媒体 部分发布进一步的沟通,网址为”“www.orchard-tx.com.

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目录表
Q:

什么是“计划股份”、“计划股东”和“计划记录时间”?

A:

根据安排计划:

计划股份为Orchard普通股:”

于本委托书日期已发行的股份;

(if任何)在本委托书日期之后和投票记录时间之前发布;

(if在投票记录时间或之后且在计划记录时间之前发行的任何),其条款为 原始持有人或任何后续持有人应受安排计划约束,或其持有人应书面同意受安排计划约束;

在每种情况下,于计划记录时间仍属已发行,但不包括(i)以KKC或其任何相应代名人名义 登记或由其实益拥有的任何Orchard普通股及(ii)Orchard库存持有的任何Orchard普通股。

“计划股东指于计划记录 时间名列Orchard股东名册之计划股份持有人。

计划记录时间预计为生效 时间前一个工作日的下午6点(伦敦时间)。

因此,如果您是Orchard普通股的登记持有人,并且在计划记录时间之前没有出售您的股份, 您的Orchard普通股将成为计划股份,您将成为计划股东。

Q:

什么是投票记录时间?什么是Orchard ADS投票记录时间?

A:

将有权在股东大会上投票的果园普通股持有人为截至投票记录时间,即下午6:30,在果园S股东名册上登记的 人。(伦敦时间)2023年12月15日,如果股东大会休会,则为下午6:30。(伦敦时间)在休会日期前两个工作日 。

有权就股东大会向托管银行提供投票指示的果园美国存托凭证持有人是截至果园美国存托股份投票记录时间,即2023年11月16日下午5:00(纽约时间)登记的持有者。

Q:

谁可以出席法院会议和股东大会并投票?

A:

如果您是记录在案的股东:在投票记录时间登记在 Orchard股东名册中的每位Orchard股东都有权出席法院会议和股东大会并就所有决议投票。’“

如果任何一次会议延期,只有在延期会议前两天(不包括非工作日)下午6:30(伦敦时间)登记在股东名册上的Orchard股东才有权出席并投票。

如果您在街道名称中持有Orchard普通股:Orchard普通股的每一位实益拥有人(即,通过经纪商、银行、信托公司或其他代名人持有其在街道名称中的Orchard普通股)将有权指示其经纪人、银行、信托公司或其他代名人如何就所有决议案投票表决该等Orchard普通股,该等普通股将 提交法院会议和股东大会。如果您是Orchard普通股的普通股东,并希望参加法院会议和/或股东大会,您需要携带

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目录表

以近期经纪对账单或账户对账单的形式证明您的股份所有权,反映截至记录日期的股份所有权以及有效的图片身份证明。经 核实后,您将获准参加法院会议和/或股东大会,但不得在法院会议和/或股东大会上投票,除非您是登记在册的股东或持有 登记股东的有效委托书。根据英国法律,由于您持有Orchard Street Name的普通股,您的名字将不会被登记在Orchard Er S的会员名册中。您需要联系您的经纪人、银行、信托公司或 其他被提名人,以提交您在法院会议和股东大会上的投票指示。通过经纪人、银行、信托公司或其他被提名人提供投票指示可能需要在特定的 截止日期之前提供信息,远远早于提交委托书或投票指示的截止日期,因此我们鼓励您尽快联系这些经纪人、银行、信托公司或其他被提名人。

如欲直接投票(亲身或委派代表投票)(,在法院会议或股东大会上),您必须 联系您的经纪人/被指定人,他们将在投票记录时间之前安排完成一份从其托管到您注册名称的转账表格。

如果您是果园美国存托股份的持有者:果园美国存托股份持有者无权在法院 会议或股东大会上直接投票表决决议。相反,果园美国存托股份登记在册的果园美国存托股份投票记录时间将有资格向托管银行提供股东大会的投票指示,只要 指示在2023年12月13日上午10点(纽约时间)之前收到,或如果股东大会延期,则在托管银行通知的较晚日期之前收到。

如果您以街名持有果园美国存托凭证:如果您通过经纪人、银行、信托公司或其他 代名人间接持有果园美国存托凭证,您必须依靠该经纪人、银行、信托公司或其他代名人的程序来维护果园美国存托股份持有人向托管人发出投票指示的权利。如果这适用于您,我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人。

Q:

如果我的Orchard普通股由我的经纪人、银行、信托或 其他代名人以匿名方式持有,我的经纪人、银行、信托或其他代名人是否会将我的Orchard普通股或Orchard普通股投票给我?’’‘‘

A:

如果您的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义作为托管人持有的,则您是 匿名股票持有人。“请按照您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供的投票说明进行投票。请注意,您不得通过将代理卡或投票指示直接返回给 Orchard或亲自在股东大会或法院会议上投票来投票以街道名称持有的股份,除非您提供了必须从经纪人、银行、信托或其他被提名人处获得的合法代理卡。

除非您指示您的经纪人、银行、信托或其他代名人如何投票表决您的Orchard普通股,否则您的股份将不会对股东大会或法院会议上提出的任何提案进行投票。

Q:

果园ADS持有人可以直接在法院会议或股东大会上投票吗?

A:

如阁下为果园美国存托股份持有人,而阁下欲于法院 会议或股东大会上直接投票(不论亲自或委派代表),则必须根据存托协议的条款及 条件,选择将阁下持有的果园美国存托凭证交予托管银行,以换取该等果园美国存托凭证所代表的果园普通股,从而在投票记录时间前成为果园普通股的登记持有人。为了交出您的Orchard美国存托凭证并提取相关Orchard普通股:

如果你是果园美国存托凭证的登记持有人,你应遵循本委托书第30页开始的计划建议及法院会议和股东大会解释声明中所述的步骤;以及

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目录表

如阁下透过经纪、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园美国存托凭证,应与您的经纪人、银行、信托公司或代名人联络,以作出必要安排,以确保能及时完成所需的处理。

Q:

大会的法定人数要求是多少?

A:

出席股东大会的一名或多名成员必须亲自出席或由受委代表或公司代表出席,且代表有权出席股东大会并就将于大会上处理的事务投票的所有成员的投票权至少有三分之一。

Q:

每项提案所需的票数是多少?

A:

计划建议必须获出席 并亲自或受委代表投票(并有权投票)的Orchard普通股股东(相当于已表决的Orchard普通股价值至少75%)的简单多数批准。这一双重多数意在为Orchard登记在册的大股东和小股东提供保护。

如果您是果园美国存托股份的持有者,在上述测试中,它将计入由托管机构在您的指导下投票的相关果园普通股。虽然托管人投票表决的所有果园普通股将计入75%的价值测试,但重要的是要注意,由于 托管S被指定人是您的果园美国存托凭证相关普通股的登记持有人,您本人将不会在数字测试中被计入多数。因此,如阁下希望于 数字测试中被计入多数股东,阁下必须选择成为登记股东,根据存托协议的条款及 条件,将阁下至少一份果园美国存托凭证交予托管银行,以换取该等果园美国存托凭证所代表的果园普通股,以便在投票记录时间前成为果园普通股的登记持有人。

计划实施建议必须获得出席并参加投票(并有权投票)的Orchard普通股股东亲自或委派代表至少75%的投票通过。

批准某些补偿安排的不具约束力的咨询建议必须由出席并参加投票(并有权投票)的普通股东亲自或委托代表以简单多数通过。

Q:

如果我在交易完成前出售果园普通股或果园美国存托凭证,会发生什么情况?

A:

如果您是Orchard普通股的持有人,为了获得Orchard 普通股的计划交付成果,您必须在计划记录时间持有Orchard普通股。因此,如果您在计划记录时间之前转让您的Orchard普通股,如果交易完成,您将转移收到计划交付成果的权利 。

决定有权于股东大会上投票的普通股东及根据存款协议的条款有权向托管人提供投票指示的果园美国存托股份持有人的投票记录时间及果园美国存托股份投票记录时间分别早于计划的记录时间 。若阁下为Orchard普通股持有人,而阁下于投票记录时间后但计划记录时间之前转让Orchard普通股,则阁下将保留所持有的于股东大会上投票的任何权利,但 将无权收取计划交付成果。

如果您是果园美国存托股份持有者,为了收到您果园美国存托凭证的美国存托股份可交付物 ,您不得在生效时间之前出售您的果园美国存托凭证(包括在生效时间之后结算的交易中尚未出售)。因此,如果您之前将果园ADS

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目录表

生效时间过后,您将无权收到美国存托股份交付成果。Orchard拟指示纳斯达克在法院制裁听证日期开盘前停止交易Orchard ADS。因此,由于Orchard预计纳斯达克上果园美国存托凭证的最后交易日将是成交日前的交易日,因此有权获得美国存托股份可交割产品的人要到成交后的第一个交易日(即成交日前的交易日)才能获知。但是,如果纳斯达克上果园美国存托凭证的最后一天是成交日期,那么有权获得美国存托股份可交割产品的人要到成交日期之后的第二个交易日才能知道,也就是在成交日期进行的任何交易的结算日期。

Q:

我的投票有意义吗?

A:

是。重要的是,合资格的Orchard股东应在两次股东大会上投票,Orchard ADS的持有人应向存托管理人发出投票指示,代表他们在两次股东大会上投票。

除非计划建议在法院会议上获得批准,且计划实施建议在股东大会上获得批准,否则交易无法完成。

Q:

我现在需要做什么?

A:

如果您是登记在册的股东:如果您持有以您自己的名义登记的Orchard普通股,您有权根据本委托书中进一步概述的程序,亲自出席法院会议和股东大会投票,或任命另一人或多人作为您的代表出席并投票。强烈建议您尽快为股东大会提交委托书和指示。

如果您在街道名称中持有Orchard普通股:Orchard普通股持有人通过经纪商、银行、信托公司或其他代名人间接持有Orchard普通股 ,必须依赖该经纪人、银行、信托公司或其他代名人的程序,才能主张Orchard普通股持有人在股东 大会上投票的权利。如果这适用于您,我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人。

如果您是果园普通股的实益持有人而非法定持有人,则根据英国法律,您的名字不会被列入果园S会员名册。因此,如果你希望出席并直接投票(,在法院会议或股东大会上,您必须成为Orchard普通股的登记持有人,联系您的经纪人/被指定人,他们将安排在投票记录时间之前将所需的转让表格从他们的托管位置转移到您的 注册名称中。

如果任何一次股东大会休会,只有在下午6:30登记在股东名册上的Orchard普通股股东。(伦敦时间)在休会前两个工作日,有权出席和表决。

如果您是果园美国存托股份持有人:果园美国存托股份持有人无权在法院会议或股东大会上直接投票。 相反,截至果园美国存托股份投票记录时间,果园美国存托股份持有人将有资格向托管人提供股东大会的投票指示,并将被发送一份果园美国存托股份公司法院会议和股东大会存托通知 以及一张果园美国存托股份投票指导卡,请按照上面的指示填写并退回。投票指示必须在2023年12月13日上午10:00(纽约时间)之前送达托管人,如果法院会议或股东大会延期,则必须在托管人通知的较晚日期之前收到。

果园美国存托凭证持有人如透过经纪、银行、信托公司或其他代名人间接持有其果园美国存托凭证,必须依赖该经纪、银行、信托公司或其他代名人的 程序,以维护果园美国存托股份持有人向托管人发出投票指示的权利。如果这对你也适用,

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目录表

我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名者。请尽快按照您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人发送给您的指示进行投票。

托管人将适当地及时核对果园美国存托凭证持有人提交的所有选票,并代表所有该等持有人提交投票。

如阁下为果园美国存托股份持有人,并欲于法院会议上就该计划或股东大会决议案直接投票(不论亲身或由 受委代表出席),则根据存托协议的条款及条件,阁下必须选择成为登记股东,将阁下的果园美国存托凭证交回托管银行,以提取该等 果园美国存托凭证所代表的果园普通股,以便在投票记录时间前成为果园普通股的登记持有人。如果您通过经纪、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园美国存托凭证,为了交出您的果园美国存托凭证并提取相关的普通股,您应该联系您的经纪、银行、信托公司或其他代名人,以作出必要的安排,以确保必要的 处理能够及时完成。

Q:

为什么我作为果园普通股的持有者收到了两种形式的委托书?

A:

每名持有Orchard普通股的登记持有人已获送交一份蓝色代表委任表格,以供在 法院会议上使用,以及一份黄色代表委任表格,供在股东大会上使用。如果您尚未收到两份委托书,请致电+44(0)371 384 2050与Equiniti Limited联系。

作为填写及交回印刷的蓝色及黄色代表委任表格的另一选择,委任代表可透过登入以下网站 并按照其中的指示以电子方式委任,详情请参阅股东大会通告附注内的进一步解释。已在股票S在线投资组合服务Shaview注册的股东可以通过使用他们常用的用户ID和密码登录到他们的投资组合www.Sharview.co.uk以电子方式指定他们的代表,并遵循其中的说明,如 股东大会通知的注释中进一步解释的那样。如果您是机构投资者,您可能能够通过Proxymity平台以电子方式指定代表,这一过程已得到公司同意并经注册处处长批准。有关Proxymity的更多信息,请访问Www.proxymity.io.

如阁下透过佳洁士以未经认证形式持有Orchard普通股 ,并希望透过佳洁士电子代表委任服务委任一名或多名代表出席股东大会(或其任何续会),可使用佳洁士手册所述程序,以及股东大会通告附注中进一步解释的 。

您的投票非常重要。我们鼓励您尽快为法院会议和股东大会提交委托书 (邮寄、在线或通过CREST电子方式)。

Q:

如果我不投票或弃权,会发生什么?

A:

Orchard普通股持有人:如果您是Orchard普通股的登记持有人,并且没有投票,也没有指定另一人作为您的代表出席并代表您投票,您的Orchard普通股将不会被计算在确定股东大会是否有法定人数出席或计算在股东大会上投票赞成和反对提案的 比例。

如果您的Orchard普通股由经纪人、银行、信托公司或其他代理人持有,您需要联系您的经纪人、银行、信托公司或其他代理人以确认此问题的答案。但是,如果您不指示您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人如何投票您的Orchard普通股,我们预计您的Orchard普通股将不会由您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人代表您投票,也不会被计入 计算在股东大会上投票反对提案的投票比例。

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目录表

您可以在股东大会(但不是法院会议)上对提案投弃权票。被扣留的投票将计入大会的法定人数,但是,由于被扣留的投票不是法律上的投票,它不会计入在大会上对提案投赞成票和反对票的票数比例,因此不会对大会提案的结果产生任何影响。

假设出席股东大会的人数达到法定人数,则未能投票及未投赞成票将不会影响计划的实施建议及批准某些补偿安排的非约束性咨询建议的结果。

果园美国存托凭证持有人:果园美国存托凭证的登记持有人应在股东大会上指示如何在股东大会上使用美国存托股份投票指示卡所指定的其中一种方法投票果园美国存托凭证相关的果园普通股 ,惟须遵守及依照存款协议的条款。

假若托管人未能及时收到果园美国存托股份持有人的投票指示,根据存款协议的条款,该 持有人将被视为已指示托管人酌情委托予果园指定的人士投票予该持有人S果园美国存托凭证相关的果园普通股,除非(其中包括)果园指示 托管人其不希望给予该委托书。Orchard已指示托管机构,如果托管机构未及时收到Orchard美国存托股份 持有人对股东大会的投票指示,则不希望授予此类酌情委托。因此,如果托管人没有在2023年12月13日上午10:00(纽约时间)或之前及时收到果园美国存托股份持有人的投票指令,该 持有人S持有的果园普通股将不会出席股东大会,也不会在股东大会上投票。

如果您的果园ADS由经纪人、银行、信托公司或其他代理人持有,您需要联系您的经纪人、银行、信托公司或其他代理人以确认此问题的答案。但是,如果您不指示您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人如何投票您的果园ADS,我们预计您的果园ADS不会由您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人代表您投票,也不会被计算在股东大会上投票支持和反对提案的票数比例。

?经纪人无投票权发生在经纪人、银行、信托公司或其他被提名人返回有效的委托书,但由于该经纪人、银行、信托公司或其他被提名人没有就该事项投票的自由裁量权,也没有收到此类股票的实益所有者的具体投票指示时,发生了经纪人无投票权。Orchard预计不会有经纪人在股东大会上不投票,因为适用于经纪人、银行、信托公司和其他被提名人的规则只赋予他们自由裁量权,可以对被认为是例行公事的提案进行投票,而这些提案被认为是非例行公事。

我们鼓励您提交带有说明的委托书,并行使您作为股东的投票权。

Q:

如果我不具体说明我的股票应该如何投票,我的股票将如何投票?

A:

在法院会议及股东大会前收到并未被撤销的所有有权投票并由已妥为填写的委托书代表的Orchard普通股股份,将于法院会议及股东大会上按委托书的指示表决。如果您正确填写、签署并返回委托书,但未指明您的Orchard 普通股应如何表决,则您的委托书所代表的Orchard普通股将按照Orchard董事会的建议进行表决,因此:

为计划建议书提供支持;

支持计划实施建议;以及

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目录表

要求不具约束力的咨询提案 批准某些补偿安排。

Q:

在我提交了代理或投票指示后,我是否可以更改或撤销我的代理或投票指示或更改我的投票?

A:

是。如果您是Orchard普通股的备案股东,您可以通过以下三种方式中的任何一种进行:

1.在法院会议之前的任何时间(关于蓝色的委托书)或在大会之前至少48小时(不包括48小时内任何属于非工作日的部分时间)(关于黄色的委托书)发送电子邮件至proxyVotes@equIniti.com,声明你将 想要撤销你的委托书;

2.在法院会议及/或股东大会(视何者适用而定)召开前至少48小时(不包括该48小时期限内的任何部分)以邮寄方式寄回另一张委托书,并填妥、签署及注明日期,或在有关股东大会前48小时内(不包括该48小时期限内任何非工作日的部分时间),在网上或以电子方式递交日期较后的委托书,以便果园注册处处长S收到,在此情况下,你稍后提交的委托书将被记录,而你较早提交的委托书将被撤销;或

3.出席法院会议及/或股东大会并表决你的股份。

但是,请注意,只有您最后一次有效交付或接收的委托书才会计算在内(无论其日期或其 的执行日期)。

如果您的Orchard普通股由经纪人、银行、信托公司或其他代名人持有,而您希望 更改您的投票,您应联系您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人,以获取如何操作的指示。

如果您是果园美国存托凭证的注册持有人,您可以撤销或更改您之前的投票指示,方法是(按照托管人在适用的托管指示中关于如何投票果园美国存托凭证的说明中指定的方式)将撤销或修改后的投票指示提交给托管机构,托管机构在2023年12月13日上午10:00(纽约时间)之前收到该指示,如果法院会议或股东大会延期,则交付托管机构可能通知的较晚日期。如果您的Orchard ADS由经纪人、银行、信托公司或其他代名人持有,而您希望更改您的投票,您应联系您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人,以获取如何操作的指示。

Q:

交易完成的条件是什么?

A:

除上文所述获果园 股东批准该计划建议及计划实施建议外,交易的完成须视乎法院对安排计划的批准,以及多项其他条件的满足(或在适用法律许可的范围内豁免), 包括已收到所需的反垄断审核、果园S及KKC S各自陈述及保证的准确性(须受若干重大例外情况规限)及果园S及S在所有重大方面履行彼等于交易协议下各自的责任。有关在完成交易前必须满足或放弃的条件的更完整摘要,请参阅本委托书第100页开始的题为《完成交易的交易协议》的第 节。

Q:

您预计交易将于何时完成?

A:

在满足(或在适用法律允许的范围内)交易协议部分所述的成交条件的前提下,完成交易的条件从本委托书第100页开始,包括Orchard股东批准的

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目录表
方案建议书和方案实施建议书以及法院、果园和KKC对安排方案的批准预计交易将于2024年第一季度完成。然而,两家公司无法控制的因素可能会导致交易在不同的时间完成,或者根本不完成。

Q:

什么是法院制裁听证会?

A:

根据《公司法》,《安排方案》在生效前需要得到法院的批准。法院的制裁听证会目前预计将于2024年第一季度举行。如果计划股东愿意,他们有权亲自或通过律师出席法院制裁听证会。有关 出席法院制裁听证会的说明将在适当时候公布。

在《安排计划》获法院批准后,《安排计划》将于法庭命令副本送交英格兰及威尔斯公司注册处处长后,按其条款生效。

Q:

如果交易没有完成,会发生什么?

A:

如果计划建议或计划实施建议未获果园股东批准,或若 交易因任何其他原因而未能完成,则果园股东将不会就其持有的果园普通股收取任何与交易有关的款项(而果园美国存托股份持有人亦不会因此收取与其果园美国存托凭证有关的任何款项)。相反,Orchard仍将是一家独立的上市公司,Orchard股东和Orchard美国存托股份持有人将继续拥有他们的Orchard普通股和Orchard美国存托凭证。果园美国存托凭证将继续根据《交易法》注册并在纳斯达克上市。此外,任何Orchard购股权、Orchard RSU和/或Orchard PSU将继续受相关Orchard股票计划的规则管辖。在某些情况下,如果交易未完成,Orchard可能有义务向KKC(或其指定人)支付386万美元的终止费(并承担任何与增值税有关的金额)或300万美元的终止费(并承担与增值税有关的任何金额)。请 参阅本委托书第101页开始的题为《交易协议终止费用和费用》的章节。

Q:

我现在应该寄来我的股票或其他所有权证明吗?

A:

不,现在不要发送您的股票。

注册果园股东无需就其股票采取任何行动。有关果园普通股的 股票将于安排计划生效时失效。

如果您是果园美国存托股份的持有者,且持有果园美国存托凭证的证书形式,则在生效时间过后,您将收到一封包含如何将美国存托股份证书交回托管机构的传送函。这样的果园美国存托股份持有者必须签署并退还传送函以及他们的果园美国存托股份证书,才能收到他们有权获得的任何美国存托股份交付成果。

如果您是果园美国存托股份持有者,并且以未经认证的形式持有您的果园美国存托凭证,您将自动收到您有权获得的任何美国存托股份交付成果,并且不需要采取任何进一步操作。

如果您的果园普通股或果园美国存托凭证由经纪、银行、信托公司或其他代名人代表您持有,您可能会收到您的经纪、银行、信托公司或其他代名人的指示,指示您需要采取什么行动(如果有)来放弃您的果园普通股或果园美国存托凭证,以分别换取计划可交付成果和美国存托股份可交付成果 。

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Q:

S扮演的角色是什么?

A:

Equiniti Limited是我们的注册商。有关登记账户普通股东的所有通信,包括地址更改、名称更改、普通认证的股份转让要求和类似问题,均可通过联系Equiniti处理,电话:+44(0)371 384 2050,或致函Equiniti Limited,Aspect House,Spencer Road, Lance,West Sussex,BN99 6DA,England。

Q:

花旗银行S的角色是什么?

A:

花旗银行是我们的美国存托股份开户银行。有关美国存托股份记录账户持有人的通信可以 通过电话联系花旗银行美国存托凭证股东服务部进行处理:+1-877- 248-4237(在美国境内免费)或+1-781-575-4555(对于国际呼叫者)或通过电子邮件:citibank@wollowers-online.com或通过花旗银行, N.A.股东服务部,邮政信箱505050,路易斯维尔,肯塔基州40233-9724。

Q:

我怎样才能知道股东大会的表决结果呢?

A:

投票结果将在股东大会后四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告来宣布。如果届时无法获得最终投票结果,我们将在最终结果公布之日起四个工作日内以表格 8-K提交修改后的当前报告。

股东大会上就决议案进行的任何投票结果及公司法规定的任何其他资料,将于大会后于合理可行范围内尽快及在其后所需期间于我们的网站(www.orchard-tx.com)上公布。

Q:

谁能帮我回答我的其他问题?

A:

如果您对交易有其他问题,在提交委托书或投票时需要协助您的 果园普通股或果园美国存托凭证,或需要此委托书的其他副本或随附的代理卡:

如果您持有Orchard普通股,请通过电话: +44(0)371 384 2050联系Orchard公司注册处处长S,或通过电子邮件:Proxy@mackenziepartners.com联系Orchard公司代理律师S,或通过电话:+1-800-322-2885;或

如果您持有Orchard ADS,请联系Orchard S美国存托股份托管银行,花旗银行,北卡罗来纳州,通过电子邮件 citibank@sholders-online.com或电话:+1-877-248-4237(美国国内免费)。或+1-781-575-4555(国际来电者)。

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摘要

以下摘要重点介绍了本委托书中的部分信息,可能不包含您作为Orchard股东的所有重要信息 。因此,我们鼓励您仔细阅读本委托书及其附件和本委托书中提及的文件。此摘要中的每一项都包含一个页面引用,可将您引导至该主题的 更完整描述。您可以按照本委托书第133页开始标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明,免费获取通过引用并入本委托书的信息。

交易双方(第46页)

果园治疗公司

Orchard是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司,在发现、开发和商业化利用造血干细胞(HSC)基因疗法治疗潜力的新疗法方面处于全球领先地位。果园美国存托凭证在纳斯达克上以ORTX?代码列出。

果园S注册办事处位于哈默史密斯路3号245号研发英国伦敦,W6 8PW,Floor,英国,其电话号码是+44(0)203 808-8286。

京华麒麟股份有限公司

KKC是一家日本股份制公司(Kabushiki Kaisha),是一家拥有70多年历史的全球专业制药公司,应用尖端科学,包括抗体研究和工程方面的专业知识,满足患者和社会在多个治疗领域的需求,包括肾病学、肿瘤学、免疫学/过敏和神经学。

KKC总裁S 执行办公室位于大町金融城大立方,1-9-2日本东京千代田区大町,邮编:100-0004,电话号码是+813-5205-7200。

交易(第47页)和交易协议(第86页)

于二零二三年十月五日,Orchard与Orchard订立交易协议,据此,在交易完成时,Orchard(及/或于KKC S选举时,代名人)将收购Orchard全部已发行及将予发行股本。 交易将以安排方案进行。

交易的条款和条件载于交易协议,其副本作为本委托书的附件A附于本协议。我们鼓励您仔细阅读交易协议全文,因为它是与安排方案一起管理交易的法律文件 。

交易完成后,Orchard将成为KKC的间接全资附属公司,Orchard美国存托凭证将从纳斯达克退市并根据交易所法案注销注册,Orchard将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告。

面向果园股东的计划交付成果(第86页)

如果交易已完成:

所有果园普通股将由KKC(和/或在KKC选举S时,被提名人)收购;

截至安排方案记录时间的Orchard普通股持有人将有权就其当时持有的每股Orchard普通股获得相当于(A)1.60美元现金的金额,

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每股果园普通股无息(现金对价),外加(B)每股果园普通股一项合同或有价值权(每股,一份CVR), 每股代表有权获得0.10美元的现金或有付款,如果达到某个里程碑,不计利息;

因此,于生效日期,果园美国存托凭证持有人(每股相当于10股果园普通股) 有权就每股果园美国存托股份收取相等于(A)每股果园美国存托股份现金16元(减去持有人有责任支付的任何果园美国存托股份费用的金额)的款额(每股美国存托股份现金对价3,000元),加上(B)10份美国存托股份普通股,每股代表有权收取或有权收取1元现金或有付款,如达成某一里程碑,则不计利息。

现金对价和每美国存托股份现金对价均以美元计价。

果园董事会的推荐;果园S对交易的理由(第60页)

于2023年10月4日举行的会议上,果园董事会一致议决(I)交易协议、安排方案及拟进行的交易(包括交易)对果园及果园股东公平,并可能促进果园的成功,造福果园股东整体利益,(Ii)交易协议,安排计划及其拟进行的交易(包括交易)已获批准及(Iii)一致建议果园股东于 法院会议上批准安排计划及于股东大会上通过果园股东决议案。

果园财务顾问S的意见(第 65页)

古根海姆证券有限责任公司的意见

果园董事会保留了古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities,LLC)作为其财务顾问,包括与Orchard S可能与KKC进行的交易。关于这项交易,古根海姆证券向果园董事会提出意见,认为截至2023年10月4日,根据所考虑的事项、所遵循的程序、所作的假设、所作审查的各种限制和资格,与交易有关的计划可交付成果从财务角度而言对计划股东是公平的。古根海姆证券的书面意见全文作为本委托书的附件D附在本委托书中,您应仔细阅读全文,该意见书受该意见书中包含的假设、限制、资格和其他条件的制约,必须基于经济、商业、资本市场和其他条件,以及截至该意见书发表之日向古根海姆证券提供的信息。

古根海姆证券的意见已提供给果园董事会(以果园董事会身份),以供其在评估计划交付成果方面提供信息和协助。Guggenheim Securities的意见和与此相关的任何材料并不构成就该交易向果园董事会提出的建议,本委托书中其他地方的古根海姆证券的意见或其相关财务分析的摘要也不构成向任何果园股东或计划股东就如何就交易或其他事项投票或采取行动的建议或建议。Guggenheim Securities的意见仅从财务角度及于意见发表日期就该意见明确规定的范围内向计划股东提供的计划可交付成果的公平性提出意见,并不涉及交易的任何其他条款、方面或暗示(包括但不限于交易的形式或结构)、交易协议、CVR协议或安排计划或交易协议预期或将与交易订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书,包括CVR协议及安排计划或与此相关的其他 交易。

有关更多信息,请参阅本委托书标题为 果园财务顾问对S财务顾问的意见部分。

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法院会议(第30页)和全体大会(第30页)

法院会议将在哈默士美道245号举行。研发英国伦敦W6 8PW楼层,英国,2023年12月19日下午2:00(伦敦时间),股东大会将在哈默史密斯道245号,3研发2023年12月19日下午2:15,英国伦敦,W6 8PW,Floor,UK(伦敦时间)(或在法院会议结束或休会后尽快)。

在 法院会议上,Orchard股东被要求考虑并投票:

1.方案建议:批准并实施《安排方案》(见本委托书第33页开始的《方案建议及法院会议和股东大会》一节)。

在股东大会上,Orchard股东被要求考虑和投票:

1.计划实施建议:(I)授权果园董事会采取一切必要或适当的行动,以实施安排计划 及(Ii)对果园章程作出若干修订,以促进交易(见本委托书第43页题为《股东大会及计划实施建议1》一节)。

2.批准某些 薪酬安排的不具约束力的咨询建议:根据《交易法》第14A条,在咨询、非约束性的基础上,批准可能向S指定的高管支付或支付给与交易有关的果园 高管的薪酬,如本委托书第83页开始的题为?向指定的高管支付潜在款项?的表格中披露的,包括相关的叙述性讨论,以及可根据其支付或支付此类补偿的协议或谅解(见本委托书第30页开始的题为《股东大会建议2》的章节),以批准 某些补偿安排)。

果园董事会一致建议 果园股东投票支持计划提案,投票支持计划实施提案,投票支持不具约束力的咨询提案,以批准某些薪酬安排。有关果园董事会对提案的建议的更完整描述,请参阅本委托书第60页上题为果园董事会的交易建议;果园S对交易的原因 。

果园S非雇员董事和高管在交易中的利益(第79页)

在考虑Orchard董事会的建议时,您应 意识到Orchard的董事和高管可能在交易中拥有与Orchard S股东的一般利益不同或不同的某些利益。果园董事会成员在作出批准交易协议的决定时已知悉及考虑该等利益,并建议果园股东投票批准该等建议。这些利益包括:

持有未授权果园PSU、未授权果园RSU和实至名归截至紧接生效时间之前的未归属果园股票期权(定义如下)将从 KKC获得现金奖励(过渡奖励),该奖励将归属并按与原始股权奖励相同的条款支付,条件是该高管S将继续在KKC及其子公司服务至每个适用的归属日期;然而, 过渡奖励的任何部分,根据原始未归属股权奖励的条款,将于2024年12月31日保持未偿还和未归属状态(受相关高管S继续在KKC及其子公司的服务直至该日期的限制);

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Orchard的每一位高管将有权在符合条件的终止雇佣时获得加速支付其未授权过渡 奖金。

果园的非员工董事持有的每个未归属的果园股票期权将加速,并在紧接生效时间之前变得完全归属和可行使。

果园S的每一位高管之前都与果园签订了雇佣协议,在果园控制权变更后有资格终止雇佣的情况下, 提供遣散费和其他福利,这将包括交易完成;

果园的某些高管将有资格获得与交易相关的交易奖金;

每位非员工董事将有资格获得与交易相关的交易费 。

每名高管将有资格从KKC获得奖励奖金,该奖金将在交易完成后的两年内授予 ;以及

根据交易协议,果园S董事及高级职员有权继续获得赔偿及保险。

有关这些权益的进一步信息,请参阅本委托书第79页开始的题为交易中的交易与S非雇员董事和高管的权益一节。

处理股权和基于股权的奖励(第87页)

在生效时间之前,收购Orchard普通股(每股,Orchard股票期权)的既得期权持有人的每股行权价低于现金对价(每股,和*实打实的既得果园期权)将有机会 行使该持有人S实至名归归属果园期权的期限由董事会决定,于生效时间前第十个营业日(交易协议中的定义)或之前结束。

根据交易,在生效时间:

各(I)已归属的实有款项Orchard期权,(Ii)与Orchard普通股有关的既有及已发行限制性股份单位(每股,Orchard RSU?),及(Iii)与Orchard普通股有关并须受 业绩归属的既有及已发行限制性股份单位(每股,Orchard PSU?)(在第(Ii)及(Iii)项的情况下,在生效时间前尚未结算的范围内)将自动且不会对KKC采取任何行动,Orchard或其持有人 被注销,并自动转换为获得每股相关Orchard普通股(Orchard PSU,根据所有业绩目标的最高业绩水平确定)的权利(Y)KKC的现金金额 ,相当于现金对价超过该奖励的每股行使价(如有)和(Z)一份CVR。

每股行权价低于现金 对价的未归属Orchard股票期权(每股、·未归属于金钱果园于生效时间前尚未行使之未归属果园股份单位(每股未归属果园股份单位)、(Ii)果园股份购股权(不论归属或未归属股份购股权)、(Iii)于生效时间前尚未偿还之未归属果园股份单位(每股)及(Iv)于生效时间前尚未偿还之未归属果园股份单位(每股未归属果园股份单位)将于有效时间自动注销,而KKC、果园或其持有人不会就此采取任何行动,而毋须就此支付任何代价 。

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KKC将在交易完成的条件下,实施新的过渡性现金计划(过渡性现金计划),并根据此类过渡性现金计划向 的所有持有人授予(或促使授予)现金奖励(每个,过渡性奖励)未归属于金钱果园选项,未获授权的果园RSU和未获授权的果园PSU(未获授权奖)。过渡期奖励将等于(I)该等未归属奖励相关的每股果园普通股的现金对价(如有)超过每股行使价格(如有)(如属未归属奖励,则根据所有业绩目标的最高业绩水平确定)(未归属现金对价)和(Ii)此类未归属奖励相关的每股果园普通股的一份CVR(如属未归属果园PSU,则根据所有业绩目标的最高业绩水平确定)(未归属CVR对价)的总和。减去所得税和雇员国民保险缴费或社会保障缴费所需的任何扣除和扣缴。未归属现金代价及未归属CVR代价将根据原始未归属奖励的归属条款归属并支付,但须受持有人S继续在KKC及其附属公司服务至每个适用归属日期为止;然而,根据原始未归属奖励的条款,截至2024年12月31日仍未偿还及未归属的过渡奖励的任何部分应归属于2024年12月31日(以持有人S继续在KKC及其附属公司服务至该日期为准)。

交易需要监管部门和法院的批准(第85页)

交易的完成取决于(I)所需的反垄断审查和(Ii)法院对安排计划的批准等条件。

完成交易的条件(第100页)

Orchard和KKC各自完成交易的义务取决于满足 (或在法律允许的范围内,放弃)以下条件:

收到所需的果园股东批准;

二、法院对《安排方案》的批准;

三、没有由任何具有管辖权的法院或其他政府当局发布的任何仍然有效的命令,并责令、阻止或禁止完成交易;

四、没有由仍然有效并禁止或非法完成交易的任何政府当局制定、订立、颁布或执行的任何适用法律;以及

根据特定的监管法律,同意、期满或终止所有规定的等待期(视情况而定)。

Orchard完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)以下附加条件:

I.KKC已在所有实质性方面履行了要求KKC在交易结束时或之前履行的所有义务;

二、KKC的陈述和担保在交易协议中规定的范围内真实和正确;

三、收到KKC执行人员代表KKC确认满足前两项条款中规定的条件的证书;以及

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四、CVR协议已由KKC和权利代理签署,并完全生效 。

KKC完成交易的义务须满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)以下附加条件:

I.果园已在所有实质性方面履行了其在关闭时或之前必须履行的所有义务;

二、Orchard的陈述和保证是真实的 并且在交易协议规定的范围内是正确的,包括没有对Orchard产生重大不利影响(有关重大不利影响的更多信息,请参阅本委托书第88页开始的题为交易协议的陈述和保证 一节);以及

三、收到果园管理人员出具的证书,确认满足前两项条款中规定的条件。

禁止征求意见;更改董事会建议(第96页)

根据交易协议,Orchard向 第三方征集替代收购建议、向第三方提供资料、与第三方就替代收购建议进行或继续讨论、就任何替代收购建议作出任何承诺、推荐或批准任何替代收购建议或更改Orchard董事会的建议以支持交易的能力须受若干限制,但须受惯例例外情况所限。此外,在某些情况下,Orchard可能需要向KKC(或其指定人)支付3,860,000美元或3,000,000美元的终止费(以及在每个情况下承担任何与增值税有关的金额),包括在Orchard S收到替代收购建议后终止交易协议的情况。

终止交易协议(第101页)

交易协议可以终止,交易可以在生效时间之前的任何时间放弃(尽管 收到了所需的果园股东批准):

经Orchard和KKC双方书面同意;

在以下情况下由Orchard或KKC执行:

交易在晚上11:59或之前未完成。东部时间,初始结束日期为2024年4月30日(结束日期),但须有一定的延期;

法院或其他有管辖权的政府当局已发布命令,永久禁止、阻止或禁止完成交易,该命令已成为最终且不可上诉,但违反交易协议任何规定是导致该命令的直接原因的任何一方都不能享有终止交易协议的权利。

法院会议或股东大会(在每种情况下,包括其任何延期或延期)已完成 ,且尚未获得在会议上投票表决的果园股东批准;或

法院拒绝或拒绝批准《安排方案》,但如KKC或Orchard已就任何此类拒绝或拒绝提出上诉,则在该上诉在最终裁决中被驳回之前,不得行使终止交易协议的权利;

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由KKC在以下情况下执行:

果园发生不利推荐更改(建议更改终止);

在第三方发起与果园普通股或果园美国存托凭证相关的要约收购或交换要约后,果园董事会声明,它建议此类收购、要约或交换要约,或没有表达任何意见或无法就该等收购、收购或交换要约采取立场(根据交易法颁布的规则14d-9(F)停止、查看和听取沟通除外),或未能公开确认果园董事会的建议,并建议果园普通股和果园美国存托凭证的持有人在此类收购开始后10个工作日内拒绝该等收购、收购或交换要约,根据《交易法》颁布的第14d-9条规定的要约收购或交换要约(如果是在此之前,则在法院会议或股东大会之前五个工作日)(收购要约终止);

任何收购建议(上文第 条所述情况下的收购建议除外)已予公布,而果园董事会未能(I)公开确认果园董事会的建议及(Ii)建议果园普通股及果园美国存托凭证持有人拒绝该等建议,不论在收到KKC的书面要求后五个营业日内,或在计划会议或果园股东大会之前(如较早)(收购要约终止);或

Orchard故意违反交易协议中关于(A)非邀约契约或(B)安排计划和股东大会、本委托书或安排计划实施的规定(就第(B)款而言,仅在有理由预期这种故意违反将阻止、重大损害或重大延迟交易完成的情况下)(故意违反终止);或

果园 违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议,这将导致KKC完成交易的义务的某些条件得不到满足,并且此类违约或未能履行(A)无法在结束日期之前治愈或(B)果园未在(I)从KKC书面通知果园后30天内和(Ii)结束日期(重大违约终止日期)中较早的日期内治愈;

按Orchard:

如果KKC违反交易协议中规定的任何陈述或保证或未能履行交易协议中规定的任何契诺或协议,将导致无法满足某些成交条件,并且该违约或未能履行(A)无法在结束日期之前得到纠正,或(B)KKC在(X)从Orchard书面通知KKC违反或未能履行或未能履行和(Y)结束日期后30天内未被KKC纠正;或

于收到Orchard股东所需批准前,如(A)Orchard董事会已根据非邀约契约的条款授权终止交易协议,以订立提供较佳建议的最终协议,且 (B)基本上与该项终止同时,Orchard订立该最终协议,只要Orchard在终止交易协议之时或之前支付KKC(或其指定人)终止 费用386万美元(并承担任何有关增值税的相关金额)(高级终止建议)。

终止费和费用(第102页)

果园需要向KKC(或其指定人)支付386万美元的终止费(并承担任何与增值税有关的金额) 符合以下条件:

交易协议由KKC根据以下条件终止:

建议变更终止;

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终止收购要约;

收购要约终止;或

故意违约终止的;

交易协议由Orchard根据上级提案终止;或

交易协议由以下人士终止:(I)果园或KKC在终止日期前尚未完成交易,或(Ii)KKC根据重大违约终止而终止交易,只要(A)在2023年10月5日之后向果园董事会或果园S管理层提出收购建议,或在交易终止前至少四个工作日未无保留地公开撤回收购建议,以及(B)在交易协议终止之日起12个月内,Orchard订立最终协议,规定收购建议或收购建议已完成(就此目的而言,收购建议定义中提及20%即视为提及50%)。

果园必须向KKC(或其指定人)支付300万美元的终止费(并承担与增值税有关的任何金额),条件是:

交易协议由Orchard或KKC终止,原因为(I)法院拒绝或 拒绝批准安排计划,或(Ii)法院会议或股东大会(在每种情况下,包括其任何延期或延期)已完成,且未能获得Orchard股东在 会议上表决所需的批准。

无评估权或持不同政见者权利(第85页)

根据英格兰和威尔士的法律,Orchard普通股和Orchard ADS的持有者不享有与交易相关的评估或异议权利。

交易的实质性美国联邦所得税后果(第122页)

根据这笔交易收到的现金和CVR将是美国联邦所得税目的的应税交易。受制于下文第3部分中讨论的PFIC规则。PFIC注意事项一般来说,就美国联邦所得税而言,如果您是果园普通股或果园美国存托凭证的美国持有者(如本委托书第122页开始的本委托书第 节所定义),您一般将确认等于(I)在交易中收到的现金金额与(Ii)您在果园普通股或果园美国存托凭证中交出的经调整计税基准(视情况而定)之间的差额 的资本损益。然而,正如在交易的材料美国联邦所得税后果一节中更全面地讨论的那样,美国持有者确认的收益或损失的金额,以及此类收益或损失的一部分的时间和潜在性质,在一定程度上取决于美国联邦对CVR的所得税处理,这存在很大的不确定性。由于每个人的情况可能不同,我们建议您咨询您的税务顾问,以确定对您的特定税收影响。如果您是Orchard 普通股或Orchard美国存托凭证的非美国持有者(如本委托书第122页开始的本委托书的重要美国联邦所得税后果一节所定义),则根据美国联邦所得税法,该交易一般不会向您征税,除非您与美国有一定的联系,并且满足某些其他条件。

交易的重要英国税务后果(第129页)

转让Orchard普通股的英国股东(在本委托书第129页开始的交易的重要英国税收后果一节中定义)

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目录表

根据交易,它们将被处置,用于缴纳英国资本利得税或应计税收益的公司税(视情况而定)。英国股东出售Orchard普通股可能会根据英国股东S的情况以及受任何可用的豁免和救济的限制,产生应计提收益或允许的亏损,以供英国对应计税收益征税。非英国股东一般不应就根据该计划出售其Orchard普通股而变现的应课税收益(视何者适用而定)缴纳英国资本利得税或公司税, 除非该等股东与英国有若干关连。由于个别情况可能不同,我们建议您咨询您自己的税务顾问,以确定对您的特定税收影响。

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目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书及其参考文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的有关Orchard的前瞻性陈述,包括但不限于与拟议收购Orchard及其预期时间、结果和收益有关的陈述;Orchard S未来经营业绩或财务状况的预测 ;有关Orchard董事会和Orchard管理层的预期和信念的陈述,以及其他非历史事实的陈述。您通常可以通过使用前瞻性术语来识别 前瞻性陈述,如?预期、?相信、?继续、?可能、?估计、?预期、?探索、?评估、?打算、?可能、?计划、?潜在、?预测、?项目、?寻求、?应该、超或将、超或其上的其他变体。这些前瞻性表述基于各公司当前的计划、目标、估计、预期和意图,固有地涉及重大风险和不确定性,其中许多风险和不确定性不是果园S所能控制的。

由于这些风险和不确定性,实际结果和事件的时间可能与此类 前瞻性陈述中预期的大不相同,这些风险和不确定性包括但不限于,与果园有能力按照建议的条款或预期的时间完成交易有关的风险和不确定因素,或者根本不包括:

与获得必要的监管和股东批准、法院的批准以及完成交易的其他成交条件的满足有关的风险和不确定性;

发生可能导致交易协议终止的任何事件、变更或其他情况;

转移果园管理层对正在进行的业务运营的注意力的相关风险;

未能实现交易的预期收益;

重大交易成本和/或未知或不可估量的负债;

与交易相关的股东诉讼风险,包括由此产生的费用或延误;

监管审批流程,包括Orchard可能无法及时或根本无法获得监管部门对Libmeldy的批准的风险;

与未达到CVR里程碑有关的风险,以及CVR持有者将得不到关于CVR的付款;

交易中断,使其更难照常开展业务或与客户、员工、分销商、供应商或其他第三方保持关系 ;

与交易公告或任何进一步公告或交易完成有关的对果园美国存托凭证市场价格的影响;

监管举措和税法的变化;

市场波动;以及

影响果园的其他风险和不确定性。

因此,Orchard在本委托书中所作的所有前瞻性陈述均受本委托书中包含的信息或通过引用并入本委托书中的信息所限定,包括但不限于(I)本委托书第26页开始的标题下和标题为“风险因素”部分下包含的信息,以及 (Ii)截至2022年12月31日的财政年度(A)Orchard S年度报告10-K表和 (B)Orchard S报告中标题为“风险因素”部分讨论的信息。

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目录表

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告Form 10-Q。请参阅本委托书第133页开始的标题为?的章节,其中 您可以找到更多信息。

Orchard目前不知道的其他风险和不确定性也可能影响其前瞻性陈述,并可能导致实际结果和事件的时间与预期的大不相同。本委托书的读者请注意,前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。

本委托书中的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日或 前瞻性陈述中所示的日期做出,并反映了其中所述的关于这些日期的未来事件的观点,即使Orchard随后在其网站或其他地方提供了这些观点。除非法律另有规定,Orchard不承担任何义务,并明确表示不承担任何义务,更新或补充任何前瞻性陈述,以反映实际结果,新信息,未来事件,其预期的变化或 其他情况下存在的日期后,作为前瞻性陈述作出。

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目录表

风险因素

除了本委托书中包含或通过引用并入的其他信息外,包括本委托书第24页开始的 节“关于前瞻性陈述的警示性声明”中提到的事项,Orchard股东在决定是否投票批准提案时应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素可在(A)截至2022年12月31日的Orchard公司10-K表格年度报告中的第一部分第1A项“风险因素”中找到, 于2023年3月14日提交,以及(B)截至2023年3月31日,2023年6月30日和2023年9月30日的Orchard公司10-Q表格季度报告,这些报告已在SEC存档,其中每个 都通过引用并入本委托书。’’“

与交易相关的风险

存在与交易协议和交易相关的重大不确定性和风险。

存在与交易协议和交易相关的重大不确定性和风险。如果任何这些不确定性和风险发展为实际事件,那么果园S的业务、财务状况、业绩和持续运营、股价或前景可能会受到重大不利影响。这些不确定性和风险包括:

交易的宣布或悬而未决可能会阻碍S留住和聘用关键人员的能力,以及其与客户、分销商、供应商或其他第三方保持关系的能力,或其总体经营业绩和业务的能力;

与交易有关的事项,包括整合计划,可能需要果园S管理层和员工投入大量时间和资源,否则可能分散管理层和员工的注意力,从而可能影响S果园的业务运营;

交易协议限制Orchard在未经KKC批准的情况下从事某些行为, 这可能会阻止Orchard在交易结束前寻求某些商业机会或对Orchard在正常业务过程之外的业务进行适当变更(有关适用于Orchard的限制性契约的描述,请参阅本委托书第91页开始的 “交易协议”“关于Orchard在生效时间之前开展业务的契约”部分); ’

果园S董事和高管在交易中的财务利益可能不同于果园股东的一般利益,或除了这些利益外,这可能会影响他们支持或批准交易的决定;以及

与交易相关的潜在股东诉讼可能会导致巨额的辩护、赔偿和责任成本。

交易可能不会及时完成,或者根本不会完成。

交易的完成取决于某些成交条件,包括以下条件:

果园股东批准《安排方案》并通过修改果园S组织文件等有关事项的特别决议;

法院对《安排方案》的批准;

某些监管批准,包括《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止;

没有任何禁止交易完成的法律或命令;

在所有实质性方面遵守Orchard和KKC根据交易协议承担的义务;

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Orchard和KKC的陈述和担保的准确性,受交易协议中规定的某些重大标准的限制;以及

没有对果园产生任何重大不利影响(有关重大不利影响的更多信息,请参阅本委托书第88页开始的题为《交易协议》的章节)。

Orchard无法确定何时或是否满足交易条件,或(如果适用法律允许)放弃或 何时或是否完成交易。有关在完成交易前必须满足或放弃的条件的更完整摘要,请参阅本委托书第100页开始的题为《交易协议》的章节,以及本委托书第85页开始的题为《完成交易的监管和法院批准》的章节。

在获得交易的反垄断许可方面,KKC不需要剥离或对KKC或其子公司的任何资产或业务采取其他行动。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制,也不能保证这些条件、条款、义务或限制不会导致交易延迟或放弃。不能保证所有所需的批准和许可都会及时获得或获得。请参阅本委托书第94页开始的题为《交易协议》和《完成交易的努力》一节。

Orchard和KKC均有权在特定情况下终止交易协议(请参阅本委托书第101页开始的题为交易协议终止的章节)。

可能会对Orchard或KKC提起与交易相关的诉讼,任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止交易 在预期的时间框架内完成或根本无法完成。

如果交易因任何原因未能完成,Orchard 股东将不会收到与交易相关的Orchard ADS或Orchard普通股的任何付款。相反,Orchard仍将是一家独立的上市公司,Orchard股东将继续拥有Orchard美国存托凭证和Orchard普通股。

若交易未能完成,可能会对果园S的业务、财务业绩以及果园美国存托凭证的市场价格造成负面影响。

如果交易延迟或未完成,S果园正在进行的业务可能会受到不利影响 ,并将面临几个风险和后果,包括:

果园美国存托凭证价格下跌,其程度是果园美国存托凭证的价格反映了交易将完成的假设;

投资界对果园的负面宣传和负面印象;

员工、客户、经销商、供应商或其他第三方的负面反应,包括失去商业机会和有效应对竞争压力的能力;

管理层会把S的注意力从追求其他可能对果园有利的机会上转移开;

在某些情况下,果园可能被要求向KKC(或其指定人)支付最高3,860,000,000美元或3,000,000美元的终止费(并在每种情况下承担任何与增值税相关的金额);以及

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Orchard可能会因未能完成交易或因针对Orchard为履行交易协议下的义务而启动的任何执法程序而受到诉讼。

Orchard S 董事和高管可能在交易中拥有与Orchard股东利益不同的利益。

在考虑Orchard董事会建议Orchard股东批准该等建议时,Orchard股东应知道 Orchard的董事和高管可能在交易中拥有某些不同于Orchard股东的利益,或除了Orchard股东的一般利益之外的某些利益。这些利益包括在交易中处理果园股权补偿奖励和某些过渡奖金,以及KKC对果园董事和高级管理人员的赔偿。有关这些权益的进一步信息,请参阅《股东大会建议》、《批准某些补偿安排的非约束性咨询建议》、《果园S非雇员董事和高管在交易中的权益》和《交易协议》这三个章节。果园董事会知悉这些权益,并在评估及批准交易协议及交易,以及建议果园股东批准有关建议时予以考虑。

交易协议包含的条款可能会阻碍Orchard的潜在竞争收购者。

Orchard在向第三方征集替代收购建议、向第三方提供信息、与第三方就替代收购建议进行或继续讨论、就任何替代收购建议达成任何承诺、推荐或批准任何替代收购建议或改变Orchard董事会的建议以支持交易的能力方面受到某些限制,但符合惯例例外情况。此外,在某些情况下,Orchard可能需要向KKC(或其指定人)支付3,860,000,000美元或3,000,000美元的终止费(并承担有关增值税的任何相关金额),包括如果Orchard收到替代收购建议 后在某些情况下终止了交易协议。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购全部 或Orchard很大一部分的潜在第三方收购方考虑或提出此次收购,即使其准备支付的代价按Orchard美国存托股份的价值高于交易中建议的接收或变现价值,或者 否则可能导致潜在第三方收购方提议向Orchard股东支付比其原本提议支付的价格更低的价格,因为在某些 情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。如需了解更多信息,请参阅本委托书第96页开始的《交易协议》一节,以及本委托书第102页开始的《交易协议》一节,以及第102页开始的《变更董事会建议》一节。

Orchard已经并将因这笔交易而产生大量直接和间接成本。

Orchard已经并将继续产生与交易相关的专业顾问、印刷和其他交易成本、费用和费用,无论交易是否完成,这些费用和成本中的很大一部分都由Orchard支付 。

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本委托书中的财务预测可能无法反映实际的未来结果 。

本委托书包含Orchard编制的预测和预测。本委托书中包含的任何预测和预测 均不是为了公开披露而编制的,而不是为了向参与交易的某些方披露或遵守SEC指南或GAAP。因此,此类预测和预报不应 被视为公共指导。该等预测及预测乃根据多项变数及假设编制,而该等变数及假设具有内在不确定性,并可能超出Orchard的控制范围,且不包括(其中包括)与交易相关的 开支。可能影响实际结果和’交易后Orchard运营结果或可能导致此类预测和预测无法实现的重要因素包括但不限于:(i) 公司’实施其产品、候选产品和管道的业务模式和战略计划的能力,以及开发、商业化、制造、推出、营销和销售现有和新 产品的固有挑战;(ii)交易中断将损害公司业务的风险’,包括当前的计划、运营和合作,包括转移Orchard’和 KKC’管理层对正在进行的业务运营的注意力;(iii)交易的宣布或完成导致业务关系的潜在不利反应或变化;(iv)影响Orchard业务的立法、监管和经济 发展’;(v)整体经济及市场发展及状况;及(vi)本公司经营所依据的不断演变的法律、监管及税务制度。虽然Orchard对本委托书中包含的预测和预测的准确性和完整性承担责任,但请投资者注意不要过度依赖预测,因为预测可能与实际结果存在重大差异。

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计划建议及法院会议及股东大会 解释性声明–

(符合2006年《公司法》第897条)

2023年11月16日

向Orchard普通股持有人及Orchard美国存托凭证持有人及任何Orchard员工福利计划(Orchard Employee Plan)项下提供股权或股权补偿的期权或奖励(Orchard Employee Plan)。

京华麒麟株式会社收购Orchard Treeutics PLC的建议(KKC)

五、引言

本委托书的以下 部分解释了安排计划的效果,并与本委托书中其他部分包含的进一步信息一起,构成了公司法第897条所要求的关于安排计划的说明性声明。因此,除了本委托书以下部分所包含的信息外,请注意本委托书中其他部分包含的更多信息,并建议您阅读本委托书的全文。

于2023年10月5日宣布,KKC 与Orchard已就KKC(及/或于KKC S选举时,其代名人(S))收购Orchard的全部已发行及将予发行股本订立最终协议,以根据公司法第26部 法院认可的安排计划的方式换取交易可交付总额。

请注意本委托书第47页开始的题为交易的章节,其中包含(I)关于交易原因和收益的信息,以及(Ii)果园董事会一致建议果园 股东投票赞成将在法院会议和股东大会上提出的决议。本委托书第108页开始的题为《安排方案》的章节详细列出了该安排方案。对于持有果园普通股的海外持有者,请注意本说明书第10节。

2. 交易

交易将通过安排计划的方式完成,根据公司法第26部分,Orchard和计划股东之间的安排计划 得到法院批准。交易的实施需要Orchard股东在法院会议上批准该安排方案,以及Orchard股东在股东大会上批准该计划的实施建议。《安排计划》也需要法院的批准。本委托书第108页开始的标题为《安排方案》的章节详细列出了安排方案。

安排计划的目的是让KKC(及/或于KKC S当选时,其代名人(S))收购Orchard的全部已发行及将予发行股本。此举将透过KKC(及/或于KKC S选举时,其代名人(S))收购计划股东于计划纪录时间所持有的计划股份而达致,作为回报,计划股东将按安排计划所载基准收取其计划股份的现金代价及或有价值权。

如果交易已完成:

所有果园普通股将由KKC收购(和/或在KKC选举S时,其提名人(S)将被收购);

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截至安排计划记录时间的果园普通股持有人,按安排计划所载条款 ,将有权就其当时持有的每股果园普通股收取计划可交付款项,包括相等于1.60美元的无息现金加一项合约或有价值权 ,并受CVR协议(CVR)的条款及条件规限;及

因此,截至生效时间,果园美国存托凭证持有人将有权为每个果园美国存托股份获得相当于16美元的无息现金(减去相当于果园美国存托股份持有人有责任支付的任何果园美国存托股份费用的金额)加十(10)CVR。

CVR代表一项或有价值权利,如果CVR里程碑在截止时间 之前(晚上11:59或之前)实现,则每个CVR可额外获得0.10美元的现金。美国东部时间2024年12月31日。CVR的里程碑是美国食品和药物管理局(FDA)批准OTL-200在美国用于治疗或预防异色性脑白质营养不良(MLD)的商业营销和销售的监管批准,其中包括(I)患有晚期婴儿形式的MLD的儿童(或儿科患者)和(Ii)具有早期青少年形式的MLD的儿童(或儿科患者)作为预期患者群体(为了清楚起见,除了任何其他患者队列,如果有的话),在每个出现症状前或没有疾病临床表现的情况下(为避免怀疑,此监管批准将不考虑任何批准后要求,包括但不限于任何批准后验证性研究要求或任何风险评估和缓解策略(REMS)要求的实施)。如果在CVR截止时间之前达到CVR里程碑,KKC应在40个历日内向权利代理递交通知,表明持有人有权收到CVR付款,之后权利代理应迅速并无论如何在收到KKC资金后十个工作日内按条款和 在CVR协议所载条件下向每名合资格持有人支付相关款项。为免生疑问,如在CVR截止时间前未能达到CVR里程碑,将不再就CVR支付任何款项。

现金对价预计将通过手头现金筹集资金。

3.交易条件

Orchard和KKC各自完成交易的义务取决于以下条件的满足(或在适用法律允许的范围内,放弃):

收到所需的果园股东批准;

二、法院对《安排方案》的批准;

三、任何法院或其他有管辖权的政府当局未发布任何仍然有效并禁止、阻止或禁止完成交易的命令;

四、没有由仍然有效并禁止或非法完成交易的任何政府当局制定、订立、颁布或执行的任何适用法律;以及

v.同意、到期或终止 指定监管法律规定的所有等待期(如适用)。

Orchard完成交易 的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内放弃)以下附加条件:

I. KKC已在所有重大方面履行了在交易结束时或之前要求其履行的所有义务;

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二、KKC的陈述和担保在交易协议规定的范围内是真实和正确的;

三、收到KKC执行人员的证书,确认满足紧接在前两个条款中的条件;以及

四、CVR协议已由KKC和权利代理签署,并完全生效。

KKC完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内,放弃) 以下附加条件:

I.果园已在所有实质性方面履行了其在关闭时或关闭前应履行的所有义务;

二、Orchard的陈述和保证在交易协议中规定的范围内是真实和正确的, 包括没有发生与Orchard有关的重大不利影响(有关重大不利影响的更多信息,请参阅本委托书第88页开始的题为交易协议的陈述和保证一节);以及

三、收到果园管理人员出具的证书,确认满足前两项条款中规定的条件。

只有在交易的所有条件(包括所需的果园股东批准和法院的批准)已得到满足或(在法律允许的范围内)被放弃的情况下,安排方案才能生效。《安排计划》将于法庭命令副本送交英格兰及威尔斯公司注册处处长登记后生效。在交易条件得到满足或豁免的情况下,包括法院对安排计划的批准,生效时间为 预计发生在2024年第一季度。

4.股东大会

在寻求法院批准S之前,《安排方案》需要 方案股东在法院会议上批准方案提案等。该计划建议必须获出席并有权投票(并有权投票)的Orchard普通股股东(不论亲身或委派代表)以简单多数通过,相当于投票所针对的Orchard普通股价值至少75%。计划建议需获得批准才能完成交易。Orchard股东也被要求在股东大会上审议和批准计划实施 提案。计划实施建议如获批准,将(I)授权果园董事会采取一切必要或适当行动,以实施安排计划及(Ii)对果园章程作出若干 修订,以促进交易。计划实施建议将于股东大会上作为特别决议案提呈,即计划实施建议须获出席并于股东大会上投票(并有权投票)的Orchard普通股股东最少 %的投票通过,不论是亲身或委派代表出席股东大会。完成交易需要批准计划实施方案。

法院会议和股东大会的通知均载于本委托书的开头。出席这些会议并投票的权利和可投的票数将参考投票记录时间的果园成员登记册来确定。提交美国存托股份投票指导卡的权利和美国存托股份 持有人指示托管人代表其投出的票数将根据托管人在Orchard美国存托股份投票记录时间保存的果园美国存托凭证登记册确定。

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如安排计划生效,将对所有计划股东具约束力,而不论他们是否出席法院会议或股东大会或于股东大会上投票。

法院会议的日期、时间、地点和目的

法院会议将在哈默士美道245号举行。研发 下午2:00英国伦敦W6 8PW楼层(伦敦时间)2023年12月19日,在投票记录时间,成员登记册上的合资格计划股东考虑并在认为合适的情况下批准安排计划。

于法院会议上,投票将以投票方式进行,每名亲身或委派代表出席的合资格计划股东将有权就于投票记录时间持有的每股果园投票普通股投一票 。法院会议所需的批准是出席并亲自或由 受委代表出席并投票(并有权投票)的果园投票普通股股东人数的简单多数,相当于已投票表决的果园投票普通股至少75%的价值。

强烈建议您尽快签署并寄回法庭会议的蓝色委托书。填写并交回代表委任表格,并不妨碍阁下出席法院会议或股东大会或其任何续会、提问及投票(如阁下有权并希望出席)。

股东大会的日期、时间、地点和目的

股东大会将于哈默士美道245号3号举行研发英国伦敦W6 8PW楼层,下午2:15(伦敦时间)于2023年12月19日,投票记录时间股东名册上的合资格Orchard股东考虑并(如认为合适)批准作为特别决议案的计划实施建议和作为普通决议案批准某些补偿安排的不具约束力的咨询建议。

于股东大会上,将以投票方式就计划实施建议及批准若干补偿安排的非约束性谘询建议进行投票,而每名亲身或受委代表出席的合资格果园股东将有权就于投票纪录时间持有的每股果园投票普通股投一票。通过该计划实施建议所需的 批准至少为亲自或委派代表就该决议案所投有效票数的75%。批准某些补偿安排所需的批准不具约束力的咨询建议所需的批准是亲自或委托代表对此类决议进行投票的简单多数。

强烈要求您尽快签署并寄回您的黄色股东大会委托书。填写并交回代表委任表格 并不会阻止阁下出席法院会议或股东大会或其任何续会,或在其任何休会上出席、提交问题及投票,前提是阁下有权并希望如此。

《果园公司章程》修正案

在计划创纪录时间后发行的果园普通股将不受安排计划的限制。为确保KKC (及/或于KKC S选举时,其代名人(S))取得Orchard的全部已发行及将发行股本,因此建议根据计划实施建议,修订Orchard细则,使Ochard 于计划记录时间(如有)后发行的普通股将自动由KKC(及/或于KKC选举S时,其代名人(S))按安排计划项下的相同条款收购。

另一项建议是,根据计划实施建议,修订果园章程细则,以确保在投票记录时间或之后但在计划记录时间之前发行的任何果园普通股将受安排计划所规限。

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果园委员会的建议

Orchard董事会已一致批准交易协议以及协议中所要求和预期的行动,包括交易,并认定该等行动是可取的,符合Orchard及其股东的最佳利益。Orchard董事会一致建议Orchard股东在法院 会议上投票支持计划提案,并在股东大会上投票支持计划实施提案,以及在股东大会上投票支持非约束性咨询提案以批准某些补偿安排。?参阅果园董事会的交易建议;果园S交易的原因,从本委托书第60页开始,以更详细地讨论果园董事会S关于计划建议、计划实施建议和非约束性咨询建议的建议,以批准某些补偿安排。

有权在股东大会上投票

如果您在投票记录时间持有以您个人名义登记的Orchard Voting普通股,您有权根据本委托书中进一步概述的程序,出席法院会议和股东大会投票,或委任另一人或多人作为您的代表出席并投票。

果园投票普通股持有人如透过经纪、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园投票普通股,必须依赖该经纪、银行、信托公司或其他代名人的程序,才能维护果园投票普通股持有人在股东大会上投票的权利。如果这适用于您,我们鼓励您 尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人。

如果您是Orchard Voting普通股的实益持有人但不是法定持有人 ,那么根据英国法律,您的名字不会被登记在Orchard Out S的会员名册中。因此,如果您希望出席并直接投票(即, 在法院 会议或股东大会上),您必须成为Orchard普通股的登记持有人,联系您的经纪人/代名人,他们将在投票记录时间 之前安排填写所需的转让表格,从他们的托管人转到您的登记姓名。

如果任何一次股东大会休会,只有在下午6:30在成员登记册上符合条件的Orchard股东。(伦敦时间)在休会前两个工作日,将有权出席和表决。

果园美国存托股份持有人无权在法院会议或股东大会上直接投票。相反,截至果园美国存托股份投票记录时间,果园美国存托股份登记的持有者将有资格向托管人提供股东大会的投票指示,并将收到一份果园治疗公司法院会议和股东大会存托通知和一张印有投票指示的果园美国存托股份投票指令卡。投票指示必须在2023年12月13日上午10:00(纽约时间)之前送达托管人,如果法院会议或股东大会延期,则必须在托管人通知的较晚日期之前收到。

果园美国存托凭证持有人通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人间接持有其果园美国存托凭证,必须依赖该经纪人、银行、信托公司或其他代名人的程序,才能主张果园美国存托股份持有人向托管人发出投票指示的权利。如果这适用于您,我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人。请尽快按照您的经纪人、银行、信托公司或被指定人发送给您的指示进行投票。

保管人将整理果园美国存托凭证持有人提交的所有选票,并代表所有这类持有者提交投票。

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如阁下为果园美国存托股份持有人,而阁下欲于法院会议上就该计划或股东大会决议案直接投票(不论亲身或由 受委代表出席),则根据存托协议的条款及条件,阁下必须选择成为登记在案的股东,将阁下的果园美国存托凭证交回托管银行,以提取 该等果园美国存托凭证所代表的果园有表决权普通股,以便于投票纪录时间前成为果园有表决权普通股的登记持有人。如阁下透过经纪、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园美国存托凭证,则为交出阁下的果园美国存托凭证及提取相关普通股,您应联络阁下的经纪、银行、信托公司或其他代名人,以作出必要安排,以确保 所需的处理工作能及时完成。

法定人数

出席股东大会的一名或多名成员亲身或委派代表出席股东大会,且代表所有有权出席股东大会并就将于股东大会上处理的事务投票的成员的投票权至少为三分之一,方可构成法定人数。

5.果园董事及其利益安排的影响

Orchard董事于Orchard股本中的权益及与该等股本有关的奖励详情,载于本委托书第79页开始,题为《Orchard S非雇员董事及行政人员在交易中的权益》的 一节。果园董事于计划创纪录时间持有的计划股份 将受安排计划约束。

与持有购股权的其他 参与者一样,持有购股权的Orchard董事将能够获得Orchard普通股,只要该等奖励是在生效时间之前授予并行使的。

KKC已收到各Orchard董事不可撤回的承诺,将于法院会议及股东大会上投票(或促使投票)赞成该计划及 项有关彼等实益持有Orchard普通股的决议案。

现建议,作为将于股东大会上提出的普通决议案,Orchard股东就批准(在非约束性咨询基础上)可能支付或应支付给其指定高管的与交易有关的薪酬以及根据其可能支付或应支付给指定高管的协议和谅解进行投票,如本委托书第83页开始的题为?潜在支付给指定高管的表格中披露的,包括相关的叙述性讨论。

除本委托书第79页开始的交易中非雇员董事及高级管理人员的权益及本委托书第86页交易协议中适用于董事的交易协议的条文所载有关安排计划对果园董事权益的影响外,安排计划对果园董事权益的影响与对任何其他果园股东利益的影响并无分别。

6.法院对安排计划的认许

根据《公司法》,《安排方案》也需要法院的批准。法院制裁听证会目前预计将于2024年第一季度举行。如果计划股东愿意,他们有权亲自或通过律师出席法院制裁听证会。

在《安排计划》获法院批准后,《安排计划》将于法庭命令副本送交英格兰及威尔斯公司注册处处长后,按其条款 生效。

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安排方案生效后,将对所有于计划记录时间持有计划股份的计划股东(包括托管人)具有约束力,不论他们是否在法院会议上出席或投票赞成或反对安排计划,或 在股东大会上对计划实施建议投赞成票或反对票。

如果《安排方案》在截止日期(如本委托书第101页《交易协议与终止交易协议》一节中的定义和进一步描述)仍未生效,则交易协议可由KKC或Orchard终止 ,且《安排方案》可能不会生效。

7.征求委托书

Orchard将自行承担与向Orchard 股东提交、打印和邮寄本委托书以及保留与交易相关的任何信息代理或其他服务提供商相关的费用和支出。此委托书是由Orchard代表Orchard Board进行的。Orchard已聘请MacKenzie Partners协助征集代理人,Orchard的总成本约为15,000美元,报销合理的额外费用和自掏腰包费用。除此邮件外,Orchard或其附属公司的董事、高级管理人员或员工可亲自或通过电话或电子传输方式征集代理人。董事、高级管理人员或员工不会因此类服务而直接获得补偿。

8.上市、交易、摘牌及交收

果园美国存托凭证被摘牌

于截止日期 ,以证书形式持有的计划股份的权利将被取消,而有关以证书形式持有的计划股份的股票将不再是有效的所有权文件,并应予以销毁,或应KKC的要求将其送交KKC或KKC指定的任何人士领取。

交易完成后,Orchard将成为KKC的间接附属公司,而Orchard将于交易完成日期后于合理的 可行范围内尽快根据公司法的适用条文重新注册为私人公司。

纳斯达克上果园美国存托凭证交易的最后一天将是生效时间前的最后一个工作日或生效时间之日的前一天。意在,在生效时间后,果园美国存托股份计划终止,并在生效时间后立即申请将果园美国存托凭证从纳斯达克退市,并根据交易法立即终止果园美国存托凭证的注册。

安置点

在安排计划生效后(以及海外果园股东的某些例外情况下),任何果园股东根据安排计划有权获得的计划交付成果将在生效日期后14天内以下列方式完成结算:

未经认证的果园普通股(即加冕)

如于计划记录时间,计划股东以无证书形式持有果园普通股,则该 计划股东有权获得的现金代价将由KKC透过CREST转让予该计划股东,KKC促致设立一项保证付款责任,以该计划股东持有该等无证书果园普通股的适当CREST账户为受益人,以支付应付予该计划股东的现金代价。

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自生效日期起,每次持有记入佳洁士任何股票 户口的计划股份将被停用,而所有计划股份将于适当时候从佳洁士除名。

认证形式的果园普通股

若于计划记录时间,计划股东以证书形式持有Orchard普通股,则该计划股东有权向 支付的现金代价将以美元支付,支票将以结算行分行开立的支票支付。倘若现金代价超过1,000,000美元,且在本公司与 Equiniti事先达成书面协议的情况下,现金代价将以银行转账方式支付至相关计划股东向本公司提名的银行账户。

CVR

各计划 股东有权享有的CVR将按CVR协议的条款及条件向计划股东发行,不计利息。CVR将不代表KKC的任何股权或所有权权益,因此不会赋予CVR持有人出席KKC任何股东大会、在任何股东大会上发言或投票的权利,或获得KKC任何股息或任何资本返还的权利。根据CVR协议的条款,合资格的计划股东 将就其持有的每一股计划股份获得一份CVR。除某些获准受让人外,CVR不得转让,且不得申请将CVR在任何证券交易所上市或交易。CVR将构成KKC的直接无担保债务,彼此之间以及与KKC的所有其他无担保债务具有同等地位。CVR不应由证书或其他所有权文件证明。

果园美国存托凭证

如果您是果园美国存托股份持有者,请参阅本说明性声明的第9节。

一般信息

发送给Orchard股东、从Orchard股东或代表Orchard股东发送的所有文件和汇款将完全由Orchard股东承担风险。

果园美国存托股份持有者

果园美国存托股份持有者无权出席法院会议或股东大会,也无权直接对交易进行投票。相反,截至果园美国存托股份投票记录时间的果园美国存托股份持有人将有权指示托管人如何就交易投票果园美国存托股份相关普通股 ,受存款协议条款的规限并根据其条款。果园美国存托凭证持有人如透过经纪、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园美国存托凭证,必须依赖该经纪、银行、信托公司或其他代名人的程序,以维护果园美国存托股份持有人向托管人发出投票指示的权利。

投票指示

截止果园美国存托股份投票记录时间,注册的果园美国存托股份持有人将收到一份果园治疗公司法院会议和股东大会存托通知 和一张果园美国存托股份投票指导卡。截止果园美国存托股份投票记录时间的果园美国存托股份持有者可以指示对其果园美国存托凭证所代表的果园美国存托股份普通股进行投票,但须遵守存款协议的条款 ,该协议的副本可按照本委托书第133页开始的标题为?的章节下的说明免费获取,其中您可以找到更多信息。

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目录表

于果园美国存托股份投票记录时间,果园美国存托股份持有人如欲 指示托管人于法院会议及股东大会上就其果园美国存托股份投票普通股所代表的果园美国存托股份投票普通股进行投票,应按照其上印载的指示向托管人提供果园美国存托股份投票指示。Orchard美国存托股份投票指示必须在2023年12月13日上午10:00(纽约时间)之前送达托管银行,如果法院会议或股东大会延期,则必须在托管银行通知的较晚日期之前收到。

果园美国存托股份持有者如果希望向托管机构发出投票指示,则必须遵循该经纪、银行、信托公司或其他代名人的指示,通过经纪商、银行、信托公司或其他代名人间接持有果园美国存托凭证。通过经纪商、银行、信托公司或其他被提名人提供投票指示可能需要在特定截止日期之前提供信息,远远早于发出存托投票指示的最后期限,因此我们鼓励您尽快联系这些经纪人、银行、信托公司或其他被提名人 。

在及时收到果园美国存托股份持有人的有效投票指示后,托管银行将在可行范围内并根据果园美国存托凭证的条文允许或管辖果园美国存托凭证所代表的普通股投票或促使其代名人投票(通过委任代表或其他方式)该等果园美国存托凭证所代表的普通股 已按照该等指示就该等果园美国存托凭证代表的普通股投票。

假若托管人未能及时收到果园美国存托股份持有人的投票指示,根据存款协议的条款,该 持有人将被视为已指示托管人向果园指定人士酌情委任代表投票予该持有人S果园美国存托凭证相关普通股,除非(其中包括)果园 指示托管人不愿给予该代表。Orchard已指示托管机构,如果托管机构未及时收到果园美国存托股份持有人对股东大会的投票指示,则不希望授予此类酌情委托。因此,如托管公司未能于2023年12月13日上午10:00(纽约时间)或之前收到果园美国存托股份持有人的及时投票指示,则该持有人S持有的果园投票普通股将不会派代表出席股东大会,亦不会在股东大会上表决。

注销果园美国存托凭证,成为果园普通股股东

只有果园投票普通股的登记持有人才有权出席法院会议和股东大会并投票。

因此,如果果园美国存托股份持有人本人希望出席股东大会并在股东大会上投票(而不是指示托管人如何代表其投票相关的果园投票普通股),他们必须采取措施将其持有的果园美国存托凭证兑换成果园投票普通股,从而成为果园的登记股东。为此,美国存托股份果园持有人必须在2023年11月16日下午5:00(纽约时间)之前,向托管机构提交其果园美国存托凭证(以及证明果园美国存托凭证的证书),以供注销(受相关果园美国存托股份持有人S遵守存管协议条款和支付存管S费用的约束):

(A)

由果园美国存托凭证代表的果园投票普通股的交付指示(如适用,包括将成为该果园投票普通股登记持有人的姓名或名称和地址);以及

(B)

如果果园美国存托股份取消是在果园美国存托股份投票记录时间之后到 记录时间之前进行的,则美国存托股份持有者:

i.

(X)于果园美国存托股份投票记录时间实益拥有相关果园美国存托凭证,且并未 亦不会就该等果园美国存托凭证于

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目录表
与股东大会有关(或已取消先前发出的所有投票指示);或(Y)于果园美国存托股份投票记录时间实益拥有相关果园美国存托凭证,并已就股东大会有关果园美国存托凭证向存托管理人发出表决指示,但承诺不会在股东大会上投票表决该等果园美国存托凭证所代表的果园普通股;或

二、

于果园美国存托股份投票记录时间,彼等并无实益拥有相关果园美国存托凭证,且承诺不会 于股东大会上投票表决该等果园美国存托凭证所代表之果园投票普通股。

果园美国存托股份 通过经纪商、银行、信托公司或其他代名人持有果园美国存托凭证的持有人应立即联系其经纪人、银行、信托公司或其他代名人,以了解取消果园美国存托凭证需要采取哪些措施才能成为果园普通股东。

果园美国存托股份持有人如将其果园美国存托凭证交予托管银行注销,以收取 果园有表决权普通股的交割,将负责支付与该项注销有关的托管S费用(每持有一份果园美国存托股份以供注销,费用为0.05美元)。

从2023年11月16日下午5点(纽约时间)至2023年12月15日下午5点(纽约时间),果园美国存托股份持有者不得取消其果园美国存托凭证。果园美国存托股份持有者如于2023年11月16日下午5时(纽约时间)前采取步骤取消其果园美国存托凭证,并在投票纪录时间 前成为计划股东,将有权出席两次股东大会,并由律师代表支持或反对制裁安排计划(受上述限制及约制所限)。

美国存托股份交易可交付成果的结算

于交易结束前,Orchard及KKC将订立程序,以确保(I)于交易完成后,托管及累计利益付款代理将迅速将美国存托股份可交付事项交付予每位有权持有果园美国存托股份的持有人,及(Ii)除非Orchard及KKC合理地接纳其他安排,否则在合理可行情况下,Orchard ADS将由托管及核心股权支付代理就交易协议所指明的其他相关事宜尽可能密切地处理,一如权利代理就交易协议所指明的其他相关事宜对待Orchard普通股一样。Orchard打算 指示纳斯达克在法院制裁听证日开盘前停止交易Orchard ADS。因此,由于Orchard预计纳斯达克上果园美国存托凭证的最后交易日将是成交日前 的交易日,因此有权获得美国存托股份可交割产品的人要到成交后的第一个交易日才能知道,也就是在成交日前的交易日进行的任何交易的结算日期。但是,如果纳斯达克上果园美国存托凭证的最后一个交易日为成交日期,则有权获得美国存托股份可交割产品的人要到成交日期后的第二个交易日才能知道,也就是在成交日期 当日进行的任何交易的结算日期。如果各方合理地认为有必要推进此类程序的建立,Orchard将对存管、Orchard和KKC合理接受的一项或多项存款协议进行修订,Orchard和KKC将交付托管人合理要求的与此相关的任何证书和律师意见。果园美国存托股份持有者将承担根据存款协议他们必须承担的与交易、果园美国存托凭证注销和美国存托股份交割收据相关的所有费用、收费和开支。任何与果园美国存托凭证有关的应付款项将不会支付或累算利息。

每位有权持有美国存托股份的果园持有者将(在其果园美国存托凭证交回托管银行时,如果其果园美国存托凭证为 认证格式)将收到其按比例收取的美国存托股份现金对价中的美元部分。持有果园美国存托股份美国存托凭证的持有者将在交易结束日或之后收到关于如何将果园美国存托凭证退还给托管机构的传送函。这些持有者必须签署并退还递送函,连同他们的果园美国存托股份

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目录表

证书,用于接收他们有权获得的任何美国存托股份交付成果。果园美国存托股份持有者如果以未经认证的形式持有果园美国存托凭证,将自动获得按美国存托股份现金的对价和他们有权获得的CVR,不需要采取任何进一步措施。向果园美国存托股份持有者支付的款项将通过托管银行邮寄到托管机构记录中该果园美国存托股份持有者的地址的支票支付。 除某些获准受让人外,CVR不得转让,并且不会申请在任何证券交易所上市或交易。CVR将构成KKC的直接无担保债务,彼此之间以及与KKC的所有其他无担保债务具有同等地位。CVR不应由证书或其他所有权文件证明。

任何果园美国存托股份持有者通过经纪人、银行、信托公司或DTC内的其他代名人间接持有果园美国存托凭证,将从其经纪人、银行、信托公司或其他代名人那里获得 资金记入其账户的贷方。托管人将适用的资金汇入美国存托股份信托公司,信托公司将进而贷记果园美国存托股份持有人、经纪人、银行、信托公司或其他 被指定人的贷方。

美国存托股份交割品的交收受交易协议及存款协议的条款所规限,属安排计划以外的事项。如安排计划所载,KKC、KKC集团任何成员公司、供股代理或果园概无责任或责任根据该安排计划向果园美国存托凭证持有人或任何其他人士转发或转送应付予托管人(或作为相关计划股东的托管人或托管人)的计划可交付货品,尽管上述规定并不影响果园S于存款协议项下的责任或任何一方S于交易协议下的责任。

10.海外果园股东

安排计划及海外果园股东可获提供的交易成果可能受有关司法管辖区的法律影响。海外果园股东应了解并遵守任何适用的法律要求。所有海外果园股东均有责任确保其完全遵守相关司法管辖区的法律,包括取得任何可能需要的政府、外汇管制或 其他同意,以及遵守在该司法管辖区须遵守的任何其他必要手续,以及支付任何发行、转让或其他应缴税款。如果您对此类 问题有任何疑问,请立即咨询相关司法管辖区的独立专业顾问。

海外果园股东 应就交易在其特定情况下的法律和税务后果咨询其自己的法律和税务顾问。

在不损害前述一般性的原则下,如果对于注册地址在英国或美国以外司法管辖区的任何计划股东,KKC集团的任何成员或权利代理人被告知,交付CVR将或可能违反该司法管辖区的法律,或将要求KKC、KKC集团的任何成员、权利代理人或果园遵守KKC、KKC集团的任何成员、权利代理人或果园(视情况而定)无法遵守的任何政府或其他同意或任何登记、备案或其他手续,或被该人或KKC(就KKC而言,则为合理行事)认为该人遵守的规定过于繁重,则KKC或权利代理人可酌情决定该计划股东不应向其发行CVR,并且在适用法律允许的范围内,KKC应在CVR事件发生时向该计划股东支付相当于现金金额(如有)的每股计划股份金额,以代替CVR的权利。于同一日期,根据安排计划(向上或向下舍入至最接近的美国仙),以与现金代价相同的方式持有CVR的计划股东获支付现金代价,而该计划 股东若根据安排计划收到CVR,将有权收取现金代价。

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11.须采取的行动

计划建议须于法院会议上获批准,出席并亲自或由受委代表出席并投票(及有权投票)的果园投票普通股股东(br})数目为简单多数,相当于已投票表决的果园投票普通股至少75%的价值。

计划实施建议须于股东大会上获Orchard 出席并参与投票(并有权投票)的普通股东(亲身或委派代表)至少75%的投票通过。

非约束性咨询建议在股东大会上批准若干补偿安排所需的批准是出席并参加投票的Orchard Voting普通股东(以及有权投票的 )亲自或委托代表投票的简单多数批准。

若安排计划生效,将对所有计划股份持有人具约束力,不论他们是否出席法院会议或股东大会或于股东大会上投票。

委托书的格式

邮寄给果园投票普通股的合资格持有人的每份委托书副本均附有两份委托书,并附有投票指示。蓝色的委托书与法院会议相对应,黄色的委托书与股东大会相对应。如果您以登记股东的身份持有Orchard Voting普通股,您应填写 并交回本委托书所附的两张委托书,以确保您的投票在两次股东大会或任何延期或延期的股东大会上计算在内,无论您是否计划参加 股东大会,以便尽快到达,但无论如何至少要在相关会议召开前48小时(不包括该48小时内适逢周末或英国公共假期的任何部分)。您也可以授权代理人 按照代理卡上的完整说明在线或以电子方式投票您的股票。

如果与法院会议有关的蓝色委托书在相关时间仍未提交,可在法院会议之前的任何时间通过电子邮件发送至proxyVotes@equIniti.com或代表主席提交给主席或Equiniti。然而,就股东大会而言,如未能于上述时间前递交黄色代表委任表格 ,则该表格将会失效。填妥并交回任何一份委托书,并不妨碍阁下亲自出席法院会议或股东大会及投票(如阁下愿意)。

如果您通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人持有您的Orchard Voting普通股,您必须指示您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人按照您从您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人那里收到的指示投票。

除本委托书所述事项外,果园董事会目前并不知悉股东大会上将会处理的任何事项。然而,如果其他事项被适当地提交股东大会,则获委任为代表的人士将有权酌情表决或就该等事项行事,以符合Orchard及其 股东的最佳利益,惟Orchard将遵守适用法律及证券交易所上市规则对行使该等酌情决定权的任何限制。

如阁下透过佳洁士以未经认证形式持有Orchard Voting普通股,并希望透过佳洁士电子代表委任服务为法院会议(或其任何续会)委任一名或多名代表,可使用佳洁士手册所述程序进行。CREST个人会员或其他CREST赞助会员,以及那些已指定任何投票服务提供商(S)的CREST会员,应向其CREST赞助商或投票服务提供商咨询,后者将能够代表他们采取适当的行动。

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为了使使用CREST服务作出的代理预约或指示有效,相应的CREST消息(CREST代理指示)必须根据EuroClear的规范进行适当的身份验证,并且必须包含CREST 手册中所述指示所需的信息。该电文(不论其是否构成委任代表或对先前委任代表的指示的修订)必须在法院会议或其任何休会指定时间前48小时(不包括该48小时期间的任何部分)传送至果园S(ID:RA19),方为有效。为此,接收时间将被视为果园S注册官能够以CREST规定的方式通过查询CREST检索报文的时间(由CREST应用程序主机应用于报文的时间戳确定)。如果此时尚未收到CREST代表委任或指示,可在法院会议或其任何休会开始之前的任何时间将蓝色代表委托书通过电子邮件发送至proxyVotes@equIniti.com或提交给主席或代表主席的Equiniti。

CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)应注意,欧洲清算银行不会在CREST中为任何特定报文提供特殊程序。因此,正常的系统计时和限制将适用于输入CREST代理 指令。相关的CREST会员有责任采取必要的行动(或者,如果CREST会员是CREST个人会员或赞助会员,或已指定任何投票服务提供商(S),促使其CREST赞助商或投票服务提供商(S)采取(S)),以确保在任何特定时间通过CREST系统发送消息。关于在CREST、CREST成员和适用的情况下,其CREST赞助商或投票服务提供者提交信息的后勤安排的进一步信息,请特别参考《CREST手册》中有关CREST系统和计时的实际限制的章节。

在《加冕规则》第35(5)(A)条规定的情况下,Orchard可将加冕委托书视为无效。

果园美国存托股份持有者应参考本说明性声明第9节了解与该等持有者相关的信息。

如果您是机构投资者,您可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理人,该流程已得到公司的同意和注册处的批准。有关Proxymity的更多信息,请访问Www.proxymity.io。您的委托书必须尽快收到,并且不迟于下午2:15。于2023年12月15日(或如属股东大会续会,则为于指定的延会时间前48小时(不包括该48小时期间内任何属非工作日的时间))。

在您可以通过此流程指定代理人之前,您需要同意Proxymity与S相关的条款和条件。重要的是,您必须仔细阅读这些内容,因为您将受到这些内容的约束,并且它们将管理您的代理人的电子任命。

12.更多信息

安排方案的条款在本委托书第108页开始的标题为 安排方案的一节中详细列出。实质性税收后果摘要分别从本委托书第122、129和130页开始,在题为交易的美国联邦所得税后果和交易的联合王国税收后果的章节中列出。有关Orchard和KKC的更多信息列于本委托书第46页开始的题为 交易各方的部分。

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目录表

股东大会

建议1:计划实施建议

基于上述原因,Orchard要求Orchard股东在股东大会上通过以下决议, 这是一项特别决议:

那,为落实Orchard与计划股份持有人于2023年11月16日订立的安排计划(如该安排计划所界定),并为识别的目的,已向本次会议出示该计划股份的印本一份,并由本次会议主席以其原件签署,或经Orchard与Kyowa Kirin Co.,Ltd.(包括,为免生疑问,在本决议日期后)不时议定的任何修改、增补或条件(包括,为免生疑问,在本决议日期后) 签署,以供识别KKC”(如有需要)由英格兰及威尔斯高等法院(The High Court of Justice of England and Wales)批准“法院),或法院以其他方式规定的,并为Orchard 和KKC双方所接受的,双方均合理且善意行事的(“方案”):

A.

果园董事(或获正式授权的董事委员会)现获授权 采取他们认为必需或适当的一切行动,以实施计划;及

B.

自本决议通过之日起生效,Orchard公司章程 通过采纳并纳入以下新的第143条予以修订:

143计划 布置

(i)

在这篇文章中,“方案Orchard与计划股份持有人于二零二三年十一月十六日订立的公司法第26部下的安排计划 适用于Orchard与KKC之间可能协定的任何修订、增补或条件(如有需要)或经法院批准的修订、增补或条件,或法院以其他方式施加且Orchard及KKC双方均合理及真诚地接纳的安排计划,且除本条所界定外,计划所界定的词句应具有本条所指的相同 涵义。本条中使用但未另作定义的大写术语应具有本计划中此类术语所具有的含义。

(Ii)

尽管本章程的任何其他规定或Orchard在股东大会上通过的任何普通或 特别决议的条款,如果Orchard发行任何股份(KKC集团的任何成员或任何此类人士的代名人(每个此类人士,“KKC公司”于投票记录时间 或之后但于计划记录时间之前,该等股份须根据计划条款发行(就计划而言,该等股份须为计划股份),而该等股份的原持有人或任何其后持有人须因此受计划约束。

(Iii)

在本计划生效后,以及尽管本章程细则有任何其他规定,如果果园的任何 股票发行或转让给KKC公司(A)以外的任何人新成员?)在计划创纪录的时间之后(此类股份计划后股份有关新成员(或任何后续持有人或该新成员的任何代名人或任何该等后续持有人)将有责任于计划生效后(或如较后,于发行或转让计划后股份予该新成员时)立即将其所有计划后股份转让予KKC(或KKC可能提名的其他人士),而KKC须收购(或促使该其他人士收购)所有计划后股份。作为转让计划后股份的交换,KKC(或KKC提名的其他人士)须以相同的现金代价向新股东支付或促使支付款项,并在第143(V)条的规限下交付新股东根据计划有权收取的数目 CVR(假若每股计划后股份为计划股份)。

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目录表
(Iv)

尽管有第143条第(Iii)款的规定,但在第143条第(V)款的约束下,对于注册地址在英国或美国以外司法管辖区的任何新成员,KKC集团的任何成员或权利代理人被告知,根据第143(III)条交付CVR将或可能违反该司法管辖区的法律,或将要求KKC、KKC集团的任何成员、权利代理人或果园遵守任何政府或其他同意,或KKC、KKC集团的任何成员、KKC集团的任何成员、权利代理人或果园(视情况而定)不能遵守,或该人认为该人或KKC(在KKC情况下,合理行事)遵守的规定过于繁重,KKC或权利代理可酌情决定该新成员不应向其发放CVR,并且KKC应在适用法律允许的范围内,向该新成员支付相当于现金 金额(如有)的每股计划后股票金额,于向持有计划股份之计划股份持有人支付现金代价(向上或向下四舍五入至最接近的美国仙)的同一日期,倘若计划后每股股份为计划股份,则该新成员 将有权收取计划后股份的现金代价。

(v)

如某人在CVR事件发生后成为新成员,KKC(或KKC提名的其他人士)不得向该新成员交付任何CVR,而应向该新成员支付相当于计划后每股现金金额(如有)的金额,金额与支付给该新成员的现金代价相同(br}应支付给该新成员的现金代价(向上或向下舍入至最接近的美国美分),即假若该新成员根据计划收到CVR,则该新成员将有权收取该现金代价。为免生疑问,如果在2024年12月31日或之前没有发生CVR事件,在2025年1月1日或之后成为新会员的人只有权就任何计划后的股票获得现金对价。

(Vi)

如果在生效时间后,果园普通股因任何股息、红利发行、临时股息、拆分、重组、合并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股票拆分、反向股份拆分、合并或交换,或股票或股票股息的宣布日期在生效时间之后,或任何类似事件发生,应变更为或交换不同数量或类别的股票或证券,则根据上文第143(Iii)条就每股计划后股份应付新成员 的任何现金代价或CVR金额,须由果园董事按果园核数师认为适当的方式作出调整,以使KKC及持有任何计划后股份(S)的新成员 获得与计划于该事项发生前预期相同的经济效果。本条中有关股份的提法,在作出调整后,应作相应解释。

(Vii)

为使本条要求的任何后计划股份转让生效,果园可指定任何 人为代理人和代理人(座席(B)让新股东代表新股东(或任何后续持有人 或有关新股东的任何代名人或任何有关后续持有人)签立及交付以KKC(或KKC可能提名的有关其他人士)为受益人的转让表格或其他转让文书或指示,并作出及签立及交付代理人认为必需或 适宜将计划后股份归属予KKC(或KKC可能提名的有关其他人士)的所有其他事情及签立及交付所有文件,并在作出归属前行使KKC指示的与计划后股份有关的所有权利。如代理人获委任,则新会员将无权行使计划后股份所附带的任何权利,除非获KKC书面同意,而Orchard可向代理人寄发任何通知、通函、授权书或其他文件或通讯,否则该通知、通函、授权书或其他文件或通讯可能须以Orchard成员身分送交新会员。

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(Viii)

Orchard可就计划后股份根据上文第143(Iii)条就应付予新成员的现金代价及CVR开出良好收据,并可登记KKC(或KKC可能提名的其他人士)为计划后股份持有人,并就此向其发出证书(S)。代理人应有权以转让人的身份代表新会员(或任何后续持有人)签署和交付转让表格或其他转让文书或指示。果园没有义务为计划后的任何股票向新会员颁发证书。

(Ix)

KKC须于新成员将计划后股份转让予KKC(或KKC可能指定的其他人士)后14天内,结算(或促使结算)应付新成员的现金代价及根据第143(Iii)条交付应付新成员的CVR。

(x)

尽管本章程细则有任何其他规定,Orchard及其董事均不得登记在计划记录时间至生效时间之间完成的任何计划股份转让(根据计划转让给KKC公司或KKC公司的代名人除外)。

(Xi)

如果本计划在本计划第10.2款所指的日期前仍未生效,则本条第(Br)条无效。

投票要求和Orchard董事会建议

假设出席人数达到法定人数,如果在股东大会上亲自或由代理人投票的人中有至少75%的人投票赞成该提案,则该方案将获得通过。

交易的完成取决于Orchard股东批准 计划实施提案。

Orchard董事会一致建议您投票支持该计划实施 提案。”“

建议2-

根据《交易法》第14 A条,Orchard将为Orchard股东提供 机会,就可能支付或应支付给Orchard指定的与交易有关的执行官员的补偿进行不具约束力的咨询投票。’根据这些 规则的要求,Orchard要求Orchard股东投票批准以下决议,这是一项普通决议:

?兹批准本委托书第83页开始的表中披露的与交易有关的可能支付或将支付给Orchard指定高管的补偿,包括相关的叙述性讨论,以及根据 可能支付或将支付此类补偿的协议或谅解。

对此提案的投票是与计划实施提案分开的投票。因此,你可以投票赞成该计划的实施建议,并投票不批准这项建议,反之亦然。由于本提案仅为咨询性质,因此不会对果园或果园董事会具有约束力。因此,由于Orchard有合同义务支付赔偿,因此,如果交易完成,无论咨询建议的结果如何,此类赔偿都将支付或支付,但仅限于适用于该交易的条件。

假设法定人数存在,如果股东大会上投票的简单多数赞成某些薪酬安排,则批准某些薪酬安排的不具约束力的咨询提案将获得通过。

Orchard董事会一致建议您投票赞成批准 不具约束力的咨询建议书,以取消某些补偿安排。”“

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交易各方

果园治疗公司

Orchard是一家在英格兰和威尔士注册成立的 上市有限公司,是发现、开发和商业化利用造血干细胞(HSC)基因疗法治疗潜力的新疗法的全球领导者。Orchard ADS在 纳斯达克上市,股票代码为NATORTX。

果园S注册办事处位于哈默史密斯路3号245号研发英国伦敦,W6 8PW,Floor,英国,其电话号码是+44(0)203 808-8286。

欲了解更多有关果园的信息,请访问果园S网站: www.orchard-tx.com。S果园互联网网址仅供非活跃文字参考。果园S互联网网站上包含的信息没有纳入、也不构成美国证券交易委员会备案的本委托书或任何其他报告或文件的一部分。有关Orchard的其他信息包含在通过引用并入本委托书的文件中。请参阅从本委托书第133页开始、标题为 的第 节,其中您可以找到更多信息。

京华麒麟股份有限公司

KKC是一家日本股份制公司(Kabushiki Kaisha),是一家拥有70多年历史的全球专业制药公司, 应用尖端科学,包括抗体研究和工程方面的专业知识,以满足患者和社会在多个治疗领域的需求,包括肾病学、肿瘤学、免疫学/过敏和神经学。

KKC S执行办公室位于大町金融城大立方,1-9-2日本东京千代田区大町,邮编:100-0004,电话号码是+813-5205-7200。

欲了解更多有关KKC的信息,请访问KKC和S的网址:www.kyowakirin.com。KKC和S的互联网站地址仅供非活动文本参考。KKC和S互联网网站上包含的信息并未纳入、也不构成美国证券交易委员会备案的本委托书或任何其他报告或文件的一部分。有关KKC的其他信息包含在通过引用并入本委托书的文件中。请参阅本委托书第133页开始的标题为?的部分,其中您可以找到更多信息。

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目录表

这笔交易

概述

于2023年10月5日,Orchard与KKC签订交易协议。根据交易协议的条款,待交易协议所载条件获得满足或获豁免后,KKC(及/或于KKC选举S时,代名人) 将根据公司法下的法院认可安排计划,在交易完成时满足(或在适用法律许可下豁免)条件下,收购Orchard的全部已发行及将予发行股本。

交易背景

以下时间顺序概述了导致签署交易协议的主要会议和事件。以下年表并不包含果园董事会或其下属委员会或果园及其他各方代表之间的每一次对话。

果园是一家全球性的基因治疗公司,致力于结束遗传和其他严重疾病造成的破坏。 果园S离体自体造血干细胞基因治疗方法利用转基因血液干细胞的力量,寻求在一次给药中纠正潜在的疾病原因。 果园寻求实现这一结果的方法是利用慢病毒载体将缺失或有缺陷的基因的功能副本导入患者S自己或自体的造血干细胞。离体这一过程导致了一种基因修饰的细胞药物产品,然后可以在床边给患者服用。果园S的投资组合包括商业阶段的产品和研发阶段的候选产品。果园S牵头计划是OTL-200,在欧盟、英国、冰岛、列支敦士登和挪威获得批准,品牌为LibMeldy,适用于符合条件的早发性异染性脑白质营养不良(MLD)患者。Orchard还申请了OTL-200在瑞士和美国的上市批准,预计监管机构将在2024年上半年就这些申请做出决定。

果园管理层和果园董事会根据果园自身的业务活动以及生物技术和生物制药行业的外部发展情况,定期审查S果园的业绩和前景。这些审查不时包括考虑潜在的合作伙伴关系、合作和其他战略交易,例如收购或剥离计划或技术以提高股东价值。果园管理层定期向果园委员会提供其活动的最新情况,包括下文所述的活动。

2021年8月,KKC S业务开发团队的代表联系了果园首席执行官S,医学博士博比·加斯帕,安排了一次介绍性会议,询问果园S科学平台如何在特定的研究环境中使用。此后不久,在2021年9月,KKC的代表和果园管理层成员会面,讨论了S果园的业务和潜在的合作机会。讨论的性质是高级别的,双方没有讨论潜在的收购或其他交易。

从2021年11月到2023年4月,KKC的代表和果园管理层成员就KKC和S对果园研发阶段项目的兴趣和潜在的合作机会进行了初步讨论。KKC和Orchard没有讨论潜在的收购。为了促进这些讨论,Orchard和KKC签订了一份共同保密协议,自2021年11月18日起生效,随后对该协议进行了修订,以延长协议期限。这项相互保密协议不包含停顿义务。

在2021年第四季度和2022年第一季度,果园董事会讨论了在当时的环境下经营S果园业务所面临的战略、财务和运营挑战,包括宏观经济、行业和市场状况对基因治疗公司的负面影响,如

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果园。果园董事会讨论了大量资本投资的必要性,以完成Orchard S的OTL-200临床试验,支持OTL-200的生物制品许可证申请或BLA的提交,以继续LibMeldy在欧洲的商业化,为其创新研发努力提供资金,聘请必要的适当 人员来执行这些优先事项,激励关键人才,并作为上市公司运营,以及与为Orchard计划和候选产品进行临床试验和临床前研究相关的风险和不确定性,寻求相关的监管批准,并在成功的情况下推出和商业化此类产品。果园董事会讨论了与确定患者进行商业治疗和临床试验相关的风险和不确定性,包括OTL-200和Orchard其他计划,诊断和新生儿筛查所需的投资,基因治疗的制造和实施的复杂性,治疗足够数量的患者以证明持续的持久响应率和生存好处的需要,Orchard和S的生产能力的充分性、可扩展性和商业可行性,以及LibMeldy和其他Orchard产品候选产品的定价和报销。果园董事会还讨论了与果园S现金需求相关的风险和不确定性,这些风险和不确定性以及其他宏观、行业和公司特有的不利因素严重影响了果园S的股价及其通过股权融资筹集足够资本的能力。果园董事会 进一步讨论了果园目前的现金状况、近期的优先事项及相关的现金需求,以及在当时的市况下缺乏具吸引力的融资选择。

在2021年第四季度,果园董事会与古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities)Orchard的代表讨论了S的业务和前景,以及古根海姆证券担任其财务顾问的可能性,以评估Orchard可能可用的战略选择,如上文所述。Orchard董事会考虑将Guggenheim Securities视为为Orchard提供协助和建议的潜在财务顾问,其中包括Guggenheim Securities的资历、经验和声誉;其对生物制药行业的交易的了解和参与;以及对Orchard等基因治疗公司的熟悉,包括通过先前参与协助Orchard之前的股权发行。鉴于这些考虑,Orchard根据2021年12月10日的聘书聘请了Guggenheim Securities,以协助Orchard董事会探索和评估一系列战略和财务替代方案以提高股东价值,包括可能的合并或出售Orchard。

从2021年第四季度到2022年第一季度,Orchard管理层在古根海姆证券的协助下,与潜在合作伙伴进行了广泛的接触,以探索潜在的合作和战略合作伙伴关系。在此期间,Orchard管理层和古根海姆证券的 代表与包括C方、D方、E方和F方(下称)在内的二十多家公司讨论了潜在的合作机会。这些讨论未导致任何协作或 其他交易。

2021年12月,KKC的代表和Orchard管理层成员就两家公司合作的潜在机会进行了初步讨论,但没有提出具体建议。KKC和Orchard没有讨论潜在的收购。

2022年1月和2月,KKC的代表和Orchard管理层成员讨论了一项潜在的合作,重点是使用HSCs交付矢量化抗体和调节性T细胞(Tregs)。这些讨论是初步性质的,在讨论期间没有提出任何建议。KKC和Orchard没有讨论潜在的收购。

2022年1月,Orchard管理层在回复一次主动入境询问时,与一家全球制药公司(简称甲方)的 代表就其对探索潜在的合作伙伴关系、合作关系和涉及Orchard S投资组合的其他战略交易的兴趣进行了业务发展讨论。为了促进这些讨论,Orchard和甲方于2022年3月签订了相互保密协议。这项相互保密协议不包含停顿义务。从2022年1月至2023年1月,果园管理层成员继续与甲方断断续续地就其对S果园研发的兴趣进行讨论-

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候选阶段性产品。2022年12月,甲方提交了一份关于治疗I型粘多糖病(MPS-I)的OTL-203的全球共同开发伙伴关系的高级别初步非约束性条款说明书。然而,最终,各方未能就某些关键经济条款达成协议,讨论于2023年1月结束。

2022年1月31日、2022年2月18日和2022年3月23日,果园董事会召开了会议,出席会议的有果园管理层成员和Goodwin Procter LLP(Goodwin Cro)的代表、Orchard的外部法律顾问S。 古根海姆证券的代表也出席了部分会议。在这些会议上,果园管理层向果园董事会提供了业务最新情况,包括关于潜在战略业务组合和其他企业发展机会的讨论。Orchard董事会讨论了Orchard面临的上述风险和挑战,并考虑了在欧洲成功实现LibMeldy商业化所需的资本要求,以及继续寻求美国监管机构批准OTL-200.Orchard管理层提供Orchard S现金预测和财务展望的最新情况。果园董事会和果园管理层讨论了S果园的现金消耗和现金状况,以及可能的战略,以延长其现金跑道至少到当时预期的BLA批准OTL-200时的时间。与会者讨论了在当时的经济环境下,第三方有兴趣以诱人的估值向Orchard提供足够的股权融资的可能性很低,而Orchard的现有股东不会被严重稀释。 经过讨论,Orchard董事会确定,Orchard缩小其流水线优先事项,将资源集中在严重的神经代谢罕见疾病和患者人数较多的早期研究项目上,将符合Orchard和Orchard股东的最佳利益。这包括继续为MLD投资OTL-200,以帮助在欧洲建立商业势头,并支持监管和未来的商业活动,以获得美国的批准和推出。果园董事会授权果园管理层按照果园管理层认为符合果园S最佳利益的时间表,着手实施各种行动,将果园S的业务重新集中在这些流水线优先事项上,并通过寻找涉及果园S研发阶段产品候选人与一个或多个第三方的潜在合作机会以及其他战略机会来保留可用现金,并根据该等变化削减 劳动力。

Orchard董事会还考虑了生物制药公司股价的长期压力,以及如果当前经济环境持续下去,生物制药行业将发生整合的可能性, 尤其是Orchard运营的资本密集型基因治疗行业。经讨论后,Orchard董事会决定Orchard应积极检视其他可供其采用的潜在战略交易,包括对等交易的合并,以率先推动基因治疗公司之间的这种整合,以及涉及Orchard的S研究和开发阶段产品候选产品的合作机会,这将符合Orchard及其股东的最佳利益。

在2022年2月18日举行的果园董事会会议上,果园董事会根据果园 章程设立了果园董事会交易委员会(交易委员会),以方便(而不是因为任何实际或预期的利益冲突),以协助果园董事会根据需要审查和谈判果园可能收到的关于潜在战略交易的任何建议。交易委员会的最初成员是以下独立董事:吉姆·格拉格蒂(主席)、查尔斯·罗兰,Jr.还有艾丽西亚·塞科。在2022年剩余时间里,交易委员会在古根海姆证券的协助下,审议了某些潜在的战略交易。

从2022年2月开始,根据果园董事会的授权,果园管理层与KKC以外的几家专注于基因治疗的公司进行了初步讨论,以确定对潜在战略交易的兴趣,包括与Orchard合并对等交易。果园董事会和交易委员会定期更新这些讨论的最新情况,其中包括双方管理层的介绍和对各方各自计划组合的考虑,以及与合并后的企业相关的各种财务事项。虽然与其中一些缔约方的讨论持续了几年

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几个月后,交易委员会最终得出结论,这些潜在的战略交易的条款都不够有吸引力,不符合Orchard当时的战略利益 。

作为这些讨论的一部分,从2022年2月至2022年6月,Orchard管理层与一家基因治疗公司(简称乙方)就潜在的业务合并交易进行了讨论。为了促进这些讨论,果园和乙方签订了相互保密协议,自2022年2月3日起生效。这项相互保密协议不包含停顿义务。然而,交易委员会最终得出结论,与乙方的潜在业务合并交易在条款上不够有吸引力,不符合Orchard当时的战略利益。

2022年3月30日,Orchard公开宣布打算将其HSC基因治疗平台的重点放在严重的神经代谢性罕见疾病上,包括针对MLD的Libmeldy,并停止对罕见的原发免疫缺陷的投资并为其计划寻找替代方案,包括通过潜在的商业合作伙伴关系。作为战略优先顺序调整的一部分,Orchard公开宣布了Orchard裁员约30%的计划。

2022年5月16日,KKC的代表提出了一项潜在的研究合作框架的高层概述,根据该框架,Orchard和KKC将研究、开发、制造两个使用Orchard S HSC平台技术的项目并将其商业化,初步适应症为治疗胶质母细胞瘤、一种脑癌和多发性硬化症。 提议的合作将包括最初的研究期,在此之后,KKC将拥有该计划的独家选择权。从该日起至2022年12月,Orchard和KKC继续就潜在合作协议的框架、财务考虑以及双方在此类合作中的角色进行断断续续的讨论。果园董事会和交易委员会在进展过程中定期更新这些讨论的最新情况。

2022年11月29日,作为正在进行的讨论的一部分,Orchard管理层成员访问了KKC位于日本东京的S总部, 概述了Orchard S的技术和平台。

2022年12月23日,在双方进行谈判后,KKC和Orchard同意了一份初步的、不具约束力的条款单,这两个项目使用Orchard S的HSC平台技术,初步适应症是治疗胶质母细胞瘤、一种脑癌和多发性硬化症。KKC执行委员会于2023年1月12日获得批准,KKC和Orchard同意建立潜在的全球独家合作伙伴关系。

从2023年1月到4月,KKC和Orchard交换了几份基于2022年12月23日不具约束力的初步条款清单的研究合作协议草案,并进行了相关谈判。2023年3月14日和15日,作为正在进行的讨论的一部分,KKC的代表访问了位于英国伦敦的果园S总部。然而,最终,各方没有就某些关键条款达成协议,因此没有签署研究合作协议。

2023年3月6日,Orchard宣布,它就出售由10股Orchard 普通股和认股权证组成的单位订立了证券购买协议,以私募方式购买11股Orchard普通股,初步收盘价为3,400万美元,购买价为6.00美元(或每股Orchard普通股0.60美元加上部分认股权证),如果Orchard S公开宣布其打算 向美国食品和药物管理局提交一份BLA(在收到Orchard S与FDA的BLA前会议纪要),并根据《公司法》第551条的授权,批准股东根据《公司法》第551条的授权,分配行使认股权证可发行的股票以及至多1.2亿美元的额外认股权证,则有可能通过以每股8.00美元的收购价出售单位额外筹集3400万美元行使行使价为每十股果园普通股11.00美元的认股权证,在果园S宣布FDA批准美国食品和药物管理局批准OTL200之后,该证书将在30天内可行使。

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2023年4月24日,Orchard和Guggenheim Securities达成协议, 承认并确认Orchard和Guggenheim Securities之间2021年12月10日的订婚信终止,自2023年3月1日起生效。

2023年5月24日,KKC的代表联系了Orchard管理层成员,并提出了一份口头的、非约束性的意向书,拟以每Orchard美国存托股份9.00美元的现金收购Orchard(5月24日的提案)。果园管理层成员表示,他们将 将5月24日的提议通知果园董事会。

2023年5月24日,果园管理层成员与古根海姆证券、果园S的代表初步讨论了业务和前景,以及担任其财务顾问的可能性,以评估KKC S 5月24日的提案以及从KKC或任何 其他方收到的任何额外提案。Orchard认为Guggenheim Securities是为Orchard提供协助和咨询的潜在财务顾问,其中包括Guggenheim Securities与Orchard拥有长期的投资银行关系,并在2021年12月10日至2023年3月1日期间被正式聘用为Orchard S的财务顾问,如上所述。

2023年5月25日,交易委员会召开了一次会议,果园管理层成员以及古根海姆证券和古德温的代表出席了会议。在会议上,果园管理层成员向交易委员会报告了他们最近与KKC代表的对话和收到5月24日的提案。Goodwin的代表与交易委员会成员一起审查了他们在收购Orchard的要约中的受托责任。与会者随后讨论了KKC 5月24日的提议,以及在交易委员会决定就5月24日的提议与KKC接触的情况下的相关程序考虑。

交易委员会随后讨论了5月24日的提案和对KKC的潜在回应,包括是否与KKC就潜在收购Orchard一事与KKC进行接触。古根海姆证券的代表随后讨论了有关Orchard的某些公开市场数据。交易委员会指示果园管理层更新其长期计划和预测,以供果园董事会审议。在此讨论后,交易委员会指示Orchard管理层告知KKC,Orchard并未考虑出售公司,5月24日的提案不充分且低估了Orchard的S业务,但Orchard仍有兴趣完成与KKC的研究合作协议,同时愿意与KKC讨论更广泛的交易。

2023年5月26日,Orchard管理层成员与KKC的代表进行了讨论,并向交易委员会传达了S的反馈意见,即Orchard没有考虑出售公司,5月24日的提议不足以改变这一立场,但Orchard仍有兴趣完成与KKC正在讨论的合作协议,同时如果KKC感兴趣,将愿意扩大合作范围。

2023年5月30日,为了促进双方继续就潜在的更广泛的战略交易进行谈判,Orchard向KKC提供了一种新形式的保密协议,其中包括一项停顿条款。

于2023年5月31日,经双方协商后,Orchard与KKC订立新的保密协议,其中包括 惯常保密条款及一项停顿条款,禁止KKC在未经Orchard事先书面同意的情况下采取某些未经请求的行动,但须受某些惯常失效条款的规限 在涉及Orchard及任何第三方的某些控制权变更交易进入、开始或公开宣布的情况下停顿。

2023年6月2日,Orchard和KKC两个管理团队的某些成员在英国伦敦面对面会面,继续讨论已经谈判的研究合作协议和

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在Orchard仍是一家独立公司的情况下,通过包括其他计划或KKC对Orchard的股权投资,在未来更广泛地加强这种合作的方法。在会议上,KKC管理层表示,KKC仍对全现金收购Orchard感兴趣,并将提交一份修订后的收购Orchard的方案。

2023年6月9日,乙方一名管理层成员与果园管理层联系,寻求会面。2023年6月12日,果园和乙方双方管理团队成员通过视频会议进行了会面。讨论属于初步性质,没有导致提出任何建议,也没有在缔约方之间分享非公开信息。

2023年6月14日,果园董事会举行了一次定期会议,果园管理层成员和古德温的代表出席了会议。古根海姆证券的代表出席了部分会议。会上,果园管理层向果园董事会提供了业务最新情况。Orchard管理层随后提供了最近与KKC的最新讨论情况及其明显的兴趣程度,指出KKC表示即将修订提案,讨论重点是高层尽职调查事项。经过讨论,Orchard董事会授权Orchard管理层及其顾问继续与KKC就其对涉及Orchard和尽职调查的交易的兴趣进行讨论。与会者随后讨论了S果园管理长期计划,包括相关方法、基本假设和相关风险,以及基于该长期计划的财务预测的编制。有关果园预测的更多信息,请参阅标题为《某些财务预测》。果园董事会还讨论了S果园作为一家独立公司的总体前景及其OTL200计划和剩余的管道。在讨论了这些问题后,果园董事会批准了古根海姆证券在其财务分析中使用的预测。

果园董事会还讨论了 是否联系KKC以外可能有兴趣收购Orchard的其他制药公司。与会者认为,KKC尚未提交果园董事会认为可行的提案,而且 还指出,外展可能会对果园造成重大干扰,包括分散员工的注意力。Orchard管理层提供了与乙方讨论的最新情况。与会者认为,与乙方的讨论是初步的,并得出结论,与乙方进行潜在的战略交易不太可能是一个可行的替代方案,因为除其他事项外,双方对潜在交易的战略理由、合并后合并公司的Orchard股东的股权分割以及公司各自计划合理化的复杂性存在分歧。经过讨论,果园董事会指示果园管理层将一些高级别的尽职调查问题发送给乙方,以便于讨论和考虑,但同意目前不应提出具体建议,因为与乙方的交易不太可能可行。果园董事会当时进一步决定不与其他各方联系,因为泄漏可能会扰乱果园S员工和第三方关系,并可能对KKC S继续进行战略交易的兴趣产生不利影响,但会重新考虑未来这样做的可能性。

2023年6月18日,果园管理层成员向乙方发送了一份高级别尽职调查问题清单。为便于信息共享,果园和乙方于2023年6月19日签订了相互保密协议的延期。

2023年6月19日,KKC的代表通知Orchard管理层成员,KKC专注于与Orchard进行更广泛的战略交易,不再考虑KKC的研究合作协议。KKC的代表再次确认,KKC将在2023年7月3日当周向Orchard提交修订后的收购方案。

2023年6月21日,果园管理层成员与乙方代表进行了讨论。这次讨论是初步的,并未导致提出任何建议。此后,没有就果园与乙方之间的战略交易进行进一步讨论。

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2023年7月5日,KKC的代表联系了果园管理层成员, 提出了一份口头的、不具约束力的提案,以每果园15美元的现金收购果园美国存托股份(7月5日的提案)。果园管理层成员表示,他们将把7月5日的提议通知果园董事会。

2023年7月6日,KKC向Orchard提供了7月5日提案的书面确认,并确认该提案有待完成尽职调查,KKC预计将在4至6周内完成。书面确认还确定了KKC希望审查的某些优先调查事项。

同样在2023年7月6日,果园董事会召开了一次会议,果园管理层成员以及古根海姆证券公司和古德温公司的代表出席了会议。在会议上,果园管理层报告了最近与KKC代表的对话和收到7月5日提案的情况。Goodwin的代表与Orchard董事会成员一起审查了他们在收购Orchard的要约中的受托责任。古根海姆证券的代表随后审查了与7月5日提案有关的某些初步财务分析。与会者随后讨论了7月5日的提案以及果园董事会决定与KKC就7月5日的提案进行接触的相关流程考虑因素。果园董事会随后讨论了对KKC的潜在回应,包括是否就潜在收购与KKC接洽。在讨论之后,果园董事会指示果园管理层告知KKC,7月5日的建议并不充分,但Orchard将向KKC提供额外的有针对性的尽职调查 信息,以帮助KKC重新评估其价值立场和建议。

果园董事会还讨论了是否有其他制药和生物技术公司可能对收购Orchard感兴趣,包括权衡与其他潜在交易对手接触的潜在好处和潜在风险,包括此类过程中固有的泄漏风险以及此类泄漏对Orchard S业务的潜在影响。Orchard董事会授权交易委员会决定是否就潜在收购Orchard的兴趣与任何其他制药和生物技术公司联系,作为KKC可能收购Orchard的考虑的一部分。

同样在 会议上,果园董事会扩大了交易委员会的职责,以方便(而不是因为任何实际或预期的利益冲突),以在需要时协助果园董事会审查和谈判Orchard可能收到的关于潜在战略交易的任何建议,包括与KKC的潜在收购交易,并监督和指导与Orchard进行战略交易或收购Orchard的任何其他 方的过程。在这次会议上,独立董事的医学博士Steven Altschuler被任命为交易委员会的额外成员。交易委员会负责就任何潜在交易向果园董事会全体成员提出建议,但果园董事会全体成员保留批准任何交易的权力。在整个交易委员会对S潜在战略交易的评估过程中,交易委员会举行了正式会议,但其成员也定期与果园S管理层、法律和财务顾问以及彼此进行非正式讨论。交易委员会还在没有果园管理层出席的情况下举行了执行会议。

2023年7月10日和11日,果园管理层 与KKC的代表进行了讨论,并向果园董事会传达了S的观点,即7月5日的提议没有充分反映果园S的价值,不足以继续就潜在的收购果园进行进一步讨论。果园管理层还向S传达了果园愿意为具有高度针对性的尽职调查问题提供答案的意愿,以使KKC提高其在价值和建议方面的地位。

2023年7月11日,交易委员会召开会议,果园管理层成员以及古根海姆证券和古德温的代表出席了会议。Orchard管理层提供了最近与KKC的讨论及其所感受到的兴趣和勤奋努力的最新情况。交易委员会还讨论了是否联系其他 制药公司

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对Orchard潜在收购的潜在兴趣。交易委员会审查了果园董事会之前讨论的考虑因素,并审议了果园与其他潜在交易对手之前的讨论以及此类讨论的结果。交易委员会还考虑了对基因治疗领域有兴趣的公司数量有限,这些公司一般都有财务能力完成这种规模的交易,并有能力在一个过程中快速有效地推进。经讨论后,交易委员会决定,外联活动应包括KKC以外的那些最有可能在Orchard中拥有权益、能够果断行动并有能力完成这种规模和性质的交易的各方,交易委员会在古根海姆证券代表的意见下确定这些交易为A方和其他三家全球制药公司(称为C方、D方、Y方和E方)。在讨论了各种因素后,交易委员会 认为,S果园的经营亏损和长期缺乏预计现金流将使传统财务买家在销售过程中难以与战略买家竞争,因此交易委员会决定,最好不要与财务赞助商进行接触。

2023年7月12日,在交易委员会的指示下,古根海姆证券的代表联系了D方和E方,以确定对Orchard潜在收购的兴趣。

同样在2023年7月12日,KKC向Orchard提供了一份尽职调查请求清单。在收到这份清单后,Orchard向KKC提供了访问选定的尽职调查材料的 ,以促进潜在的修订建议。

2023年7月13日和14日,古根海姆证券代表与丁方进行了进一步讨论。

2023年7月14日,在交易委员会的指导下, Gaspar博士与丙方的一位代表进行了交谈,该代表表示丙方有兴趣探索对Orchard的潜在收购,并与Orchard签订保密协议以促进讨论。

2023年7月17日,在交易委员会的指示下,加斯帕博士与甲方的一名代表进行了交谈,该代表 表示,由于现有的资金限制,它对与Orchard进行潜在的收购交易不感兴趣。

2023年7月18日,Orchard在虚拟数据室中向KKC的代表提供了针对有针对性的高级调查问题的某些额外信息,以帮助KKC评估其价值立场。

2023年7月24日和25日,Orchard管理层在英国伦敦促成了与KKC代表的面对面和虚拟管理会议。在这些会议期间,KKC的代表表示,KKC预计将在2023年8月7日举行内部会议后提交修订后的提案。

2023年7月25日,经双方协商,果园与丙方签订了相互保密协议。这项相互保密协议不包含停顿义务。

同样在2023年7月25日,在与交易委员会成员讨论并获得交易委员会成员授权后,加斯帕博士联系了第五家全球制药公司(简称F方),以确定其对可能收购Orchard的兴趣。

2023年7月26日,果园管理层成员为丙方代表进行管理宣讲。

同样在2023年7月26日,D方通知古根海姆证券,鉴于其悬而未决的更广泛的战略优先事项,它没有兴趣与Orchard就潜在的收购交易进行接触。

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2023年7月28日,古根海姆证券的代表和高盛的代表,KKC财务顾问S,就Orchard和KKC之间的潜在交易进行了初步的介绍性讨论。

同样在2023年7月28日,交易委员会召开了一次会议,果园管理层成员以及古根海姆证券和古德温的代表出席了会议。Orchard管理层报告了自上次交易委员会会议以来与KKC的讨论情况,并报告了KKC S迄今的尽职调查努力和预期的兴趣水平。古根海姆证券的代表报告了他们最近与高盛代表的讨论。Orchard管理层和Guggenheim Securities的代表报告了与其他制药公司就潜在收购Orchard的兴趣进行接触的情况,并指出甲方和丁方拒绝进行讨论。与会者随后讨论了对KKC的可能反应以及相关的流程和时间考虑。 经过讨论,交易委员会授权果园管理层及其顾问继续与KKC、C方、E方和F方进行讨论。

同样在2023年7月28日,F方通知加斯帕博士,它有兴趣安排讨论,以便更多地了解潜在的收购机会。

2023年7月31日,加斯帕博士与F方的一名代表进行了讨论,该代表 表示,由于某些内部因素,F方不太可能足够快地采取行动参与收购Orchard,但他们将进行内部审查,并将其兴趣告知Orchard。

同样在2023年7月31日,E方通知古根海姆证券,但没有提供具体原因,即它对与Orchard就潜在的收购交易不感兴趣。

2023年8月1日,丙方的一名代表通知加斯帕博士,丙方有兴趣继续探索潜在的收购交易。

同样在2023年8月1日,果园董事会召开了一次会议,果园管理层成员以及古根海姆证券公司和古德温公司的代表出席了会议。果园管理层提供了提交OTL-200的BLA的预期时间的最新信息,以寻求美国市场批准以及其他投资组合和计划更新。果园管理层报告了自上次果园董事会会议以来与KKC的讨论情况,并报告了KKC S迄今的尽职调查工作和预期的兴趣水平。古根海姆证券的代表报告了他们最近与高盛代表的讨论。果园委员会收到了交易委员会最近会议的最新情况 。Orchard管理层和Guggenheim Securities的代表报告了与其他五家全球制药公司就潜在收购Orchard (不包括KKC)的兴趣进行接触的情况,并指出A方、D方和E方拒绝参与讨论。经过讨论,Orchard董事会授权Orchard管理层及其顾问继续与KKC、C方和F方进行讨论。在会议上,Goodwin的代表提醒与会者,董事和管理层不应与KKC就拟议交易中潜在的未来角色、薪酬或激励安排进行任何讨论,直到完成交易的所有重要条款的谈判。

在执行会议期间,果园董事会还讨论了批准正式聘请古根海姆证券担任S果园财务顾问一事。果园管理层与果园董事会一起审查了拟议的与古根海姆证券公司的聘书的最终条款。果园董事会审查了古根海姆证券在会议前提供的一封惯常的关系披露信函,表明在披露之前的两年期间,古根海姆证券没有与KKC 签约。在审查这些信息后,Orchard董事会确定,披露的信息不会影响Guggenheim Securities作为Orchard的财务顾问独立和有效地行事的能力。在会议上,果园董事会授权果园执行并交付合同

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就会议上提出的条款与古根海姆证券公司签署的信函,双方随后不久签署了聘书,自2023年8月1日起生效。有关古根海姆证券合同信的详细信息,请参阅 标题《Orchard S财务顾问的意见》。

2023年8月3日,Orchard宣布完成向FDA提交其针对MLD的OTL-200的BLA 。

2023年8月7日,KKC的代表通知果园管理层,KKC将提交一份修订后的书面非约束性建议书,以每果园美国存托股份16美元的价格现金收购Orchard(8月7日的建议书),KKC口头表示这是其最好的也是最终的报价。随后,KKC向果园管理层发送了8月7日的建议书。

同样在2023年8月7日,加斯帕博士与C方的一名代表就科学勤勉问题进行了讨论。同日,古根海姆证券的代表与丙方进行了讨论,丙方表示将在未来两天内就是否继续与Orchard就潜在的收购交易进行接触 做出决定。

同样在2023年8月7日,F方通知了Gaspar博士,但没有提供具体原因,即它没有兴趣与Orchard就潜在的收购交易进行接触。

2023年8月9日,丙方通知古根海姆证券的代表,但没有提供具体原因,即经过 进一步的内部讨论,它没有兴趣就潜在的收购交易与Orchard接洽。

2023年8月11日,果园董事会召开会议,果园管理层成员以及古根海姆证券公司和古德温公司的代表出席了会议。在这次会议上,果园管理层提供了业务最新情况。果园管理层还提供了他们最近与KKC代表的对话、尽职调查过程的状况以及收到8月7日提案的最新情况。古根海姆证券的代表随后审查了与8月7日提案有关的某些初步财务分析。古根海姆证券的代表还报告说,A方、C方、D方、E方和F方各自对提交潜在收购Orchard的提案缺乏兴趣。

与会者讨论了KKC口头表示,8月7日的提案是其最好也是最后的报价。Orchard董事会讨论了与KKC进一步谈判的战略,这将最有可能为Orchard和Orchard股东带来最大价值,包括寻求通过OTL-200批准在美国治疗MLD时支付的或有价值权(或有价值权)进行额外交易 ,根据预测,这是可以实现的, 预计将于2024年第一季度实现。有关预测的进一步信息,请参阅标题为?某些财务预测?的标题。经过讨论,并考虑到古根海姆证券在会上审查的初步财务分析,交易委员会授权果园管理层和古根海姆证券继续与KKC的代表进行谈判,并寻求在OTL-200后以现金支付额外的每果园美国存托股份2.00美元的CVR,用于治疗美国的MLD。

2023年8月12日,古根海姆证券的代表与高盛的代表进行了讨论,并转达了果园董事会批准的反提案,即每果园美国存托股份16美元现金外加每果园美国存托股份2美元的额外CVR,该反提案在OTL-200批准用于美国MLD的治疗后以现金支付。高盛的代表表示,他们将与KKC讨论反提案。

2023年8月15日,果园管理层成员与KKC代表就果园反提案和拟议的CVR进行了讨论。KKC的代表确认,他们将与KKC董事会讨论果园S的反建议,并于下周恢复。

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2023年8月24日,KKC的代表联系了Orchard管理层成员, 提出了一份口头的、修订后的、不具约束力的建议书,拟以现金每果园16美元,外加每果园美国存托股份额外1美元的CVR收购Orchard,并在2024年12月31日之前批准用于治疗美国MLD的OTL-200后以现金支付(8月24日的提案)。KKC的代表口头表示,这是KKC和S最好的、也是最终的报价,KKC愿意包括1.00美元的CVR,以与Orchard就估值达成协议。KKC进一步表示,它不会提出另一项提议。果园管理层成员表示,他们将把8月24日的提议通知果园董事会。2023年8月24日晚些时候,高盛的代表向古根海姆证券的代表传达了同样的信息。

2023年8月25日,果园董事会召开会议,果园管理层成员以及古根海姆证券和古德温的代表出席了会议。果园管理层汇报了他们最近与KKC的谈话以及收到KKC S 8月24日的建议书。古根海姆证券的代表报告了他们最近与高盛的讨论。果园董事会讨论说,KKC表示8月24日的提议是最好的也是最终的,如果Orchard拒绝8月24日的提议,KKC可能终止与Orchard的谈判的风险,以及Orchard董事会认为有可能有可能以KKC最初提议的价值收购Orchard的其他五家全球制药公司(即A方、C方、D方、E方和F方)拒绝就潜在的出售交易与Orchard接洽。经讨论后,Orchard董事会确定Orchard已获得KKC S的最后、最佳及最终报价,并认为继续实施KKC S 8月24日的要约符合Orchard及其股东的最佳 利益。果园董事会随后授权Orchard Management和Guggenheim Securities将果园董事会和S决定根据8月24日的提案进行潜在交易的决定通知KKC。

果园董事会随后讨论,鉴于CVR的法律和行政负担,KKC是否会同意将每果园美国存托股份的预付现金价值增加至17美元,以取代将CVR包括在交易中。经过讨论,包括关于古根海姆证券在2023年6月24日果园董事会会议上根据预测进行的财务审查的讨论,果园董事会指示古根海姆证券的代表与高盛的代表讨论将果园美国存托股份价格的预付现金增加到17美元,而不是在交易中包括CVR。然而,果园董事会授权果园管理层及其顾问在没有修改的情况下根据8月24日的提案进行潜在交易,前提是KKC不愿将每个果园美国存托股份的预付现金价值增加到17美元,而不是将CVR包括在交易中。与会者还讨论了预期的流程和时机考虑因素,试图根据8月24日的提案尽快与KKC签署最终文件。

同样在2023年8月25日,根据果园董事会的指示,古根海姆证券的代表与高盛的代表进行了讨论,讨论了1美元的CVR是否值得承担法律和行政负担,以及果园董事会S倾向于 将每个果园的预付现金美国存托股份价格提高到17美元,而不是在交易中包括CVR。高盛的代表同意将该提议带回KKC考虑。

2023年8月28日,KKC的代表向果园管理层提交了补充尽职调查请求清单。作为回应,Orchard允许KKC访问扩展的虚拟数据室,以使KKC及其顾问能够对Orchard进行验证性尽职调查审查。

2023年8月29日,KKC的代表通知果园管理层,KKC不愿将每个果园的预付现金 美国存托股份价值增加到17美元,而不是将CVR包括在交易中。对此,经果园董事会授权,果园管理层确认了S果园董事会的决定,将在未经修改的情况下,根据8月24日的提案进行潜在交易。

2023年8月30日,Orchard向KKC提供了将包括在拟议的CVR协议中的语言初稿。

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2023年9月1日,古根海姆证券和高盛的代表就KKC和S的确认性尽职调查程序以及执行最终交易文件的预期时间表进行了 讨论。在这次讨论中,高盛的代表证实,KKC董事会会议定于2023年10月5日召开,以最终批准这笔交易。古根海姆证券的代表询问KKC和S是否可以加快最终批准的时间。高盛的代表回应称,他们 将与KKC讨论此事。

2023年9月4日和5日,果园管理层成员和KKC代表就尚未完成的尽职调查项目进行了 讨论。

2023年9月7日,Orchard管理层成员和KKC代表就某些潜在交易条款进行了讨论,包括CVR协议条款。在这些讨论中,KKC的代表确认,KKC不会加快KKC董事会批准的时间,预计将于2023年10月5日获得批准。

2023年9月8日,KKC的法律顾问Morison Foerster LLP(MoFo?)向Goodwin 提供了交易协议初稿。

2023年9月12日和13日,Orchard管理层成员和KKC代表在英国伦敦面对面会面,这是正在进行的勤勉和勤勉计划的一部分。古根海姆证券和高盛的代表也出席了会议。

2023年9月16日,MoFo向古德温提供了CVR协议初稿。

2023年9月18日,Orchard宣布在MLD中接受其OTL-200的BLA,并收到优先审查。Orchard还宣布,FDA将PDUFA的目标日期定为2024年3月18日。

同样在2023年9月18日,果园董事会召开了一次定期会议,果园管理层成员和古德温的代表出席了会议。古根海姆证券的代表出席了部分会议。在会议上,果园管理层向果园董事会提供了业务最新情况。Orchard管理层还提供了与KKC的持续讨论、KKC S尽职调查审查的状况以及时机考虑的最新情况。Goodwin的代表 审查了交易文件草案中的关键项目。果园董事会就这些事项向果园管理层和果园S顾问提供反馈和指导。在这次会议上,董事们还讨论了拟议交易可能产生的员工激励问题,并授权Orchard管理层与KKC讨论此类问题。

同样在2023年9月18日,Goodwin向MoFo发送了交易协议和CVR协议的修订草案。

于二零二三年九月二十日至十月五日期间,古德温及斯劳特及五月的代表、Orchard S(英国)法律顾问、Orchard董事会(包括透过交易委员会及补偿委员会)及Orchard管理层提供意见,以及KKC S及MoFo的代表 就交易协议、安排计划、股东决议案、不可撤销承诺、CVR协议及相关文件交换草稿及参与讨论。与这些文件有关的谈判事项包括,除其他事项外,(I)各方将作出的陈述和保证,(Ii)与监管审批事项有关的规定,(Iii)在交易完成之前对S果园企业行为的限制,(Iv)将某些事件和条件排除在重大不利影响的定义之外,(V)果园在某些 情况下评估主动提出的收购提案的能力,该收购构成或将合理地预期导致优于交易的要约,(Vi)完成交易的条件, (Vii)下文讨论的有关果园员工的某些事项,(Viii)

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交易协议项下订约方可获得的补偿,包括应付给KKC的终止费、(Ix)订约方在交易协议中最终同意的终止费用金额为3,860,000美元(相当于交易权益价值的约1%),以及在某些其他指定情况下3,000,000美元,每种情况下均由Orchard支付(与增值税有关的任何金额也将由Orchard承担),(X)Orchard的某些股东签署不可撤销承诺的请求及(Xi)CVR协议的条款。

2023年9月21日,果园管理层成员在果园董事会的指导下,与KKC管理层成员进行了首次讨论,讨论了交易结束后由KKC管理的现金激励计划,以及为果园董事和某些员工提供的1,750,000美元交易奖金池,以表彰与完成拟议交易有关的重大贡献。

2023年9月27日,交易委员会召开会议,果园管理层成员、古根海姆证券公司和古德温公司的代表出席了会议。Orchard管理层和Goodwin的代表提供了交易协议和CVR协议谈判的最新情况。与会者还讨论了与KKC的讨论情况,以及与KKC管理层成员就交易结束后由KKC管理的现金激励计划的建议以及与拟议交易相关的果园董事和某些员工的交易奖金池的讨论。交易委员会就这些事项向果园管理层和S的顾问提供了反馈和指导。

2023年10月3日和10月4日,交易委员会在 召开了会议,果园管理层成员以及古根海姆证券公司和古德温公司的代表出席了会议。Orchard管理层和Goodwin的代表就交易协议和CVR协议的谈判提供了最新情况。交易委员会就这些事项向果园管理层和果园S顾问提供反馈和指导。

2023年10月4日晚,果园董事会召开了一次会议,古根海姆证券和古德温的管理层成员和代表出席了会议,以考虑批准与KKC的拟议交易。古德温的代表在此背景下审查了果园董事会的受托责任以及与KKC的最终拟议交易文件的条款,包括交易协议、CVR协议和其他相关的最终最终文件。 古德温的代表还与KKC讨论了协议,该协议涉及在交易完成后由KKC管理的果园员工的广泛现金激励计划,以及针对果园董事和某些员工的1,750,000美元的交易奖金池,以及与拟议的交易相关的协议。包括在交易中涉及果园S的非雇员董事和高管的权益一节中所述的高管安排的可能性。与会者指出,只有在完成交易的所有重大经济条款的谈判之后,并在薪酬委员会的监督下,才会与KKC讨论和同意这些事项。经讨论,赔偿委员会成员批准了这些事项。

此外,在会议上,Guggenheim Securities的代表与Orchard Board Guggenheim Securities共同审阅了现金对价的财务分析 ,并向果园董事会提交了口头意见,该意见随后以日期为2023年10月4日的书面意见予以确认,即于该日期,基于并受制于其中所载的各种因素及 假设,根据交易协议向计划股东交付的现金对价从财务角度而言对该等持有人是公平的。有关古根海姆证券意见的详细讨论,请参阅标题为《果园S财务顾问的意见》。

经讨论后,交易委员会一致建议果园董事会批准S与KKC签订交易协议,交易协议的条款在此

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会议。在对交易协议、CVR协议和交易协议拟进行的其他交易(包括Orchard董事会的建议; Orchard的交易理由中所述的 因素)进行额外讨论和考虑后“—’”,Orchard董事会一致决定:(i)交易协议,安排计划及其预期的交易 (包括交易)对Orchard和Orchard股东是公平的,并可能促进Orchard的成功,使Orchard股东整体受益,(ii)交易协议, 协议计划及据此拟进行的交易(包括交易)获得批准,及(iii)一致建议Orchard股东于法院会议上批准协议计划,并于股东大会上通过计划实施建议及取消若干补偿安排的无约束力咨询建议。

2023年10月5日凌晨,果园与KKC签署了《交易协议》,不可撤销承诺的所有签署人均签署了不可撤销承诺。

2023年10月5日,在纳斯达克开盘前,Orchard和KKC 发布了一份联合新闻稿,宣布了该交易。

Orchard董事会的建议; Orchard解释了 交易的原因’

在评估交易协议和交易时,Orchard董事会考虑了他们的信托责任, 特别是他们在《公司法》第172(1)节下的一般责任,即以最有可能促进Orchard成功的方式行事,以使其成员整体受益,并咨询了Orchard的管理层和 法律和财务顾问。’在确定该交易的条款是可取的,符合Orchard及其股东的最佳利益,并建议Orchard股东在法院会议上批准安排计划,以及在股东大会上通过计划实施建议和取消某些补偿安排的非约束性咨询建议的过程中,Orchard 董事会审查、评估,并考虑了大量的信息和交易的众多原因和好处,果园董事会认为每一个都支持其一致的决定和建议。因此,基于 下述原因,Orchard董事会建议Orchard股东在法院会议上批准安排计划,并在股东大会上通过计划实施建议和 取消某些补偿安排的无约束力咨询建议:

出价。果园委员会考虑:

与果园美国存托凭证相关的历史市场价格、波动性和交易信息;

Orchard ADS最近的历史交易价与预收购价的比较,包括每股16.00美元的预收购价代表:

较2023年10月4日收盘价8.14美元溢价97%;

较截至2023年10月4日的30个日历日的交易量加权平均价6.55美元溢价144%;以及

较2023年9月27日8.21美元的52周收盘价溢价95%;以及

其认为已向KKC取得S的最佳及最终要约,而于交易日期 ,现金代价代表每果园美国存托股份可合理获得的最高代价。

果园S经营财务状况及展望。果园董事会考虑了果园经营及财务业绩及其前景,包括果园管理层编制的若干反映果园管理各项假设应用的前瞻性预测。果园董事会考虑到实现果园管理的内在不确定性,S预期

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目录表

因此,S果园未来一段时间的实际财务业绩可能与S果园管理层的预测大不相同。果园董事会认为,除其他因素外,果园美国存托凭证持有人如保持独立,将继续受制于果园执行其长期计划的风险及不明朗因素。这些风险和不确定性包括:与对果园等基因治疗公司的估值产生负面影响的宏观经济、行业和市场状况有关的风险;需要有意义的资本投资以资助果园的持续运营和otl-200的商业化;在美国获得otl-200的上市批准方面的不确定性;需要在欧洲成功地将libmeldy和otl-200商业化并获得市场认可;如果获得批准,需要建立销售和营销基础设施;其他 公司开发具有竞争力的产品;需要在世界各地对MLD的诊断和新生儿筛查进行大量投资,依赖于单一铅产品的成功,依赖关键人员,以及遵守 政府法规。Orchard董事会亦考虑到Orchard因其目前的现金状况而面临的风险及挑战,作为一家独立公司,Orchard将需要通过未来的股权、特许权使用费及/或债务融资或额外的合作或战略合作伙伴关系寻求大量额外资金,而任何此类融资可能对Orchard S现有股东产生高度稀释效应,可能要求Orchard签订限制性 契诺,可能仅以不利条款获得或可能根本无法获得。Orchard董事会权衡了在交易中为Orchard ADS实现实质性价值的确定性、交易价值在可预见的未来将接近发行价的不确定性以及与Orchard及其基因治疗公司业务相关的重大风险和不确定性(包括Orchard Energy S截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年报和后续Form 10-Q季度报告中阐述的风险因素)。

潜在的战略选择。果园董事会审查了交易的可能替代方案,包括执行 果园管理和S独立计划。果园董事会考虑了药物产品开发中固有的风险,与设计、进行和汇编临床试验数据相关的风险,与寻求FDA和其他监管机构批准上市相关的风险,与OTL-200和Orchard S等其他产品的定价和报销相关的风险,如果获得批准,竞争,以及其他影响基因治疗公司收入和盈利的因素 。果园董事会还考虑了OTL200尚未获得食品和药物管理局批准上市的事实,以及S果园目前的候选产品和开发计划的状况和前景。

产品商业化和开发风险; 现有资源。果园董事会考虑了Orchard目前的产品和流水线的现状和前景,包括Orchard严重依赖LibMeldy在欧洲的成功和OTL-200 S在美国的监管批准。果园董事会考虑了LibMeldy收入可能低于预期或季度之间可能不平衡的风险,这可能会影响Orchard®S筹集额外资本的能力 。果园委员会还考虑了OTL-200可能不会在美国获得批准的风险,或者该标签针对的人群可能比Orchard寻求的更少的风险,或者如果获得批准,OTL-200可能无法成功商业化或Orchard无法以可接受的价格获得补偿的风险。果园董事会考虑到,果园将需要 大量额外资本,以继续开发其产品线,将其产品商业化,并为其其他持续运营提供资金。果园董事会认为,基因治疗产品和候选产品以及该等产品和候选产品的管理流程可能会导致严重或不良的影响或不良事件。果园委员会还考虑到基因疗法是新的、复杂的和难以制造的事实,以及管理自体体外基因疗法供应链高度复杂的事实。此外,果园董事会考虑了与在全球成功扩展商业运营相关的重大挑战和成本,包括 获得和维护LibMeldy及其候选产品的知识产权保护的能力,以及预期随着时间的推移竞争加剧。

谈判过程。果园董事会认为,交易条款是果园在S的知情和指导下进行的稳健的公平谈判的结果。

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果园董事会并在其财务和法律顾问的协助下。Orchard董事会亦考虑Orchard及其顾问因与KKC进行稳健的公平谈判而获得的提升,包括KKC由最初表达意向至谈判结束时所提供的估值增加,以及在交易协议中加入增加完成交易的可能性的条款。

可能感兴趣的交易对手 。Orchard董事会审议了Orchard在Guggenheim Securities代表的协助下进行的寻找潜在买家的过程,考虑到各方对LibMeldy的预期兴趣 总体上,他们完成这种规模的交易的财务能力,以及他们在过程中快速有效地采取行动的能力,这些讨论的结果,以及除了KKC之外,这些各方都没有对交易这样的战略交易表示 兴趣。

财务顾问的意见。果园董事会考虑了Guggenheim Securities于2023年10月4日向果园董事会提出的口头意见,其后于日期为2023年10月4日的书面意见中确认,于该日期,基于及受制于其中所载的各种 因素及假设,根据交易协议将交付予计划股东的现金代价,从财务角度而言,对该等持有人属公平。有关古根海姆证券意见的详细讨论,请参阅标题为《果园S财务顾问的意见》。

交易 协议;能够考虑、接收和回应主动提出的建议。果园董事会审议了交易协议的条款,包括(1)同意将某些事件和条件从重大不利影响的定义中排除,(2)果园在某些情况下评估主动提出的收购提案的能力,该收购提案是或将合理地预期会导致优于交易的报价, (3)果园董事会在某些情况下撤回或修改其关于果园美国存托凭证持有人批准交易的建议,包括与更高报价有关的建议,(4)果园董事会认为相对于类似规模交易的终止费用而言,果园董事会在若干情况下终止交易协议的权利(br})将不会排除竞争性竞标,且除非果园董事会就更高建议订立协议,否则不会排除竞争性投标,且除非果园董事会就更优建议订立协议,否则不会支付果园在某些情况下应支付的3,860,000美元终止费(与增值税有关的任何金额也将由果园承担),以接受更高建议并就该等更高建议订立协议。

果园应付的其他解约费。果园董事会认为,倘若交易协议因(1)果园股东不于适用股东大会上批准交易或(2)法院拒绝或拒绝批准安排方案而终止,果园将须向KKC支付 $3,000,000元(以及承担任何有关增值税的相关金额),这一事实可能不会阻止其他收购建议。

交易完成的条件;完成的可能性。果园董事会考虑完成交易的可能性,特别是考虑到交易协议的条款,包括(1)交易的条件是具体和有限的,(2)重大不利影响的定义中包含的例外情况,该定义一般定义了成交风险的标准,以及(3)获得所需监管批准的可能性,包括KKC为获得交易协议中所需的监管批准所作的承诺。果园董事会还考虑了完成交易不存在融资条件的事实。

交易结构;完成时间。果园董事会将交易完成的预期时间和交易的结构作为安排方案进行考虑。果园董事会考虑了交易对其员工的影响,包括根据果园股票计划 对员工既得和未得利股权奖励的待遇。果园委员会亦认为

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目录表

在相对较短的时间内关闭的可能性可能会减少果园S业务受到关闭和相关 中断的潜在不确定性的时间。

结束日期。果园董事会根据交易协议考虑终止日期,除若干例外情况外,KKC或 果园可于该日期终止交易协议,预期此举可让果园有足够时间完成交易,同时尽量缩短果园在交易协议所载有关临时营运的限制下经营的时间 。果园董事会亦认为,在某些涉及不符合与规管事宜有关的条件的情况下,果园或果园可单方面将终止日期延长两个月。

KKC的商业声誉。果园董事会考虑了KKC及其管理层的商业声誉和能力,以及KKC的大量财务资源,果园董事会认为这支持了与KKC的交易可以相对较快和有序地完成的结论。

对价的确定性。果园董事会考虑交易中将支付的代价的全现金性质,这使果园美国存托凭证持有人可以现金实现其在果园的投资的即时价值,同时避免果园S 监管、商业化和其他业务风险,同时也为果园美国存托凭证持有人的果园美国存托凭证提供价值和流动性的确定性。此外,果园董事局认为,除预付现金金额 外,果园美国存托凭证持有人将获得每果园美国存托股份一张CVR,这为果园美国存托凭证持有人提供机会通过额外现金支付实现额外价值,前提是在里程碑所述的时间段内实现 里程碑,而根据预测,这是可以实现的,特别是考虑到果园董事会S就实现里程碑的范围和时间框架进行的谈判,以及果园董事会S认为里程碑是合理实现的,同时考虑到KKC拥有唯一及绝对酌情决定权,为了在各个方面指导和控制OTL-200的研究、开发、商业化和其他开发,KKC必须使用商业上合理的努力(如CVR协议中所述)来实现里程碑,以及KKC在生物制药产品开发和商业化方面的丰富经验和资源,特别是因为此类商业经验和资源与里程碑的潜在实现相关。

CVR协议的条款。果园董事会整体上考虑了CVR协议的条款,包括里程碑的条款和范围、KKC有权在所有方面指导和控制OTL-200的研究、开发、商业化和其他开发,但须 要求KKC在实现里程碑的过程中使用商业上合理的努力以及其中果园股东的各种其他保障。

果园工人的待遇。果园董事局认为,KKC已证明其重视果园员工,包括KKC S承诺自交易完成起计12个月内,维持(I)基本薪金或工资或目标年度花红机会及(Ii)果园员工S的若干福利,该等福利在每个 个案中均不低于紧接交易完成前向该等员工提供的福利。

在审议过程中,果园董事会还考虑了与签订交易协议有关的各种重大风险和其他反补贴因素,包括但不限于:

果园S股东将无权参与果园S执行果园管理层S独立战略业务计划所带来的任何潜在未来利益,除非果园管理层S的里程碑付款是根据果园协议支付的;

事实上,尽管预测里程碑可以在与KKC谈判的时间框架内实现,但里程碑可能根本无法实现或在CVR要求的时间段内无法实现

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目录表

果园美国存托凭证持有人根据CVR收到与里程碑有关的到期付款的协议;

交易协议公告的效果,包括对果园S前期商业化活动的影响,果园S与合作伙伴的关系及其他业务关系,以及果园S吸引和激励关键管理层和人员的能力;

在某些情况下,交易协议禁止果园积极征集替代收购方案,并要求果园支付3,860,000美元的终止费(并承担任何与增值税有关的金额),包括果园终止交易协议以接受上级方案的情况下 ;

如果交易协议终止,Orchard将需要向KKC支付3,000,000美元(并承担任何与增值税有关的金额),原因是(1)Orchard股东在适用的股东大会上不批准该交易,或(2)法院拒绝或拒绝批准该安排计划;

交易可能无法完成,如果交易没有完成,果园S董事、管理层和其他员工将花费大量的时间和精力,在交易悬而未决期间将显著分心工作,果园将产生重大交易成本,果园S与合作伙伴、员工和其他第三方的关系可能受到不利影响;

交易协议对果园在交易完成前开展S业务的限制,这可能会延误或阻止果园在此期间可能出现的一些商机;

诉讼风险;

谈判、签订交易协议和完成交易已经并将继续产生重大成本,将需要果园管理大量的时间和精力,可能会导致果园S业务的运营中断;

Orchard的某些董事和高管可能在交易中拥有的利益 可能不同于他们作为Orchard股东的利益,或者不同于Orchard S和其他股东的一般利益,如Orchard S非雇员董事和高管在交易中的权益 ;以及

将果园美国存托凭证持有人在交易中收到的对价视为 果园美国存托凭证持有人在美国联邦所得税方面的应税。

以上对果园董事会在得出其结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论旨在提供说明,但不是详尽的,但包括果园董事会所考虑的主要原因和因素。鉴于考虑的原因和因素多种多样,果园委员会认为,对在作出决定和提出建议时考虑的各种具体因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何相对或特定权重是不可行的,也没有这样做。此外,果园委员会并未就所考虑的任何因素或理由作出任何具体结论。相反,果园董事会对上述因素和原因进行了全面审查, 确定,总的来说,所考虑的潜在利益超过了交易的潜在风险或可能的负面后果,最有可能促进果园的成功,使其成员整体受益 。

以上讨论的果园董事会的理由和本节中提供的某些信息是前瞻性的,因此,这些信息应根据有关前瞻性陈述的警示声明中讨论的因素阅读。

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目录表

鉴于上述理由及果园董事会认为适当考虑的其他因素,果园董事会批准交易协议及拟进行的交易(包括交易),并一致建议果园S股东根据交易向KKC提交果园美国存托凭证。

因此,Orchard董事会一致建议Orchard股东投票支持批准计划提案,投票支持计划实施提案,投票支持不具约束力的咨询提案,以批准某些补偿安排。

果园财务顾问S之见

古根海姆证券有限责任公司的意见

概述

果园董事会保留古根海姆证券为其财务顾问,包括与果园S可能与KKC进行的交易有关的财务顾问。古根海姆证券与Orchard有着长期的投资银行关系,自2023年8月1日以来一直作为Orchard的财务顾问正式 参与这笔交易。在选择古根海姆证券作为其财务顾问时,果园董事会认为,古根海姆证券是一家国际公认的投资银行、金融咨询和证券公司,其高级专业人员拥有丰富的经验,为生物制药等行业的公司提供咨询。古根海姆证券作为其投资银行、金融咨询和资本市场业务的一部分,定期从事与合并和收购、资本重组、剥离/分拆、重组、在私人和公共资本市场发行证券以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值和财务评估。

在果园董事会2023年10月4日的会议上,古根海姆证券提出口头意见,并于2023年10月4日向果园董事会提交书面意见,大意是截至2023年10月4日,根据所考虑的事项、所遵循的程序、所作假设和所作审查的各种限制和 资格,计划股东将收到的与交易相关的计划交付成果从财务角度来看对计划股东是公平的。

对古根海姆证券意见的这一描述完全受书面意见全文的限制,该书面意见作为本委托书的附件D附在附件D中,您应仔细阅读其全文。古根海姆证券的书面意见阐述了所考虑的事项、遵循的程序、所做的假设以及对古根海姆证券进行的审查的各种限制和资格。古根海姆证券的书面意见由古根海姆证券的公平意见和估值委员会授权发布,该书面意见必须基于 经济、商业、资本市场和其他条件,以及截至该意见发表之日向古根海姆证券提供的信息。古根海姆证券不负责根据事实、情况或在发表意见之日后发生的事件来更新或修改其意见。

在阅读下面阐述的古根海姆证券意见的讨论时,您应该意识到,该意见(以及与此相关的任何材料或本委托书中其他地方的古根海姆证券基本财务分析摘要):

已提供给果园委员会(以果园委员会身份),供其在评估计划交付成果方面提供信息和协助;

不构成就该交易向果园董事会提出的建议;

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目录表

不构成对任何果园股东或计划股东关于如何投票或采取与交易有关或其他方面的行动的建议或建议;

未涉及Orchard S追求或实施交易的基本业务或财务决策、交易相对于Orchard可能存在的任何替代业务或财务策略的相对优点、交易的任何融资或Orchard可能参与的任何其他交易的影响;

仅从财务角度和截至该意见发表之日解决了该计划 在该意见中明确规定的范围内交付给计划股东的公平性问题;

对(A)交易(包括但不限于交易的形式或结构)、交易协议、CVR协议或安排方案的任何其他条款、方面或暗示,或(B)交易协议预期或将与交易订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书,包括CVR协议和安排方案,未表示任何看法或意见。(Ii)达到或达到CVR里程碑所需的可能性或概率,以根据CVR协议支付CVR代价,或(Iii)向任何类别证券的持有人(其意见中明确指明的 除外)、债权人、雇员或果园的其他选民支付或收取任何代价的公平性、财务或其他方面的交易;和

概不就应支付予或将由果园S任何董事、高级职员或雇员或任何类别该等人士就与该计划可交付项目有关的交易或其他方面的交易而支付或收取的任何 补偿的金额或性质是否公平、财务或其他方面表示意见或意见。

关于发表意见,古根海姆证券:

审查了截至2023年10月5日(东京时间)的《交易协定》草案,其中包括《反腐协定》和《安排方案》的表格,各作为附件附上;

审查了有关果园的某些公开的商业和财务信息;

审查了有关果园S业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括独立对果园的某些概率调整财务预测(有关预测的进一步信息,请参阅标题为《某些财务预测》的标题),以及某些其他估计和其他前瞻性信息),所有这些信息都是由果园S高级管理人员(统称为果园提供的信息)编制、讨论和批准使用的;

与果园S高级管理层讨论了他们作为交易的战略和财务理由,以及他们对果园S的业务、运营、历史和预期财务业绩、流动性、资金需求、获得资本和未来前景的看法(包括但不限于他们对预期金额的假设、 果园未来股权发行的时间和定价)以及生物制药行业的商业、竞争和监管动态(包括关于实现CVR里程碑的可能性和时间的假设);

根据果园提供的信息进行融资调整和概率调整贴现现金流分析;

审查了与古根海姆证券认为与评估交易相关的某些合并和收购相关的估值和财务指标以及收购溢价;

回顾了果园美国存托凭证的历史价格、交易倍数和交易活动;

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目录表

将Orchard的财务业绩和Orchard ADS的交易倍数和交易活动与古根海姆证券认为与评估Orchard相关的某些其他上市公司的相应数据进行比较。

进行其他研究、分析、查询和调查,并考虑古根海姆证券认为合适的其他因素和信息。

关于得出其意见所使用的信息,古根海姆证券指出:

古根海姆证券依赖并假定Orchard提供或与Orchard讨论的所有行业、商业、财务、法律、法规、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于Orchard提供的信息)或从公共来源、数据供应商和 其他第三方获得的所有信息的准确性、完整性和合理性。

古根海姆证券(I)不对任何此类信息(包括但不限于Orchard提供的信息)的准确性、 完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任,(Ii)对(A)预测的合理性或可实现性不发表任何意见或 意见,果园提供的任何其他估计或任何其他前瞻性资料,或(B)预测所反映的概率调整的合理性 ,及(Iii)果园高级管理层作出保证,彼等不知悉任何事实或情况会令果园提供的资料不完整、 不准确或具误导性。

具体而言,关于(I)古根海姆证券分析中使用的预测,(A)古根海姆证券由Orchard S高级管理人员提供建议,古根海姆证券假设,预测(包括其中反映的概率调整以及果园S产品和候选产品的预期开发和商业化)已在反映果园S高级管理层目前对果园独立预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上合理编制,且(B)古根海姆证券假设预测已由果园董事会审查,但有一项谅解,即古根海姆证券在提供其意见和(Ii)任何财务预测/预测时将使用和依赖此类信息。古根海姆证券从公开来源、数据供应商和其他第三方获得的任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息,古根海姆证券 假设这些信息是合理和可靠的。

古根海姆证券还注意到与其接洽和发表意见有关的其他一些考虑因素:

在参与过程中,Orchard董事会要求Guggenheim Securities征求各种潜在战略收购者对Orchard与Orchard或涉及Orchard的潜在特别公司交易的意向,古根海姆证券在发表意见时考虑了征集过程的结果。

古根海姆证券没有对Orchard或任何其他实体的资产或负债(包括 任何或有、衍生或表外资产和负债)或Orchard或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行或获得任何独立评估,也没有向Guggenheim Securities提供任何此类评估。

古根海姆证券的专业人士并非法律、监管、税务、咨询、会计、评估或精算专家,古根海姆证券的任何意见均不应被解释为就该等事宜提供意见;因此,古根海姆证券就该等事宜依赖果园高级管理层S及其他专业顾问的评估。古根海姆证券没有就这笔交易的税收后果向Orchard或其证券持有人发表任何看法或提出任何意见。

67


目录表

古根海姆证券进一步假设,在所有方面对其分析都有意义:

(I)交易协议的最终签立格式并不存在,且CVR协议和安排方案不会与古根海姆证券审阅的草案不同,(Ii)Orchard和KKC将遵守交易协议、CVR协议和安排方案的所有条款和条款,以及(Iii)交易协议中包含的Orchard和KKC的陈述和担保是真实和正确的,交易协议、CVR协议和安排方案各方的义务的所有条件都将得到满足,而不会有任何放弃、修订或修改;

交易将根据交易协议的条款(包括CVR协议和安排方案,视情况而定)及时完成,并遵守所有适用的法律和其他要求,不会有任何延迟、限制、限制、条件、豁免、修订或修改(监管、税务相关或其他),这将对Orchard或交易产生任何对Guggenheim Securities分析或意见有意义的影响;以及

支付CVR代价的条件将会产生,而CVR代价将按交易协议、CVR协议及安排计划的规定分别支付予每名 计划股东。

古根海姆证券未就(I)Orchard ADS或Orchard的或与Orchard有关的其他证券或金融工具可随时交易或以其他方式转让的价格或价格范围,包括在交易宣布或完成后,(Ii)信贷、金融或股权市场的波动对Orchard、任何此类证券或其他金融工具、交易或其融资的潜在影响,或(Iii)交易对Orchard或KKC的偿付能力或生存能力的影响,或(Iii)交易对Orchard或KKC的偿付能力或生存能力的影响,或(Iii)交易对Orchard或KKC的偿付能力或生存能力的影响。

财务分析摘要

财务分析概述

本财务分析摘要介绍了古根海姆证券执行的主要财务分析摘要,并与古根海姆证券提交其意见时提交给果园董事会。此外,古根海姆证券与果园董事会进行了口头讨论,讨论的性质和实质在此可能不会完全描述。

下文概述的一些财务分析包括以表格形式提供的汇总数据和信息。为了充分理解此类财务分析,必须将摘要数据和表格与摘要全文一起阅读。仅考虑汇总数据和表格可能会对古根海姆证券的财务分析造成误导或不完整的看法 。

公平意见的编制是一个复杂的过程,涉及对最适当和相关的财务分析以及将这些方法应用于所涉特定情况的各种判断和决定。因此,公平意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响,在古根海姆证券看来,如果不将该等分析作为一个整体来考虑,采用以下所述的财务分析的一部分,将造成在陈述古根海姆证券意见时所考虑的财务分析所依据的过程的不完整和误导性的图景。

在得出自己的观点时,古根海姆证券:

其财务分析基于各种假设,包括关于一般经济、商业和资本市场状况以及行业和公司特定因素的假设,所有这些都不在Orchard、KKC和Guggenheim Securities的控制范围之内;

68


目录表

对于单独考虑的任何个别分析或因素,无论是积极的还是消极的, 是否支持或未能支持其意见,没有形成看法或意见;

审议了其所有财务分析的结果,没有对任何一项分析或因素给予任何特别的权重;以及

古根海姆证券最终根据其整体评估的所有财务分析结果得出其意见,且 相信古根海姆证券所考虑的全部因素及就其意见所进行的各项财务分析共同运作以支持其就计划股东根据交易协议、CVR协议及安排计划将根据交易协议、CVR协议及安排计划于该意见明确规定的范围内所收取的计划可交付成果,从财务角度及截至该意见发表日期的公平性作出决定。

关于古根海姆证券就提出其意见而进行的财务分析:

此类财务分析,特别是基于估计和预测的财务分析,不一定表明实际价值或实际未来结果,这些结果可能比这些分析所建议的要有利得多或少。

下文所述选定先例合并和收购交易分析中使用的选定先例合并和收购交易均不与交易相同或直接可比,下文所述选定上市公司分析中使用的选定上市公司均不与Orchard相同或 直接可比。然而,古根海姆证券之所以选择此类交易和公司,其中一个原因是,它们涉及目标公司或代表上市公司,而就古根海姆证券的财务分析而言,这些公司可能被认为与基于古根海姆证券的专业判断和生物制药行业经验的交易和Orchard大致相似。

在任何情况下,选定的先例并购交易分析和选定的上市可比公司分析都不是纯粹的数学分析;相反,此类分析涉及复杂的考虑和判断,涉及与交易进行比较的选定先例并购交易和与Orchard进行比较的选定上市公司在业务、运营、金融和资本市场相关特征和其他因素方面的差异。

此类财务分析并不是为了评估,也不是为了反映任何证券目前或未来任何时候可能的交易价格。

某些定义

在这一节中,标题为财务分析摘要,以下定义的术语用于古根海姆证券的各种财务分析:

?美国存托股份?意为美国存托股份。

?企业价值?或?EV?代表有关公司的S股权价值加上(一)总债务和某些其他类似债务项目的本金或面值减去(二)现金、现金等价物、短期和长期有价证券投资和某些其他类似现金项目。

股权价值代表每家相关公司(1)下列各项的乘积:(A)已发行普通股数量加上所有货币可转换证券、限制性股票单位、股票期权和/或认股权证转换或行使后可发行的股票数量,以及(B)有关公司S股票价格减去 (2)假设行使所有实至名归股票期权、限制性股票单位和认股权证。

69


目录表

?净现值?指净现值。

?Orchard美国存托股份是指Orchard的美国存托股份,每股美国存托股份 代表十(10)股果园普通股。

·T+5收入意味着:

就果园选定先例合并及收购交易分析而言,有关交易公布后五(5)年结束的12个月期间的概率调整收入预测,采用公布后第四个及第五个历年收入的时间加权平均数;及

就选定的上市公司分析而言, 截至2023年10月5日后五(5)年的12个月期间的概率调整收入预测,使用公告后第四个和第五个日历年收入的时间加权平均值。

?EV/T+5收入倍数是指相关企业价值除以相关T+5收入。

果园财务分析综述

在评估Orchard提出其意见时,Guggenheim Securities进行了各种财务分析,这些分析在下表中进行了总结,并在本文其他地方进行了更详细的描述,包括融资调整和概率调整贴现现金流分析。仅供参考,Guggenheim Securities还审查了选定的先例并购交易、选定的上市公司、选定并购交易中支付的溢价、Orchard ADS的52周交易范围以及某些华尔街股票研究分析师针对Orchard ADS的交易目标价。

果园财务分析综述

2023年10月4日果园美国存托股份收盘价

$ 8.14

根据美国存托股份的考虑

$ 16.00

按美国存托股份对价(包括 CVR的净现值)(1)

$ 16.84

参考范围
对于果园来说
按美国存托股份计价

财务分析

现金流贴现分析(融资和概率调整后)

$ 13.88 $ 17.56

仅供参考 (2)

选定的先例并购交易分析(第25-75个百分位数 )

$ 13.54 $ 19.16

精选上市公司分析(第25-75% 百分位)

$ 8.63 $ 12.86

先例溢价分析(25-75%)

$ 11.26 $ 13.46

52周交易期间果园美国存托股份价格区间

$ 3.65 $ 8.21

华尔街股票研究目标价

$ 14.00 $ 34.00

(1)

代表(I)每个美国存托股份对价16.00美元,加上(Ii)2023年10月4日的净现值为0.84美元,加上额外的CVR对价(反映根据果园提供的信息对OTL-200获批概率和贴现率的调整)。

(2)

参考指标包括果园S未偿还认股权证的概率调整摊薄影响。

70


目录表

果园财务分析

果园贴现现金流分析。古根海姆证券对Orchard进行了 独立融资调整和概率调整的贴现现金流分析,该分析基于Orchard的预测、概率调整、税后无杠杆自由现金流及其在预测期间结束时对其 终端/持续价值的估计。

在执行有关果园的贴现现金流分析时:

古根海姆证券基于果园提供的信息对果园进行了融资调整和概率调整的贴现现金流分析。

古根海姆证券根据其对果园S的估计使用15.00%-17.00%的贴现率范围 加权平均资本成本和年中贴现惯例将预测贴现至2023年6月30日的估值日期。

在评估Orchard S终端/持续价值时,古根海姆证券使用了适用于Orchard S终端/持续价值正常化税后自由现金流的负10%的永久增长率,并增加了1.23亿美元的现金净额(截至2023年6月30日,已为Orchard S高级管理层提供并批准古根海姆证券使用)。

古根海姆证券已考虑(I)未偿还认股权证的概率调整摊薄影响,(Ii)预测所载的2025年及2026年股权融资的估计净成本的估计现值,及(Iii)预测所载的利用Orchard S净营业亏损所节省的实际及潜在税项的估计现值。

根据Orchard的指示,Guggenheim Securities将上述计算结果除以 完全稀释的流通股数量(使用库存股方法确定,并考虑已发行股票实至名归股票期权和限制性股份单位) 截至2023年10月3日,如果园提供的信息所述,考虑到与假设股本增加相关的摊薄和未偿还认股权证的概率调整摊薄影响。

古根海姆证券经融资调整和概率调整的贴现现金流分析得出的总体参考范围为每股美国存托股份13.88美元和17.56美元,用于独立内在价值基础上评估每股美国存托股份的股权价值。

其他财务评论 以供参考

为了就Orchard的上述意见提供财务分析的特定背景,Guggenheim Securities进行了各种额外的财务审查和分析,概述如下,仅供参考。就一般情况而言,古根海姆证券并不认为此类额外的财务审查和分析是其意见的决定性方法。

果园选择先例 并购交易分析。古根海姆证券审查和分析了与涉及生物制药行业公司的选定先例并购交易相关的某些财务指标,古根海姆证券认为这些交易与本分析的专业判断相关。古根海姆证券计算出,除其他外,并在一定程度上可公开获得,某些隐含的控制权变更所选项目的交易倍数

71


目录表

先例并购交易(基于每家公司S最近公开可获得的财务备案文件和某些其他公开可获得的信息), 汇总如下:

部分先例并购交易分析

公布日期

收购心理 目标 电动汽车(1)/T+5收入(2)
多重

05/22/2023

铁树 向量生物 5.1x

01/09/2023

伊普森 白头翁 1.8x

01/08/2023

基耶斯 阿姆瑞特 1.8x

04/13/2022

葛兰素史克 希拉 3.2x

01/19/2022

联合信贷银行 Zgenix 2.0x

09/30/2019

索比 多娃 3.4x

03/04/2019

生物遗传研究 夜星 1.4x

统计摘要

第75个百分位

3.3x

平均

2.7x

中位数

2.0x

第25个百分位

1.8x

果园/KKC收购

2.1x(3)

(1)

如果适用,EV不包括CVR的公允价值。

(2)

T+5收入基于附表14D-9或合并代理预测 披露。

(3)

EV不包括认股权证的公允价值。

在执行有关Orchard的选定先例并购交易分析时,Guggenheim Securities选择了企业价值/T+5收入倍数的参考范围为1.8倍至3.3倍(基于第25和75%范围),以评估Orchard的价值 控制权变更基础。

古根海姆证券 选定的先例并购分析得出的总体参考范围为每美国存托股份13.54美元至19.16美元,用于评估美国存托股份的价值 控制权变更基础。

精选上市公司分析 。古根海姆证券回顾和分析了果园S对美国存托股份的历史价格表现、交易指标以及历史和预测/预测的财务业绩,并将其与选定的上市公司的相应数据进行了比较,以便为大致可比的上市交易倍数的参考范围提供背景信息。除其他外,古根海姆证券计算了Orchard和选定的上市公司的各种公开市场交易倍数(对于选定的上市公司,基于公开申报文件和可公开获得的华尔街

72


目录表

FactSet发布的截至2023年10月4日的研究分析师预估),汇总如下表:

上市公司精选分析

公司

EV/

T+5收入
多重

Mirum

1.6x

触媒

2.4x

生物晶体

1.4x

节奏

1.1x

加密化

1.7x

卡利迪塔斯

0.6x

Agios

0.8x

Marinus

0.8x

导线

0.5x

蓝鸟

0.2x

统计摘要

第75个百分位

1.6x

平均

1.1x

中位数

1.0x

第25个百分位

0.6x

果园

0.5x

在对Orchard进行其选定的上市公司分析时,Guggenheim Securities 选择了企业价值/ T+5收入倍数的参考范围0.6x- 1.6x(基于第25和第75百分位数范围),以在独立的公开市场交易基础上评估Orchard。古根海姆证券公司 选择的上市公司分析得出的总体参考范围为每股美国存托凭证8.63美元至12.86美元,用于在独立的公开市场交易基础上评估Orchard。

在选定的先例并购交易中支付的溢价。古根海姆证券基于可公开获得的信息审查了过去五(5)年与涉及生物制药行业公司的选定先例并购交易相关而支付或拟支付的隐含溢价,古根海姆证券 认为这些交易与本分析的专业判断相关。古根海姆证券指出,基于目标公司S一(1)天不受影响的现货收盘价,此类先例并购交易相关预付溢价(不包括可归因于CVR的价值)在 38%至65%(基于第25至75%的百分位范围)之间。古根海姆证券进一步指出,就交易而言,交易隐含溢价(基于计划可交付品)为97%,而果园S于2023年10月4日(交易公布前最后一个交易日)的现货收市价为8.14美元。

果园美国存托股份价格交易历史。古根海姆证券回顾了截至2023年10月4日(交易宣布前的最后一个交易日)的52周内果园美国存托股份的收盘价交易历史。古根海姆证券指出,最低收盘价为2022年12月28日的3.65美元,最高收盘价为2023年9月27日的8.21美元。

Orchard Wall Street Equity Research分析师目标价。古根海姆证券审查了四(4)个选定的华尔街股票研究分析师对果园美国存托股份的目标价,这些目标价是在2023年10月4日之前发布的。古根海姆证券指出,华尔街股票研究分析师对果园美国存托股份的目标价为每美国存托股份14.00美元至34美元。

73


目录表

其他考虑事项

除上述摘要所述外,Orchard并无就执行其财务分析或提供意见时须遵循的程序或考虑的因素向古根海姆证券 提供具体指示或施加任何限制。交易中应付对价的类型和金额由Orchard和KKC通过谈判确定,并得到Orchard董事会的批准。订立交易协议的决定纯属果园董事会的决定。古根海姆证券的意见只是果园董事会考虑的众多因素之一。因此,古根海姆证券的财务分析不应被视为决定果园董事会对计划股东将收到的计划交付成果的公平性、财务观点以及截至古根海姆证券发表意见之日的看法。

根据古根海姆证券协议书的条款,Orchard已同意在交易完成时向古根海姆证券支付现金交易费(根据商定的收费表确定的与交易相关的总价值的百分比),目前估计现金交易费约为1,050万美元。Orchard此前已向Guggenheim Securities支付了100万美元的现金咨询费,这笔费用将在Guggenheim Securities就交易提出意见时支付,这笔费用将从上述现金交易费中扣除。此外,Orchard已同意偿还Guggenheim Securities的某些费用,并赔偿Guggenheim证券因其合约而产生的某些责任。

在其书面意见发出日期前两(2)年,古根海姆证券已就与交易无关的多项事宜与Orchard接洽,包括就其于2023年3月私募普通股及认股权证而聘用Orchard及S为独家配售代理(古根海姆证券为此收取2,000,000美元费用,并有权就行使未行使认股权证额外收取1,200,000美元奖励费用)。古根海姆证券在KKC提出书面意见之日之前的过去两(2)年内,并未受聘提供古根海姆证券收取费用的任何金融咨询或投资银行服务。

古根海姆证券及其附属公司和相关实体为其及其自有账户和客户账户从事广泛的金融服务活动,包括但不限于:资产、投资和财富管理;保险服务;投资银行、企业融资、并购和重组;商业银行业务;固定收益和股权销售、交易和研究;以及衍生品、外汇和期货。在该等活动的一般过程中,古根海姆证券及其联营公司及相关实体可(I)向Orchard、KKC、交易的任何其他参与者及其各自的联营公司提供该等金融服务,而古根海姆证券及其联营公司及相关实体可能已因该等服务而获得并于未来可能获得补偿,及(Ii)直接及间接持有多头及空头仓位,交易或以其他方式进行与Orchard、KKC、交易的任何其他参与者及其各自的联营公司的贷款、债务及股权证券及衍生产品有关的活动。此外,古根海姆证券及其关联公司和相关实体及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理可能在Orchard、KKC、交易的任何其他参与者及其各自的关联公司中拥有投资。

根据适用的法律和监管准则,古根海姆证券 采取了某些政策和程序,以建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此,古根海姆证券研究分析师可能会对Orchard、KKC、交易的任何其他参与者及其各自的附属公司以及与古根海姆证券投资银行人员的观点不同的交易持有观点、发表声明或提出投资建议,并发布研究报告。

74


目录表

某些财务预测

当然,Orchard不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测,这是由于潜在假设、估计和预测的固有不可预测性。然而,如交易的背景所述,在其战略规划过程和交易委员会对与KKC的拟议交易的评估的指导下,并基于其对果园S方案独立基础上的果园前景的看法,果园管理层编制了2023年至2042年财政年度的收入和成本的长期 预测(非概率调整预测),这些预测受到果园管理层为每个预测的 方案提供的成功概率(PoS)的影响,以反映果园S经概率调整的前景(概率调整预测,以及与非概率调整的预测一起,预测?)。这些预测基于以下内部假设:技术成功和监管批准的可能性、商业推出的时间、销售增长、果园S项目的总体支出、市场规模、疾病流行病学、市场份额、定价、竞争、合作和许可安排、市场独占率、制造成本和创新、估计成本和支出、合格的税收抵免、有效税率和净营业亏损的利用、以假设的一定股价筹集未来资本的能力,以及与果园及其产品和项目相关的其他相关因素。预测是完全使用果园管理层在创建它们时可用的信息来开发的。

该等预测已提供予交易委员会及果园董事会,并由交易委员会及果园董事会根据各自对交易的 评估与果园S及其他战略选择进行比较而作出考虑。这些预测也被提供给了古根海姆证券,果园委员会指示古根海姆证券在其财务分析和意见中使用这些预测(如上所述 果园财务顾问S的意见)。预测是古根海姆证券在发表意见时使用和依赖的唯一关于Orchard的财务预测。预测没有提供给KKC。

本委托书并不包括预测摘要 以影响任何股东S是否投票支持计划实施建议或任何其他相关目的的决定。预测摘要包括在本委托书中,因为预测已提供给果园董事会以评估果园董事会考虑的战略交易,包括交易协议中预期的交易,并提供给Guggenheim Securities以进行财务分析和意见 。本委托书中包含的非概率调整预测摘要仅供参考,果园董事会和古根海姆证券均不依赖非概率调整预测。 预测可能与已公布的分析师估计和预测不同,在任何情况下,都不会考虑准备日期之后的任何事件或情况,包括交易公告。

《概率调整预测》和《非概率调整预测》中的每一项,虽然都有数字上的特殊性,但它们都必须基于许多变量、估计和假设,这些变量、估计和假设本身就是不确定的,而且其中许多都超出了S所能控制的范围。由于预测的时间跨度为数年,因此其性质将使其每年都面临更大的不确定性,不太可能预测会对S果园的业务及其经营业绩产生影响的每一种情况。每一份预测都是由果园管理层基于对一般业务、经济、竞争、监管、偿还和其他市场和财务状况以及其他未来事件的某些 估计和假设编制的,所有这些都很难预测,而且许多都超出了果园S的控制范围。因此,不能保证任何预测准确反映未来趋势或准确估计S果园产品或候选产品的未来市场。每一份预测都是根据果园管理层创建时可用的信息制定的 ,反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。可能影响实际结果或可能导致无法实现任何预测的重要因素包括但不限于:(1)S果园识别患者进行商业治疗的能力;(2)S果园制造其产品和候选产品的能力

75


目录表

(br}要求;(3)临床试验的成功(包括资金、预计的患者登记人数、临床结果、时间或相关成本);(4)监管批准和相关时间表;(5)市场对S果园产品和潜在产品的接受度;(6)S果园研究、临床前和临床开发以及不同适应症的候选产品;(7)第三方报销的可用性以及S果园产品和潜在产品的定价;(8)竞争性产品和定价的影响;(9)监管行动的影响;(10)全球经济状况的影响;(11)融资市场状况和获得充足资本的机会;(12)适用法律、规则和条例的变化;(13)某些会计假设的准确性;(14)实际或预计现金流量的变化;和(15)在Orchard S截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中描述的其他风险因素,以及本委托书中有关前瞻性陈述的告诫 一节。此外,预测可能会受到果园S实现战略目标的能力的影响,目标和指标在适用期间内。因此,不能保证任何预测都会实现,实际结果可能与显示的结果大不相同。

由一家新兴的生物技术公司对候选药物的未来开发和商业化进行建模和预测是一项高度投机性的工作。除了上述各种限制之外,不能保证果园S候选产品的批准或批准的时间,也可能是其他疗法更可取。也不能保证Orchard将获得将其产品或候选产品商业化所需的监管批准,也不能保证Orchard S的竞争对手不会将比Orchard可能营销或商业化的任何产品更安全、更有效或更成功地营销和销售的产品商业化。由于预测涵盖的时间较长, 预测的性质不太可能预测到将对S果园产品和候选产品产生影响的每一种情况。编制预测的目的并不是为了遵守美国公认会计原则、美国证券交易委员会已公布的预测指南或美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的指南。 本文件中包含的预期财务信息由S管理层编制,并由其负责。普华永道会计师事务所并未就随附的财务预测审计、审核、审查、编制或应用商定的程序,因此,普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文引用的普华永道会计师事务所报告涉及S此前发布的财务报表。它没有延伸到财务预测,也不应该被解读为这样做。Orchard、KKC或彼等各自的任何联属公司、顾问、 高级管理人员、董事或代表概无就Orchard的最终表现(与任何预测所载资料比较)、预测与任何预测或完全一致的可能性 、Orchard|S临床试验的结果、Orchard|S未来产品的潜在商业化推出时间及批准、Orchard候选产品的有效性或 适销性或Orchard的整体未来表现等方面向任何Orchard或KKC股东作出任何陈述或保证。

该等预测乃由果园管理层在反映果园管理层目前就预测所涵盖事项所作的最佳估计及判断的基础上,合理地编制。该等预测乃假设Orchard S继续作为独立上市公司经营,因此不会使交易生效,或交易完成后可能实施的Orchard运营或策略的任何改变,或与交易有关的任何成本,包括合并后公司可能因交易而达致的协同效应,或已经或将会因签署交易协议而采取的任何业务或战略决定或行动的影响。果园管理层认为,在编制这些预测时使用的假设在做出时是合理的,包括但不限于与以下方面有关的假设:OTL-200(利必迪)实现销售的可能性、果园S研发阶段计划的成功、临床和临床前流程、市场规模、疾病流行病学、市场份额、监管行动的影响、第三方合作伙伴的决定、产品获得专利许可的能力、

76


目录表

从许可外资产收取特许权使用费、制造成本和创新、临床试验的成功、全球经济状况的影响、 第三方报销的可用性、监管监督的增加、竞争、定价、报销、研发费用、合格税收抵免、一般和管理费用,有效税率和 净经营亏损的利用以及与Orchard长期经营计划相关的其他相关因素’。上述内容是对某些关键假设的总结,并不意味着是对每项 预测中反映的所有假设的全面概述。

预测中包含的某些指标,包括未杠杆自由现金流,是不按照GAAP计算的财务指标。此类非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品,并且可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。此外,非GAAP财务指标存在固有的局限性,因为它们不包括GAAP列报中需要包含的费用和信贷。因此,非GAAP财务指标应与根据GAAP编制的财务指标一起考虑,而不是作为其替代。不应 将无约束自由现金流视为营业收入或净收入的替代品,以衡量经营业绩或现金流或流动性。

提供给财务顾问的财务指标不包括在非GAAP财务指标的定义中,因此不受SEC关于非GAAP财务指标披露的规则的约束,否则将需要将非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账。Guggenheim Securities在进行上述Orchard财务顾问意见书一节中所述的财务分析时,或在交易委员会或Orchard董事会考虑该交易时,均不依赖非GAAP财务指标。“—因此,我们 未提供任何预测中包含的任何财务指标的对账。

Orchard没有义务更新 或以其他方式修订或调节任何预测,以反映生成此类预测之日后存在的情况,或反映未来事件的发生,即使此类 预测的任何或所有基础假设被证明是错误的。除非法律另有规定,否则Orchard或据Orchard所知,KKC均不打算公开提供任何预测的任何更新或其他修订。

非概率调整预测

以下 是非概率调整预测的摘要,这些预测是根据Orchard管理层编制的与 Orchard对交易的评估有关的信息,选择的Orchard 2023至2042财年的预测财务信息。’非概率调整预测未进行概率调整,并包括以下无法保证的关键假设:(A)对于 OTL-200(Libmeldy),(i)2021年在欧盟推出,(ii)2024年在美国推出; (B)对于OTL-203,(i)在欧盟的发射年为2030年, (ii)在美国的发射年为2029年; (C)对于OTL-201,(i)在欧盟的发射年为2033年,(ii)在美国的发射年为2032年; (D)对于OTL-206,(i)欧盟发射年份为2035年,(ii)美国发射年份为2033年; (E)对于OTL-204,(i)在欧盟的发射年份为2039年,(ii)在美国的发射年份为2038年;和(F)对于OTL-104,(i)在欧盟的上市年份为2037年,(ii)在美国的上市年份为2036年。适用财政年度的非概率调整预测总结如下(以百万计):

2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

总收入

$45 $59 $85 $105 $127 $155 $231 $290 $385 $437

毛利

$35 $40 $64 $82 $96 $117 $171 $222 $285 $340

运营费用

($111 ) ($114 ) ($132 ) ($136 ) ($141 ) ($149 ) ($181 ) ($181 ) ($197 ) ($212 )

息税前利润(1)

($76 ) ($74 ) ($68 ) ($55 ) ($44 ) ($32 ) ($10 ) $41 $88 $128

77


目录表
2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042

总收入

$515 $589 $712 $1,148 $1,528 $2,142 $2,762 $3,214 $3,080 $2,951

毛利

$411 $474 $590 $940 $1,259 $1,819 $2,366 $2,760 $2,650 $2,543

运营费用

($212 ) ($223 ) ($247 ) ($315 ) ($379 ) ($473 ) ($560 ) ($632 ) ($614 ) ($603 )

息税前利润(1)

$199 $251 $343 $625 $879 $1,346 $1,805 $2,128 $2,036 $1,940

(1)

息税前利润是一种非公认会计准则财务指标,定义为毛利减去总运营费用,其中包括股票薪酬的影响。

以下是Orchard于2023至2042财政年度的估计非概率调整无杠杆自由现金流摘要,该等现金流量乃根据Orchard管理层提供的非概率调整预测及其他预测财务资料计算,并由Guggenheim Securities结合其公平意见使用。无杠杆自由现金流是指被定义为息税前利润的非公认会计准则财务指标,加上出售与S果园某些研发阶段项目相关的优先审查凭证的收益,较少的税收,较少的净营运资本变化。Orchard的非概率调整自由现金流预测在适用的财政年度 汇总如下(以百万为单位):

2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

息税前利润

($76 ) ($74 ) ($68 ) ($55 ) ($44 ) ($32 ) ($10 ) $41 $88 $128

另外:优先审阅优惠券

100 100

减:税金(1)

(17 ) (8 ) (17 ) (43 )

减少:净营运资本的变化

(2 ) (5 ) (3 ) (4 ) (5 ) (5 ) (18 ) (12 ) (16 ) (14 )

无杠杆自由现金流

($78 ) ($79 ) ($71 ) ($58 ) ($49 ) ($37 ) $55 $21 $56 $171

2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042

息税前利润

$199 $251 $343 $625 $879 $1,346 $1,805 $2,128 $2,036 $1,940

另外:优先审阅优惠券

100

减:税金(1)

(57 ) (48 ) (65 ) (119 ) (167 ) (256 ) (343 ) (404 ) (387 ) (369 )

减少:净营运资本的变化

(16 ) (15 ) (24 ) (86 ) (77 ) (113 ) (104 ) (103 ) 24 23

无杠杆自由现金流

$227 $188 $254 $421 $635 $977 $1,358 $1,621 $1,673 $1,595

(1)

每个果园管理部门的加权平均全球有效税率为19%。古根海姆证券 单独计算了果园节省的税款现值,S估计营业亏损净额的使用情况,并将结果计入其估计隐含权益价值的确定中。

概率调整预测

以下是概率调整预测的摘要,这些预测经过概率调整以反映果园管理层对以下各项的评估:(A)对于OTL-200(LibMeldy),95%的POS;(B)对于OTL-203,68%的POS;(C)对于OTL-201,51%的POS;(D)对于OTL-206,20%的POS;(E)对于OTL-204,15%的POS;以及(F)对于OTL-104,10%的POS。适用财政年度的概率调整预测摘要如下(以百万为单位):

2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

总收入

$45 $56 $82 $92 $114 $134 $195 $241 $303 $349

毛利

$35 $38 $62 $70 $84 $97 $142 $182 $217 $267

运营费用

($111 ) ($109 ) ($122 ) ($111 ) ($112 ) ($101 ) ($118 ) ($114 ) ($115 ) ($120 )

息税前利润(1)

($76 ) ($70 ) ($61 ) ($41 ) ($28 ) ($4 ) $25 $68 $103 $147

78


目录表
2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042

总收入

$396 $438 $491 $563 $615 $701 $787 $846 $845 $846

毛利

$309 $342 $393 $451 $494 $571 $650 $702 $702 $703

运营费用

($127 ) ($139 ) ($141 ) ($145 ) ($159 ) ($169 ) ($181 ) ($191 ) ($194 ) ($198 )

息税前利润(1)

$182 $204 $252 $306 $335 $402 $469 $511 $508 $506

(1)

息税前利润是一种非公认会计准则财务指标,定义为毛利减去总运营费用,其中包括股票薪酬的影响。

以下是Orchard于2023至2042财政年度的估计、经概率调整的无杠杆自由现金流的摘要,该等现金流量是根据Orchard管理层提供的概率调整预测及其他预计财务资料及古根海姆证券就其公平意见而使用的 计算得出的。无杠杆自由现金流是指被定义为息税前利润的非公认会计准则财务指标,加上与S果园某些研发阶段项目相关的优先审查凭证的销售收益 ,税金较少,营运资金净额变化较少。Orchard在适用会计年度的无杠杆自由现金流的概率调整预测汇总如下(以百万为单位):

2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

息税前利润

($76 ) ($70 ) ($61 ) ($41 ) ($28 ) ($4 ) $25 $68 $103 $147

另外:优先审阅优惠券

68 51

减:税金(1)

(18 ) (13 ) (20 ) (38 )

减少:净营运资本的变化

(2 ) (4 ) (2 ) (3 ) (4 ) (5 ) (13 ) (9 ) (12 ) (10 )

无杠杆自由现金流

($78 ) ($75 ) ($63 ) ($44 ) ($32 ) ($9 ) $62 $46 $72 $150

2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042

息税前利润

$182 $204 $252 $306 $335 $402 $469 $511 $508 $506

另外:优先审阅优惠券

20

减:税金(1)

(38 ) (39 ) (48 ) (58 ) (64 ) (76 ) (89 ) (97 ) (96 ) (96 )

减少:净营运资本的变化

(9 ) (9 ) (10 ) (14 ) (10 ) (16 ) (14 ) (14 ) (0 ) (1 )

无杠杆自由现金流

$154 $156 $194 $234 $261 $310 $366 $400 $411 $409

(1)

每个果园管理部门的加权平均全球有效税率为19%。古根海姆证券 单独计算了果园节省的税款现值,S估计营业亏损净额的使用情况,并将结果计入其估计隐含权益价值的确定中。

鉴于上述因素和每个预测中固有的不确定性,敬请股东不要过度依赖预测。

果园S非雇员董事及行政人员在交易中的利益

与其他这类交易一样,Orchard S非雇员董事及执行人员可能被视为在交易中拥有与Orchard股东一般权益不同或不同的若干财务利益。Orchard董事会成员在作出批准该协议的决定时知悉并考虑了这些利益,并建议Orchard股东投票批准该等建议。

下面讨论的Orchard S执行董事是Bobby Gaspar医学博士(首席执行官)和Frank Thomas(总裁兼首席运营官)。

加斯帕·S博士驻英国的现金 以英镑支付。在计算为加斯帕博士报告的此类金额的美元等值时,以英镑为单位的金额已根据2023年10月23日的货币汇率转换为美元,即GB 1=1.22美元。

79


目录表

关于股权和股权奖励的处理

有关Orchard S非雇员董事及指定行政人员及全体董事及行政人员作为一个整体对Orchard S普通股、Orchard S ADS及购股权的实益拥有权(下文所述的未归属股权奖励除外)的资料,请参阅本委托书第119页开始题为“若干实益拥有人的担保拥有权及管理”一节。从本委托书第86页开始,每位Orchard S非雇员董事及高管将 有权按其持有的每股Orchard普通股或Orchard美国存托股份收取与其他股东相同的交易可交付额。

如在本委托书第87页开始的题为交易的协议和基于股权的奖励的待遇一节中进一步描述的,在生效时间之前,每个持有者 实至名归既得果园期权将有机会行使此类持有人S 实至名归归属果园期权的期限由董事会决定,在生效时间前第十个工作日或之前结束,在所有 案例中均受果园交易禁售期的限制。在有效时间,每个实至名归归属果园购股权将被自动注销并转换为权利 ,以就每股相关普通股(Y)从KKC收取相当于现金对价超过该奖励的每股行使价的现金金额和(Z)一份CVR。此外,由于交易,在 生效时间,每个未授予实至名归于生效日期前尚未行使及未归属之Orchard RSU及Orchard PSU将于生效时间自动注销,不论归属或未归属之购股权,每股行使价等于或大于现金 代价之Orchard RSU及Orchard PSU将于生效时间自动注销,而不会就此支付任何代价。

KKC将在交易完成的条件下,实施新的过渡性现金计划(过渡性现金计划),并根据此类过渡性现金计划向所有持有者授予(或促使授予)现金奖励(每个,过渡性奖励) 未授予的现金期权,未获授权的果园RSU和未获授权的果园PSU(未获授权奖)。过渡期奖励将等于(I)该等未归属奖励相关的每股果园普通股(对于果园PSU,根据所有业绩目标的最高业绩水平确定)(未归属现金对价)的现金对价超过每股行使价的价值的总和,以及(Ii)此类未归属奖励相关的每股果园普通股的一份CVR(对于果园PSU,根据 所有业绩目标的最高业绩水平确定)(未归属CVR对价),减去所得税和国民保险缴费或社会保障缴费所需的任何扣除和扣缴。未归属现金代价及 未归属CVR代价将根据原始归属条款归属并支付,但须受持有人S持续在KKC及其附属公司服务直至每个适用归属日期的规限;然而,根据原始未归属奖励条款,截至2024年12月31日仍未偿还及未归属的过渡奖励的任何部分应归属于2024年12月31日(以持有人S继续在KKC及其附属公司服务至该日期为限)。

下表列出了未归属的数量 实至名归于二零二三年十月二十七日,即提交本委托书前厘定该等金额的最后实际可行日期,即Orchard Ei-S非雇员董事及高级管理人员各自持有的购股权及果园销售单位,以及与此有关的应付现金金额(按税前基准)。截至2023年10月27日,果园S的高管和非员工董事均未持有果园任何RSU。

下表反映的金额包括未归属的价值 实至名归2023年10月27日之前的期权和未归属PSU,但不包括预计将在2024年1月31日(仅就本交易相关补偿披露目的而假设的交易完成日期)之前根据其条款 授予或支付的任何Orchard奖励。每个未授权的 实至名归期权和未归属PSU的估值基于每美国存托股份行权价(如果有)与交易可交付成果价值之间的差额,交易可交付成果的估值 约为每股果园美国存托股份17.00美元(或每股果园普通股1.7美元)现金。然而,如上所述,每个未授权的实至名归选项和未授予的PSU 将被取消

80


目录表

无需考虑。相反,持有者将获得过渡性现金计划下的过渡性奖励,该等奖励的金额根据该未归属奖励和现金对价所涉及的Orchard普通股数量 计算。

名字

未归属的实至名归
股票期权
总计
(Orchard ADS数量) ($) ($)

董事

史蒂文·阿尔茨基,医学博士

10,500 126,526 126,526

Joanne Beck博士

10,500 126,526 126,526

约翰·柯纳特,医学博士,博士。

10,500 126,526 126,526

马克·杜诺耶

10,500 126,526 126,526

吉姆·杰拉蒂

10,500 126,526 126,526

小查尔斯·罗兰

10,500 126,526 126,526

艾丽西亚·塞科尔

10,500 126,526 126,526

名字

未归属的实至名归
股票期权
未授予的PSU 总计
(#果园
美国存托凭证)
($) (#果园
美国存托凭证)
($) ($)

行政人员

鲍比·加斯帕,医学博士,博士

180,721 2,111,673 19,500 331,500 2,443,173

弗兰克·托马斯

107,695 1,254,142 1,254,142

应得遣散费

Orchard之前与加斯帕博士和托马斯先生各自签订了雇佣协议(高管协议)。《执行协议》规定,如果在控制权变更后12个月内无故或有充分理由终止对S的聘用(符合资格的终止)。

在符合条件的终止后,加斯帕博士将有权 :

一次过支付相当于其基本工资18个月的款项;但在无故终止的情况下,如果给予6个月的书面解雇通知(或代替通知的付款),加斯帕博士有权获得12个月的基本工资;

加斯帕尔·S博士终止聘用的财政年度目标年度奖励薪酬的1.5倍 ;

持续18个月的健康、长期残疾和其他保险计划;

加快所有未归属股权奖励的归属;以及

最高可达15,000 GB的再就业福利。

在符合资格的终止合同后,托马斯先生将有权:

一笔相当于(A)12个月基本年薪和(B)目标年现金补偿一倍的总和;

持续健康保险覆盖时间长达12个月;

加快所有未归属股权奖励的归属;以及

高达20,000美元的再就业福利。

执行协议项下的所有遣散费和福利均须由执行人员执行分居和解除协议,该协议除其他条款外,还包括以Orchard为受益人的一般索赔解除。

81


目录表

如果向Thomas先生支付的与控制权变更或终止有关的任何款项将被缴纳《国税法》第499条规定的消费税,则支付给Thomas先生的款项将会减少,以使Thomas先生在没有根据第4999条征收消费税的情况下获得最高应付金额,但前提是这种减少在税后为Thomas先生提供更高的福利。就业协议没有规定任何税收总额的支付。

就雇佣协议而言,该交易将构成果园控制权的变更。如果交易完成后符合资格终止,果园高管S将收到的现金遣散费总额估计为8,341,672美元。上述 估计数基于截至2023年10月27日的有效薪酬和福利水平。

交易奖金

2023年10月4日,在批准交易协议时,果园董事会批准向Bobby Gaspar和Frank Thomas发放现金奖金,金额分别为350,000美元和275,000美元(交易奖金)。交易奖金是有条件的,只有在交易完成时才支付,果园董事会采用该奖金是为了表彰在交易完成方面做出的重大贡献。

交易费

2023年10月4日,为批准交易协议,果园董事会批准向吉姆·杰拉蒂支付150,000美元现金交易费,向非雇员董事支付100,000美元(交易手续费),自交易协议签署后生效。交易手续费是或有的,只有在交易完成时才支付,果园董事会采用该手续费的原因之一是, 确认在交易完成方面的重大贡献。

新的管理安排

KKC将建立一项现金激励计划,以惠及包括果园高管S在内的连续员工。奖励奖励 将分配给获奖者,包括授予加斯帕博士1,217,200美元和托马斯先生622,200美元(奖励奖)。奖励奖励将在交易结束后的第一个 周年日和交易结束后的两个周年日分别按50%和50%的比例授予和支付,但前提是获奖者在每个适用的归属日期之前仍继续受雇于KKC。尽管有上述规定,如果KKC无故或有正当理由终止受雇人对S的聘用,受聘人将有权在终止受雇后十个工作日内获得奖励。

连续雇员福利

交易协议规定,自生效时间起至生效后十二(12)个月(该期间为福利延续期间),KKC将促使Orchard向继续受雇于KKC或Orchard(继续员工)的每名个人提供:(I)不低于紧接生效时间之前提供给该继续员工的基本工资或工资的基本工资或目标年度奖金机会 ;(Ii)员工福利(不包括任何股权或基于股权的激励薪酬、固定福利养老金、离职后或退休人员的健康和福利福利(统称,被排除的福利)对紧接生效时间之前提供给连续雇员的员工福利(被排除的福利除外)合计不低于 。

为KKC或其附属公司的雇员福利计划下的所有目的(包括归属目的、参与资格和福利水平)提供福利

82


目录表

生效时间(新计划),在符合适用法律和适用的税务资格要求的情况下,每位连续员工将在生效时间之前计入其在Orchard及其各自前任的服务年限 ,除非此类申请会导致福利重复。此外,(I)每个连续雇员将立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划,只要该计划的承保范围与该连续雇员在紧接生效时间之前参加的雇员计划的类型相同;以及(Ii)KKC应在商业上作出合理的努力,以导致所有先前存在的条件排除和积极主动地工作免除此类新计划的要求 对于该连续雇员及其承保家属,并根据该新计划考虑连续雇员在生效时间之前发生的任何符合条件的费用,以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包要求。

付款和福利的量化

根据S-K法规第402(T)项,下表列出了根据交易或以其他方式与交易有关的每一名果园高管对基于交易或以其他方式与交易有关的补偿金额的估计,并将或可能在生效时间立即或将向指定高管支付或成为支付给指定高管 (,在单次触发的基础上)或在交易后有资格终止雇佣的情况下(,在双触发的基础上)。Orchard股东正被要求在不具约束力的咨询基础上批准对这些被任命的高管的此类薪酬。由于批准该等补偿的投票只属咨询性质,因此对Orchard、Orchard董事会或KKC均不具约束力。 因此,如Orchard股东批准安排计划及相关建议并完成交易,则不论批准该等补偿的投票结果如何,补偿将予支付,但仅受适用于该等补偿的条件的规限,该等条件载于下表及以上表的脚注中所述,而Orchard及S非雇员董事及行政人员在交易中的权益。

下表中的潜在付款是根据S-K条例第402(T)项进行量化的。该估计价值基于以下假设:(I)交易于2023年10月27日完成,(Ii)每股交易可交付额为17.00美元,(Iii)截至2023年10月27日有效的指定高管薪酬和合资格奖金总额,(Iv)指定高管于2023年10月27日持有的未归属果园奖励数量,这是在提交本委托书之前确定该等金额的最后实际可行日期,并不包括该日期之后可能发生的任何额外赠款以及预期将在2024年1月31日之前根据其条款授予或支付的任何Orchard奖励 和(V)假设每个被任命的高管在紧随交易完成后经历符合资格的离职,以便根据适用的执行协议获得福利 (2023年年度奖金除外,假定终止日期为2023年12月31日)。此外,以下金额是基于可能或不会实际发生的多个假设(包括本委托书中描述的 假设)的估计,并不反映交易完成前可能发生的某些补偿行动。因此,被任命的执行干事将收到的实际数额可能与以下所列数额有很大不同。

可能支付给指定高管的款项

名字

现金(美元)(1) 额外福利/
优势
($)(2)
总计(美元)

鲍比·加斯帕博士

5,352,021 23,908 5,375,929

弗兰克·托马斯

2,943,342 22,401 2,965,743

(1)

本栏中显示的估计金额包括:(I)现金遣散费的价值 (假设年度基本工资和目标奖金金额截至2023年10月27日有效)的总和

83


目录表
在Orchard无故终止雇用时,或由指定的执行干事以充分理由终止雇用时,向指定的执行干事提供,条件是:(br}执行解聘,(Ii)支付给指定的执行干事的交易奖金和激励奖金的全额,以及(Iii)过渡现金奖励的全额,如下进一步详细说明:

名字

现金
遣散费
($)(A)
交易/
激励
奖金($)(B)
过渡时期
现金
奖项
($)(C)
总计(美元)

鲍比·加斯帕博士

1,341,648 1,567,200 2,443,173 5,352,021

弗兰克·托马斯

792,000 897,200 1,254,142 2,943,342

(A)

如第79页题为《果园S的权益》一节所述:加斯帕博士有权获得以下权利:(I)在因正当理由终止合同的情况下,一笔相当于其基本工资18个月的一次性付款;但在无故终止的情况下,Gaspar博士有权收到12个月的书面通知(或代通知金,外加相当于其6个月基本工资的金额,以及(2)终止年度目标年度奖励补偿金的1.5倍)。出于本文的目的,我们假设加斯帕博士将获得相当于其 基本工资18个月的一次性付款。托马斯先生将有权获得相当于其12个月年度基本工资和一倍于其目标年度现金补偿之和的一次性付款。此类金额属于双触发付款,因为只有在指定的执行干事在有效时间后符合资格终止雇用的情况下,才会向指定的执行干事支付 。

(B)

所列金额包括支付给指定高管的交易奖金的全部价值,以 计,相当于加斯帕博士的350,000美元和托马斯先生的275,000美元。此外,所列金额还包括KKC将在生效日期后授予指定执行官员的奖励,金额相当于加斯帕博士1,217,200美元和托马斯先生622,200美元。这些金额是单次触发付款,因为它们不需要终止雇佣即可支付(尽管如上所述,符合条件的终止可能会 加速奖励的支付)。

(C)

本栏显示的估计金额代表指定的行政人员 未归属奖励的总价值,其中包括由行政人员同时持有的Orchard股票期权和由Gaspar博士持有的Orchard PSU。如上所述,每位高管将有权获得价值等同于 未归属奖励的过渡现金奖励,该奖励将按原始条款授予至2024年12月31日,截至2024年12月31日的任何剩余未归属金额将归属于未归属奖励。如果该高管S被无故解雇或他 有正当理由辞职,他将有权获得加速支付其过渡现金奖励的未归属部分。这种金额是单次触发付款,因为它们不需要终止雇用即可支付 (尽管如上所述,符合条件的终止可能会加速此类过渡现金奖励的支付)。

名字

股票期权 PSU 总计(美元)

鲍比·加斯帕博士

180,721 19,500 2,443,173

弗兰克·托马斯

107,695 1,254,142

(2)

本栏显示的估计金额包括:(I)加斯帕博士18个月和托马斯先生12个月的持续医疗费用中Orchard支付的部分,以及(Ii)加斯帕博士和托马斯先生的重新安置津贴15,000 GB和20,000美元。此类金额属于双触发福利 ,因为只有在指定的执行干事在有效时间过后有资格终止雇用的情况下,才会向指定的执行干事支付这些福利。

果园美国存托凭证

果园美国存托股份持有者应参考本委托书第30页开始的题为方案建议、法院会议和股东大会-解释性声明的章节。

84


目录表

交易需要监管部门和法院的批准

交易的完成取决于(I)所需的反垄断审查和(Ii)法院对安排计划的批准。

监管部门批准

交易的完成还取决于根据德国、意大利、法国,可能还有瑞典和荷兰的外国投资法,某些司法管辖区的相关当局的批准或批准。在Orchard和KKC获得完成交易的许可或批准之前,交易无法完成。不能保证 将获得所需的所有监管批准,并且,如果获得批准,也不能保证任何批准的时间、果园S或KKC S能否以满意的条款获得批准,或不会有任何 诉讼对此类批准提出质疑。

交易协议包括双方有义务尽其 合理的最大努力(包括由其各自的子公司)采取或促使采取所有行动,并协助和配合其他各方根据适用法律进行所有必要、适当或可取的事情,以完成交易协议预期的交易。有关这些公约的更多信息,请参阅本委托书中标题为?的部分。交易协议-努力完成交易 .”

法院批准

安排计划需要法院批准,这涉及果园向法院申请批准安排计划 。

有关Orchard和KKC为获得交易所需的监管和法院批准而作出的承诺的说明,请参阅本委托书第94页开始的题为交易协议和完成交易的努力一节。不能保证所需的审批将在 的基础上及时获得,或者根本不能。

会计处理

交易预计将作为一项业务收购入账,待交易完成后进行最终评估。 KKC预计将主要按交易完成日各自的公允价值记录从Orchard收购的资产和承担的负债。交易交付额的任何超额部分预计将计入商誉。交易完成后,KKC的财务状况和运营结果将反映Orchard余额和交易完成后的结果,但不会追溯重述,以反映Orchard的历史财务状况或运营结果。

果园美国存托凭证的除名及撤销注册

交易完成后,果园美国存托凭证将从纳斯达克退市,并根据交易法取消注册,果园 将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告。

没有评估或持不同政见者的权利

根据英格兰和威尔士的法律,Orchard普通股和Orchard ADS的持有者不享有与交易相关的评估或异议权利。

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目录表

交易协议

关于交易协议的说明

以下是交易协议若干重要条款的摘要,并参考交易协议的完整文本 而有所保留,交易协议作为本委托书的附件A包括在内,并通过引用将其全文并入本文。本摘要不打算向您提供有关Orchard或KKC的任何其他事实信息。我们敦促您在作出有关交易的任何决定之前,仔细阅读交易协议全文以及本委托书。

交易协议包含交易协议各方的陈述和担保。此等陈述和担保仅为交易协议各方的利益而作出;仅为交易协议的目的而作出;仅限于果园或KKC向美国证券交易委员会提交或提供的某些文件的限定;符合向果园或KKC(视适用情况而定)与交易协议相关的保密披露的限定;受交易协议中包含的与投资者可能视为重要的限制条件不同;仅于2023年10月5日或交易协议中指定的其他日期作出;并已包括在交易协议中,目的是在果园和KKC之间分担风险,而不是将事情确定为事实。

您不应依赖 陈述和保证或其中的任何描述作为Orchard或KKC或其各自关联公司或业务的实际状态或条件的表征。此外,有关陈述和担保标的的信息可能会在2023年10月5日之后发生变化,这些后续信息可能会也可能不会完全反映在果园S或KKC S的公开披露中。因此,交易协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读,而应与本委托书中其他地方以及通过引用并入本委托书的文件中提供的信息一起阅读。从本委托书第133页开始,请参阅 ?,在那里您可以找到更多信息。

交易的结构

交易协议规定,待交易完成时条件获得满足或豁免后,KKC(及/或于KKC S选举时,KKC及/或代名人)将根据公司法第26部下的安排计划( 安排计划)收购Orchard的全部已发行及将予发行股本。交易完成后,Orchard将成为KKC的间接全资子公司。

关闭和生效时间

除非Orchard和KKC另有约定,交易(成交)将在交易完成的条件得到满足或(在适用法律允许的范围内)豁免后,在实际可行的情况下尽快完成 (无论如何在两个工作日内)(但根据其性质将在成交时满足的条件除外,但取决于该等条件的满足或放弃)。实际结账的日期称为结账日。

该安排计划将于法院命令送达英格兰及威尔斯公司注册处处长后生效。

向果园股东提供的计划交付成果

在生效时间,Orchard普通股(包括作为已发行Orchard ADS的基础的托管机构持有的Orchard普通股)的持有人于下午6:00的记录时间。(伦敦时间)

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目录表

在生效时间之前的前一个工作日,他们持有的每股果园普通股将有权获得(I)相当于每股果园普通股(现金对价)1.60美元的现金, 无息,加上(Ii)每股果园普通股一项合同或有价值权(每股,一份CVR),如果达到某个里程碑,每股代表有权获得0.10美元的或有现金付款,不计利息,根据KKC与Orchard和KKC双方同意的权利代理就完成交易(连同现金对价,计划可交付成果)订立的或有价值权利协议(或有价值权利协议)。由于每股果园美国存托股份代表10股果园普通股的实益权益,因此果园美国存托凭证持有人将有权获得(I)每股美国存托股份现金对价和(Ii)10股每股美国存托股份可交割现金对价(以及每股美国存托股份可交割现金对价和美国存托股份可交割现金对价)。

现金对价和每美国存托股份现金对价均以美元计价。

于生效时间后,每位果园普通股持有人将不再拥有有关果园普通股的任何权利,但根据安排计划收取有关代价的计划交付成果的权利除外。

如果在2023年10月5日和生效时间之间,由于任何股票股息,红利发行,以股代息,细分,重组,合并,合并,重新分类,重新指定,资本重组,股份分割, 反向股份分割,合并或股份交换,或股票或以股代息将宣布与记录日期在此期间内,或任何类似的事件发生(或如果根据《存管协议》,每个Orchard ADS所代表的Orchard普通股数量 发生变化),则现金对价和/或交换比率(和/或每股ADS现金对价和/或每股ADS可交付股票),如适用,将进行适当调整,以向KKC和Orchard普通股的 持有人提供与交易协议预期的相同的经济效果。

关于股权和股权奖励的处理

在生效时间:

每股行权价低于现金对价的已授予Orchard股票期权 (每股、2.既得的现金在紧接生效时间前尚未完成且未行使的果园股票期权),应根据交易自动取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,并转换为每股果园普通股相关股票的收受权利。这样的金钱归属Orchard股票期权,不计利息,可扣除和预扣员工所得税和员工国民保险缴费或社保缴费 现金金额,相当于现金对价超过每股行使价格这样的金钱归属Orchard 股票期权和(Ii)一份CVR。KKC应安排Orchard(或KKC的另一家适用子公司)通过Orchard(或KKC的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在生效时间(但在任何情况下不得晚于Orchard(或KKC的另一家适用子公司)生效后的第一份普通薪资单)交付CVR。

每股行权价低于现金对价的未归属Orchard股票期权(每股、未归属的未归属现金在紧接生效时间之前尚未完成的果园购股权(Orchard股票期权),将根据交易自动取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,而无需支付任何对价。

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目录表

每股行使价等于或大于 现金对价的每股果园购股权,不论归属或未归属,均应根据交易自动取消,当事人或持有人无需采取任何行动,在生效时间取消,而不支付任何对价。

在紧接生效时间前尚未清偿的每个已归属果园RSU将根据交易自动注销,而无需当事人或持有人采取任何行动,并转换为有权就该果园RSU相关的每股果园普通股收取(I)相当于现金对价的现金金额和(Ii)一份CVR,且不计息,并须 扣除和扣缴雇员所得税和雇员国民保险缴费或社保缴费。KKC应安排Orchard(或KKC的另一家适用子公司)通过Orchard(或KKC的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在生效时间(但在任何情况下不得晚于Orchard(或KKC的另一家适用子公司)生效后的第一份普通薪资单)交付该CVR。在生效时间之前未完成的每个未授权果园RSU(每个,一个未授权果园RSU)应通过交易自动取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,而无需支付任何代价。

在紧接生效日期前尚未清偿的每个已归属果园PSU,将根据交易自动注销,而无需当事人或持有人采取任何行动,并转换为有权就该果园PSU相关的每股普通股,根据所有业绩目标的最高成就水平确定,不计利息,并可扣除和扣留员工所得税和员工国民保险缴费或社会保障缴费,(I)相当于 现金对价的现金金额和(Ii)一份CVR。KKC应安排Orchard(或KKC的另一家适用子公司)通过Orchard(或KKC的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在生效时间(但在任何情况下不得晚于Orchard(或KKC的另一家适用子公司)生效后的第一份普通薪资单)交付CVR。在生效时间之前未支付的每个未归属果园PSU(每个,一个未归属果园PSU)应根据交易自动取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,而不支付任何与此有关的对价。

KKC还同意实施新的过渡性现金计划(过渡性现金计划),并根据该过渡性现金计划向所有持有者授予(或获得赠款)现金奖励(每个,一个过渡性奖励)。实至名归未归属果园股票期权, 紧接生效时间之前因交易而取消的未归属果园RSU和/或未归属Orchard PSU。

申述及保证

交易协议包含交易协议各方的陈述和担保。这些陈述和担保完全是为了交易协议其他各方的利益而作出的;仅为交易协议的目的而作出;仅在提交给美国证券交易委员会或由果园提供给美林的某些文件中有保留意见;在向果园或KKC(视适用情况而定)作出的保密披露中有保留资格;受交易协议中包含的与投资者可能视为重要的内容不同的重大限制条件的约束;仅在2023年10月5日或交易协议中指定的其他日期作出;并已包括在交易协议中,目的是在果园和KKC之间分担风险,而不是将事情确定为事实。

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目录表

交易协议包含Orchard和KKC的实质互惠陈述和保证 ,其中包括:

公司的存在和权力;

与交易协议的签署、交付和履行有关的权力,以及交易协议的可执行性;

与交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成和所需的政府备案和同意相关的组织文件和其他协议或义务没有冲突或违反;

没有某些实质性的诉讼、索赔和行动;

自2017年1月1日起遵守适用法律;以及

经纪人S、发起人S、财务顾问S或与交易相关的类似应付费用。

此外,Orchard还就以下事项做出了进一步的陈述和保证:

资本结构;

子公司的法人存在和权力;

美国证券交易委员会备案文件和这些备案文件中包含的财务报表;

没有未披露的负债和表外安排;

2022年12月31日至2023年10月5日在正常业务过程中的业务行为;

自2022年12月31日起,未发生或合理预期将个别或总体产生重大不利影响(定义如下)的某些变化和事件;

自2018年11月1日起遵守适用许可证;

与果园及其子公司的产品、候选产品和业务有关的某些监管事项,包括遵守1938年修订的美国《食品、药品和化妆品法》、适用于果园及其子公司的其他美国和外国医疗保健法、适用于果园及其子公司的《受控物质法》和适用于果园及其子公司的其他美国和外国受控物质法律;

材料合同;

税务事宜;

员工薪酬和福利事宜;

劳工事务;

知识产权、数据隐私和信息安全事务;

自有和租赁的不动产;

环境问题;

遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律;

保险单;

不存在某些关联交易;

反收购法律法规不适用于该交易;

果园财务顾问S的意见。

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目录表

此外,KKC还就本委托书中所提供或将提供的信息的准确性等作出陈述和保证。

在交易协议中,对果园及其子公司的重大不利影响 定义为对(I)果园及其子公司的整体业务、运营或财务状况,或(Ii)果园在结束日期前完成交易或以其他方式遵守交易协议条款的能力,具有重大不利影响的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件,不包括任何此类事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件,其程度与下列任何事项有关:

(i)

美国或全球总体经济状况或其他一般商业、金融或市场状况的任何变化 ,

(Ii)

通常影响果园或其任何子公司所在行业的任何条件变化,

(Iii)

任何货币、利率或外汇汇率的价值波动,

(Iv)

果园美国存托凭证市场价格或交易量本身的任何下降(但引起或促成这种下降的任何事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件,如未被排除在定义之外,则可被考虑在内),

(v)

证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件,在美国或任何其他国家/地区,

(Vi)

Orchard或其任何子公司本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(但可考虑导致或导致此类失败的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件,而这些事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件未被排除在定义之外)。

(Vii)

交易协议的签署和交付、交易协议的公开公告或悬而未决,或交易协议预期的交易的悬而未决或完成,采取交易协议所要求的任何行动(但在 定义的另一条款未排除的范围内,果园公司S遵守其关于果园公司在生效日期前开展业务的契诺的情况除外,但KKC根据该契诺寻求同意的情况除外),或KKC或其任何子公司的身份或任何事实或情况,包括上述任何内容对果园或其任何子公司与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、高级管理人员、员工或其他重要业务关系的合同或其他关系的影响(除非在任何涉及签署、交付或 履行交易协议或完成交易的后果的陈述或担保方面可能会考虑这些因素),

(Viii)

任何政府当局或任何政府当局通过、实施、颁布、废除、修改、修正、权威解释、更改或提出任何适用法律,或专业医疗组织作出、发布或提出的任何建议、声明或其他声明,

(Ix)

美国公认会计原则的任何变化(或其权威解释),

(x)

地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义、或上述情况的任何升级或恶化,

(Xi)

任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、任何飓风、地震、洪水、灾害或其他自然灾害、天灾或因天气条件引起的任何变化(或上述任何情况的恶化),

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目录表
(Xii)

因违反受托责任或违反证券法的指控而产生的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序,在每个案件中均与交易协议或交易有关,或

(Xiii)

对于任何果园产品,(A)在获得或提交任何监管申请或备案方面的任何拒绝或拒绝、任何重新提交的请求或任何延误,(B)任何政府当局在做出监管决定之前向外部顾问、专家或其他各方寻求科学或其他建议的决定,包括采取、推迟或不采取行动的决定,以及任何此类咨询的结果,包括但不限于召开咨询委员会会议或听证会的决定以及任何此类会议或听证会的结果,(C)任何非临床、临床前或临床研究,测试或结果或其公告,包括开始或完成此类研究或测试的任何延迟,(D)任何政府当局(或其他付款人)在定价和/或报销方面的任何决定、延迟或行动,(E)任何临床试验的任何延迟、搁置或终止,或任何计划的上市批准申请或 (F)任何以前发现的副作用、不良反应、不良事件或安全观察或新副作用、不良反应、不良事件或安全观察报告的发生率或严重性的增加,在(A) (F)中,仅限于非因任何不当行为、欺诈或故意不当行为或失实陈述、违反任何适用法律、或Orchard或其 代表的任何疏忽或鲁莽行为或不作为而引起或引起的范围内。

然而,第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)条所述事项可予考虑(在定义的另一条文未排除的范围内),但对果园及其附属公司的整体影响,与该等事项对经营于果园及其附属公司所在行业的公司的影响相比,是极不成比例的不利,且仅限于该等不成比例的程度。

关于果园在有效期内经营的契诺

临时经营契约

Orchard已同意在2023年10月5日至生效时间之间对其业务进行的某些限制适用 ,除非KKC书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),或除非相关行动或不行动是适用法律要求的,或交易 协议以其他方式要求或明确预期的,如下两段更具体地描述。

Orchard同意以商业上合理的努力在所有重要方面按正常程序开展业务,并维持其业务组织和业务关系不变,但须在合理可行的情况下与KKC进行合理的事先磋商。

Orchard同意,除某些例外情况外,它不会也将使其子公司不做以下事情:

通过或提议对其公司注册证书、公司章程或其他组织文件或章程文件或《存款协议》作出任何更改;

收购(包括通过合并、合并、收购要约、安排计划或收购证券或资产或任何其他方式),或授权或宣布有意如此收购,或签订任何协议,规定收购业务或部门的任何证券或其他股权或资产,或 以其他方式从事任何合并或业务合并;

授权、宣布、作废、作出或支付关于其股票或其他 股权证券(包括任何果园美国存托股份)的任何股息或分派,或就投票或登记订立任何协议或安排,或就其任何股票或其他股权证券向美国证券交易委员会提交任何登记声明(在每种情况下,除例外情况外);

拆分、合并、合并、细分、减少、重新分类或重新指定其任何股本或其他股权证券,或赎回、购买、注销或以其他方式收购或要约收购其任何股份

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目录表

在每种情况下,或在果园或果园的任何附属公司发行或授权发行其任何股本或其他股权证券(包括果园美国存托股份), 在每种情况下,受某些例外情况的规限,包括(X)接受果园普通股或果园美国存托凭证作为支付购股权的行使价或就果园股票期权预缴税款, (Y)公司间的某些交易以及(Z)根据按金协议采取的某些行动;

修订或变更Orchard的任何已发行普通股或其他股权证券的任何条款或权利 ;

在果园或果园的任何子公司发行、交付、授予、出售、质押、处置、抵押、抵押或质押或授权发行、 交付、授予、出售、质押、处置、抵押、抵押或产权负担任何股份、有投票权的证券或其他股权证券(包括果园美国存托股份的任何子公司),或采取任何行动导致根据任何现有员工计划可行使或授予任何以其他方式不可行使或未授予的果园股票期权,其中包括提供股权或基于股权的薪酬的任何现有员工计划,包括带有 非雇员子计划和美国子计划的2016年员工股票期权计划,2018年股票期权和激励计划和2020年激励股权计划(果园股票计划)(除非任何果园员工计划或交易协议的条款另有规定),但(A)根据果园员工计划下的股权奖励或义务发行或授予果园普通股、果园美国存托凭证或其他证券除外(A)根据2023年10月5日生效或2023年10月5日之后授予的适用果园员工计划的条款发行或授予果园普通股、果园美国存托凭证或其他证券,且未违反交易协议。 (B)根据行使购股权、结算Orchard RSU或Orchard PSU或行使Orchard 2018员工购股计划(Orchard ESPP)项下的购股权而出售Orchard普通股或Orchard ADS,如果 行使或依据行使Orchard股票期权、Orchard RSU或Orchard PSU或行使Orchard ESPP项下的期权以履行预缴税款义务, (C)某些公司间交易或(D)根据按金协议采取的某些行动,则出售Orchard普通股或Orchard ADS;

除非在不违反交易协议条文的情况下,任何于2023年10月5日存在或设立的果园福利计划另有规定,(A)大幅增加应付或将支付予其若干董事、行政人员或雇员的补偿或利益,(B)授予或支付或承诺向其任何董事、行政人员或雇员发放或支付任何花红(但(I)根据交易协议的规定就2023财政年度支付现金红利除外)。如果正常奖金支付日期发生在生效时间之前,且(Ii)根据交易协议的规定,就发生生效时间的财政年度支付现金奖金)、奖励薪酬、留任奖励或增加遣散费或解雇工资,(C)建立、采用、订立、在任何重大方面修订或终止任何集体谈判协议或材料 果园福利计划,(D)采取任何行动,以修订或放弃任何业绩或归属标准,或加快任何果园福利计划下的归属、可行使性或资金分配,(E)终止任何执行董事或以上果园或其任何附属公司(高级雇员)的雇用,但原因(定义见果园股票计划)除外;(F)雇用或提升任何新的高级雇员,但取代任何离职雇员除外, 条件是该雇员获提供的补偿条款须与已离职雇员S在紧接其离职前受雇于果园的条款大体相似;(G)为任何拉比信托或类似安排提供任何 资金;(H)与专业雇主组织订立或终止合同或关系,或(1)在目前没有雇佣实体的任何国家内成立或以其他方式建立任何雇佣实体;

谈判、修改、延长或签订任何劳动协议,或承认或认证任何工会、劳工组织、工会或员工团体为果园或其子公司任何员工的谈判代表;

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目录表

放弃或免除任何现任或前任员工或独立承包商的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务;

清算、清盘、解散、管理或接管、与债权人达成任何自愿安排或 其他妥协、重组、资本重组或实施任何其他重组,或通过任何计划或决议,或采取除清盘和解散Orchard的休眠子公司以外的任何其他行动;

向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资,但以下情况除外:(Br)(A)某些公司间交易;(B)按照以往惯例垫付在正常业务过程中可报销的雇员开支;(C)在正常业务过程中按照以往惯例扩大商业信贷;

出售、租赁、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换、互换或以其他方式处置其任何重大财产、权利或资产(包括果园或其附属公司的股份),或受任何留置权(准许留置权除外)的限制,但以下情况除外:(A)按照以往惯例在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备,(B)在正常业务过程中签订的果园知识产权或果园产品或候选产品的非排他性许可,(Br)(C)某些公司间交易和(D)在正常业务过程中销售果园产品;

订立或受任何合同约束,或受其约束,或修订、修改、终止或放弃与获得或处置或授予与物质知识产权有关的任何许可有关的任何合同,但在正常业务过程中按照以往惯例修改、修改、终止或豁免除外,或以其他方式阻碍任何物质果园知识产权(包括授予任何契诺,包括任何不起诉或不主张权利的契诺),但(A)(X)果园 知识产权(独立专利除外)或(Y)果园产品或候选产品的非排他性许可除外在每一种情况下,按照过去的惯例在正常业务过程中订立,以及(B)在正常业务过程中订立或订立的果园产品或候选产品的经销权;

(A)签订任何合同,如果在本合同日期之前签订该合同即为实质性合同, 或(B)修改、修改、延长或终止(在正常业务过程中发生的非续订或自动续订除外)任何实质性合同,或根据合同条款在合同期限结束时终止;或(C)放弃、放弃或转让任何实质性合同项下的任何权利或要求;

除根据向KKC披露的果园S资本预算外,不得作出任何资本支出或 支出,订立规定资本支出的协议或安排,或以其他方式承诺这样做

放弃、免除、转让、妥协或和解任何法律程序(为免生疑问,包括就Orchard或Orchard的任何附属公司为原告或被告,或其任何高级人员或董事以当事人身分参与的事宜而言),但对并非由政府当局提出的任何法律程序的妥协或和解除外,且:(A)就任何该等妥协或和解而言,款额不超过$500,000,或合计不超过$1,000,000,(B)没有对果园或其附属公司施加任何禁制令济助(或任何其他非金钱济助),亦不涉及果园、果园的任何附属公司或其各自的任何高级人员或董事承认不当行为, (C)没有对果园或果园的S附属公司的业务或经营施加任何限制,及(D)与交易协议或据此拟进行的交易无关;

改变财务会计政策、惯例、原则或程序或其报告收入、扣除或其他财务会计项目的任何方法,但公认会计原则或适用法律另有要求者除外;

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目录表

作出、更改或撤销任何税务选择,采用或更改任何税务会计期间或税务会计方法, 修订任何纳税申报表,提出退还税款的申索,提交任何与先前提交的同类型纳税申报表不一致的纳税申报表,解决或妥协任何税务责任或与税款有关的任何税务程序,签订守则第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何预定价协议或结算协议,请求任何税务机关作出任何裁决,放弃任何要求退还税款的权利,通过合同承担他人对某一税额的任何责任,改变其税务住所或请求的管辖权,或以其他方式同意延长或免除关于某一税额的诉讼时效;

产生、承担、担保、背书或以其他方式对任何债务或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议)承担责任或修改条款,或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以收购任何债务证券 (直接、或有),但仅在Orchard及其全资子公司之间或仅在Orchard全资子公司之间产生的任何债务除外;

赎回、回购、作废或预付借入款项或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、远期合约及期权协议)的任何债务,但(A)于预定到期日或适用期限届满时偿还任何债务,(B)终止及 根据其条款在正常业务过程中订立的货币衍生工具的终止及结算,以及(C)仅在Orchard及其全资附属公司之间或 仅在Orchard的全资附属公司之间进行;

与任何关联公司或其他人订立任何交易或合同,而根据美国证券交易委员会S-K条例第404项,果园将 披露该交易或合同;

通过或以其他方式实施关于KKC或其任何附属公司的任何股东权利计划、毒丸或其他类似协议 ;

成立任何子公司、进入任何新的业务线、放弃或终止任何现有业务线或 授权或对果园的主营业务进行任何重大改变,如目前正在进行的和目前建议进行的;

未能使用商业上合理的努力将用于OLT-200的BLA 商业化;或

以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。

为完成交易所做的努力

Orchard和KKC各自同意尽合理最大努力采取一切行动,并根据适用法律采取一切必要、适当或适当的措施,以在合理可行的情况下尽快完成交易,包括(I)在实际可行的情况下,尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件,以完成交易和本协议拟进行的其他交易所需的、适当的或适宜的所有备案;(Ii)尽合理的最大努力尽快获得任何政府当局或其他第三方的必要同意,并在此后维持所有必要的同意。适当或可取地完成交易或预期的其他交易,并遵守每个此类同意的条款和条件(包括在合理可行的情况下尽快提供根据任何适用的监管法律可能要求的任何额外信息或文件材料),(Iii)与另一方合作,努力履行其在交易协议项下的义务,包括寻求在切实可行的情况下尽快获得完成交易或预期的其他交易所需的、适当的或适宜的同意,以及(Iv)尽合理努力(A)抗辩任何诉讼或其他法律程序,无论是司法的还是行政的,由任何政府当局或第三方对交易协议或

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目录表

寻求禁止、限制、防止、禁止或非法完成本协议所述交易或任何其他交易,以及(B)对禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本协议所述交易或任何其他交易的任何命令提出异议。这不适用于向法院提交或经法院同意实施 安排计划的情况

尽管有上述规定,KKC及其任何子公司都不会被要求,Orchard也不会,也将不会导致其子公司在未经KKC事先书面同意的情况下,提议、谈判、承诺或以其他方式持有单独的订单或以其他方式实施:(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独或以其他方式处置Orchard、KKC或其任何子公司的任何资产、业务或部分业务,或(Ii)任何业务限制的行为,包括施加任何限制,对Orchard、KKC或其任何子公司的业务或部分业务的运营要求或限制。然而,如果KKC提出要求,Orchard或其子公司将受制于、同意或要约或同意任何该等物品,或就任何该等物品采取任何行动,且在任何情况下,Orchard或其任何附属公司均不会被要求实施任何不以成交为条件的物品。

努力落实《安排方案》

为落实“安排方案”,果园同意的事项包括:

与KKC合作准备本委托书;

与KKC合作编写将提交给法院的与安排计划有关的任何文件;以及

在合理可行的情况下,尽快向法院提出与实施《安排方案》有关的一切必要申请。

在其他方面,Orchard一般也将尽合理最大努力充分和真诚地合作,并使其子公司代表与KKC及其代表真诚合作,为股东大会和法院听证会准备文件,召开和举行股东 会议,并获得法院的批准,KKC也负有类似的互惠义务。

Orchard已同意于2023年10月5日后于合理可行范围内尽快举行法院会议及股东大会(并于邮寄本代表委任声明后不迟于40个历日作出商业上合理的努力以举行该等会议),且除非Orchard董事会已作出不利建议更改,否则将尽其合理最大努力取得Orchard股东对计划建议及计划实施建议的批准(所需Orchard股东批准)。

尽管有上述义务,除适用法律或法院要求外,果园可在未经KKC同意的情况下推迟或推迟法院会议和/或股东大会:

在与KKC协商后,在必要的范围内,确保对本委托书或计划文件附件或对果园股东在果园股东大会上投票至关重要的信息的任何必要(或果园董事会在咨询外部律师后合理善意地行事,是可取的)补充或修订,延期或延期不得超过果园董事会真诚地(在咨询外部律师后)确定的合理必要的期限,或(在首先咨询KKC后)给予果园股东充分时间评估如此提供或传播的任何该等披露或信息的可取期限(前提是,根据本条(A)不得将该等延期或延期延长至第(10)款之后的日期这是披露或传播之日之后的营业日(适用法律要求的范围除外);

如果截至计划会议或果园股东大会的安排时间(如计划文件附件所述),果园普通股或计划不足

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目录表

股份(如适用),代表(亲自或由受委代表)构成进行计划会议或果园股东大会的事务所需的法定人数,但仅在 会议可举行而有足够数目的果园普通股或计划股份(视何者适用)代表构成法定人数为止;或

为取得Orchard股东批准而征集额外委托书,但只限在Orchard股东或计划股东(如适用)有足够票数以取得有关Orchard股东批准的 会议举行为止。

根据上述最后两个要点的延期或延期不得在任何单一 场合超过10个工作日,或在任何情况下,不得推迟到法院会议或股东大会最初安排的日期后30个工作日和(Y)结束日期前15个工作日中较早的一个日期。

禁止征求意见;更改董事会的建议

Orchard同意,在生效时间和交易协议有效终止的较早者之前,它不会也将 导致其子公司及其各自的代表除某些例外情况外,不直接或间接:

i.

征求、发起、参与、知情地促进、知情地协助或故意鼓励关于任何收购提案(定义如下)或任何查询、利益表示、提案、要约或请求的任何询价、意向、提案、要约或请求,这些询价、暗示、提议、要约或请求将合理地预期会导致收购提案;

二、

(A)就任何收购提案或任何此类查询、利益表示、提案、要约或请求进行、继续或参与任何讨论或谈判,或(B)向任何第三方提供与上述任何项目相关的任何信息;

三、

订立或通过任何意向书、条款标题、谅解备忘录或类似文件、 协议、承诺或原则上的协议(无论是书面的还是口头的、有约束力的或不具约束力的),或合理地预期会导致以下可接受的保密协议以外的收购提议;

四、

采纳、推荐或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何收购提案;

v.

以不利于KKC的方式撤回或限制、修改或修订Orchard董事会在法院会议上批准计划提案和在股东大会上批准计划实施提案的建议(Orchard董事会建议)(或公开提议采取上述任何行动),或解决或 同意采取任何此类行动;”“

六、

未能在委托书和计划文件附件中包括Orchard董事会的建议;

七.

采取任何行动,使任何暂停收购、限制控制股份收购、限制公平 价格、限制绝对多数、限制关联交易或限制企业合并法规或其他类似的反收购法律法规不适用于任何收购提案;或 ””””

八.

解决或同意执行上述任何一项(上述任何第(iv)-(vi)条或第(viii)条(在与第(iv)-(vi)条相关的范围内),一项针对Orchard不利建议的变更。

非正式收购 提案是指任何个人或集团(KKC或其任何子公司除外)就以下事项表示的任何兴趣、提案或要约:

直接或间接收购Orchard或其任何子公司的资产(包括 子公司的证券),相当于Orchard及其子公司合并资产的20%或以上,视为

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目录表

全部,或乌节及其子公司在最近一个财政年度( 经审计的财务报表可供使用)的收入或收益的20%或以上,作为一个整体,在合并的基础上;

直接或间接收购Orchard 20%或以上的已发行投票权或股本证券, 包括Orchard ADS(无论是通过投票权或股份数量);

收购要约、要约收购或交换要约,如果完成,将导致该个人或集团 实益拥有20%或以上的Orchard已发行投票权或股本证券,包括Orchard ADS(无论是投票权还是股份数量);或

兼并、合并、换股、协议安排、企业合并、合资、重组、资本重组、清算,涉及Orchard或其任何子公司的解散或类似交易或一系列相关交易,根据该等交易,除Orchard股东外的其他人士将持有Orchard 20%或以上的投票权或股本证券(包括Orchard ADS)或(如适用)因该交易而在该存续、产生或最终母公司中的权益(在每种情况下,无论是通过投票权或股份数量)。

尽管有上述规定,如果在收到所需的Orchard 股东批准之前的任何时间,Orchard董事会收到2023年10月5日之后提出的善意书面收购提议,且该提议并非因故意违反本节所述义务( “非征集契约”)而产生,则Orchard董事会可以,如果其本着诚信原则确定,在与其财务顾问和外部法律顾问协商后,合理预期该收购建议会或 会产生更好的建议(定义见下文),并且不采取该行动将不符合其在适用法律下的受托责任:

与此类第三方及其代表和融资来源进行谈判或讨论;以及

根据可接受的保密协议,向该第三方及其代表和融资来源提供与Orchard或其任何 子公司有关的信息,只要所有该等非公开信息在向该第三方提供或提供的时间基本上同时向KKC提供或提供,则该保密协议的副本将在签署后立即提供给KKC。

“优越提案”是指任何个人或团体在2023年10月5日之后提出的任何未经请求的、善意的书面收购提案(“”收购提案定义中所有提及的20%被视为 提及的“50%”),其条款由Orchard董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后,并考虑到Orchard董事会认为适当的收购提案的所有条款和条件后善意确定(包括提出收购建议的个人或团体的身份以及预期的时间和完成的可能性,完成必要融资的条件和可用性 (如果是现金交易(全部或部分),则包括此类资金的可用性以及任何承诺融资的性质、条款和条件),从财务角度来看,’比 交易对Orchard的股东更有利,并且能够合理地按提议的条款完成。

交易协议要求Orchard在收到’任何收购建议、任何询问、兴趣表示、建议 或要约,合理预期将导致任何收购建议或任何要求提供有关Orchard或其任何子公司的信息,上述任何一项,该通知将以书面形式提供,并将 确定提出任何此类收购建议、询价、意向表示、建议要约或请求的人员以及重要条款和条件。此后,Orchard将(i)在

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目录表

任何该等收购建议、询价、表明权益、建议、要约或要求的状况及详情的任何重大发展或改变的合理现行基准,及 (Ii)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于收到后24小时)向KKC提供与该等收购建议、查询、权益表明、建议、要约或要求有关的任何书面资料的未经编辑副本。

在收到所需果园股东批准之前的任何时间,如果果园董事会在2023年10月5日之后收到一份真诚的书面收购建议,而该收购建议并未因故意违反非招标契约而导致,并且果园董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该收购建议构成了一项更高的建议,并且未能对该更高的提议采取行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触,则果园董事会可在遵守其在非招标契约下的义务的前提下,(I)作出果园不利的建议变更或(Ii)终止交易协议,以便订立最终协议,就下述较佳建议作出规定,但(A)果园将在采取行动前至少四个工作日以书面形式通知KKC果园打算采取该行动,该通知将包括该建议的未经编辑的副本和与之相关的任何融资承诺的副本(以及在非书面情况下,其实质性条款和条件以及提出任何该等收购建议的人(S)的身份),(B)果园及其代表将在该四个工作日的通知期内真诚地与KKC及其代表进行谈判,如果KKC希望谈判并合理地这样做,以使KKC能够提出对交易协议条款的修订建议,(C)在该通知期结束时,果园董事会将真诚地考虑KKC在具有约束力的书面建议书中承诺的对交易协议条款的任何修订,并将在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地作出决定,该等优越建议仍将继续构成一项优越建议,而未能就该等优越建议采取行动将继续与其根据适用法律承担的受托责任 不一致,及(D)如该等优越建议的任何财务条款或任何其他实质条款不时发生任何更改,Orchard将在每种情况下向KKC提交额外通知,并将于每次开始符合前述规定的新的 通知期,但每个通知期为两个营业日(而非四个营业日)。

尽管有上述限制,果园董事会可在收到所需果园股东批准前的任何时间作出上述第(V)、(Vi)或(Viii)条(如与前述有关)所述类型的果园不利建议变更,以回应其间事件(定义见下文),前提是果园董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后,真诚地认为未能作出果园不利推荐变更将与其根据适用法律承担的受信责任不一致。

在根据中间事件做出Orchard不利建议更改之前,Orchard将:

首先在采取此类行动前至少四个工作日以书面形式通知KKC,表示Orchard打算采取此类行动,该通知将包括对此类干预事件的合理详细描述;

与其代表一道,在这四个工作日期间与KKC及其代表进行真诚的谈判,如果KKC希望谈判并合理地这样做,使KKC能够对交易协议的条款提出修订建议;

与其代表一起,向KKC及其代表提供KKC合理要求的关于该介入事件的所有适用信息,以允许其对交易协议条款提出修订;以及

在通知期结束时,果园董事会是否真诚地考虑对KKC在具有约束力的书面建议书中承诺的交易协议条款的任何此类修订,并将

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目录表

在与其财务顾问和外部法律顾问协商后,真诚地确定,未能针对此类干预事件做出此类不利建议变更将继续与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

介入事件指对果园及其附属公司(作为整体)具有重大意义的任何事件、变化、发展或发生,且(I)于2023年10月5日或之前果园董事会并不知悉或合理预见,及(Ii)不涉及或涉及(A)任何收购建议或与之有关的任何查询或通讯或与其有关的任何事项或后果,(B)果园美国存托凭证或果园的任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化,Orchard信用评级的任何变化,或Orchard达到或超过(或未达到或超过)任何时期的内部或公布的预算、预测、预测或 财务业绩预测(除非引起或促成此类变化的事实或事件可能被考虑在内,否则不排除)或(C)与KKC或其任何附属公司有关或有关的任何事件、变化、发展或 事件。

赔偿

KKC已同意,在适用法律允许的范围内,在有效时间之前或之前发生的 行为或不作为的所有免责、赔偿和垫付费用的权利,无论是在2023年10月5日的有效时间之前、在有效时间之前或之后提出的、以Orchard及其子公司的现任或前任董事或高级管理人员为受益人的权利,无论是在各自的公司章程、组织文件或任何协议或赔偿契约中规定的,在有效时间之后的六年内,将继续按照其条款和KKC进一步商定的方式继续存在促使Orchard及其附属公司维持于2023年10月5日生效的Orchard及其附属公司组织文件或Orchard或其附属公司与各自现任或前任董事或高级管理人员于2023年10月5日生效的任何赔偿协议中的任何免责、赔偿及垫付开支条款,而非以不利方式修订、废除或以其他方式修改。

KKC已同意赔偿每一位现任或前任董事或果园或其任何子公司的高管,或 曾担任另一实体的经理、董事高管、成员、受托人或受托人的人,如果此类服务是应果园或其任何子公司的要求或为了果园或其任何子公司的利益而提供的,在每种情况下,在法律允许的范围内, 赔偿与任何实际或威胁的法律程序相关的任何判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的金额。关于或与他们以其 身份在生效时间或之前发生或被指控发生的任何行动或不作为有关的。

在生效时间 之后的六年内,KKC将维持Orchard及其子公司于2023年10月5日有效的董事及高级管理人员责任保险和受信责任保险所提供的保险,但KKC将不需要为这些保险支付超过Orchard在2023年10月5日之前支付的最后年度保费的300%的年度保费(最高保费),如果所报保费超过 ,则KKC将被要求在合理可行的情况下购买尽可能多的最高金额的保险。或者,如果Orchard或KKC选择,则Orchard或KKC(视情况而定)可以在生效时间之前购买一份六年预付尾部保单,为受赔偿方提供不低于董事和高级管理人员当前保单的保险范围、福利和条款 董事和高级管理人员对在生效时间之前发生的行为或不作为的责任保险和受托责任保险,但此类保单的成本在任何情况下都不会超过最高金额,并且如果该尾部保单的报价保费 超过KKC将被要求在合理可行的范围内购买最高金额的最高金额。

这些条款将在KKC、Orchard或其各自的继承人或受让人合并、合并、资产转移或解散或涉及KKC、Orchard或其各自的 继承人或受让人的情况下继续存在。

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目录表

连续雇员福利

交易协议规定,从交易生效之日起至交易生效后十二(Br)个月(该期间为福利延续期间),KKC将促使Orchard向继续受雇于KKC或Orchard的每一名个人(续聘员工)提供:(I)不低于紧接生效时间前提供给该续聘员工的基本工资或工资的基本工资或目标年度奖金机会;(Ii)员工福利(不包括任何股权或基于股权的激励性薪酬,定义为 福利养老金,离职后或退休人员的健康和福利福利(统称为排除福利),在紧接生效时间之前向 继续员工提供的员工福利(排除福利除外)合计不低于此福利。

对于KKC或其子公司在生效时间后向任何留任员工提供福利的员工福利计划(新计划)下的所有目的(包括归属目的、参与资格和福利水平),每位留任员工将在生效时间之前根据适用法律和适用的税务资格要求计入他或她在Orchard及其各自前任的服务年限,除非此类申请会导致福利重复。此外, (I)每个连续雇员将立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划,只要该计划的承保范围与该连续雇员在紧接生效时间之前参与的雇员计划的类型相同,以及(Ii)KKC应尽商业上合理的努力导致所有先前存在的条件排除和积极主动地工作为满足所有免赔额、共同保险和最高限额的目的,免除该连续雇员及其承保家属的此类新计划的要求,并根据该新计划考虑连续雇员在生效时间前发生的任何符合条件的费用 自掏腰包要求。

其他 协议

交易协议包含Orchard和KKC之间的某些其他附加协议,涉及的事项包括:

KKC及其代表在交易协议生效时间或终止前一段时间内获取有关果园的某些信息;

Orchard和KKC在与交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解方面的合作 ;

Orchard和KKC就与交易有关的某些公开公告进行事先协商;以及

根据《交易法》将果园美国存托凭证摘牌并终止果园美国存托凭证登记。

完成交易的条件

Orchard和KKC各自完成交易的义务取决于满足(或在法律允许的范围内,放弃)以下条件:

i.

收到所需的果园股东批准;

二、

法院对《安排方案》的批准;

三、

没有由任何法院或其他有管辖权的政府当局发布的任何命令,即 保持有效,并禁止、阻止或禁止完成交易;

四、

没有由任何政府当局颁布、订立、颁布或执行的任何适用法律,使 仍然有效,并禁止或非法完成交易;以及

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目录表
v.

根据指定的监管法律同意、到期或终止所有规定的等待期(视情况而定)。

Orchard完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)以下附加条件:

i.

KKC已在所有实质性方面履行了要求KKC在交易结束时或交易结束前履行的所有义务;

二、

KKC的陈述和保证在交易 协议规定的范围内是真实和正确的,包括没有发生与KKC有关的重大不利影响(有关重大不利影响的更多 信息,请参见本委托书第88页开始的标题为“交易协议陈述和保证”的章节);—“

三、

收到KKC执行人员代表KKC确认满足前两项条款所列条件的证书;以及

四、

CVR协议已由KKC和权限代理签署,并完全生效。

KKC完成交易的义务须满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)以下附加条件:

i.

果园已在所有实质性方面履行了其在关闭时或之前应履行的所有义务;

二、

果园的陈述和保证在交易协议规定的范围内是真实和正确的,包括没有对果园产生重大不利影响;以及

三、

收到果园管理人员出具的证书,确认满足前两项条款中规定的条件。

终止交易协议

交易协议可以终止,交易可以在生效时间之前的任何时间放弃(尽管 收到了所需的果园股东批准):

经Orchard和KKC双方书面同意;

在以下情况下由Orchard或KKC执行:

交易在晚上11:59或之前未完成。东部时间,初始结束日期为2024年4月30日(结束日期),但须有一定的延期;

法院或其他有管辖权的政府当局已发布命令,永久禁止、阻止或禁止完成交易,该命令已成为最终且不可上诉,但违反交易协议任何规定是导致该命令的直接原因的任何一方都不能享有终止交易协议的权利。

法院会议或股东大会(在每种情况下,包括其任何延期或延期)已完成 ,且尚未获得在会议上投票表决的果园股东批准;或

法院拒绝或拒绝批准《安排方案》,但如KKC或Orchard已就任何此类拒绝或拒绝提出上诉,则在该上诉在最终裁决中被驳回之前,不得行使终止交易协议的权利;或

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目录表

果园 违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议,这将导致KKC完成交易的义务的某些条件得不到满足,并且此类违约或未能履行(A)无法在结束日期之前治愈或(B)果园未在(I)从KKC书面通知果园后30天内和(Ii)结束日期(重大违约终止日期)中较早的日期内治愈;

由KKC在以下情况下执行:

果园发生不利推荐更改(建议更改终止);

在第三方发起与果园普通股或果园美国存托凭证相关的要约收购或交换要约后,果园董事会声明,它建议此类收购、要约或交换要约,或没有表达任何意见或无法就该等收购、收购或交换要约采取立场(根据交易法颁布的规则14d-9(F)停止、查看和听取沟通除外),或未能公开确认果园董事会的建议,并建议果园普通股和果园美国存托凭证的持有人在此类收购开始后10个工作日内拒绝该等收购、收购或交换要约,根据《交易法》颁布的第14d-9条规定的要约收购或交换要约(如果是在此之前,则在法院会议或股东大会之前五个工作日)(收购要约终止);

任何收购建议(上文第 条所述情况下的收购建议除外)已予公布,而果园董事会未能(I)公开确认果园董事会的建议及(Ii)建议果园普通股及果园美国存托凭证持有人拒绝该等建议,不论在收到KKC的书面要求后五个营业日内,或在计划会议或果园股东大会之前(如较早)(收购要约终止);或

Orchard故意违反交易协议中关于(A)非要约或(B)安排计划和股东大会、本委托书或安排计划的实施的条款(就第(B)款而言,仅在有理由预期这种故意违反将阻止、实质性损害或实质性延迟交易完成的情况下)(故意违约终止);

按Orchard:

如果KKC违反交易协议中规定的任何陈述或保证或未能履行交易协议中规定的任何契诺或协议,将导致无法满足某些成交条件,并且(A)无法在结束日期(如交易协议中定义的该术语)之前纠正该违约或未能履行,或(B)KKC在果园向KKC发出书面通知后30天内未纠正该违约或未能履行,以及(Y)结束日期(重大违约 终止);或

于收到Orchard股东所需批准前,如(A)Orchard董事会已根据非邀约契约的条款授权终止交易协议,以订立提供较佳建议的最终协议,且 (B)基本上与该项终止同时,Orchard订立该最终协议,只要Orchard在终止交易协议之时或之前支付KKC(或其指定人)终止 费用386万美元(并承担任何有关增值税的相关金额)(高级终止建议)。

终止合同 费用和开支

除Orchard在某些情况下(以及与增值税有关的任何金额,由Orchard单独承担)或交易协议中另有规定外,Orchard将向KKC(或其指定人)支付386万美元的果园终止费,与交易相关的所有成本和支出将由产生此类成本或支出的一方支付,但所有英国

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目录表

KKC将支付印花税及印花税储备税,以及根据交易协议转让根据安排计划收购的Orchard普通股而产生的任何其他类似税项(转让税项),而KKC将自费提交有关所有该等转让税项的所有必要文件。

果园需要向KKC(或其指定人)支付386万美元的终止费(并承担任何与增值税有关的金额) 符合以下条件:

交易协议由KKC根据以下条件终止:

建议变更终止;

终止收购要约;

收购要约终止;或

故意违约终止的;

交易协议由Orchard根据上级提案终止;或

交易协议由以下人士终止:(I)果园或KKC在终止日期前尚未完成交易,或(Ii)KKC根据重大违约终止而终止交易,只要(A)在2023年10月5日之后向果园董事会或果园S管理层提出收购建议,或在交易终止前至少四个工作日未无保留地公开撤回收购建议,以及(B)在交易协议终止之日起12个月内,Orchard订立最终协议,规定收购建议或收购建议已完成(就此目的而言,收购建议定义中提及20%即视为提及50%)。

如(Br)Orchard或KKC因(I)法院拒绝或拒绝批准安排计划或(Ii)法院会议或股东大会(在每种情况下包括其任何 延期或延期)已完成而导致交易协议终止,Orchard须向KKC(或其指定人)支付终止费用3,000,000美元(并承担任何有关增值税的相关金额),而未能获得Orchard股东于大会上表决所需的批准。

双方意在,任何终止费的支付不会被视为(全部或部分)用于增值税目的的供应的对价,并同意Orchard将全额支付任何终止费,且不包括根据协议相关规定的任何扣除或调整。如果税务机关认定终止费用构成增值税应税供应的全部或部分代价,如果:(I)KKC有责任就该增值税向税务机关交代,则KKC应向税务机关开具增值税发票,果园除支付终止费外,还应就该增值税向KKC支付金额 ;及(Ii)如果根据反向收费机制,Orchard有责任向税务机关交代该增值税,则Orchard将向税务机关支付与该增值税有关的金额 。

预提税金

KKC、S的任何附属公司及其各自的任何联营公司、任何代名人、交易所代理、托管银行及任何其他 人士将有权从根据交易协议或安排计划(包括交易可交付品)支付的任何款项(包括交易可交付品)中扣除及扣留根据1986年《国税法》(经修订)、据此颁布的规则及规例或任何其他适用法律支付有关款项所需的款项(如有)。在扣除和扣留金额的范围内,扣除和扣留的金额:(I)如适用法律要求,将汇给适用的政府实体;以及(Ii)就交易协议、CVR协议和安排计划而言,将被视为已向被扣减和扣缴的人支付了 。

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目录表

修订及豁免

如该等修订或放弃以书面形式作出,且如属修订,则由各方签署(如属修订),或如属放弃,则由豁免对其有效的每一方签署,惟在取得所需果园股东批准后,将不会有任何修订或放弃须根据适用法律获得果园股东的进一步 批准。

治理法律

交易协议将受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释,而不考虑会导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则的冲突,但(A)安排方案和(B)Orchard董事职责的解释在每个案件中均受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

具体强制执行

订约方同意,任何违反交易协议的行为将产生不可弥补的损害,因此,订约方将有权 获得一项或多项禁令,以防止违反或威胁违反交易协议,并具体执行交易协议的条款和规定(这是 其根据交易协议或根据适用法律有权获得的任何其他补救措施之外的),而无需证明实际损害,双方还同意免除任何与该等补救措施相关的担保或张贴任何保证书的要求。

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目录表

或有价值权利协议

以下说明阐明了CVR协议的主要条款,该协议作为附件B附于本委托书,并通过引用并入本委托书。双方的权利和义务受CVR协议的明示条款和条件的约束,而不受本描述的约束,本描述本质上是一个摘要。本说明并非 声称是完整的,而是通过参考CVR协议的完整文本进行了限定。建议您在就本委托书中描述的任何建议作出任何决定之前,仔细阅读CVR协议全文以及本委托书和通过引用并入本文的文件。本部分旨在为您提供有关CVR协议条款的信息。因此,不应单独阅读CVR协议中的陈述、保证、契诺和其他协议,您应阅读本委托书中其他地方以及果园提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的信息。参见 您可以在其中找到更多信息。本节中使用的未定义的大写术语的含义与CVR协议中此类术语的含义相同。

在交易结束时或之前,KKC和权利代理将签署管理CVR条款的CVR协议。CVR代表 收到根据CVR协议可能需要支付的CVR付款的权利。CVR协议将于下列最早发生时终止:(A)根据CVR协议的条款规定须支付的潜在CVR付款的全额支付,(B)交易协议在生效时间发生前根据其条款终止,以及(C)CVR截止时间(在 CVR协议中定义为2024年12月31日)后六十(60)个历日,除非达到CVR里程碑。

CVR付款

根据CVR协议应支付的CVR付款取决于CVR截止时间之前CVR里程碑的实现情况。CVR 里程碑在CVR协议中定义为由美国食品和药物管理局(FDA)批准OTL-200在美国进行商业营销和销售,用于治疗或预防异染性脑白质营养不良(MLD),其中包括(I)患有晚期MLD的儿童(或儿科患者)和(Ii)患有早期青少年形式MLD的儿童(或儿童患者)作为预期患者群体(为清楚起见,除了任何其他患者队列,如果有),在每个病例中,都有症状前期或没有该病临床表现的病例。为避免疑问,监管批准将不考虑任何批准后要求,包括但不限于任何批准后验证性研究要求或任何风险评估和缓解战略(REMS)要求的实施。

付款方式

KKC将以现金支付CVR付款(如果根据CVR协议支付)。与CVR有关的所有付款将不计利息,并减去任何适用的预扣税。

付款程序

如果CVR里程碑在CVR截止时间之前实现,KKC应在CVR里程碑实现后40个日历日内向权利代理提交一份通知(CVR通知),说明CVR里程碑的实现以及持有者有权获得CVR付款。

权利代理应根据CVR 协议的要求,在收到KKC的资金后10个工作日内,迅速(I)将CVR通知的副本发送到每个CVR持有人的注册地址,以及(Ii)在收到KKC的现金后,向每个CVR持有人(X)支付CVR付款(不包括通过工资系统支付的某些股权奖励CVR付款),支票邮寄到CVR登记册上反映的CVR持有人的地址,截至CVR日期纽约时间下午5:00

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目录表

通知,(Y)就任何该等CVR持有人而言,(Y)于CVR通知日期 业务结束时以书面形式提供权利代理电汇指示,金额合计超过5,000美元,以电汇方式将即时可用资金电汇至该等指示所指定的帐户,或(Z)就CEDE&Co.而言,根据DTC的适用程序电汇即时可用资金。在适用法律要求Orchard、KKC或其任何子公司从任何股权奖励CVR付款中扣除或扣留任何员工税(包括在英国的任何员工国民保险缴费(或在任何其他司法管辖区的相应社保缴费))的范围内,KKC应或将代表其代理其子公司之一(包括Orchard)在CVR里程碑实现后立即(A):书面通知权利代理它打算以这种方式支付的股权奖励CVR付款,以及(B)在权利代理根据CVR协议支付CVR付款之前或基本上与其同时支付,通过其适用的薪资系统支付适用的股权奖励CVR付款。

如果在CVR通知发出一年后的一年内,交付给权利代理以支付给CVR持有人的任何资金仍未分配给CVR持有人,则KKC有权要求权利代理向KKC或其指定人交付权利代理已获得的与CVR付款有关但未支付给CVR持有人的任何资金(包括权利代理收到的与其获得的所有资金有关的所有利息和其他收入), 此后,这些CVR持有人应有权查看KKC(受遗弃财产的限制,仅就可能支付给该CVR持有人的CVR付款而言,仅作为CVR的一般债权人。

某些契诺

如果在CVR截止时间之前达到CVR里程碑 ,KKC应在CVR通知送达后迅速(但无论如何不迟于20个历日)向权利代理人存入向CVR持有人支付CVR付款所需的总金额 ,支付给CVR持有人(CVR协议规定的有权获得某些股权奖励CVR付款的持有人除外)。

在有效时间之后和CVR截止时间之前,KKC及其子公司应使用商业上合理的努力来开发OTL-200并实现CVR里程碑;为免生疑问,应理解,使用商业上合理的努力不能保证KKC将在特定日期或根本不能达到CVR里程碑。在不限制前述规定的情况下,KKC或其任何受控联属公司不得出于恶意行事,以避免达到CVR里程碑或支付任何CVR付款。

其他术语;修正案

根据CVR协议获得付款的权利仅是受CVR协议的条款和条件管辖的合同权利,CVR协议不是担保。不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式全部或部分转让或处置CVR,但下列情况除外:(I)在持有人去世时,以遗嘱或无遗嘱或通过文书将其转让或处置给Intervivos或遗嘱信托,其中CVR将在受托人去世时转移给受益人 ,(Ii)依据法院命令,(Iii)通过法律实施(包括通过合并、安排方案或合并),或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下无需考虑 ,(Iv)在通过代名人持有的CVR的情况下(包括通过代表CVR受益所有人通过DTC持有的CVR),由代名人向实益所有人提出(并且,如果适用,在DTC允许的范围内,(V)如果该CVR持有人是合伙企业或有限责任公司,转让合伙企业或有限责任公司给其合伙人或成员(视情况而定)的分派,或(Vi)CVR协议规定的分派。为免生疑问,托管银行向合资格果园美国存托股份持有人分派CVR须为CVR协议、安排计划、按金协议及交易协议项下的准许转让。

106


目录表

此外,KKC和权利代理可以在未经任何CVR 持有人同意的情况下修改CVR协议:(I)证明另一人继承权利代理并由任何该等继承人承担权利代理的契诺和义务;(Ii)在KKC的契诺中增加KKC认为用于保护CVR持有人的其他契诺、限制、条件或规定;提供,在每种情况下,此类规定不会对CVR持有人的利益产生不利影响,(Iii)至 在KKC的契诺中添加KKC和权利代理认为对CVR持有人的保护和利益有利的契诺、限制、条件或规定,(Iii)消除任何含糊之处,纠正或补充任何可能与CVR协议或交易协议中的任何其他规定有缺陷或不一致的规定,或就CVR协议项下出现的事项或问题作出任何其他规定;提供,在每种情况下,此类条款不会对CVR持有人的利益造成不利影响,(Iv)为确保CVR不受根据1933年法案、1934年法案或任何适用的美国州证券或蓝天法律进行注册所必需或适当的规定,或要求根据招股说明书法规(EU)2017/1129发布招股说明书(包括根据修订后的《2018年欧盟(撤回)法案》在英国保留的招股说明书),(V)证明KKC转让了本协议,或(Vi)为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修改,除非此类添加、删除或更改不符合CVR持有人的利益。

此外,经不少于CVR登记册所列未清偿CVR的大多数CVR持有人的 同意即可进行修订,无论是书面证明还是在CVR持有人会议上进行,KKC和权利代理可对本协议进行一项或多项 修订,以增加、删除或更改本协议的任何条款,即使该等增加、删除或更改有损CVR持有人的利益。为免生疑问,以参考方式并入CVR协议的界定条款的任何修订,如有损持有人的利益,将不会在CVR协议下生效,除非获得CVR登记册所载不少于未清偿CVR的过半数CVR持有人的同意。

以上有关CVR协议的摘要并不完整,并参考CVR协议而有所保留。CVR协议的表格作为附件B附于本委托书,并以参考方式并入本委托书/招股说明书。为全面了解CVR协议,鼓励股份持有人阅读CVR协议表格全文。

不可撤销的承诺

各果园董事已向KKC作出不可撤回的承诺,将投票赞成实施交易所需的各项决议案,涉及9,696,419股果园普通股(相当于果园于2023年10月5日的现有已发行股本约4.26%)。

此外,KKC已收到不可撤回承诺,将投票赞成各果园董事就其可能成为登记及/或实益拥有人的任何果园普通股实施交易所需的决议案,原因如下:(I)彼等行使其持有的任何果园购股权以认购Orchard普通股。

不可撤销的承诺将在某些事件发生时失效和失效,即以下事件中较早发生的事件:

(a)

Orchard公开宣布,它不打算进行或进行这笔交易;

(b)

该交易协议已按照其条款有效终止;或

(c)

该计划生效。

107


目录表

安排方案的格式

在最高法院

商业法庭和财产法庭

英格兰和威尔士

公司法庭(CHD)

CR-2023-005790

关于果园治疗公司的事情

关于2006年《公司法》一事

安排方案

(根据2006年《公司法》第26部)

之间

Orchard 治疗公司

该计划的股东

(定义见下文)

(A)

在本方案中,除非与主题或上下文不一致,否则以下表述应具有 以下含义:

?收购是指KKC和/或其一个或多个被指定人对公司全部已发行和将发行股本的拟议收购;

?适用法律对任何人来说,是指任何联邦、州、外国、国家或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、命令或政府当局制定、通过、颁布或适用于该人的其他类似要求,并可不时予以修订;

?营业日是指适用法律授权或要求纽约、纽约、日本东京和英国伦敦的商业银行关闭的日期,但周六、周日或其他日期除外;

现金对价具有第2.1.1段中赋予它的含义;

?已证明或已证明的形式?指公司的股份或证券,并非未经证明的形式;

?《公司法》是指《2006年公司法》和根据该法令制定的任何法定文书,以及当时有效的对其进行的每项法定修改或重新颁布;

?公司是指在英格兰和威尔士注册成立、注册号为11494381的公共有限公司果园公司;

?美国存托股份公司指美国存托股份,截至本协议日期,代表10股公司普通股的实益所有权权益,存放于托管人(或存款协议下的托管人),符合存款协议的条款和条件;

108


目录表

?公司员工计划是指任何(I)ERISA第3(3)节定义的员工福利计划,无论此类计划是否在美国发起或维持,(Ii)薪酬、就业(聘书除外)、咨询、遣散费、解雇保护、控制权变更、 交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、计划或政策,或(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或基于股权的薪酬或其他形式的激励或延期薪酬、假期福利的其他计划、协议、安排、计划或政策。保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外派人员福利、津贴、 残疾或病假福利、员工援助计划、工人补偿、补充失业福利或离职后就业或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利),在 每种情况下,不论是否有书面形式(A)由本公司或其任何附属公司为任何董事、高级管理人员、雇员、工人或 个人顾问(包括任何前董事,(B)本公司或其任何附属公司或(B)本公司或其任何附属公司负有或可能负有任何直接或间接责任,且在任何情况下,除适用法律规定须作出贡献的由政府当局赞助或维持的任何安排外,本公司或其任何附属公司负有或可能负有任何直接或间接责任的安排除外。

公司无投票权普通股是指本公司S无投票权普通股,每股面值0.10 GB,有效发行、发行和缴足股款(为免生疑问,应包括公司根据存款协议由托管人(或托管人)(如有)持有的、与公司美国存托凭证相关的公司股本中的无投票权普通股);

?公司普通股?是指公司无投票权普通股和公司投票权普通股。

公司股份单位是指与根据公司股票计划发行的公司普通股或公司美国存托凭证有关的任何限制性股份单位(为免生疑问,包括受按时间归属和按业绩归属的限制性股份单位);

?公司股票期权是指根据公司股票计划或其他方式收购公司普通股或已发行的公司美国存托凭证的任何期权;

?公司股票计划是指提供股权或基于股权的薪酬的任何公司员工计划,包括带有非员工子计划和美国子计划的2016年员工股票期权计划、2018年股票期权和激励计划以及2020年激励股权计划及其下的奖励协议格式,每种情况下都会不时修改;

公司有表决权的普通股 是指S公司的有表决权的普通股,每股面值0.1 GB,有效发行、发行和缴足股款(为免生疑问,应包括公司在 根据存托协议由托管人(或托管托管人)持有并与公司美国存托凭证相关的公司股本中的有表决权普通股);

?法院是指英格兰和威尔士高等法院;

法院命令是指法院根据《公司法》第899条批准本计划的命令;

?CREST?指的是证券交易的无纸化结算和持有无证书证券的系统 由欧洲结算系统根据相关系统运营,欧洲结算系统是该系统的运营商(该术语在条例中有定义);

109


目录表

?CVR?指每股方案一(1)项合同或有价值权,代表根据CVR协议的条款和条件获得或有付款的权利;

?CVR协议?指KKC与权利代理之间签订的或有价值权利协议;

CVR事件是指美国食品和药物管理局(FDA)批准美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗或预防异染性脑白质营养不良(MLD)的OTL-200在美国进行商业营销和销售的监管批准,其中包括(I)患有婴儿晚期MLD的儿童(或儿科患者)和(Ii)患有早期青少年MLD的儿童(或儿科患者)作为预期患者群体(为清楚起见,除任何其他患者队列外,如果有),在每种情况下,在晚上11:59或之前,出现症状前症状或没有疾病临床表现的患者(为避免怀疑,此监管批准将不考虑任何批准后要求,包括但不限于任何批准后验证性研究要求或任何风险评估和缓解策略(REMS)要求的实施)。美国东部时间2024年12月31日;

Cvr持有者是指当时作为cvr持有者登记在成员登记册上的人,cvr持有者应据此解释;

?《存款协议》是指本公司、受托保管人和根据该协议发行并于2023年3月10日修订的本公司美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间于2018年11月2日签署的存款协议(该协议会不时进一步修订、修改或补充);

?托管银行是指花旗银行或其他可能不时充当托管机构的实体(该术语在《托管协议》中有定义);

?托管是指,托管股东本身并不是由公司美国存托凭证所代表的相关计划股份的登记持有人,不论哪一个被提名人、托管人或其他实体是该等计划股份的计划股东;

?寄存股东具有6.1款中赋予它的含义;

?存托股份是指登记持有人(如本公司成员登记册所示)为托管人或根据《存款协议》为托管人持有该等计划股份的计划股份;

?生效日期?系指本计划根据第9.1款生效的日期;

“生效时间”是指生效日期内本计划根据第 9.1段生效的时间;

“Equiniti”是指Equiniti Limited,在英格兰和威尔士注册成立,注册号为06226088,是公司的注册处和 收款代理;

“《美国雇员退休收入保障法》指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》;

“Euroclear是指Euroclear UK & International Limited,在英格兰和威尔士注册成立,注册号为 02878738;

·排除的股份?意味着:

(i)

以KKC或KKC集团 任何成员或任何其各自的代理人的名义登记或由其实益拥有的任何公司普通股;以及

(Ii)

以国库形式持有的任何公司普通股;

110


目录表

“政府机构”是指任何国家、跨国、国内或外国的联邦、州或地方政府、监管或行政机构(包括任何数据保护机构)、部门、法院、机构、委员会或官员,包括其任何政治分支机构,或任何非政府自律机构、委员会或机构以及任何仲裁庭(无论是私人的还是公共的);

注册持有人指注册持有人,包括任何通过转让而享有权利的人;

?最后实际可行日期?是指本计划实施日期之前的最后实际可行日期--2023年11月13日结束营业;

?就任何方案股份而言,留置权是指任何按揭、留置权、质押、押记、担保 权益、抵押、优先购买权、优先购买权、买卖合同、地役权、通行权、侵占、占用权、许可证、社区财产权益或任何性质的限制或其他产权负担,无论是自愿产生的或因适用法律的实施而产生的;

?成员?指在任何相关日期在成员登记册上的公司成员;

?被提名人是指京华麒麟国际有限公司或其他任何董事或KKC的间接子公司,以及

被提名人应据此解释;

?命令是指由任何政府当局或与任何政府当局(不论是临时的、初步的或永久的)发布、公布、作出、提出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、裁决、和解或规定;

?个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府或政治分区或这些政府或政治分区的机构或工具(在每种情况下,不论是否具有单独的法人资格);

?KKC?是指日本股份公司Kyowa麒麟株式会社(Kabushiki Kaisha);

·KKC集团是指KKC及其任何直接或间接子公司;

?法规是指经不时修订的《2001年无证证券条例》(SI 2001第3755号);

?有关系统是指任何基于计算机的系统和程序,这些系统和程序使股份或证券的单位所有权能够在没有书面文书的情况下得到证明和转让,并根据条例促进补充和附带事项;

?剩余股份?指不包括存托股份的计划股份;

?权利代理?指威尔明顿储蓄基金协会;

?方案是指目前形式的本安排方案,或经公司和KKC双方同意并(如有需要)经法院批准的修改、增加或条件 (I),或(Ii)由法院以其他方式强制执行并为公司和KKC共同接受的安排方案,每个方案均根据《公司法》合理且本着善意行事;

·计划记录时间意味着下午6:00。(伦敦时间)在生效日期之前的 营业日;

111


目录表

“计划股东”指在计划记录时间出现在公司股东名册上的计划股份持有人;

?方案股份?指公司普通股:

(i)

在本文件发布之日已发行的;

(Ii)

(如果有)在本文件的日期之后和投票记录时间之前发布;以及

(Iii)

(如有)在投票记录时间或之后但在计划记录时间之前签发,条件是 原始或任何后续持有人应受本计划约束,或其持有人已书面同意受本计划约束;

在每一种情况下,在计划记录时间仍在发行,但不包括任何排除在外的股票;

?附属公司就任何人而言,是指具有普通 投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人员直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何实体(子公司应被视为个人的全资子公司,只要该人直接或间接拥有该子公司的所有证券或其他所有权权益(不包括根据适用法律必须持有此类证券或其他所有权权益的个人董事或高管所持有的任何证券或其他所有权权益),而子公司应相应解释;

?交易协议是指KKC和公司之间的交易协议,日期为2023年10月5日 ,同意与收购相关的某些事项和本计划预期的事项,并可不时修订;

?交易对价?指现金对价加上每股方案股份的一(1)CVR;

?未经认证或未经认证的形式?是指公司的任何股份或其他担保,其所有权已通过相关系统证明和转让;以及

投票记录时间意味着下午6:30。(伦敦时间)在法院会议和股东大会日期前两天(不包括非工作日),或如果法院会议和/或股东大会休会,则为下午6:30。在休会前两天(不包括非工作日)的 日(S)。

(B)

$美元或$指美利坚合众国的合法货币。

(C)

?GB?指联合王国的合法货币。

(D)

各款及各款均指本计划的各款及各款。

(E)

于最后实际可行日期,本公司的已发行股本为227,619,539股公司普通股 ,包括45,705,326股公司非投票权普通股及181,914,213股公司投票权普通股,全部入账列为缴足股款,且无一股以库房形式持有。

(F)

于最后实际可行日期,尚有未偿还及尚存的:(I)公司购股权(对于基于时间的奖励,假设归属水平为100%,对于基于业绩的奖励,假设在最高水平实现相关业绩指标),以收购相当于19.802.130公司投票普通股的公司美国存托凭证和/或公司投票权普通股;(Ii)相当于 2.810.070公司投票普通股的公司RSU(对于基于时间的奖励,假设归属水平为100%,对于基于业绩的奖励,假设相关业绩指标达到最高水平);及(Iii)根据公司股票计划为发行预留的额外公司ADS和/或公司投票普通股,相当于总计14.990.770股公司投票普通股。

112


目录表
(G)

于本计划日期,并无任何公司普通股或公司美国存托凭证登记于KKC或KKC集团任何其他成员公司名下或由KKC集团任何其他成员公司实益拥有。

(H)

KKC已同意在符合交易协议条款及条件的情况下,由 律师出席聆讯以批准本计划,并受本计划的条款约束,并向法院承诺受本计划的条款约束,并签立及作出或促使其签立及作出为使本计划生效而需要或适宜由其签立或作出的所有文件、作为及事情。

(I)

时间指的是伦敦(联合王国)的时间。

方案

1

计划股份的转让

1.1

自生效日期起,KKC(及/或其一名或多名代名人)应根据 段第1.2段,在不受所有留置权(适用证券法所产生的转让限制除外)及连同于生效时间或其后附带或相关的所有权利,包括投票权(如适用)及收取及保留所有股息及其他分派(如有)及任何其他资本回报(不论以减少股本或 股份溢价账或其他方式)的方式下,收购所有已缴足的计划股份及全数所有权担保的所有计划股份。

1.2

为该等收购的目的:

1.2.1

存托股份应以转让表格(或表格)或其他转让文书(S)或指示(S)的方式转让给KKC(和/或其一个或多个被指定人);

1.2.2

剩余股份应通过单独的 转让表格或其他单独的转让文书(或文书)或转让指示(或指示)转让给KKC(和/或其一个或多个被指定人);以及

1.2.3

为使该等转让生效,任何人士均可由KKC(及/或其一名或多名代名人)委任为 受权人或代理人,并须获授权代表每名有关计划股东签立及交付计划股份及所有表格的转让表格(S)或其他转让文书(S)或转让指示(S),或以其他方式指示(S)转让计划股份及其他表格,如此签立的转让文书或指示或如此发出的指示的效力,犹如该文书或指示是由借此转让的一名或多名计划股份持有人签立或发出的。

1.3

自生效时间起至根据第1.1和1.2段转让计划股份之前,各计划股东:

1.3.1

不可撤销地任命KKC(和/或其被提名人(S)和/或其每一位代理人和董事)为其代理人和/或代理人:

1.3.1.1

行使或指示行使(取代及排除有关计划股东)计划股份所附带的任何 投票权及计划股份所附带的任何或所有其他权利及特权(包括要求召开本公司或其任何类别股东大会的权利);及

1.3.1.2

代表计划股东签署 KKC及/或其代名人(S)及/或彼等各自的代理人及董事(在每种情况下均合理行事)认为与行使任何投票权及任何或所有附属于该 计划股份的权利及特权(包括但不限于,同意就股东大会或个别股东大会发出简短通知,或就该等计划股份委任任何由KKC及/或其代名人(S)提名的人士出席本公司股东大会及个别股东大会(br});

113


目录表
1.3.2

授权本公司及/或其代理人向KKC及/或其代名人(S)发送任何通知、通函、认股权证或 作为成员可能需要发送给他们的其他文件或通讯(包括因将其计划股份转换为证书形式而发出的任何股票(S)或其他所有权文件(S));及

1.3.3

同意在未经KKC同意的情况下,不会行使相关计划股份所附带的任何投票权或任何其他权利,并不可撤销地承诺不会委任代表或代表出席本公司的任何股东大会或独立股东大会。

1.4

各计划股东根据第1.2段及第1.3段授予的授权,就所有目的而言均应视为由契据授予 。

1.5

在任何有关转让文书加盖适当印花(就英国印花税而言)的规限下,本公司须登记或促使登记根据第1.1及1.2段作出的任何股份转让(S)。

2

计划股份的交易代价

2.1

在符合第1.1和1.2段所规定的转让计划股份并以此为交换条件下,KKC应在生效时间后合理可行的范围内,在任何情况下,在任何情况下,在符合下文规定的情况下,

2.1.1

向每名计划股东支付或促使支付现金金额1.60美元(1美元, 和60美分),该计划股东持有的每股计划股票(现金对价)不含利息;以及

2.1.2

在第6.6段的规限下,向每名合资格计划股东每股计划股份发行一(1)CVR, 代表有权根据CVR协议的条款及受CVR协议的条件规限收取或有款项,而不收取利息。CVR将不代表KKC的任何股权或所有权权益,因此不会赋予CVR持有人出席KKC任何股东大会、在任何股东大会上发言或投票的权利,或获得KKC任何股息或任何资本返还的权利。根据CVR协议的条款,合资格的计划股东持有的每一股计划股份将获得一份CVR。除某些获准受让人外,CVR不得转让,且不会申请在任何证券交易所上市或交易。CVR将构成KKC的直接无担保债务,并应平价通行证相互之间以及KKC的所有其他无担保债务。CVR不应由证书或其他所有权文件证明。

2.2

如在交易协议日期至生效日期之间,已发行的公司普通股因任何股息、红利发行、股息股利、拆分、重组、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、合并或交换,或股票或股息应在该期间内以记录日期宣布,或已发生任何类似事件而变更为或交换不同数量或类别的股票或证券,则交易代价金额 应根据交易协议的条文作出适当调整,以向KKC及计划股东提供与交易协议于该等事件发生前预期的相同经济效果。

3

股份证书及会员登记册

3.1

自生效时间起及自生效日期起,所有以证书形式代表计划股份的股票将不再作为其中所包括的计划股份的所有权文件而具有效力,而各计划股东须应KKC的要求,向KKC或KKC指定的任何人士交出该等证书,或按KKC 的指示销毁该等证书。

114


目录表
3.2

自生效时间起及自生效日期起,本公司应促使欧洲结算公司 获指示取消计划股东以无证书形式持有计划股份的权利,而在取消权利后,本公司应获授权注册人S将该等计划股份的权利重新变现。

3.3

于生效时间后或在合理可行范围内尽快完成根据第1段所需的转让、表格、文书或指示,并在有关转让文书加盖适当印花(就英国印花税而言)后,本公司应促使在本公司股东名册及CVR登记册(视何者适用而定)作出适当的记项,以反映根据第1段转让计划股份及根据第2.1.2段向计划股东发行CVR。

4

付款代理人的委任

于生效日期前,KKC须委任一家或以上本公司合理接纳的商业银行或信托公司(每家均为支付代理),以向(I)除托管股东以外的所有计划股东及(Ii)于KKC的S期权托管股东实施现金代价结算的技术性实施。于生效时间前,KKC亦应委任一家商业银行或信托公司,以向(I)除托管股东 以外的所有计划股东及(Ii)于KKC S期权持有人,本公司美国存托股份持有人实施CVR付款结算的技术实施。

5

关于剩余股份的交易对价的结算

5.1

本第5段仅适用于将剩余股份的交易对价结算给计划股东(托管股东除外)。

5.2

不迟于生效时间后两个营业日,KKC须为计划股东(托管股东除外)的利益,向付款的 代理人取得相等于现金代价总额减去应付予托管股东的现金代价总额的现金按金。

5.3

根据第5.2段为计划股东(托管股东除外)的利益而存放于付款代理的所有现金在下文中称为外汇基金,但只要KKC根据第6.2段选择利用付款代理向 托管股东交付及/或支付现金代价,则该等现金代价亦将成为外汇基金的一部分。

5.4

有关剩余股份的应付代价,将不会为计划股东的利益支付或应计利息 。

5.5

就根据本第5款进行的现金对价的结算而言,KKC应在有效时间后合理可行的范围内尽快安排支付代理人在任何情况下不迟于有效时间后14天:

5.5.1

如果剩余股份在计划记录时间以证书形式存在,则按照第5.8段的规定,将剩余股份发送或促使 发送给每一位有权以支票方式付款的人士,以支付根据第2.1.1段应支付给此人的现金总价(向下舍入至最接近的美国美分),但KKC和支付代理人保留在合理必要时按照第5.9段通过银行转账支付(或促使支付)上述款项的权利;以及

5.5.2

如剩余股份于计划记录时间为无凭证形式,则安排(或 促使作出安排)设立一项保证付款义务,以每名有权享有权利的人士(S)的适当顶盖账户为受益人,按照就根据该等规定须支付予该人士的现金总额的代价作出的最高保证付款安排

115


目录表
第2.1.1段(向下舍入到最接近的美国分),但条件是:(A)KKC和付款代理人保留在合理需要时根据第5.9段通过银行转账支付(或促使支付)上述款项的权利;及(B)KKC及付款代理人保留根据第5.9段以支票支付(或促使支付)上述款项的权利,如本公司合理地认为有合理需要这样做(包括在计划股东以未经证明的形式持有剩余股份而于计划记录时间 并无有效美元现金备忘录账户的情况下),则KKC及付款代理人保留根据第5.9段以支票支付(或促使支付)上述款项的权利。

5.6

在下文第7条的规限下,作为对剩余股份的代价而发行的CVR应以登记但未经认证的形式 发行给在计划记录时间出现在本公司股东名册上的计划股东(托管股东除外)。KKC应促使计划股东 有权获得的CVR应在生效日期后的合理可行范围内尽快发行,且无论如何应在生效日期起计14天内发行。

5.7

自生效日期起,每次持有存入佳洁士任何股票账户的剩余股份将被禁用,所有剩余股份将在适当时候从佳洁士中移除。

5.8

付款代理人或任何其他人士根据本计划向计划股东( 托管股东除外)作出的任何实物交付(不论是支票、通知、所有权文件、证书或其他),须邮寄至于计划记录时间于本公司股东名册所载有权享有该等股份的适用计划股东各自的登记地址,或如属联名持有人,则寄往当时有关联名控股在股东名册上排名首位的持有人的地址。本公司、KKC、KKC集团的任何成员、付款代理人或其各自的任何代理人或代名人均不对根据本第5.8段发送的支票或付款(包括银行转账)、通知、所有权文件、证书或任何其他文件(或如属银行转账,则为下文第5.9段所指的银行账户)在发送过程中的任何损失或延迟承担责任,风险由有权获得该支票或付款的人承担。

5.9

支付代理人根据本计划交付的所有支票应以美元为单位,在清算银行开具,并应按照本款第5款的前述规定,向支票收件人付款(但如为联名持有人,KKC和付款代理人保留将支票付款给名列公司股东名册首位的持有人的权利)。而任何该等支票的兑现,即为完全解除KKC及S根据本计划支付(或促使支付)该计划所代表的款项的责任。如应付予计划股东的金额超过1,000,000美元,且在本公司与付款代理事先达成协议的情况下,KKC应安排付款代理将有关美元款项转移或促使转移至相关计划股东可能(或已)提名的银行账户,而该等转移将完全解除KKC及S根据本计划支付(或促使支付) 该等款项的责任。第5.5.2段所述的适当保证付款义务的设立,应是KKC在本计划项下通过CREST现金支付的S义务的完全履行。

5.10

任何于生效日期起计十二个月内仍未转让予计划股东的外汇基金款项应在KKC的要求下迅速交付予KKC或其指定人(S)(有一项理解,此等交付并不影响计划股东可能须收取交易代价的任何法律权利),其后该等计划股东将有权只向KKC寻求任何尚未完成的交易代价,而KKC仍须对交付任何尚未完成的交易代价负上法律责任。

116


目录表
6

与存托股份有关的交易代价的结算

6.1

本第6段只适用于向作为存托股份持有人(如本公司股东名册所示)的计划股东(存托股东)交收有关 存托股份的交易代价。

6.2

于生效日期起计14天内,KKC应在合理可行范围内尽快向托管公司支付现金,金额与根据第2.1.1段代表托管股东应付予托管股东的现金代价总额相等(四舍五入至最接近的美国仙)。

6.3

不会因交易而为存托股东的利益支付或应计利息 就存托股份支付的对价。

6.4

自生效之日起,每持有一次存托股份于佳洁士的存托股东S股票账户将被停用,所有存托股份将于适当时候从佳洁士除名。

6.5

根据本第6段向托管股东支付的所有现金款项应由KKC(或在KKC S的指示下,由付款代理人或KKC的任何代名人)在生效日期前至少五个营业日以书面通知KKC的银行账户中以美元支付。此类转账应完全解除KKC和S根据本计划支付(或促使支付)该等款项的义务。根据本计划,KKC或KKC S集团任何成员公司、本公司或付款代理人概无责任或 将应付予存放股东的交易代价转发或转送给公司美国存托凭证持有人或任何其他人士(有理解,本句并不影响本公司根据存款协议承担的S责任)。

6.6

在以下第7条的规限下,托管股东有权获得将以托管股份的对价方式发行的CVR。KKC应促使托管股东有权享有的CVR应在生效日期后合理可行的范围内尽快 向托管股东代表其持有托管股份的本公司美国存托股份持有人发行,无论如何在生效日期起计14天内。

7

海外股东与扣除权

7.1

第2款、第3款、第4款、第5款和第6款的规定应受适用法律施加的任何禁止或条件约束。在不影响前述规定的一般性的原则下,如果对于注册地址在英国或美国以外司法管辖区的任何计划股东或美国存托股份公司(视情况而定),KKC, KKC集团任何成员或权利代理被告知,交付CVR将或可能违反该司法管辖区的法律,或将要求KKC、KKC集团任何成员、权利代理或公司遵守任何政府或其他同意,或KKC、KKC集团任何成员、KKC、KKC集团任何成员、权利代理人或本公司(视属何情况而定)不能遵守,或该人 或KKC(如属KKC,则为合理行事)认为该人遵守的规定过于繁重,则KKC或权利代理人可酌情决定该计划股东或美国存托股份持有人(视情况而定)不应向其发出CVR,而KKC应在适用法律允许的范围内,在CVR事件发生时,向计划股东或美国存托股份公司持有人(视情况适用)支付的每股计划股份金额,相等于向计划股东或美国存托股份公司持有人(如有)支付现金金额的同一日期,该现金金额与根据第5.5.1、5.5.2及5.9段向有关计划股东或美国存托股份公司持有人(如有)收取的现金代价相同,即该计划股东或美国存托股份公司持有人(如适用)假若根据计划收到CVR将有权收取的现金代价。

7.2

交易协议第2.04节(预留权利)的规定适用于 向计划股东和美国存托股份公司持有人支付现金代价和交付CVR。

117


目录表
8

权利的终止

自生效时间起及生效日起,根据本计划,计划股东将不再拥有有关计划股份的任何权利,但如第2段所述收取交易代价以换取计划股份的权利除外。

9

授权和分红

所有有关支付任何计划股份股息的授权及于计划记录时间生效的计划股东给予本公司的其他指示(包括通讯优惠)自生效日期起不再有效。

10

有效时间

10.1

本计划于法庭命令副本送交英格兰及威尔斯公司注册处处长登记后立即生效。

10.2

除非本计划于终止日期(定义见交易 协议)或(I)交易协议终止前;或(Ii)本公司与KKC同意及(在每种情况下)法院准许的较后日期生效,否则本计划将永远不会生效。

11

改型

本公司及KKC可代表所有有关人士共同同意本计划的任何修改或增补,或法院认为适合批准或施加的任何 条件。为免生疑问,计划一经生效,将不会作出任何修改。

12

管治法律

本计划以及由此产生或与之相关的所有权利和义务均受英格兰和威尔士法律管辖,并受英国法院的专属管辖权管辖。

118


目录表

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表和相关脚注列出了截至2023年10月27日Orchard普通股 (包括美国存托凭证,每股代表10股普通股)的实益所有权信息:

持有超过5%的果园普通股的每一实益所有人;

我们每一位被点名的行政人员和董事;以及

我们所有的高管和董事都是一个团队。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。根据这些规则,实益所有权包括 个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算某人实益拥有的Orchard普通股数量和该人的所有权百分比时,受期权、认股权证或该人持有的目前可行使或将于2023年10月27日起60天内可行使的其他权利重新指定后可能可发行的普通股视为已发行普通股。然而,这些Orchard普通股不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。适用的所有权百分比基于截至2023年10月27日的181,904,323股Orchard普通股 (如果全部以美国存托股份形式持有,将代表18,190,432股美国存托凭证),不包括重新指定 已发行的无投票权普通股后可发行的Orchard普通股。

除非另有说明,否则下表所列各股东的地址为C/o Orchard Treeutics plc,245 Hammersmith Road,London W6 8PW,UK。

普通果园
股票实益拥有
已将 转换为美国存托股份(1)
实益拥有人姓名或名称 百分比

超过5%的股东

与Zentree Investments Limited关联的实体 (2)

20,154,980 2,015,498 11.08 %

附属于RA Capital Management的实体 (3)

18,333,422 1,833,342 9.99 %

CHI Advisors LLC附属实体 (4)

18,199,746 1,819,974 9.99 %

与Deep Track资本有关联的实体 (5)

18,199,746 1,819,974 9.99 %

与贝丽尔资本管理有限责任公司有关联的实体(6)

13,500,000 1,350,000 7.42 %

葛兰素史克集团有限公司(7)

12,455,252 1,245,525 6.85 %

获任命的行政人员及董事

鲍比·加斯帕,医学博士,博士(8)

2,882,598 288,259 1.56 %

弗兰克·托马斯(9)

1,974,561 197,456 1.07 %

詹姆斯·A·杰拉蒂(10)

520,501 52,050 *

史蒂文·M·阿尔特舒勒医学博士(1)

171,000 17,100 *

乔安妮·T·贝克博士(12)

245,324 24,532 *

John T.Curnutte,医学博士,博士。(13)

171,000 17,100 *

马克·杜诺耶(14)

273,209 27,320 *

小查尔斯·A·罗兰(15)

248,314 24,831 *

艾丽西亚·塞科尔(16)

205,990 20,599 *

全体行政人员和董事(9人)(17)

6,692,497 669,249 3.56 %

*

代表不到1%的实益所有权。

119


目录表
(1)

我们的股东、高管和董事可以持有普通股、美国存托凭证或两者的组合。 本专栏显示了每位股东S的实益所有权,假设所有股份都是以美国存托股份的形式持有的,情况可能并非如此。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市,交易代码为ORTX。果园普通股可按a转换为美国存托凭证。十比一比率我们不发行分数股,因此为了这些说明性数字的目的,每个数字都被向下舍入到 最近的整数。

(2)

部分根据Zentree Investments Limited(Zentree Investments Limited)和Richard Magdes于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,包括(I)Zentree持有的普通股和美国存托凭证,如果全部以普通股形式持有,将相当于8,160,450股;(Ii)理查德·马吉德斯持有的普通股和美国存托凭证,如果 全部以普通股形式持有,将相当于11,994,530股。该等金额不包括(I)Zentree持有的认股权证,透过该认股权证一旦可予行使,将有权收购1,201,325股普通股,但须受若干实益所有权限制的规限;及(Ii)由Magdes先生持有的认股权证,一旦可予行使,将有权收购1,201,325股普通股,但须受若干实益所有权限制的规限。马吉德斯是Zentree的董事 ,他可能被认为对Zentree拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。曾特里和马加迪斯先生的地址是新加坡罗宾逊路18号15-01层,邮编048547。

(3)

部分基于RA Capital Management L.P.(RA Capital Management L.P.)、Peter Kolchinsky和Rajeev Shah于2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的附表13G,由RA Capital Healthcare Fund,L.P.(The Fund)Peter Kolchinsky和Rajeev Shah组成,包括(I)基金持有的16,720,000股普通股和(Ii)当前可在基金于2023年10月27日起60天内重新指定无投票权普通股后发行的1,613,422股普通股。这些金额不包括基金持有的39,999,978股无投票权普通股 ,如果重新指定将导致实益所有权超过9.99%,则不得重新指定为普通股。本基金可提前至少61天向我们发出通知,以增加或降低不超过 19.99%的受益所有权限制百分比。这些金额还不包括基金持有的认股权证,一旦可行使,基金将有权收购64,166,740股普通股,但须受某些受益的所有权限制 。RA Capital Healthcare Fund GP,LLC是该基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP,LLC,其中Kolchinsky博士和Mr.Shah是控制人。RA Capital 担任基金的投资顾问,根据1934年《证券交易法》第13(D)节(第13(D)节),可被视为基金持有的任何证券的实益拥有人。本基金已 授权RA Capital唯一投票权和唯一处置权处置基金S投资组合中持有的所有证券,包括本文所述证券。由于基金已放弃对其所持报告的证券的投票权和投资权,并且不能在不到61天的通知内撤销该项授权,因此基金放弃其所持证券的实益所有权,因此不承担根据第13(D)条报告所报告的证券的所有权的任何义务。作为RA Capital的经理,就第13(D)节而言,Kolchinsky博士和Mr.Shah可被视为RA资本实益拥有的任何证券的实益拥有人。Ra Capital、Kolchinsky博士和Mr.Shah否认对此类证券的实益所有权,除非是为了确定他们根据第13(D)条承担的义务。RA Capital附属实体的地址是波士顿伯克利大街200号,邮编:02116。

(4)

部分根据CHI Advisors LLC(CHI Advisors)于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,包括(I)CHI Advisors实益拥有的美国存托凭证,若全部以普通股形式持有,将相当于2,731,170股;(Ii)若全部以普通股形式持有,将相当于2,731,170股;(Ii)由CHI IV Public Investments LP(CHI IV Public Investments)持有的普通股和美国存托凭证,若全部以普通股形式持有,将相当于15,193,257股;及(Iii)275,319股普通股,可于2023年10月27日起60天内重新指定CHI IV Public Investments持有的无投票权普通股时有效发行。该等金额不包括智IV Public Investments持有的1,324,334股无投票权普通股,如重新指定将导致实益拥有权超过9.99%,则该等普通股不得重新指定为普通股。Chi IV Public Investments可在给予吾等至少61天的事先通知后,增加或降低不超过19.99%的实益所有权限制百分比 。该等金额不包括智四公共投资持有的认股权证,一旦可行使,将有权收购12,833,370股普通股,但须受若干实益拥有权限制所规限。CHI Advisors是CHI的投资经理

120


目录表
IV Public Investments LP,对志IV Public Investments LP拥有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。CHI Advisors and CHI IV Public Investments LP 的地址是纽约列克星敦大道599号19楼,NY 10022。
(5)

根据深轨资本于2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的附表13G,LP(深轨资本)、深轨生物技术主基金有限公司(深轨生物技术)和David·克罗恩由(I)深轨生物技术持有的17,924,427股普通股和(Ii)275,319股普通股组成,这些普通股目前可以在深轨生物技术持有的无投票权普通股 于2023年10月27日起60天内重新指定后发行。这些金额不包括由Deep Track Biotech持有的2,216,954股无投票权的普通股 ,如果重新指定将导致实益所有权超过9.99%,则不得重新指定为普通股。Deep Track Biotech可通过向我们提供至少61天的提前通知来增加或降低此类受益所有权限制 不超过19.99%。这一金额不包括Deep Track Biotech持有的认股权证,一旦可行使,该公司将有权收购22,458,370股普通股, 受某些实益所有权限制。深轨资本和David·克罗恩对深轨生物科技持有的股份共享投票权和处分权。David·克罗恩可能被认为是深迹资本的控制人。深迹资本和David·克罗恩的地址是康涅狄格州格林威治06830号格林威治大道200号,3楼;深迹生物科技公司的地址是开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号。

(6)

仅根据贝丽尔资本管理有限公司(Beryl Capital Management LLC)、贝丽尔资本管理有限公司(Beryl Capital Management LP)、贝丽尔资本合伙公司II LP(The Partnership)和David·A·威特金于2023年10月16日提交给美国证券交易委员会的附表13G。贝丽尔是这些基金和其他账户的投资顾问。Beryl是 Beryl GP的普通合伙人,而Beryl GP是一个或多个基金的普通合伙人。威特金先生是绿柱石的控制人。贝丽尔、贝丽尔GP、合伙公司及维特金先生均不对该等证券拥有实益拥有权,但如该人士对该等证券有金钱上的利益,则不在此限。此外,代表合伙提交附表13G,不应被解释为承认其是(且不承认其是1933年证券法第13d-3规则所界定的)附表13G涵盖的任何证券的实益拥有人。与贝丽尔有关联的实体的地址是加利福尼亚州雷东多海滩205室225 Avenue I,邮编:90277。

(7)

根据葛兰素史克于2020年1月2日提交给美国证券交易委员会的Form 3,由12,445,252股普通股组成。葛兰素史克集团有限公司的董事会可被视为拥有对葛兰素史克集团有限公司所持股份的投票权和投资权。葛兰素史克集团有限公司的地址是980 Great West Road,Brentford,Middlesex, London TW8 9Gs,UK。

(8)

包括(I)普通股及美国存托凭证,若全部以普通股形式持有,将相当于366,158股普通股及(Ii)2,516,440股可于2023年10月27日起60天内行使购股权而发行的普通股。

(9)

包括(I)普通股及美国存托凭证,若全部以普通股形式持有,将相当于92,081股普通股及(Ii)1,882,480股可于2023年10月27日起60天内行使购股权而发行的普通股。

(10)

包括(I)普通股及美国存托凭证,若全部以普通股形式持有,将相当于44,391股普通股及(Ii)476,110股可于2023年10月27日起计60天内行使购股权而发行的普通股。

(11)

由171,000股普通股组成,可在2023年10月27日起60天内行使期权发行。

(12)

包括(I)9,294股普通股及(Ii)236,030股可于2023年10月27日起计60天内行使购股权而发行的普通股。

(13)

由171,000股普通股组成,可在2023年10月27日起60天内行使期权发行。

(14)

包括(I)37,179股普通股及(Ii)236,030股可于2023年10月27日起60天内行使期权而发行的普通股 。

(15)

包括(I)普通股及美国存托凭证,如全部以普通股形式持有,将相当于12,294股普通股(Ii)236,020股可于2023年10月27日起60天内行使购股权而发行的普通股。

(16)

由205,990股普通股组成,可在2023年10月27日起60天内行使期权发行。

(17)

包括总计6,131,100股普通股,可在2023年10月27日起60天内行使期权时发行。

121


目录表

交易的重大美国联邦所得税后果

以下讨论总结了根据交易收取现金和CVR以换取Orchard普通股或Orchard ADS的某些重大美国联邦所得税后果。它并不打算对交易的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述。本讨论基于经修订的《1986年美国国税法》(《国税法》)的规定、据此颁布的《美国财政部条例》以及司法和行政裁决,所有这些规定自本委托书发表之日起生效, 所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。任何此类变更都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。美国国税局(美国国税局) 可能不同意本讨论中描述的税收后果。

本讨论假设果园普通股及果园美国存托凭证的持有人持有其股份或果园美国存托凭证为守则第1221节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)。鉴于果园普通股或果园美国存托凭证持有人的特殊情况,本讨论不涉及可能与果园普通股或果园美国存托凭证持有人有关的美国联邦所得税的所有方面,也不讨论适用于果园普通股或果园美国存托凭证持有人受美国联邦所得税法特殊对待的特殊考虑事项,例如金融机构或经纪自营商、共同基金、合伙企业或其他传递实体及其合作伙伴或成员、免税组织、退休或其他递延纳税账户、保险公司、证券交易商或非美国货币交易商,证券交易员选择按市值计价会计方法、受控外国公司、被动外国投资公司、适用替代最低税额的持有人、持有果园普通股或果园美国存托凭证作为对冲、跨境、推定出售或转换交易一部分的持有者、职能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、编制适用财务报表的权责发生制持有人(定义见守则第451节),以及(直接、间接或建设性地)拥有或曾经(以投票或价值方式)持有果园普通股或果园美国存托凭证5%或以上的持有人。此外,本讨论不涉及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果,或美国联邦非所得税后果(例如:联邦遗产税或赠与税或根据守则第1411条对净投资收入适用联邦医疗保险税),也不涉及与2010年《外国账户税收合规法》相关的任何考虑因素(包括根据该法颁布的美国财政部条例和与此相关的任何政府间协议,以及因任何此类协议而通过的任何法律、法规或做法)。

如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有果园普通股或果园美国存托凭证,则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有果园普通股或果园美国存托凭证的合伙企业的合伙人,你应该咨询你的税务顾问。

所有持有人应咨询其税务顾问,以确定根据交易以现金和CVR换取果园普通股或果园美国存托凭证对他们的特殊税务后果(包括任何州、当地或非美国所得税法和其他税法的适用和影响)。

在本讨论中,术语美国持有者指的是果园普通股或果园美国存托凭证的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:

美国公民个人或美国居民;

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体);

122


目录表

符合以下条件的信托:(1)其管理受美国境内法院的主要监督,且《守则》第7701(A)(30)节所指的一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择权,在美国联邦所得税方面被视为美国人;或

一种财产,其收入应缴纳美国联邦所得税,无论其来源如何。

?非美国持有人是指非美国持有人的Orchard普通股或Orchard ADS的实益所有者(不包括合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的实体)。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

交易的后果

受制于下文中讨论的PFIC规则PFIC注意事项,根据交易,收到现金和CVR以换取Orchard普通股或Orchard ADS将是美国联邦所得税的应税交易。

美国持有者确认的收益或损失金额,以及部分收益或损失的时间和潜在性质,在第 部分取决于美国联邦所得税对CVR的处理,这可能存在重大不确定性。由于Orchard普通股和Orchard ADS在一个成熟的证券市场交易,因此无法使用分期付款的方法来报告因CVR的收款或付款而产生的任何收益。根据交易收到的CVR可被视为已关闭交易或未完成交易,用于美国联邦所得税 ,每一项都将在下面详细讨论。

没有法律当局明确规定,具有与CVR规定的权利类似的特征的或有支付权是否应被视为已结清交易或未结交易的一部分,这一确定本质上是事实。因此,敦促美国持有者就此问题咨询他们的税务顾问。如果不能合理地确定CVR的价值,则收到CVR一般将被视为未平仓交易。国库条例规定,只有在罕见和非常情况下,或有付款债务的价值才不能合理地确定,因此应遵循开放式交易方法。根据财政部关于或有支付义务的规定,类似于CVR,如果CVR的公平市场价值是合理可确定的,美国持有者应将交易视为已结束交易,并将CVR的公平市场价值作为交易中收到的额外对价 以确定收益或损失。出于美国联邦所得税的目的,CVR可能被视为债务工具。然而,由于这种处理不太可能,下面的讨论不涉及这种描述的税收后果,并假设CVR不被视为美国联邦所得税目的的债务工具。

以下 部分讨论了如果交易中收到的现金和CVR被视为已关闭的交易或未完成的交易,可能的税务处理。作为一家非美国实体,KKC 不打算就收到CVR是关闭交易还是未结交易以及就CVR收到付款一事表明立场。

我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,以了解适用于他们各自情况的关于根据关闭交易法或未平仓交易法收到CVR的适当描述、税务会计方法和税务报告。

将 视为已结清交易。如果出于美国联邦所得税的目的,收到CVR是已结束交易的一部分,则根据该交易出售或交换股票的美国持有者通常将遵守下文第3部分讨论的PFIC规则PFIC注意事项,为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失,金额等于(I)收到的现金数额加上收到的CVR的公平市场价值(在生效时间确定)与(Ii)之间的差额

123


目录表

美国持有人S在出售或交换的果园普通股或果园美国存托凭证中调整了计税基准。根据当前的美国联邦所得税法,没有关于确定CVR公平市场价值的正确方法的明确指导。如果该果园普通股或果园美国存托凭证的美国持有人S的持有期超过一年,确认的任何资本损益都将是长期资本损益。 资本损失的扣除额是有限制的。一般情况下,根据交易交换的每一股果园普通股或果园美国存托凭证(即在单一交易中以相同成本收购的果园普通股或果园美国存托凭证)的收益或亏损将分别计算。

与CVR付款有关的任何确认的收益、收入或损失的性质是不确定的。这种付款可被视为与出售或交换资本资产有关的付款,或可被视为产生普通收入,包括部分作为推定利息,如下文更全面地描述。如果美国持有人就CVR收到的任何付款(除非该付款的任何部分被视为推算利息,如下所述)被视为美国 持有人处置适用CVR时实现的金额,则美国持有人应确认等于此类付款(减去如下所述被要求视为推算利息的任何部分)与美国持有人在适用CVR中的S调整税基之间的差额,如果CVR到期而没有实现里程碑,如CVR协议所述,相当于美国持有人S在适用CVR中经调整计税基准的亏损。在根据交易收到CVR时,美国持有人S调整后的CVR基准通常 将等于CVR S的公平市场价值。如果美国持有者在支付或到期时持有适用的CVR超过一年,则收益或损失通常为长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

作为未结交易处理。如果根据交易收到的CVR被视为美国联邦所得税的未平仓交易,则在收到CVR时,CVR的公平市场价值不会被视为果园普通股或果园美国存托凭证的额外对价,美国持有人在CVR中将没有任何纳税依据。相反,美国持有者在按照美国持有者S的美国联邦所得税会计常规方法进行支付或被视为已支付时,将考虑CVR项下的付款。一般而言,该等付款的一部分将被视为推算利息,其馀部分将被视为额外代价,以换取Orchard 普通股或Orchard ADS。虽然不是完全清楚,但要遵守下文第#项下讨论的PFIC规则。PFIC注意事项,现金对价和任何未被视为计入利息的CVR的支付部分通常将首先用于果园普通股或果园美国存托凭证中的美国持有人S调整后的税基,此后任何超出部分将被视为资本利得。美国持有人将确认任何果园普通股或果园美国存托凭证的资本损失,条件是该果园普通股或果园美国存托凭证的S调整计税基准超出现金对价加上与CVR有关的付款(推算利息除外),美国持有人可能无法确认此类损失,直到CVR项下的所有或有事项得到解决。如果美国持有者持有果园普通股或果园美国存托凭证的持有期超过一年,任何此类资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。资本损失的扣除是有限制的。一般情况下,根据交易交换的每一股果园普通股或果园美国存托凭证(即在单一交易中以相同成本收购的果园普通股或果园美国存托凭证)的收益或亏损将分别计算。

计入利息 。如果交易协议和CVR规定付款在生效时间超过一年后支付,则在生效时间超过6个月后支付的任何此类付款的一部分可能被视为美国持有人的普通收入的推定利息。就被视为推定利息的CVR支付的任何款项的部分将在支付此类款项时确定,一般应等于(I)关于CVR的付款金额除以(Ii)该金额在生效时间的现值,并使用适用的联邦利率作为贴现率计算得出的超额部分。适用的联邦税率由美国国税局每月公布。相关适用联邦利率将是截至交易协议签署日期的三个月期间内有效的最低适用联邦利率,或截至包括交易协议完成日期的月份结束的三个月期间内有效的最低适用联邦利率

124


目录表

交易记录。美国股东必须在其应纳税所得额中计入使用该股东S的计入利息的美国联邦所得税的常规会计方法。敦促美国持有者就如何将推定利息规则应用于收到与CVR有关的付款咨询他们的税务顾问。

PFIC注意事项

如果根据美国联邦所得税原则,美国果园普通股或果园美国存托凭证的持有者被视为或被视为PFIC,那么对果园普通股或果园美国存托凭证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC,在该年度内,在应用 某些检查规则后,下列情况之一:

至少75%的总收入是被动收入(如利息收入);或

至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

我们将被视为拥有我们比例的资产份额,并赚取我们在任何其他公司的收入中的比例份额,我们直接或间接拥有该公司25%或更多的股权(按价值计算)。

根据我们的收入和资产构成以及截至2022年12月31日的纳税年度的资产价值,我们认为 我们在截至2022年12月31日的纳税年度属于美国联邦所得税的PFIC。该公司已经初步评估了其PFIC状态,似乎该公司可能是2023年的PFIC。但是,由于 评估最终是以全年为基础进行的,因此最终分析时结果可能会发生变化。但是,在每个纳税年度结束后,必须单独确定我们是否是该年度的PFIC。因此,我们的PFIC 状态可能每年都会发生变化,我们可能会在当前或将来被归类为PFIC。出于资产测试目的,我们的资产总值通常将使用Orchard普通股或 Orchard ADS的市场价格计算,该价格可能会大幅波动。Orchard普通股或Orchard ADS的市场价格波动可能导致我们在任何纳税年度成为PFIC。由于这些和其他决定PFIC 地位的事实可能要到我们当前纳税年度结束时才能知道,因此无法保证我们在该年度的PFIC地位。

如果Orchard在美国持有人持有Orchard普通股或Orchard ADS的期间内的任何纳税年度(或部分纳税年度)被归类为PFIC,并且美国持有人没有在我们的每个纳税年度及时有效地做出合格的选择,作为美国持有人持有(或被视为持有)Orchard普通股或Orchard ADS的PFIC(QEF选择),则QEF选择连同清除选择,或”’ ?按市值计价?选择,则此类美国持有人 通常将遵守特殊和不利的规则(“违约PFIC制度”),涉及:

美国持有者通过出售或以其他方式处置其果园普通股或果园美国存托凭证而确认的任何收益;以及

向美国持有人作出的任何超额分派(一般而言,在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,大于该美国持有人在之前三个课税年度内就其果园普通股或果园美国存托凭证而收到的平均年度分派的125%,或如较短,则指该美国持有人S就该果园普通股或果园美国存托凭证的持有期)。

在默认的PFIC 制度下:

美国股东S的收益或超额分配将在美国股东S持有其果园普通股或果园美国存托凭证期间按比例分配;

分配给美国持有人S纳税年度或收到超额分配的收益的金额,或分配给美国持有人S持有期间的第一个纳税年度(我们是PFIC)的第一个纳税年度的第一天之前,将作为普通收入纳税;

125


目录表

分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入该美国持有人S持有期的收益,将按该年度有效的最高税率征税。

适用于美国持有人,而不考虑该美国持有人S在该纳税年度的其他损益项目;以及

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款, 该美国持有人在每个其他课税年度应缴纳的税款。

根据 本规则,以下列条款的讨论为准优质教育基金选举?和??按市值计价选举在下文中,如果我们确定 为个人私募股权投资公司,美国持有者根据交易收到现金和CVR(包括CVR上的付款)以换取果园普通股或果园美国存托凭证而确认的任何收入或收益通常将受上述特殊和不利税收规则的 约束。

优质教育基金选举。一般而言,果园普通股或果园美国存托凭证的美国持有人 可通过在我们被视为果园普通股或果园美国存托凭证的美国持有者S持有期内的第一个课税年度进行并维持及时有效的QEF选举,从而避免上文所述有关果园普通股或果园美国存托凭证的某些不利的PFIC税务后果。根据这一规定,该当选的美国持有者将被要求在收入中按比例计入我们的净资本利得,作为长期资本利得和其他收益和利润作为普通收入在当前的基础上,无论是否分配,在美国持有者的纳税年度中,或我们的纳税年度结束时。

此外,根据QEF规则,美国持有者通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收都将受到利息费用的影响。优质教育基金选举是根据逐个股东一旦做出,只有在征得美国国税局同意的情况下,才能 撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下,才能通过向此类申报单提交保护性声明来进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,追溯QEF选举的可能性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求,美国持有人必须从我们那里收到PFIC年度信息声明。 根据交易协议,KKC应或应促使我们迅速向果园普通股持有人提供任何美国持有人就包括截止日期在内的纳税年度进行QEF选举所需的信息,KKC应促使我们遵守该选择附带的任何报告或其他要求。KKC可以选择在我们的网站www.orchard-tx.com上提供此类信息,也可以在KKC S网站www.kyowakirin.com上提供此类信息。

或者,如果我们是应税年度的个人私募股权投资公司,并且如果美国持有人没有在第一个课税年度进行并维持及时且有效的QEF选举,而我们被视为包括在美国持有人S对其果园普通股或果园美国存托凭证的持有期内的个人私募股权投资公司,则美国持有人可以通过在下一年及时且有效的QEF选举,以及对其果园普通股或果园美国存托凭证的清除选择,来避免上述针对公众股票的不利的PFIC税 后果。在一种类型的清洗选举中,美国持有者将被视为以其公平市值出售了该等果园普通股或果园美国存托凭证,而在该等视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配,如上所述 。此次选举的结果是,美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售中确认的任何收益的范围内),并仅就PFIC规则的目的,对该持有人S果园普通股或果园美国存托凭证拥有新的持有期。

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目录表

按市值计价选举。或者,如果我们是PFIC,如果Orchard普通股或Orchard ADS在合格的交易所定期交易,美国持有者可以做出按市值计价 将导致税收待遇不同于上述对PFIC的一般税收待遇的选举。就此等而言,Orchard普通股或Orchard ADS将于任何日历年度内被视为定期交易,在每个日历季度内,除按最低数量进行交易外,该等普通股或Orchard ADS至少有15天进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。果园美国存托凭证在纳斯达克上上市,美团是一家 符合这些目的的合格交易所。因此,虽然果园美国存托凭证仍在纳斯达克上市并定期交易,但我们预计按市值计价如果我们是PFIC,美国持有者可以 进行选举。如果果园普通股或果园美国存托凭证的美国持有者按市值计价在选举期间,美国持有者一般将在每个课税年度末确认果园普通股或果园美国存托凭证的公允市值超过其调整后纳税基础的任何超额部分为普通收入,并将就公众股票的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损,但仅限于先前因按市值计价选举。如果一名美国持有者按市值计价选择,美国持有人在Orchard 普通股或Orchard ADS的税收基础将进行调整,以反映确认的收入或亏损金额。’在我们是PFIC的一年中,因出售或以其他方式处置Orchard普通股或Orchard ADS而确认的任何收益将被视为 普通收入,任何损失将被视为普通损失(但仅限于之前因 按市值计价任何超额部分均视为资本损失)。美国持有人应咨询其税务顾问,了解是否可以进行 按市值计价在特定情况下的选举。美国持有人应注意,《守则》、财政部法规或其他IRS官方指导 中没有任何条款赋予他们作出 按市值计价选择我们拥有权益的任何实体,该实体也是PFIC(较低级别的 PFIC),其股份不定期交易,因此,适用于上述PFIC所有权的一般规则可以继续适用于任何较低级别PFIC的美国持有人,即使美国持有人 ” 按市值计价选择其Orchard普通股或Orchard ADS。

除非美国财政部另有规定,否则每个PFIC的美国持有人都必须提交一份年度报告,其中包含 美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人未能提交年度报告,则该美国持有人的美国联邦所得税申报表中需要包含的项目的时效将持续到 美国持有人提交年度报告后三年,除非该未提交年度报告是由于合理原因而非故意疏忽,否则美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的时效将在此期间持续。 ’’美国持有人应咨询其税务顾问,了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求。

PFIC规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC规则对现金、CVRS和CVRS付款的接收的应用咨询其税务顾问,以根据交易交换Orchard普通股或Orchard ADSS,包括但不限于是否 QEF选择、清除选择、 按市值计价选举或任何其他选举的可能性,以及做出或已经做出任何此类选举的后果, 以及任何拟议或最终PFIC财资管理条例的影响。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

根据以下“现金流信息报告和备用预扣税”项下的讨论,非美国持有人根据交易收到现金和CVR时确认的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税,除非:”

1.

该收入或收益实际上与该非美国持有人的美国贸易或业务有关(并且,如果适用的所得税条约要求,也可归因于常设机构,或者,在这种情况下,

127


目录表
个人,由该非美国持有人在美国维持的固定基地),在这种情况下,非美国持有人 通常将以与美国持有人相同的方式对此类收入或收益征税,如果非美国持有人是非美国公司,该公司可能 须按有效关联收益的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税;

2.

非美国持有人是在交易的纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人,并且满足某些其他条件,在这种情况下,非美国持有人一般将按30%的税率纳税(或适用的较低 所得税协定税率)(与美国贸易或业务有效相关的收益除外),这可能被美国来源的资本损失所抵消。

信息报告和备份扣缴

在某些情况下,持有者可能需要就根据交易收到的现金和CVR(包括与此相关的付款)进行信息报告和备份扣缴(目前税率为24%),除非该持有者适当地确立豁免(包括通过提供适用的、正确填写的美国国税局W-8表格确立其非美国持有者的身份),或提供其正确的纳税人识别码,并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求(包括,就美国 持有者而言,提供一份填妥的国税局表格W-9)。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或贷记持有人S的美国联邦所得税义务(如果有);前提是持有人及时向国税局提供所需信息。

向美国持有人和美国国税局提供的交易年度IRS Form 1099-B上的税务信息可能只反映在交易中支付给美国持有人的现金金额,而不反映美国持有人S在已支付(或将支付)的CVR付款中的公平市场价值。因此,出于美国联邦所得税的目的,将交易视为已结束交易的美国持有者可能会收到一份IRS Form 1099-B,报告收到的金额低于该美国持有者在交易当年将实现的金额。此外,美国持有人收到的有关CVR付款的任何IRS Form1099-B可能反映了向美国持有人支付的全部款项(计入利息除外),因此可能没有考虑到美国持有人已经将此类付款的价值计入此类美国持有人在交易当年实现的S金额。因此,根据此方法进行报告的美国持有者不一定要依赖IRS Forms 1099-B中报告的有关交易的金额。

此外,拥有指定外国金融资产的个人可能被要求提交一份关于此类资产的信息报告(国税局表格8938)及其纳税申报单。Orchard普通股和Orchard ADS 一般将构成受这些报告要求约束的特定境外金融资产,除非Orchard普通股或Orchard ADS存放在金融机构的账户中(就外国金融账户而言,该账户也可能需要报告)。此外,根据最近敲定的美国财政部法规,为直接或间接持有指定的外国金融资产而成立或利用的国内公司、国内合伙企业或信托(如守则第7701(A)(30)(E)节所述)可受这些规则的约束。

持有者应就根据交易收取现金和CVR(包括与之相关的付款)的信息报告和备份预扣要求咨询其税务顾问。

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目录表

交易的物料英国税收后果

以下讨论是英国对Orchard的某些股东或Orchard ADS持有者在根据交易出售Orchard普通股方面的税收待遇的某些方面的摘要。本讨论基于英格兰和威尔士的现行英国法律,并在本文件发布之日发布了英国税务和海关(HMRC)惯例(可能对HMRC不具约束力),这两项法规可能会发生变化,可能具有追溯效力。

本讨论旨在作为英国税收处理的有限方面的一般性指南,说明根据果园股东或果园美国存托凭证持有人的交易处置果园普通股的有限方面:(A)出于英国税务目的,居住在英国(且仅在英国)居住(在 个人的情况下,居住和居住或被视为在英国居住的个人),(B)不适用分年待遇,(C)是果园普通股的绝对实益所有者,以及 向他们支付的任何股息,以及(D)持有Orchard普通股作为投资(个人储蓄账户、自我投资的个人养老金或附带权益除外),而不是作为将在交易过程中变现的证券(英国股东)。

特别是,讨论不涉及某些类型的果园股东或果园美国存托凭证持有者,例如(但不限于)慈善机构、受托人、养老金计划、贸易商、经纪人、证券交易商、做市商、银行、金融机构、投资公司、免税人士、非英国户籍或居民、因受雇或附带权益而已经或可能被视为因受雇或附带权益而获得果园股份或果园美国存托凭证的人、持有果园股票或果园美国存托凭证作为对冲或转换交易的一部分的人、以汇款为基础缴纳英国税的人。集体投资计划和保险公司。

以下各段中的讨论并不构成法律或税务咨询意见,也不是对与交易有关的所有税务考虑的详尽或完整的分析。

如果您对您的纳税状况有任何疑问,或者您在英国以外的任何司法管辖区需要纳税,您应立即咨询具有适当资质的独立专业顾问。

英国 出售英国股东的税收

根据安排计划转让Orchard普通股的英国股东将为英国资本利得税(CGT)或应课税收益的公司税(视情况而定)的目的处置这些普通股。

就英国应课税而言,英国股东出售Orchard普通股可能会根据英国股东S的情况并受任何可用的豁免和救济的限制,产生应计税收益或允许亏损。

个人

在任何可获得的减免及豁免的规限下,并视乎S个人情况(包括相关课税年度的其他应课税收入及收益),个别英国股东出售Orchard普通股所产生的应课税收益(就英国应课税收益而言)将按 10%或20%的税率征收消费税。

就出售Orchard 普通股产生的任何应课税收益计算CGT而言,个别英国股东收到的代价应为:(A)英国股东收到的现金代价和(B)该英国股东有权收到的现金代价的金额(在每个情况下,加上股东有责任支付的任何Orchard美国存托股份费用的金额),按成交日期适用的现汇汇率计算的英镑等值。

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目录表

英国个人股东将不会因出售Orchard普通股而获得任何指数化津贴。然而,年度免税金额(目前为GB 6000,但将从2024年4月6日起降至GB 3000)可能可供英国个人股东用于抵消出售其Orchard普通股所实现的应计税收益 。

企业

根据任何可用的减免和豁免,英国股东出售Orchard普通股产生的应计税收益(就英国应课税收益而言)将在英国公司税中缴纳英国公司税(目前英国公司税的主要税率为25%)。

英国股东在计算出售果园普通股产生的任何应课税收益的英国公司税时收到的代价为:(A)英国股东收到的现金代价,以及(B)该英国股东有权收到的现金代价金额(在每种情况下,加上股东有责任支付的任何已从中扣除的果园美国存托股份费用)。

对于英国股东而言,根据《2010年公司税法》第9C节,其相关货币在截止日期为英镑的公司,任何应计入的收益或损失应以英镑计算,并在截止日期按适用的即期汇率将美元现金对价和CVR 付款金额转换为英镑。

对于英国股东而言,如果其公司在截止日期时的相关货币不是英镑,则应首先以公司的S相关货币计算任何应计提损益,并在截止日期按适用的即期汇率将美元现金对价和CVR付款金额折算为相关货币,然后在成交日期 使用适用的即期汇率将产生的收益或损失从相关货币转换为英镑。

对于缴纳英国公司税的英国股东,在2017年12月31日之前就Orchard普通股的所有权期间(包括2017年12月31日)收购Orchard普通股的情况下,可获得指数化津贴,以减少因根据交易出售其Orchard普通股而产生的任何应计提收益(但不会产生或增加任何允许的 亏损)。

英国对处置非英国股东的征税

就以下段落而言,非英国股东是指任何果园股东或Orchard ADS的持有者,该股东或持有Orchard ADS的人不是在英国居住或以英国纳税为住所(并且在过去五年内不是如此居住或在英国居住)。

未在英国从事股票归属的任何交易、专业或职业的非英国个人股东不应就根据交易出售其Orchard普通股所实现的应计税收益承担CGT责任。

非英国股东的公司不应为根据交易出售其Orchard普通股而实现的应课税 收益在英国缴纳公司税,除非该公司通过这些股票所属的常设机构在英国进行交易。

印花税和印花税储备税(SDRT?)

因根据安排计划转让Orchard普通股而须支付的任何英国印花税及特别提款税将不会由Orchard股东或Orchard ADS持有人支付。

130


目录表

代理材料的入库

美国证券交易委员会通过的规则允许公司和中介机构(例如:经纪商)通过向两名或更多股东递交一份致该等股东的委托书,以满足有关两名或以上股东共用同一地址的委托书及年报的交付要求。这一过程通常被称为持家, 这可能意味着为股东提供额外的便利,并为公司节省成本。

帐户持有人为Orchard 股东的经纪人可能是我们的代理材料的持有者。除非收到受影响股东的相反指示,否则单一委托书将送交共用同一地址的多名股东。一旦您 收到您的经纪人的通知,他们将对您的地址进行房屋托管通信,您的房屋托管将继续进行,直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望 参与房屋管理,而希望收到单独的委托书,请通知您的经纪人并将您的请求直接发送给哈默史密斯路245号果园公司秘书S研发英国伦敦W6 8PW楼层,或致电+44(0)203 808 8286。

股东 目前在其地址收到多份委托书副本,并希望要求持股人提供其通信,应与其经纪人联系。

131


目录表

股东提案

预计果园将不会举行2024年年度股东大会,除非交易在2024年4月30日之前完成 。

美国证券交易委员会规则允许果园股东提交包含在果园S代理材料中的提案,前提是股东和 提案满足交易法第14a-8条规定的要求。股东提案必须 满足规则14a-8的所有适用要求,并且必须由位于哈默史密斯路245号的果园秘书收到,才能提交到2024年年度股东大会的委托书中研发Floor,England W6 8PW,不迟于2023年12月29日,但如果2024年年会没有在2024年6月14日起30天内举行,则截止日期将是Orchard开始打印和发送其 代理材料之前的合理时间(Orchard将在宣布大会日期时宣布该截止日期)。

在此 时间段之后收到的提案将不会包括在果园S 2024年年度股东大会的代理材料中。这些建议书的形式和实质内容必须满足果园章程、提名和治理委员会章程以及美国证券交易委员会的要求,任何此类建议书的提交时间可能会因美国证券交易委员会规章制度的变化而改变。根据公司法第338条,股东代表至少5%有权在年度股东大会上就决议案投票的股东可要求Orchard在其年度股东大会通知中列入该决议案。

如果达到了适用的门槛,决议的通知必须由Orchard在公司秘书办公室收到,地址为Hammersmith Road 245,3研发于股东周年大会日期前至少六个星期,或如较迟,股东周年大会通知已送交股东。

此外,有意提名董事于2024年股东周年大会上当选的股东,必须 不迟于大会日期前60天向本公司秘书提交有关提名的书面通知,连同董事获提名人签署的关于其愿意当选的书面通知。任何寻求推荐董事候选人的股东或希望被提名和治理委员会考虑的任何董事候选人,还必须向公司秘书提供:寻求推荐董事候选人的股东的姓名和地址;证明该股东是果园和S证券的记录持有人的声明(如果该股东不是记录持有人,则提供根据交易法第14a-8(B)(2)条的所有权证据);董事候选人的姓名、年龄、业务和住址、教育背景、在之前五个完整财政年度内目前的主要职业或工作;董事候选人的资格和背景说明,其中包括最低资格要求和董事会不时批准的其他果园董事会成员标准;股东与董事候选人之间的所有安排或谅解的描述;董事候选人同意在与S股东周年大会有关的委托书中点名,并在该年度股东大会上当选后担任董事的同意;以及关于推荐的董事候选人的任何其他信息,如果需要,这些信息必须包括在根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中。经果园董事会批准的董事候选人将包括在该年度股东大会的S代表声明中。

132


目录表

在那里您可以找到更多信息

果园向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。果园的美国证券交易委员会备案文件 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。此外,您还可以通过访问果园S互联网站免费获得带有美国证券交易委员会的文件果园文件的副本Ir.orchard-tx.com/financial-information/sec-filings.Orchard的互联网网址仅作为非活跃的文本参考。果园互联网网站上提供的信息(已向美国证券交易委员会备案的下列文件的副本除外)不是本委托书的一部分,因此不包含在此作为参考。Orchard向美国证券交易委员会提交的文件副本将 在Orchard S网站ir.orchard-tx.com上免费获取,或联系Orchard S投资者关系部:Investors@orchard-tx.com。

本委托书或通过引用并入本委托书的任何文件中有关 任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整,每一份此类陈述均以该合同或作为证物提交给美国证券交易委员会的其他文件为限。美国证券交易委员会允许果园通过引用将果园合并到此代理声明文档中,并使用美国证券交易委员会记录果园文件。这意味着Orchard可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入本代理声明中的信息被视为本代理声明的一部分,果园向美国证券交易委员会提交的后续信息将更新和取代该信息。Orchard将以下所列文件及于本委托书日期及股东大会日期前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件纳入作为参考。

2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度表格 10-K年报;

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的会计季度的Form 10-Q季度报告,分别于2023年5月15日、2023年8月10日和2023年11月13日提交给美国证券交易委员会;

目前提交给美国证券交易委员会的表格 8-K于2023年10月5日提交;以及

于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A上的最终委托书的部分内容,通过引用并入Orchard S截至2022年12月31日的财政年度10-K表格 年报中。

尽管有上述规定,但果园在8-K表格第2.02项或当前任何报告的第7.01项下提供的信息,包括相关证物,根据美国证券交易委员会的规则和规定,不被视为就交易法而言已存档,将不被视为通过引用并入本委托书,除非其中另有明确声明。

本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人或从任何人征求委托书,而在该司法管辖区进行此类委托书征集是非法的。阁下在股东大会上投票时,只应依赖本委托书所载或以参考方式并入本委托书内的资料。Orchard未授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为2023年11月16日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的,并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。

133


目录表

附件A

交易协议

在之前和之间

Kyowa 麒麟有限公司

果园治疗公司

日期为

2023年10月5日


目录表

目录

页面

第一条交易

A-1
第1.01节 这笔交易 A-1
第1.02节 结业 A-2
第1.03节 法院命令的交付 A-2

第二条计划股份转让

A-2
第2.01节 计划股份的转让 A-2
第2.02节 股权奖励及认股权证的处理 A-4
第2.03节 扣押权 A-6
第2.04节 苹果和买家在收盘前和收盘时的行动 A-7
第2.05节 进一步保证 A-7

第三条本计划的实施

A-7
第3.01节 苹果在安排方案及苹果股东大会方面的责任 A-7
第3.02节 买方在安排方案方面的责任 A-11
第3.03节 与安排计划及苹果股东大会有关的相互条文 A-11

第四条Apple的陈述和保证

A-12
第4.01节 企业的存在与权力 A-12
第4.02节 企业授权 A-12
第4.03节 政府授权 A-13
第4.04节 不违反规定 A-13
第4.05节 大写 A-13
第4.06节 附属公司 A-15
第4.07节 美国证券交易委员会备案;萨班斯-奥克斯利法案和英国公司备案 A-15
第4.08节 财务报表和财务事项 A-17
第4.09节 未作某些更改 A-17
第4.10节 没有未披露的重大负债 A-18
第4.11节 诉讼 A-18
第4.12节 许可证 A-18
第4.13节 遵守法律 A-18
第4.14节 监管事项 A-19
第4.15节 材料合同 A-20
第4.16节 税费 A-23
第4.17节 雇员和雇员福利计划 A-26
第4.18节 劳工事务 A-28
第4.19节 知识产权 A-29
第4.20节 隐私和数据保护 A-31
第4.21节 属性 A-32
第4.22节 环境问题 A-33
第4.23节 《反腐败法》;反腐败;制裁 A-33
第4.24节 保险 A-34
第4.25节 与关联公司的交易 A-34
第4.26节 反收购法规和英国收购法 A-34
第4.27节 供应商 A-35
第4.28节 产品责任和召回 A-35

-i-


目录表
页面
第4.29节 财务顾问的意见 A-35
第4.30节 发现者费用 A-35
第4.31节 没有其他陈述和保证 A-35
第4.32节 关键技术 A-35

第五条买方的陈述和保证

A-36
第5.01节 企业的存在与权力 A-36
第5.02节 企业授权 A-36
第5.03节 政府授权 A-36
第5.04节 不违反规定 A-36
第5.05节 提供的信息 A-37
第5.06节 诉讼 A-37
第5.07节 发现者费用 A-37
第5.08节 资金充足 A-37
第5.09节 没有其他陈述和保证 A-37

第六条苹果的契约

A-38
第6.01节 苹果公司的行为 A-38
第6.02节 苹果没有进行恳求 A-41
第6.03节 交易诉讼 A-44
第6.04节 第16条有关事宜 A-44
第6.05节 收购法规 A-45
第6.06节 获取信息 A-45

第七条买方的契诺

A-46
第7.01节 董事与高级管理人员责任 A-46
第7.02节 CVR协议 A-47

第八条苹果与购买者的契约

A-47
第8.01节 关于某些事件的通知 A-47
第8.02节 提交、同意和批准 A-48
第8.03节 员工事务 A-50
第8.04节 公告 A-52
第8.05节 证券交易所退市 A-52
第8.06节 切换 A-52
第8.07节 税务事宜 A-52
第8.08节 苹果欠债的处理 A-53

第九条交易条件

A-53
第9.01节 每一方义务的条件 A-53
第9.02节 论买受人义务的条件 A-53
第9.03节 苹果公司义务的条件 A-54

第十条终止

A-54
第10.01条 终端 A-54
第10.02条 终止的效果 A-56
第10.03条 解雇费 A-56

-II-


目录表
页面

第十一条杂项

A-57
第11.01条 通告 A-57
第11.02条 生死存亡 A-58
第11.03条 修订及豁免 A-59
第11.04条 费用 A-59
第11.05条 第三方受益人;福利;转让 A-59
第11.06条 治国理政法 A-59
第11.07条 司法管辖权/地点 A-59
第11.08节 放弃陪审团审讯 A-60
第11.09条 对应方;有效性 A-60
第11.10条 完整协议 A-60
第11.11条 可分割性 A-60
第11.12条 特技表演 A-61
第11.13条 释义 A-61

附件

附件A 3定义

附件B-安排方案表格

附件C苹果股东决议案表格

附件D《CVR协议表》

-III-


目录表

交易协议

本交易协议(本协议)日期为2023年10月5日,由日本股份公司Kyowa麒麟株式会社(Kabushiki Kaisha)(买方)和Orchard Treeutics plc,这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司,注册号为11494381(苹果公司,与买方一起,各方?)。本协定中使用的所有大写术语应具有附件A中该等术语所赋予的含义或本协定其他地方另有定义的含义。

见证人:

鉴于, 各方打算按本协议所列条款和条件,通过安排计划的方式,由买方(和/或其代名人(S))收购苹果公司的全部已发行和将发行股本(交易);

鉴于,Apple董事会(Apple董事会)已一致决议:(I)Apple签订本协议、实施交易和安排方案对Apple和Apple股东是公平的,并有可能促进Apple的成功,使Apple股东整体受益,(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成,包括交易和安排方案,(br}(Iii)一致建议苹果股东在计划会议上批准《安排方案》,并在苹果股东大会上通过苹果股东决议案;及(Iv)将《安排方案》提交苹果股东批准。

鉴于,买方董事会(买方董事会)已批准本协议的签署、交付和履行,并批准完成本协议预期的交易,包括交易;

鉴于,根据本协议的条款和条件,在生效时间或生效之前,买方和经买方和苹果公司同意的权利代理(权利代理)将基本上以附件D所附的形式(受第7.02节允许的变更的限制)签订或有价值权利协议(CVR协议);

鉴于,在执行本协议的同时,苹果普通股和/或苹果美国存托凭证的某些持有人已作出不可撤销的承诺,投票(或在适用情况下,促使投票)赞成与在计划会议上批准安排方案和在苹果股东大会上批准苹果股东决议有关的所有决议;以及

鉴于,Apple和买方希望作出与本协议相关的本协议中指定的某些 陈述、保证、契约和协议。

因此,现在,考虑到前述内容和本文中包含的陈述、保证、契诺和协议,并打算在此受法律约束,Apple和Purchaser同意如下:

第一条

这笔交易

第1.01节交易。在生效时,根据本协议规定的条款和条件,买方(和/或其代名人(S))应根据 计划

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目录表

安排。收购计划股份时,将全数缴足股款,并提供全部所有权保证,不受任何留置权(适用证券法律所产生的转让限制除外)及于生效时间或其后附带或相关的所有权利,包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的权利,以及任何其他资本回报(不论以减少股本或股份溢价账或其他方式)。

第1.02节结束。除非买方和苹果公司之间另有书面约定,交易的完成(成交)不得迟于满足或(在适用法律允许的范围内)豁免第(Br)条所述条件(本质上是在成交时满足或放弃该等条件的条件)后的第二个工作日完成。实际结账的日期称为 结账日。如果在结案时需要签署或提供文件和签名,则应通过电子交换文件和签名以虚拟结案的方式处理此类事项。

第1.03节交付法庭命令。在截止日期,就截止日期而言,苹果应(I)向英格兰和威尔士公司注册处处长交付或安排交付批准安排计划的法院命令(该命令,法院命令),而安排安排计划将于按照其条款交付后生效(交付的日期和时间为安排计划生效的时间,在此称为生效时间),以及(Ii) 向买方交付法院命令的副本以及有效时间的适当证据。

第 条二

计划股份的转让

第2.01节计划股份的转让。

(A)于生效日期,计划股份将根据本协议及安排计划的规定,由计划股东转让予买方(及/或其 代名人(S)),而计划股东将不再拥有有关计划股份的任何权利,但根据安排计划的条款,他们有权收取(I)1.6美元(1美元60美分)现金,以换取如此转让的每股计划股份(I)现金1.6美元(1美元60仙),不计利息(现金代价),加(Ii)每股计划股份一(1)项合约 或有价值权利(每股,一项CVR),代表有权根据CVR协议的条款及条件收取或有款项,而不计利息(现金代价 加一(1)CVR,统称为交易对价)。尽管有上述规定,苹果递延股份持有人无权获得交易对价。为免生疑问,双方 承认,虽然苹果美国存托凭证持有人因其所持苹果美国存托凭证而非计划股东,但该等存托股份乃根据安排计划将予转让的计划股份,因此,在生效时间之后并作为该安排计划的间接后果,苹果美国存托凭证持有人将不再拥有有关苹果美国存托凭证的任何权利,但以下权利除外(如属经认证的苹果美国存托凭证,则为换取将每个苹果美国存托股份交予托管人(或托管托管人)),(X)16美元(16美元零美分)现金,无利息(每美国存托股份现金对价 )及(Y)十(10)CVR(每美国存托股份现金对价,连同每美国存托股份现金对价,以及每美国存托股份交易对价),在每种情况下均受本协议、安排方案、美国存托股份协议及存款协议所载条款及条件的规限。于生效时间后于合理可行范围内尽快,并待任何相关转让文件加盖印花(在所需的范围内),Apple股东名册将根据本协议及安排计划更新,以反映计划股份转让予买方(及/或其代名人(S))的事项。

(B)在生效时间之前,买方应指定苹果公司(付款代理商)合理接受的商业银行或信托公司,并与付款代理商签订付款代理协议

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目录表

苹果可以接受。于生效时间后或在实际可行范围内尽快(无论如何不得迟于生效时间后两个营业日),买方应为计划股东的利益向付款代理人 取得相等于现金代价总额的现金按金。根据前一句话存入付款代理的所有现金应 在下文中称为Apple Payment Fund。此类资金不得用于本协议明确规定以外的任何用途,但支付代理人可按买方的指示进行投资;此外,该等投资应为(A)美利坚合众国的债务或由其担保,(B)穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务,(C)资本超过50亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行S承兑汇票,或(D)在收购时具有评级机构的货币市场基金,或上述投资的组合,在任何情况下,该等票据的到期日不得超过 三(3)个月。除支付现金对价总额外,不得将该基金用于任何目的。如果该基金因任何原因减少到低于及时支付现金对价所需的水平,买方应立即更换或恢复,或促使更换或恢复该基金的丢失部分,以确保其始终保持在足以支付该等款项的水平。为免生疑问,买方不应被要求向权利代理存入与任何CVR有关的任何资金,除非及直至根据CVR协议需要存入该等资金。不会就交易代价的任何部分为计划 股东的利益支付或应计利息。即使第2.01(B)节有任何相反规定,买方就须由买方提供予 存托股份的付款代理人的所有交付事项的所有责任,须根据第2.01(C)条所述的程序,直接向托管人(或如托管人本身并非苹果美国存托凭证相关计划的登记持有人,则以代名人、托管人或其他实体为该计划股份的计划股东)提供,则买方须履行该等交付事项。

(C)在生效时间之前,苹果和买方应与托管人建立苹果和买方合理接受的程序,以确保(I)托管人(或托管人)应迅速将每笔美国存托股份交易代价交付给苹果美国存托股份的每位持有人(在 苹果美国存托凭证的情况下,已将经证明的苹果美国存托凭证适当地交给托管人(或托管托管人)),(Ii)苹果美国存托股份持有人无人认领的任何资金应以与第2.01(D)节规定的方式尽可能密切相同的方式对待,及(Iii)在合理可行的情况下,每笔美国存托股份交易的托管股份代价总额将由买方直接交付予托管人,而不是透过付款代理。如果双方合理地认为有必要进一步建立此类程序,Apple应对存款协议进行一项或多项合理 可接受的修订,双方应提交托管人合理要求的与此相关的任何证书和律师意见。苹果美国存托股份持有者将承担根据保证金协议他们必须承担的所有费用、收费和开支,这些费用、收费和开支与本次交易和本协议中提到的其他交易、取消苹果美国存托凭证和收到每美国存托股份交易对价的收据有关。与Apple ADS有关的任何应付款项将不会支付或累算利息 。

(D)Apple Payment基金的任何部分如于截止日期起十二个月内仍未转让予计划股份持有人,须应买方要求迅速交付买方或其指定人(S)(有一项理解,此等交付并不影响计划股东可能须收取现金代价的任何法律权利),其后该等计划股东将有权只向买方要求支付其就现金代价提出的申索,而买方仍有责任根据本细则第二条的规定支付其就现金代价提出的申索。

(E)在适用法律允许的最大范围内,买方(和/或其代名人(S))、买方集团的任何成员、苹果公司、付款代理人、托管人(或托管人)或作为上述任何人的代理人或在其指示下行事的任何其他人,包括任何

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目录表

其各自的关联公司、董事、高级职员或员工应就来自Apple支付基金的现金对价、 任何CVR或根据任何适用的废弃财产、租赁物或类似适用法律交付给公职人员的任何其他现金或财产向Apple、计划股东或任何其他人士承担责任。

(F)如在本协议日期至生效时间之间,已发行的苹果普通股因任何股息、红利发行、股息股息、拆分、重组、合并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、合并或交换股票或证券而 被更改或交换为不同数量或类别的股份或证券,则应在该期间内以记录日期宣布股票或股票股息。或发生任何类似事件(或如每股苹果美国存托股份所代表的苹果普通股数目已根据按金协议有所改变),则交易代价金额(及/或每美国存托股份交易代价)应作出适当调整,以向买方 及计划股东提供与该事件发生前本协议预期相同的经济效果;但第2.01(F)节中的任何内容不得被解释为允许Apple对其证券采取第 6.01节或本协议其他条款禁止的任何行动。

第2.02节股权奖励和认股权证的处理。

(A)在生效时间之前,持有 实至名归应向已授予的苹果股票期权(定义如下)提供行使该持有人S的机会实至名归已授予的苹果股票期权,期限由苹果董事会决定,在生效时间前第十个工作日或之前结束。

(B)在有效时间,每股行权价低于现金对价的归属苹果股票期权(每股,一个实至名归已授予的苹果股票期权),在紧接生效时间 之前未偿还且未行使的,应凭借交易而自动注销,而无需当事人或持有人采取任何行动,并转换为按每股苹果普通股收取的权利实至名归已授予的苹果股票期权,不计利息,可扣除和扣缴员工所得税和员工国民保险缴费或社会保障缴费,(I)现金金额,相当于现金对价超过每股行使价格实至名归授予 苹果股票期权和(Ii)一份CVR。买方应促使Apple(或买方的另一家适用子公司)通过Apple(或买方的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在生效时间当日或之后交付CVR (但在任何情况下不得晚于Apple(或买方的另一家适用子公司)在生效时间后的第一份普通工资单)。

(C)在有效时间,每股行权价低于现金对价的未归属苹果股票期权(每股,一个实至名归在紧接生效时间之前尚未完成的未授予的苹果股票期权),将根据交易自动取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,而无需支付任何对价。

(D)每股行使价等于或大于现金代价的每股苹果购股权(不论归属或非归属)将根据交易而自动注销,而当事人或持有人无须采取任何行动,于生效时间取消,而无须支付任何代价。

(E)在生效时间,凭借交易,各方或持有人无需采取任何行动,在紧接生效时间之前归属和未偿还的每股Apple RSU应被注销,并转换为有权就该Apple RSU相关的每股Apple普通股收取 利息,并须扣除和扣缴员工所得税

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目录表

和员工国民保险缴费或社保缴费,(I)现金金额等于现金对价,(Ii)一份CVR。买方应促使Apple(或买方的另一家适用子公司)通过Apple(或买方的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在生效时间或之后交付CVR(但在任何情况下不得迟于Apple(或买方的另一家适用子公司)在生效时间后的第一份普通工资单)。

(F)于生效时间,紧接生效时间前尚未清偿及未归属的每个Apple RSU(未归属Apple RSU),将凭借交易而自动注销,而无需当事人或持有人采取任何行动,而不会就此支付任何代价。

(G)于生效时间,凭藉交易,各方或持有人无须采取任何行动而自动注销紧接生效时间前已归属及未偿还的每股Apple PSU,并转换为有权就该Apple PSU相关的每股Apple普通股收取基于所有业绩目标的最高成就水平而厘定的 ,且须扣除及预扣雇员所得税及雇员国民保险缴费或社保缴费,(I)等同现金对价的 金额及(Ii)一份CVR。买方应促使Apple(或买方的另一家适用子公司)通过Apple(或买方的另一家适用子公司)的薪资系统支付该现金金额,并在实际可行的情况下尽快在生效时间当日或之后交付该CVR(但在任何情况下不得晚于Apple(或买方的另一家适用子公司)在生效时间后的第一份普通工资单)。

(H)在生效时间,在紧接生效时间 之前未清偿和未归属的每个Apple PSU(未归属Apple PSU),应根据交易自动取消,而无需当事人或持有人采取任何行动,而无需支付任何代价。

(I)买方同意,在完成交易的条件下,它将实施新的过渡性现金计划(过渡性现金计划),并根据该过渡性现金计划向所有持有人授予(或获得)现金奖励(每个,过渡性奖励)。实至名归未授予的Apple股票期权、未授予的Apple RSU和/或未授予的Apple PSU在紧接生效时间之前(未授予的奖励),凭借 交易免费取消(每个都是相关参与者)。

(J)每个相关参与者在 方面的过渡奖励将等于(I)该等未归属奖励相关的每股苹果普通股(在 情况下,根据所有业绩目标的最高业绩水平确定)的现金对价对每股行使价格(如有)的超额部分(如有)的价值的总和,(Ii)该等未归属奖励相关的每股苹果普通股的一项CVR(在苹果PSU的情况下,根据所有业绩目标的最高实现程度确定)(未授权的CVR考虑)。买方还同意,过渡现金计划下的每个过渡奖励的授予将记录在买方与每个相关参与者之间的单独协议中,并以成交为条件。

(K)买方同意,在苹果披露时间表第2.02节的约束下,过渡奖励将 归属,未归属现金对价和未归属CVR对价应与未归属奖励根据其原始条款归属的同时支付,条件是相关参与者S将继续为买方及其子公司提供服务,直至每个适用的归属日期;然而,根据原始未归属奖励的条款,截至2024年12月31日仍未偿还和未归属的过渡奖励的任何部分应于2024年12月31日归属(取决于相关参与者S在该日期之前继续在买方及其子公司服务),而未归属现金对价应不迟于2024年12月31日支付(受制于相关参与者S在该日期之前继续在买方及其子公司服务),在每种情况下,

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目录表

利息,减去雇员所得税和雇员国民保险缴费或社保缴费的任何必要的扣除和扣缴。为免生疑问, (I)过渡性奖励将不受任何业绩条件的约束,及(Ii)买方应促使Apple(或买方的另一家适用附属公司)通过Apple (或买方的另一家适用附属公司)的薪资系统支付未归属现金对价,并在适用的过渡性奖励的适用归属日期后,在切实可行范围内尽快交付未归属的CVR对价(但在任何情况下,不得迟于适用归属日期之后的 Apple(或买方的另一适用附属公司)的第一份普通工资单)。

(L)在实际可行的范围内,但在任何情况下,不得迟于本协议日期后十(10)个工作日,苹果董事会(或其管理苹果ESPP的任何委员会,如适用)应(I)修订Apple ESPP,立即生效 ,以便在本协议之日至生效时间之间不得开始任何额外的产品发售(如Apple ESPP所定义),(Ii)规定以其他方式延长有效时间的每次发售的行权日期(如Apple ESPP所定义)不得迟于预期生效时间前七(7)个营业日,(Iii)规定每名Apple ESPP参与者和S根据Apple ESPP的累计缴款应根据Apple ESPP用于 购买Apple普通股或Apple ADS(视情况而定);(Iv)规定Apple ESPP的任何参与者不得提高用于购买Apple普通股或 Apple ADS的工资扣减率,根据本协议日期后的Apple ESPP(但为免生疑问,参与者应有权根据自 本协议日期起生效的Apple ESPP条款退出Apple ESPP),(V)规定只有截至本协议日期的Apple ESPP参与者才可在本协议日期后继续参与Apple ESPP,以及(Vi)规定Apple ESPP将于生效时间起全部终止,此后不得授予或行使Apple ESPP项下的其他权利。

(M)对于在紧接生效时间之前尚未完成且未行使的每份认股权证,苹果公司应就基本交易(如认股权证的定义)提供认股权证第9(F)节所预期的通知。双方确认并同意,成交后,苹果将于 到期时继续履行认股权证项下的苹果S义务(包括交付或安排交付)(如认股权证所界定)(如认股权证要求)。

(N)安排计划将适用于于计划记录时间(定义见安排计划)已发行的任何苹果普通股,包括但不限于在计划记录时间之前无条件配发、发行或转让以满足苹果购股权的行使或苹果股票计划下苹果RSU及Apple PSU归属的该等苹果普通股。于计划记录时间之后但于生效时间之前,为满足归属Apple RSU及Apple PSU或行使Apple股票计划下的Apple购股权而分配、发行或调出库房的任何Apple普通股,将于安排计划生效及Apple GM批准对Apple组织文件的建议修订后,以与计划股东根据安排计划有权收取的代价相同的代价,以交换方式转让予买方。

(o) 在生效时间之前,苹果公司、苹果公司董事会或苹果公司董事会的适当委员会(如适用)应采取任何及所有合理必要的行动,以实现本第2.02条的前述规定。

第2.03节 预扣权利。买方、买方集团的任何成员、 买方集团任何成员的任何关联公司、付款代理、存管人和任何其他人应有权从根据本协议、安排计划或CVR协议 (包括交易对价)应支付的任何款项中扣除和预扣适用法律要求扣除和预扣的金额(如有)。如果任何此类金额被扣除或预扣,则此类金额(i)应根据适用法律的要求汇给适用的 政府机构,并且(ii)应

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目录表

就本协议、安排方案和CVR协议的所有目的而言,视为已支付给被扣除和扣留的人。在第10.03款适用的范围内,如果付款与Apple支付终止费有关,则其中的规定优先于第2.03款。

第2.04节 苹果和买方在交易结束前和交易结束时的行动。

(a) 在交割当日或之前,苹果公司应促使苹果公司董事会召开会议, 在会议上通过决议,条件是向英格兰和威尔士公司注册处提交法院命令(自生效时间起生效),批准:

(i) 由买方决定的苹果公司董事(以及,如果买方要求,苹果公司 秘书)从(A)苹果公司董事会(或作为苹果公司秘书)和(B)苹果公司董事同时任职的任何子公司的董事会辞职;以及’

(ii) 买方应决定任命该等人员为苹果公司的董事(以及,如果买方要求,任命该等人员为苹果公司的秘书)。

(b) 在交割日,苹果公司应向买方提交一份 根据第2.04(a)(i)条规定辞职的每名董事或秘书的辞职信(按惯例格式)(前提是,提交辞职信不应作为交割的条件)。

第2.05条 更进一步。如果在生效时间之前或之后的任何时间,买方或苹果公司合理地认为或被告知,任何进一步的文书、契约、转让或保证对于完成交易或在生效时间之时或之后实现本协议的目的和意图是合理必要或可取的,则买方、苹果公司及其各自的高级职员和董事应签署并交付所有此类文书,契约、转让或保证,并采取所有其他合理必要或可取的行动,以 完成交易并实现本协议的目的和意图。

第三条

该计划的实施

第3.01节 苹果公司在协议安排和 苹果公司股东会议方面的责任。

(a) 苹果公司应:

(i) 在本协议日期后,尽快(苹果公司在本协议日期后的二十(20)个营业日内尽其商业上合理的努力,除非苹果公司因买方’未能遵守第3.02条规定的义务而无法这样做),准备并向SEC提交一份’与苹果公司股东大会有关的初步委托书(在买方的合理合作下),除其他惯例事项外,包含并列出安排计划的条款和条件、《公司法》第897条要求的解释性声明以及召开计划会议和苹果总经理的通知(该等委托书,包括其任何修订或补充、“委托书”以及委托书中与安排计划有关的事项、“计划文件附件”);

(ii) 在本协议日期后,在合理可行的情况下(苹果公司在本协议日期后的二十(20)个工作日内尽其商业上的合理努力,除非苹果公司因买方’未能遵守其在第3.02条下的义务而无法这样做), 准备将提交的任何其他文件的草案,就计划文件附件(包括供苹果股东于苹果股东大会及计划股东于 计划会议使用的代表委任表格(代表委任“表格”))(“计划附属文件”)而刊发及/或邮寄;

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目录表

(iii) 如果其确定根据适用法律需要向SEC提交与交易有关的除委托书以外的任何文件(该等文件,经修订或补充,称为“其他要求提交文件”),则应立即准备并向SEC提交该等其他要求提交文件;

(iv) 尽其商业上合理的努力使委托书 (包括计划文件附件)、辅助计划文件和任何其他所需的备案(以及在每种情况下对其的任何修订或补充)(统称为“交易文件”)在所有重大方面符合适用法律(包括《公司法》以及SEC和纳斯达克的任何适用规则和法规)并使代理声明通过任何SEC审查,并在初始提交后 尽快以最终形式提交代理声明(并完成任何SEC审查),并应尽其商业上合理的努力,(包括计划文件附件)及代表委任表格(连同任何其他 辅助方案文件)在苹果公司得知初步委托书将不会被审查或SEC工作人员没有进一步评论, 法院批准召开计划会议;

(V)负责按照适用法律要求的标准编制《方案文件附件》和任何附属方案文件中的信息,并满足法院可能合理要求或指示的任何其他要求(不包括与买方有关的、由买方或其代表提供以纳入方案文件附件或附属方案文件的任何信息);

(Vi)在归档、发布或邮寄任何交易文件或回应美国证券交易委员会或法院对此提出的任何请求或评论之前,应就该等交易文件的形式和内容与买方集团进行磋商,为此,买方集团应给予买方合理充分的时间考虑该交易文件,并应真诚地考虑买方提出的所有合理意见,但不需要就披露苹果公司根据第6.02节做出的不利建议变更进行此类咨询或考虑;

(Vii)在收到美国证券交易委员会或法院关于修改任何交易文件或法院文件或评论的任何口头或书面请求以及对此的回应或美国证券交易委员会或法院或法院要求提供更多信息的请求后,立即通知买方,并立即向买方提供美国证券交易委员会或法院或任何州证券委员会或任何州证券委员会的任何书面通信的副本,并尽合理最大努力在可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会或法院对交易文件和法院文件的任何评论、回应或请求;

(Viii)向买方提供与《安排方案》有关的任何其他文件、索赔表格、证人陈述、宣誓书或证据的草稿(法庭文件);

(Ix)给予买方合理充分的时间考虑所有法庭文件,并考虑买方合理提出的所有意见;

(X)为实施安排计划,指示或促使其律师指示一名具有适当资历的S大律师(资深大律师);

(Xi)在合理可行的情况下,及时通知买方其知悉的任何事项,而该事项合理地预期会妨碍、严重延迟或实质阻碍任何交易文件或法院文件的存档、公布或邮寄;

(Xii)在合理的切实可行范围内,尽快就安排计划的实施向法院提出所有必需的申请(包括向法院申请召开计划会议的指示,并与法院就计划文件附件、

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目录表

委托书表格(以及在适用的范围内,任何其他交易文件),并在合理可行的情况下,尽快采取与该等申请相关的其他必要或适宜的步骤),并尽其合理的最大努力,确保该等事宜在实际可行的情况下尽快得到处理,以便在本合同生效之日起尽快将相关的交易文件发送给苹果公司的股东;

(Xiii)在获得法院发出发出有关文件的指示后,在合理可行的情况下,促使在适用法律规定或资深律师认为有需要或适宜的情况下刊登广告,并在苹果公司(根据适用法律,就计划会议而言,经法院同意)确定的记录日期和时间,向苹果公司成员登记册上的苹果公司股东发送相关交易文件,此后应提交,根据适用法律,发布和/或邮寄法院可能批准或指示的与实施《安排方案》相关的其他文件和信息 (苹果公司应就此与买方协商,并应给予买方合理充分的时间考虑该等文件和信息,并应在法院批准或指示存档、发布或邮寄该等文件和信息后,在合理可行的情况下尽快考虑买方提出的所有合理意见);

(Xiv)除非苹果董事会已根据第6.02节作出苹果不利推荐变更,否则应促使委托书(及计划文件附件)包括苹果董事会的推荐;

(Xv)在委托书(及计划文件附件)中加入召开苹果股东大会的通知,该通知将于紧接计划会议后举行,以考虑及(如认为合适)批准苹果股东决议案;

(Xvi)在本协议日期后,在合理可行的范围内尽快为计划会议和Apple GM设立一个记录日期和时间,并召开和举行计划会议和Apple GM(因此,只有在买方在所有重要方面遵守其在第3.02节项下的义务的情况下,计划会议和Apple GM将在相关交易文件发出之日之后的最早日期召开,且在适用法律和Apple组织文件下是合理可行和允许的),在任何情况下,根据第3.01(A)(Xviii)节的规定,在不迟于委托书发出后40个日历日的第一个营业日(包括计划文件附件)之前,采取商业上合理的努力,确保计划会议和苹果股东大会的召开、举行和进行符合本协议、苹果组织文件和 适用法律(在相关情况下,包括法院的指示);

(Xvii)准许合理数目的买方代表出席及旁听计划会议及苹果股东大会,并(除非法院另有指示)出席及旁听法院的每次聆讯;

(Xviii)在向苹果股东发送交易文件至苹果股东大会日期之间的时间内,合理地定期向买方通报将在计划会议上提出的决议和苹果股东大会收到的有效代理投票数量(就每项决议单独确定赞成和反对的有效代理投票数量),并在任何情况下,在买方或其代表提出请求后,在合理可行的范围内尽快提供该数量,除非苹果董事会已根据第6.02节对苹果提出反对建议的变更,尽合理最大努力获得苹果股东批准,并进行任何代理征集工作,并采取买方集团任何成员可能合理要求的任何其他 步骤,以协助获得苹果股东批准;

(Xix)除适用法律或法院另有要求外,不得推迟或推迟计划会议或苹果公司总经理会议;但苹果公司仅可在未经买方同意的情况下

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目录表

根据苹果公司的组织文件、适用法律,并经法院同意(如果相关),在与买方协商后,在必要的范围内推迟或推迟计划会议和/或苹果总经理(A),以确保对代理声明或计划文件附件或对苹果股东在苹果股东大会上投票至关重要的信息的任何必要(或苹果董事会在咨询外部律师后合理和善意行事,是明智的)补充或修订,延期或延期不得超过苹果董事会本着善意(在咨询外部律师后)确定的合理必要的期限,或(首先咨询买方)可取的期限,以便给予苹果股东充分的时间来评估如此提供或传播的任何该等披露或信息 (条件是,根据本条款(A)不得将该等延期或延期延至10年之后的日期这是(B)如在计划会议或苹果股东大会的预定时间(如计划文件附件所载),(B)在计划会议或苹果股东大会安排的时间(如计划文件附件所载),没有足够的苹果普通股或计划股份(如 适用)不足以构成进行计划会议或苹果股东大会的业务所需的法定人数,但只有在会议上有足够数量的苹果普通股或计划股票(如适用)构成法定人数,或(C)为获得苹果股东批准而征集额外委托书为止,但仅在苹果股东或计划股东(如适用)有足够票数以获得相关苹果股东批准的会议举行之前(前提是,根据前述条款(B)或(C)的延期或延期不得在任何情况下超过10个工作日,或,就所有该等延期或延期而言,合计至(X)计划会议或苹果股东大会原定日期(br})后30个工作日及(Y)结束日期前15个工作日(以较早者为准);

(Xx)除本协议预期的与苹果股东批准相关的事项(以及适用法律要求或建议由苹果股东就此进行表决的程序和事项)外,不得提出任何将在计划会议或苹果股东大会上表决的事项;

(Xxi)(A)未经买方事先书面同意,不得更改、修改、撤回、终止或撤销《安排方案》,或不执行《安排方案》;及(B)未经买方事先同意,不得向法院申请或同意延长与《安排方案》相关的期限;

(Xxii)在苹果股东大会之后,如果苹果股东已获得批准,且第九条规定的所有其他条件均已满足或(在适用法律允许的范围内)放弃(除(A)在成交时符合其性质的条件(但受能够满足或已被放弃的条件的约束)和(B)第9.01(B)节规定的条件),苹果方面应采取所有必要步骤,包括准备和发布、送达和提交所需的所有此类 法庭文件,此后在切实可行的情况下尽快寻求法院对《安排计划》的批准;但苹果应被允许在听证会上向法院诚实和完整地披露,以根据适用法律的要求批准该安排计划;

(Xxiii)作出法院就安排计划所规定的承诺 ;

(Xxv)立即向买方提供计划会议上通过的决议、苹果总经理通过的苹果股东决议(连同通过的任何其他决议)和法院的每项命令(包括法院命令)的认证副本,并尽合理的最大努力在满足 第9.01(B)节所述条件的日期或在实际可行的情况下尽快(无论如何在两个工作日内)将法院命令交付英格兰和威尔士公司注册处处长;

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目录表

(Xxv)在本第3.01(A)节上述第(I)至(Xxiv)条未涵盖的范围内,尽合理最大努力充分真诚地合作,并促使其子公司及其各自代表与买方集团及其各自代表真诚合作,准备交易文件和法院文件,召开和举行苹果股东大会,并尽快获得《安排方案》法院的批准(包括向法院作出此类确认,并以其他方式与法院接触)。并指示其律师以获得法院批准的方式与法院接触(br});但苹果应被允许(X)在听证会上向法院诚实和完整地披露,以批准适用法律所要求的安排方案,或(Y)根据第6.02节做出苹果不利的建议变更;以及

(Xxvi)即使本协议有任何相反规定,Apple在第3.01节项下的义务应在Apple的任何不利推荐变更后继续完全有效,除非本协议已根据第X条或第(Br)(I)至(Xxv)条明确规定有效终止。

第3.02节买方在安排方案方面的责任。

(A)买方应:

(I)指示大律师代表其出席法庭聆讯,以认许该安排计划,并向法院承诺受该安排计划中与买方有关的条款约束,但为免生疑问,有一项谅解,即这不会迫使买方放弃任何成交条件,或将其视为已获满足;

(Ii)在符合本协议条款的情况下,提供一切迅速的合作和协助,并促使买方集团的每名成员就编制实施《安排方案》所需的任何文件或第3.01节涵盖的任何其他事项,提供苹果可能合理要求的所有迅速合作和协助,包括迅速和及时地向苹果提供苹果可能合理要求的与其、其子公司及其任何董事或员工有关的信息和确认(包括为准备交易文件和法庭文件的目的);

(3)合理及时地审查提交给它的所有交易文件和法院文件,并提出意见(如果有);

(Iv)在合理可行的情况下,将其合理预期会妨碍、严重延迟或实质阻碍任何交易文件或法庭文件的存档、公布或邮寄的任何事宜,通知苹果公司;

(V)负责编制计划文件附件中的信息和任何附属计划文件,以符合适用法律要求的与编制此类文件有关的标准,并负责满足法院可能合理要求或指示的任何其他要求,在每个案件中,此类信息与买方有关并由买方或其代表提供,以包括在计划文件附件或附属计划文件中;以及

(Vi)在本第3.02(A)节第3.02(A)(I)至(Iv)节未涵盖的范围内,尽合理最大努力真诚合作,并促使其子公司及其代表与Apple及其代表真诚合作,在合理可行的情况下尽快与Apple及其代表合作,准备交易文件和法院文件,并尽快召开和举行Apple股东大会。

第3.03节与安排计划及苹果股东大会有关的相互条文。

(A)如果买方或苹果公司合理地认为应对安排方案的规定进行修订,以尽可能有效地执行交易,则其

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目录表

可通知另一方,双方均有义务考虑及协商该等修订,并以合理及真诚的方式行事;惟任何一方不得要求任何一方考虑或谈判任何将会(I)阻止、重大延迟或重大阻碍交易完成、(Ii)更改或改变交易代价的金额、性质或组合,或(Iii)在任何重大方面对其或其 股东造成不利影响的修订。

(B)如果在收到苹果股东批准书之前的任何时间,苹果公司或买方发现任何交易文件包含对重大事实的任何错误陈述,或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实,鉴于做出陈述的情况不具误导性,发现此类信息的一方应立即通知另一方,如果发现是在收到苹果股东批准书之前作出的,则在收到苹果股东批准书后,苹果公司应在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会和法院提交对以下内容的任何必要修订:或对交易文件进行补充,并在适用法律要求的范围内,向苹果股东传播该等修订或补充中包含的信息。

第四条

苹果公司的陈述和保证

除非(a)苹果披露附表中与本条款第四条中的特定章节或 小节相对应的章节或小节,或苹果披露附表第四条中的任何其他章节或小节中规定的,但前提是此类披露的表面合理地表明,适用于限制此类 陈述和保证,以及(b)自2022年1月1日起且在本协议日期前二十四(24)小时公开提交的任何Apple SEC文件中披露的信息;但在任何情况下,“风险因素,” “前瞻性陈述,” “关于前瞻性陈述的特别说明?或?关于前瞻性 声明的说明” 或任何Apple SEC文件中的任何其他披露,如果不是事实陈述或警示性、预测性或前瞻性性质的陈述,则应被视为出于任何此类 陈述和保证的目的而进行的披露,或以其他方式对任何此类 陈述和保证进行限定;但是,本款(b)不适用于第4.01节、第4.02节、 第4.05节、第4.06、4.26、4.29或4.30条,苹果公司特此向 买方做出如下声明和保证:

第4.01节公司的存在和权力。苹果是一家根据英格兰和威尔士法律正式成立并有效存在的公共有限公司。苹果拥有拥有或租赁其所有财产或资产以及按照现在进行的方式继续经营业务所需的所有必要的公司权力和授权 ,但如果不具备此类权力和授权,则不会合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。Apple具备开展业务的正式资格,并且在适用的情况下,在需要此类资格和/或资格的每个司法管辖区内都具有良好的信誉,但未具备此类资格或信誉的司法管辖区没有也不会合理地预期对单个或整体造成重大不利影响的情况除外。在本协议日期之前,Apple已向买方提供了在本协议日期生效的Apple公司章程(Apple组织文件)的真实、完整的副本。苹果公司的组织文件是完全有效的,苹果公司在任何实质性方面都没有违反苹果公司的组织文件。

第4.02节公司授权。

(A)Apple签署、交付及履行本协议及安排计划,以及完成本协议及安排计划所拟进行的交易,均属Apple的公司权力及授权范围,且除Apple股东批准及法院批准安排计划外,Apple已获Apple采取一切必要的公司行动正式授权。苹果股东的批准是

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目录表

苹果公司股东或与本协议和协议安排方案以及苹果公司完成本协议和协议安排方案预期的 交易有关的任何其他苹果公司股权证券的持有人。本协议已由苹果公司正式签署并交付,协议安排计划将由苹果公司正式签署并交付,并且(假设买方正式授权、签署并交付) 构成苹果公司的有效、合法且具有约束力的协议,可根据其条款对苹果公司强制执行(除非强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付和影响 债权人权利和补救措施的类似法律的限制’一般而言,根据一般衡平法原则,无论是在普通法程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行(统称为“破产法和衡平法程序)”。

(B)在正式召开及举行的会议上,苹果董事会一致议决(I)本协议、安排计划及拟进行的交易(包括交易)对苹果及苹果股东公平,并有可能促进苹果的成功,使苹果股东整体受益,(Ii)本协议,本安排计划及拟进行的交易(包括交易)将获批准及获批准,及(Iii)一致建议苹果股东于计划大会上批准安排计划及于苹果股东大会上通过苹果股东决议案(该等建议在此称为苹果董事会推荐)。除非在第6.02节允许的情况下,就前一句第(Iii)款而言,苹果董事会其后并无撤销、修改或撤回任何前述决议案。

第4.03节政府授权。Apple签署、交付和 履行本协议和协议计划,以及Apple完成本协议和协议计划中的交易(包括交易),不需要任何政府当局或与之相关的任何政府当局采取任何行动或向其提交文件,但以下情况除外:(A)遵守任何适用的监管法律,包括苹果披露时间表第4.03节中规定的文件并获得批准,(B)遵守1933年法案的任何适用要求,1934年法案和任何其他适用的美国州或联邦证券法或根据纳斯达克资本市场的规则 (纳斯达克),(C)遵守公司法的任何适用要求,(D)法院对安排计划的批准,以及(E)没有得到批准的任何其他行动、异议或文件, 并且不会合理地预期会产生个别或整体的重大不利影响。

第4.04节不违反。 假设遵守第4.03节所述事项,并已收到苹果股东的批准和法院对协议方案的批准,则苹果公司签署、交付和履行本协议以及由此和根据协议计划计划进行的交易(包括交易)不会也不会(A)违反、冲突或导致违反或违反任何苹果组织文件的规定,(B)违反,与任何适用法律的任何条款相冲突或导致任何违反或违反,(C)要求任何人同意,构成违约,或事件 ,无论是否发出通知或时间流逝,将构成违约,或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务,或损失苹果或其任何子公司根据任何合同或苹果许可对苹果或其任何子公司具有约束力的任何条款下有权获得的任何利益,或(D)导致对Apple或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(许可留置权除外),但在(B)-(D)条款的情况下,没有也不会合理地预期对个别或总体产生重大不利影响。

第4.05节大写。

(A)截至2023年10月3日(资本化日期)交易结束时,(I)已发行的苹果普通股有227,271,509股(A)没有以国库持有且不会收到交易代价,(B)45,705,326股苹果非投票普通股已发行,(C) 77,081,258股苹果投票普通股已发行,(D)104,484,925股苹果普通股存放在

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目录表

(Br)(Ii)有一股已发行的苹果延期股份(Iii) 现有认股权证可购买合共109,083,590股苹果普通股,行使价为每股苹果普通股1.10美元或0.95美元,每股行使价为1.10美元或0.95美元,分别视乎归属事件的时间(定义见认股权证)而定,(Iv)现有13,537,400股苹果普通股根据Apple股票计划预留供未来发行及1,460,590股苹果普通股根据Apple ESPP,为未来发行而预留及(V)(A)有20,169,730股已发行苹果购股权可购买合共20,169,730股苹果普通股(或2,016,973股美国存托凭证),其中11,564,840股已归属;(B)总计2,634,200股已发行苹果普通股(或美国存托凭证)2,634,200股已发行苹果普通股(或美国存托凭证);及(C)总计195,000股苹果普通股(或19,500股美国存托凭证)的195,000股已发行苹果认股权,假设在所有业绩目标方面达到最高业绩水平。除第4.05(A)节的前一句所述外,截至本章节的日期,(I)并无配发、发行、预留供发行或已发行的苹果普通股、苹果递延股份或其他苹果股票证券(苹果普通股或苹果美国存托凭证除外)及 (Ii)并无未偿还的义务、期权、认股权证或其他权利、协议,苹果或其任何附属公司所属的任何性质的安排或承诺,或苹果或其任何附属公司受其约束的任何性质的安排或承诺 (A)与已发行或未发行的苹果普通股、苹果递延股份或苹果其他股权证券有关,或与可转换为或可交换苹果普通股、苹果递延股份或该等股权证券的证券有关, (B)责令苹果配发、发行或出售任何苹果普通股、苹果递延股份或苹果其他股权证券,或可转换为或可交换为苹果普通股、苹果递延股份或该等股权的证券,或(C)回购、赎回或以其他方式收购任何Apple普通股、Apple延期股份或Apple的其他股权证券(行使认股权证或Apple股票期权或Apple RSU或Apple PSU的和解,或没收或扣缴与Apple股票期权、Apple RSU和Apple PSU有关的税款除外)。每股苹果美国存托股份代表10股苹果普通股的实益所有权权益,受存款协议的条款及 条件规限。除苹果披露时间表第4.18(D)节所述外,所有已发行的苹果普通股、苹果递延股票和苹果美国存托凭证,以及可能在生效时间之前发行的苹果资本中的所有股票或其他证券,在按照各自条款发行时,将得到正式授权和有效发行、足额支付或计入足额支付、免税、不受任何转让限制(适用证券法产生的转让限制除外)的 ,并且没有也不会违反任何优先购买权、优先购买权、任何人的认购权或类似权利 。苹果的任何子公司均不拥有任何苹果普通股、苹果递延股票或苹果的其他股权证券。

(B)《苹果披露日程表》第4.05(B)节列出了一份真实而完整的清单,列明(I)每个苹果购股权、每个Apple RSU和每个Apple PSU,(Ii)每个Apple购股权、Apple RSU或Apple PSU的苹果ADS或Apple普通股的数量(假设 取得目标业绩),(Iii)授予Apple购股权、Apple RSU或Apple PSU的日期,(Iv)Apple股票计划,根据该计划,Apple股票期权、Apple RSU或Apple PSU,或Apple PSU被授予,(V)每个Apple股票期权的行权价格(如果适用),以及(Vi)每个Apple股票期权的到期日(如果适用)。每一份Apple股票期权、Apple RSU和Apple PSU在所有实质性方面都是按照适用的法律和Apple股票计划的条款授予的,在适用法律要求的情况下,每个条款都已得到Apple股东的有效批准。

(C)苹果或其任何附属公司并无任何性质的未履行协议、安排或承诺,或苹果或其任何附属公司受以下各项约束:(I)限制转让,(Ii)影响任何苹果普通股的投票权,(Iii)要求回购、赎回或处置任何苹果普通股,或包含任何优先购买权、第一要约权或类似权利,(Iv)要求登记以供出售,或(V)授予任何苹果普通股的任何优先购买权或反稀释权利,苹果美国存托凭证或苹果或其任何子公司的其他股权证券。苹果或其任何子公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务有权投票(或

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目录表

可转换为有投票权的证券或可交换为有投票权的证券)苹果股东有投票权的任何事项。据苹果公司S所知,苹果、其子公司和任何苹果股东均不是任何投票信托或其他协议、承诺或关于投票表决任何苹果普通股或苹果其他股权证券的一方。

(D)苹果在所有重大方面均遵守按金协议。Apple已向买方提供了一份真实、完整的《定金协议》副本。

第4.06节附属公司。

(A)Apple的每一附属公司均为正式注册成立、成立或组织的公司或其他实体,且根据其注册、成立或组织司法管辖区的法律,有效地存在且信誉良好(除非该概念不适用于该附属公司的注册、成立或组织司法管辖权)、 成立或组织,并拥有所需的所有公司或其他组织权力及权力(视何者适用而定),以拥有、租赁及营运其财产及资产以及按目前进行的方式经营其业务,但尚未及不会合理地预期 将个别或整体拥有的除外。一种实质性的不利影响。每家该等附属公司均具备经营业务的正式资格,且在每个司法管辖区均具良好声誉(如有此资格及/或声誉是必需的),但未能具备上述资格或良好声誉的司法管辖区并未及不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。截至本协议日期,美国证券交易委员会颁布的S-X法规中定义的术语,截至本协议日期,苹果公司没有任何重要子公司实质性违反其任何公司章程、公司注册证书、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议或类似的组成文件、宪法或组织文件,在每种情况下,这些文件均已修订并在本协议日期生效。 截至本协议日期,苹果公司披露时间表第4.06(A)节列出了一份准确而完整的清单,苹果的每一家子公司和苹果或苹果的任何子公司拥有股权或其他经济权益的每一人,连同(I)苹果的每一家子公司或该其他人的注册、组建或组织(视属何情况而定)的管辖权,(Ii)苹果直接或间接在其每一家子公司或该等其他人中持有的权益的类型和百分比,(Iii)如果是苹果的子公司,除Apple或Apple的子公司以外的任何人在Apple的该子公司中持有的权益的名称、类型和百分比,以及(Iv)Apple的每个子公司的美国联邦所得税分类。

(B)Apple各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权证券均已有效配发及发行,并已悉数缴足或入账为已缴足及不可评估(除非该等概念根据该附属公司的注册、成立或组织的适用法律不适用),且由Apple直接或间接拥有,且无任何留置权(根据证券法或该附属公司的组织文件而产生的转让限制除外),亦未因违反任何优先购买权、优先购买权、任何人的认购权或类似权利。Apple或其任何附属公司并无任何性质的未履行义务、期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺 与Apple附属公司已发行或未发行的股本证券有关,或与Apple附属公司已发行或未发行的股本证券有关,或可转换为该等股本证券或可兑换为该等股本证券,(B)任何Apple或其附属公司有义务发行或出售任何Apple附属公司的股本证券,或可兑换为该等股本证券的证券,或(C)回购、赎回或以其他方式收购Apple附属公司的任何股本证券。

第4.07节美国证券交易委员会备案;萨班斯-奥克斯利法案和英国公司备案。

(A)自2020年1月1日起,苹果公司向美国证券交易委员会及时提交或向美国证券交易委员会提交了苹果公司要求提交或提交给美国证券交易委员会的所有报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册说明书和其他文件(连同任何展品和时间表以及其中包含的其他信息,统称为苹果美国证券交易委员会文件)。苹果的任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交或提供任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件。

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目录表

(B)截至其提交日期(或者,如果在本协议日期之前提交的申请被修订或取代,则在该修订或取代提交日期),在本协议日期之前提交或提供的苹果美国证券交易委员会文件得到遵守,而在本协议日期之后提交或提供的每个苹果美国证券交易委员会文件(就委托书而言,假设第5.05节所述陈述和担保是真实和正确的)将在所有实质性方面符合1933年法案的适用要求 。1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案,视情况而定。苹果在所有实质性方面均遵守经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用条款,以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。

(C)截至其提交日期 (或者,如果在本协议日期之前提交的申请被修订或取代,则在该修订或取代提交日期),在本协议日期之前提交或提供的每个Apple美国证券交易委员会文件不会,并且在本协议日期之后提交或提供的每个Apple美国证券交易委员会文件不会包含任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏任何必要的重大事实,以根据做出这些陈述的情况 作出这些陈述,而不会误导。

(D)截至本协议日期,(I)美国证券交易委员会员工未就任何Apple美国证券交易委员会文档收到 未解决或未解决的意见,(Ii)据Apple所知,Apple美国证券交易委员会文档(包括其中包含的财务报表)均不受美国证券交易委员会持续审查的 约束。

(E)苹果公司维持披露控制和程序(定义见1934年法案第13a-15条),旨在确保在1934年法案下提交的苹果S报告中要求披露的所有信息都在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并酌情积累所有此类信息并传达给苹果S管理层,以便及时决定所需披露的信息,并使苹果公司的每位主要高管和首席财务官能够就此类报告根据1934年法案作出所需的证明。就本协议而言,首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

(F)Apple对财务报告维持内部控制制度(如1934年法案第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义),旨在保证Apple-S财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表,包括合理保证(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行,(Ii)仅根据管理层S的一般或特别授权,方可接触资产;及(Iii)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较,并就任何差异采取适当行动。根据本协议日期之前对财务报告内部控制的最新评估,苹果公司已向苹果S独立审计师和苹果董事会审计委员会披露(并向买方提供此类披露)(A)在财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点(如上市公司会计监督委员会审计准则第5号定义,在本协议日期生效),有可能对苹果公司S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何欺诈行为,无论是否是实质性的,这涉及管理层或其他在苹果S对财务报告的内部控制中具有重要作用的员工。苹果从未发现任何重大缺陷或重大问题 苹果S财务报告内部控制在设计或操作方面存在弱点。每名苹果公司首席执行官和首席财务官(或每名苹果公司前首席执行官和首席财务官,视情况而定)已就适用的苹果美国证券交易委员会文件获得1934年法案第13a-14条和15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的任何相关规则和法规所要求的所有认证,且该等认证中包含的声明完整且 正确。截至本协议日期,Apple及其任何高管均未收到任何政府机构的书面通知,对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。

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目录表

(G)苹果或苹果的任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括与苹果与苹果的任何附属公司及任何未合并的联营公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排)的一方,或受该等合约或合约约束,或承诺成为该等合约的一方,包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人,或任何资产负债表外安排(定义见根据1933年法案颁布的S-K法规(S-K法规)第303(A)项),如果该合同的结果、目的或效果是避免在苹果美国证券交易委员会文件(包括其中包括的苹果公司的任何已审计财务报表和未经审计的中期财务报表)中披露涉及苹果或苹果任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(H)根据英国公司法规定,须由苹果或其任何附属公司或代表苹果或其任何附属公司向英格兰及威尔士公司注册处处长递交的所有申报表、决议案及其他文件,在所有重要方面均已按照适用的规定拟备及交付。

(I)计划文件附件及委托书于计划文件附件及委托书(及其任何修订或补充)首次以最终形式提供予Apple股东当日及于计划大会及Apple GM(视何者适用而定)的日期,将不会包含任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏任何在其内作出陈述所需或必要的重大事实,而非虚假或误导性陈述。尽管有上述规定,对于委托书或计划文件附件(在每种情况下均包括对其的任何修订或补充)中所作或以引用方式并入的陈述,Apple不作任何陈述或担保,其依据是 或代表买方或其任何关联公司提供的书面信息,以供纳入或以引用方式并入其中。

第4.08节财务报表和财务事项。

(A)苹果公司的已审计综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表 以引用方式纳入或并入苹果美国证券交易委员会文件(或,如果任何该等苹果美国证券交易委员会文件在本协议日期之前被备案文件修订或取代,则该等经修订或取代的苹果美国证券交易委员会文件)在各重要方面按照在所述期间内一致应用的公认会计原则(其附注中可能指出的除外)公平地列报 苹果及其子公司截至其日期的综合财务状况及其截至该等期间的综合经营结果和现金流量(以符合以下条件为前提:在每一种情况下,在任何未经审计的中期财务报表的情况下,正常的和经常性的年终审计调整 ,这些报表,无论是单独的还是合计的,都不会是实质性的)。这样的合并财务报表在所有重要方面都是从苹果及其子公司的账簿和记录中编制的。

(B)自2020年1月1日至本协议日期,Apple尚未收到美国证券交易委员会、FCA、FRC或任何其他政府当局的书面通知,表明其任何会计政策或做法正在或可能成为美国证券交易委员会、FCA、FRC或任何其他政府当局的审查、查询、调查或挑战的对象。自2020年1月1日至本协议日期,Apple或Apple的任何子公司均未收到任何有关Apple或Apple的任何子公司的会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。

第4.09节未做某些更改。

(A)(I)自2022年12月31日起至本协议日期止,除就本协议进行的谈判及本协议拟进行的交易外,Apple及其附属公司的业务一直在正常业务过程中进行,及(Ii)自资产负债表日期以来,并无任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的影响,不论个别或整体而言。

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目录表

(B)自2022年12月31日至本协议日期为止, 苹果或其任何附属公司从未采取过任何行动,如果在本协议日期至生效期间内采取任何行动,则需要买方S根据第6.01(B)条(第(V)、(Vi)和(Xiv)条除外)获得买方同意。

第4.10节没有未披露的重大负债。Apple或其任何附属公司并无任何负债或 义务,不论是否应计、或有、绝对、确定、可终止或以其他方式承担,但(A)在Apple资产负债表或其附注中特别披露、反映或保留的负债或义务除外,(B)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债或义务,(C)本协议明确要求或明确预期的负债或义务 或(D)尚未或不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响的其他负债或义务。

第4.11节诉讼。苹果、其任何附属公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员,或苹果或其任何附属公司的任何财产或资产,或苹果或其任何附属公司的任何财产或资产,并无由任何政府当局或在任何政府当局之前或之前(或在受威胁的法律程序的情况下,将由任何政府当局或在该政府当局之前)对苹果公司、其任何附属公司、苹果或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员构成威胁,而该等法律程序已个别地或合乎合理地预期会产生重大的不利影响 ;但只要该等陈述或保证与与本协议的签署、交付、履行或完成或本协议所预期的任何交易有关的诉讼有关,则该等陈述或保证仅在本协议生效之日作出。没有针对Apple、其任何子公司、任何现任或据Apple所知的Apple或其任何子公司的前高级管理人员、董事或员工的悬而未决的命令,或Apple或其任何子公司的任何相应财产或资产,或据Apple所知威胁或影响Apple、其任何子公司的任何财产或资产、 任何现任或据Apple所知的Apple以各自身份的前高级管理人员、董事或员工,或Apple或其任何子公司的任何相应财产或资产。这已经或将合理地预期将单独或总体产生实质性不利影响;但只要该等陈述或保证与与本协议或本协议所预期的任何交易的签署、交付、履行或完成有关的诉讼有关,则该等陈述或保证仅在本协议生效之日作出。

第4.12节许可证。除非没有也不会有 预期会单独或整体产生重大不利影响的情况,否则苹果及其每一家子公司都持有目前正在进行的各自业务运营所需的所有政府许可证和协议 (《苹果许可证》)。(A)Apple及其每一家子公司自2018年11月1日以来一直遵守与FDA、 和(B)Apple及其每一家子公司的法律和法规相关或与之相关的Apple许可证的条款,并且自2022年1月1日以来一直遵守所有其他Apple许可证的条款,但未能遵守的情况除外,这些未遵守的条款没有也不会 预期会单独或总体产生重大不利影响。所有苹果许可证都是完全有效的,在任何苹果许可证下都没有发生违约(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之),也不存在任何寻求撤销、取消、终止、不续订或不利修改任何苹果许可的 诉讼待决或(据Apple所知,受到威胁),除非这种撤销、取消、终止、不续订或不利修改没有也不会合理地预期会单独或整体产生重大不利影响。

第4.13节遵守法律。除非未能遵守,否则不会产生实质性的不利影响(A)Apple及其各子公司自2017年1月1日以来一直遵守所有法规,且自2018年11月1日以来未遵守或违反FDA的任何法律或法规以及任何医疗保健法律或法规,包括联邦反回扣法规、虚假索赔法案和民事货币惩罚法,以及 (B)Apple及其每个子公司自1月1日以来,自2020年1月1日以来,根据任何其他适用法律,没有违约或违反任何其他适用法律。

A-18


目录表

第4.14节监管事项。

(A)除非没有也不会合理地预期单独或合计将产生重大不利影响,(I)每个Apple及其子公司持有(A)1938年联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其所有修正案、公共卫生服务法案(PHSA)和根据其颁布的美国食品和药物管理局(FDA)法规的所有授权,以及(B)与研究、质量、身份、强度、纯度有关的任何适用政府当局的授权,安全、功效、制造、包装、标签、储存、运输、市场营销、分销、销售、定价、进口或出口任何苹果产品(任何此类政府机构,苹果监管机构),对于苹果或其任何子公司的业务的合法运营是必要的,如目前所进行的(苹果监管许可);(Ii)所有该等苹果监管许可证均属有效,并具十足效力及作用;及(Iii)苹果及其附属公司实质上遵守所有苹果监管许可证的条款。

(B)截至本协议日期,Apple及其任何子公司均未(I)与任何Apple Regulatory Agency签订重大公司诚信协议、监控协议、同意法令、和解命令或类似协议,或(Ii)已收到任何Apple Regulatory Agency的书面通知,声称有任何重大违规行为,或通知收件人其正在接受调查,或因涉嫌重大违反与Apple业务运营相关的任何适用法律而受到此类Apple Regulatory Agency的调查。

(C)由苹果或其任何附属公司进行或赞助以提交给苹果监管机构的关于苹果产品的所有临床前和临床研究正在并一直严格遵守由适用的苹果监管机构管理或发布的所有适用法律,包括(I)联邦法规第21章第50、54、56、312、314和320部分中包含的临床试验的设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告的FDA标准,以及(Ii)限制收集的任何适用法律。使用和披露可单独识别的健康信息和个人信息,除非在每一种情况下,此类重大不遵守规定没有也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

(D)Apple已 向FDA提交了某些BLA文件,以支持OLT-200的营销授权批准,Apple尚未采取任何行动撤回这些文件。苹果尚未收到来自FDA的任何通信,表明FDA已拒绝或将拒绝接受或提交BLA。

(E)自2017年1月1日起至本协议日期止的期间内,苹果或其任何附属公司均未收到FDA或欧洲药品管理局(EMA)或任何对苹果产品的开发、营销、标签、销售、使用处理和控制、安全性、有效性、可靠性、分销、{br>储存、运输、包装或制造具有管辖权的任何外国机构发出的任何 书面通知,除非没有也不会合理地预期 个别或总体上会产生重大不利影响。限制、撤销或撤销任何苹果监管许可或任何目前在FDA或其他苹果监管机构待决的上市批准申请 。

(F)自2018年11月1日起,苹果及其附属公司须向FDA或任何其他苹果监管机构提交、保存或提交的所有报告、文件、索赔、许可和通知均已如此提交、维护或提供,除非未能提交、维护或提供该等报告、文件、索赔、许可或通知,该等报告、文件、索赔、许可或通知没有也不会单独或整体产生重大不利影响。所有此类报告、文件、索赔、许可证和通知在提交之日在所有重要方面都是真实和完整的(或在随后的提交中更正或补充)。自2017年1月1日以来,Apple或其任何子公司,以及据Apple所知,Apple或其任何子公司的任何管理人员、员工、代理商或分销商都没有对重大事实做出不真实的陈述

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目录表

或对FDA或任何其他苹果监管机构的欺诈性声明,未向FDA或任何其他苹果监管机构披露要求向FDA或任何其他苹果监管机构披露的重大事实,或 在每一种此类情况下,与苹果或其任何子公司的业务有关的行为、声明或未做出声明,在披露此类信息时,合理地预期将为FDA援引其关于欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策提供依据。注册46191(1991年9月10日),或美国食品及药物管理局或任何其他苹果监管机构援引任何类似政策,但任何行为或声明或未能作出声明,而该声明并未个别或合乎情理地预期会产生重大不良影响,则除外。除非没有也不会合理地 预期会单独或总体产生重大不利影响,(I)苹果或其任何子公司,或据苹果所知,苹果或其任何子公司的任何高级管理人员、雇员、代理商或分销商, 根据《美国法典》第21篇第335a(A)节或任何类似的适用法律或第21篇《美国法典》第335a(B)节或任何类似的适用法律的授权或在销售任何苹果产品的实质性数量的其他司法管辖区或苹果已公开宣布有意销售苹果产品的其他司法管辖区内适用的任何类似适用法律的授权,已被禁止或被判定犯有任何罪行或从事任何行为;和(Ii)Apple或其任何子公司,或据Apple所知,Apple或其任何子公司的任何高管或员工均未被排除参加任何联邦医疗保健计划,或被判犯有任何罪行,或从事根据1935年《社会保障法》第1128条可合理预期被排除参加任何联邦医疗保健计划或任何类似计划的行为,包括任何构成重大 违反联邦反回扣法令、联邦虚假索赔法案或其各自州同等条款的行为。

(G)除非没有也不会合理地预期对受FDCA及其颁布的FDA法规或在任何外国司法管辖区销售的任何苹果产品的实质性数量 由Apple或其任何子公司或代表其任何子公司研究、开发、制造、测试、分销或营销的每个Apple产品 产生重大不利影响 ,否则每个此类Apple产品正在或已经按照所有适用法律的实质性遵守进行研究、开发、制造、储存、分销和营销,包括与研究用途、市场批准、当前良好的制造实践、包装、标签、广告、记录保存、报告和安全相关的内容。没有任何诉讼悬而未决,据Apple所知,也没有书面威胁,包括任何起诉、禁令、扣押、民事罚款、除名、暂停或召回,在每个案件中,都指控Apple或其任何子公司违反了任何适用法律,除非没有也不会合理地预期会单独或总体产生实质性的不利影响。

(H)(I)苹果或其任何附属公司并无自愿或非自愿地发起、进行或发出、或导致发起、进行或发出任何重大召回、现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、警告、亲爱的医生信函、调查人员通知或其他通知或行动给批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员或患者,任何Apple产品的效力或监管材料合规性,以及(Ii)据Apple所知,Apple或其任何子公司均未收到FDA或任何其他Apple Regulatory Agency的任何书面通知,涉及(A)召回、更正、市场撤回或更换已销售的任何Apple产品(但对Apple及其子公司不具实质性的召回、更正、撤回或更换除外),(B)营销分类的重大变化或任何此类Apple产品的标签的重大变化,(C)终止或暂停此类Apple产品的制造、营销或分销,或(D)Apple产品的报销状态发生重大负面变化 。

第4.15节材料合同。

(A)《苹果披露日程表》第4.15(A)节列出了截至本协议签订之日苹果或其任何子公司签订的每一份合同(不包括任何苹果员工计划)的清单

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目录表

是其中任何一方或其各自资产受其约束的一方(列出或要求如此列出的每个此类合同,以及Apple或其任何子公司在本协议日期后成为当事方或其任何或其各自资产受其约束的以下每一合同,即材料合同):

(I)任何合约(租赁除外),包括任何制造、供应或分销协议, (X)在截至2022年12月31日的财政年度内,苹果或其任何附属公司向或向苹果或其任何附属公司支付或交付的现金或其他代价,其价值或预期价值超过$500,000或(Y)在2023年的首两个财政季度内涉及的,由苹果或其任何附属公司支付或交付的价值或预期价值超过$250,000的现金或其他代价;

(Ii)任何与制造或分销Libmeldy有关的合约,每年超过$250,000;

(3)与任何工会、劳工组织或劳资委员会签订的任何集体谈判协议或其他合同(每一份都是《劳动协议》);

(Iv)自2022年12月31日以来订立的每份合约(A),而该等合约涉及或可合理预期涉及就该等合约或一系列相关合约而支付的代价总额超过500,000元的每份合约(如(B)款与该等合约有关),该等合约规定或(在(B)款的情况下是关乎)任何人或任何业务以外的资产或证券的获取或处置(或就上述任何一项订立的任何合约规定选择权、优先购买权或要约权或类似权利的任何合约),或(B)包含(或将包含优先购买权或要约或类似权利)(X)持续陈述、 保证、契诺、赔偿或其他义务(包括获利、或有价值权利或其他或有付款或价值义务),而该等义务会涉及或合理地预期会要求收取或支付超过$500,000的款项,或(Y)任何条款,据此可发行苹果或其任何附属公司(包括任何苹果美国存托股份,但不包括任何苹果员工计划)的任何股权证券;

(五) (A)涉及或合理预期涉及在截至2022年12月31日的财政年度内支付总额超过50万美元的任何合同,或涉及在此后的任何财政年度内支付总额超过50万美元的任何合同,或涉及向或从此类政府机构或任何大学、学院、研究 机构或其他机构支付的任何合同;(B)任何政府机关、大学、学院、研究机构或其他机构与苹果公司或其任何子公司之间的任何合同,其中涉及在截至12月31日的财政年度内苹果公司或其任何子公司支付或向苹果公司或其任何子公司支付的总额超过50万美元,2022年,或将涉及苹果或其任何子公司在此后任何财政年度支付或支付给苹果或其任何子公司的总额超过50万美元;以及(C)苹果公司或其子公司同意通过主承包商直接向政府机构、大学、学院提供商品或服务的任何合同或其他合同,研究机构或 其他机构,其在此类合同或其他合同中被明确确定为此类商品或服务的最终消费者;

(vi) (A)在任何实质方面限制或意图限制 苹果或其任何子公司(或生效时间后的买方及其子公司)从事任何业务或与任何人或在任何领域竞争的自由,(B)包含“”与苹果或其任何子公司有关的排他性或最惠国义务或限制的任何合同(或生效时间后的买方及其子公司),(C)包含最低购买要求或(D)包含限制Apple或其任何子公司 能力的任何其他规定(或生效时间后的买方及其子公司)销售、营销、分销、推广、制造、开发、商业化,或直接或间接通过第三方在任何重大方面测试或研究任何Apple产品(或买方或其 子公司在生效时间后的产品);

㈦ 与Apple或其任何子公司(包括任何 短期融资工具)超过500,000美元的债务有关的任何合同(无论是由以下各方产生、承担、担保或担保的)

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目录表

(Br)苹果或其任何子公司的任何资产),但苹果与其任何全资子公司之间或之间的任何合同除外;

(八) 限制苹果公司或其任何子公司的任何股票证券的股息支付或分配,或限制苹果公司或其任何子公司的任何股票证券的回购或赎回的任何合同(本 第4.15(a)节第(vii)项所述和第4.15(a)节第(vii)项所述的与债务有关的合同除外)Apple披露时间表);

(ix) 任何重大的合资、利润分享、合伙、合作或共同推广协议;

(十) 与任何人签订的任何合同 (A)根据该合同,苹果公司或其子公司需要根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或 其他类似事件、开发,活动或事件(与合同研究组织在正常业务过程中签订的内部研究合同除外)或(B)苹果公司或其子公司 授予任何人任何优先拒绝权、优先谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利,在第(A)和(B)款的每一种情况下,(1)涉及由或向 苹果公司或其任何子公司支付的总额超过500美元,在截至2022年12月31日的财政年度内,苹果或其任何子公司支付或向苹果或其任何子公司支付的总额将超过500,000美元,或(2)对苹果产品的开发、制造或销售至关重要,或对苹果或其任何子公司的业务至关重要;

(十一) 在截至2023年12月31日的财政年度,Apple或其任何子公司支付的年度租金超过或预计超过50万美元的不动产或个人财产的任何租赁或转租;

(xii) 苹果公司或其任何子公司(A)收到或 被授予任何知识产权的任何许可(包括任何分许可)或承诺不因任何知识产权而被起诉的所有材料合同(商业可用软件的许可除外,包括 现成的软件或其他商业上可用的技术),包括与任何Apple产品有关的任何知识产权,或(B)向任何Apple知识产权(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)授予任何许可(包括任何再许可),或承诺不被起诉,在 条款(A)和(B)中的每一项中,(1)涉及Apple或其任何子公司在截至12月31日的财政年度内支付的总金额超过500,000美元,2022年或将涉及Apple或其任何子公司在此后的任何财政年度内向Apple或其任何子公司支付的总金额超过500,000美元,或(2)对Apple产品的开发、制造或销售至关重要,或对Apple或其任何子公司的业务具有重大意义;

(xiii) 与任何保险公司、预付健康计划、健康维护 组织、首选提供者组织或私人或公共医疗保健计划签订的任何材料合同;

(xiv) 任何 合同,(A)有任何记录,或据苹果公司所知,截至本合同日期,有5%或以上的苹果公司有表决权证券的受益所有人,或(B)根据《1933年法案》的 法规S-K第404项要求披露的类型;

(xv) 涉及任何诉讼的和解或妥协的任何合同(无论是未决还是威胁)(或一系列相关诉讼),其中(A)将涉及本协议日期后超过500,000美元的付款,或(B)将对苹果或苹果任何子公司的正常业务过程或重大限制之外的任何其他人施加 监控或报告义务(或在生效时间之后,买方或买方的任何关联公司);

(xvi) 由Apple或其任何子公司与 任何税务机关签订的或与Apple或其任何子公司相关的任何和解协议,并规定支付超过500,000美元;

(xvii) 任何合同, 规定苹果公司或苹果公司的任何子公司有义务在正常业务过程之外进行任何资本投资或资本支出,且金额超过500,000美元;

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目录表

(xviii) 与材料供应商签订的任何合同;以及

(十九) 根据法规S-K第601(b)(10)条,苹果公司需要提交的任何其他合同。

(b) 根据破产和股权法 ,所有重大合同均为(i)苹果公司或苹果公司子公司的有效且具有约束力的义务(视具体情况而定)以及据苹果公司所知,本协议的其他各方,以及(ii)根据 其各自的条款对苹果公司或其子公司完全有效和可执行(视情况而定)以及据苹果公司所知的其他各方(在每种情况下,除了在本协议日期之后根据其各自条款终止的此类重大合同外,除因苹果或其任何子公司违约或违反本协议任何规定而导致的情况外),除非未能成为有效和有约束力的义务,并具有充分的效力和作用 和可执行性,并且没有且不会合理地预期单独或集体地,a重大不利影响。据苹果公司所知,截至本协议签订之日,任何人均未寻求终止或质疑任何重大合同的 有效性或可撤销性,除非此类终止或质疑尚未产生且合理预期不会单独或共同产生重大不利影响。苹果公司或其任何 子公司,以及据苹果公司所知的任何其他方,均未违反任何规定,也未实施或未能实施任何行为,(有或无通知、时间终止或两者兼有)将构成 条款下的违约,且苹果或其任何子公司均未收到书面通知,表明其违反或违约,任何实质性合同,但不会产生或 合理预期不会产生单独或总体重大不利影响的违约和违约(或潜在违约)除外。苹果公司已向买方提供了自本合同生效之日起生效的每份材料合同的真实完整副本。Apple或 其任何子公司均未提供任何要约、投标、报价或建议,以销售Apple或其任何子公司制造的产品或提供的服务,如果被接受或授予,将导致第4.15(a)(vi)节中所述类型的任何合同或合同。

4.16节 税

(a) 除非尚未产生且合理预期不会产生(单独或总体)重大 不利影响:

(I)适用法律要求苹果或其任何子公司向任何税务机关提交或与其有关的所有纳税申报单均已按照所有适用法律在到期时提交(使提交时间的所有有效延长生效),并且所有该等纳税申报单(及其任何修订)在各方面都是真实和完整的。

(Ii)每一苹果及其附属公司已根据公认会计原则,向适当的税务机关及时全额支付(或已代表其及时全额支付)其应缴及应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上),及(Y)在尚未支付的情况下,根据公认会计原则为其设立(或已为其唯一利益及追索权而设立)充足的应计项目。

(Iii)每一苹果及其附属公司已(X)适时扣缴、扣除及收取任何苹果及其附属公司就欠其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方的任何款项而须予扣缴、扣除及收取的所有税款,且该等税款已正式 并及时支付予适当的税务机关或在到期时在账户中适当拨备以备日后支付,及(Y)在其他方面遵守有关支付、扣缴、扣除、征收及汇出税款的所有适用法律 (包括资料申报要求及记录保留要求)。

(Iv)并无 (X)诉讼待决,或据Apple所知,并无针对Apple或其附属公司或与Apple或其附属公司有关的诉讼,或(Y)任何政府当局建议、声称或评估的针对Apple或其任何附属公司的税款不足之处,而该等不足之处并未透过付款完全清偿。

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目录表

(V)Apple及其任何附属公司均未 延长或放弃有关税务的任何诉讼时效,或同意延长有关评税或欠税的任何期限,且并无提出任何此类豁免或延期的申请,或目前尚待处理。

(Vi)Apple 或其任何子公司的任何财产或资产不存在税收留置权(许可留置权除外)。

(Vii)Apple或其任何子公司均不需要 在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目,其结果是:(A)根据守则第481(A)节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)在生效时间之前发生的任何会计方法的任何变更或错误;(B)在生效时间之前进行的任何分期付款销售或未结交易, (C)根据守则第1502条颁布的《财务条例》(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)中所述的任何公司间交易或超额损失账户 在生效时间之前或在紧接生效时间之前存在的任何公司间交易或超额损失账户,(D)根据守则第7121条(或任何类似的州、在生效时间之前(E)在生效时间之前收到(或确认递延收入)或在生效时间之前支付的任何预付金额,或(F)根据守则第108(I)条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)进行的任何选择。

(Viii)据苹果所知,在过去六年内,苹果或其任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区均未声称苹果或该附属公司须或可能须在该司法管辖区纳税或须提交纳税申报表。

(Ix)Apple已向买方提供真实、正确和完整的 (I)Apple及其子公司自成立以来与应纳税期间有关的所有收入、特许经营权和所有其他纳税申报单,以及(Ii)与Apple及其子公司应缴或与之相关的任何审计报告。

(X)Apple及其附属公司并不参与任何分税、分配、 赔偿或类似的协议或安排(不论是否以书面形式订立),根据该等协议或安排,Apple及其附属公司可能有责任在截止日期后支付任何款项(但(A)Apple与/或其一个或多个附属公司之间或之间的协议,或(B)主要与税务无关的一般商业协议中的税务赔偿条款除外)。

(Xi)Apple不是与任何政府当局就税务或与其有关的任何事宜达成的任何结束协议、以妥协方式提出的要约、特许权或其他 协议或安排的一方或受其约束。苹果及其子公司不受美国国税局的任何私人信件裁决(或裁决请求)或任何税务当局的类似裁决的约束。

(Xii)Apple及其子公司不是任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同的当事人或成员,这些安排或合同可被视为合伙企业,以缴纳美国联邦所得税。

(B)Apple及其子公司已提供与任何适用的免税期、延期或奖励有关的所有文件,并遵守任何适用的免税期、延期或奖励的要求。

(C)苹果或其任何附属公司作为缔约一方而拥有任何权利的所有文件,或构成苹果S或其任何附属公司对任何资产所有权的一部分的所有文件,均已加盖适当印花,并已就该等文件缴付任何适用的印花或任何其他转让、登记或文件税 ,且无须就英国以外尚未带入英国的任何该等文件缴税。

(D)苹果或其任何附属公司均未承诺代为加盖任何临时加盖印花的文件。

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目录表

(E)自2020年1月1日起,Apple或其任何附属公司均不是分销公司或受控公司(按本守则第355(A)(1)(A)节的定义),交易意在符合本守则第355条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)的资格。

(F)就美国联邦所得税而言,Apple自成立以来一直被正确地视为外国公司,并且Apple及其任何子公司(或其各自的任何前身)都不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司或守则第7874(B)节所指的国内公司。

(G)苹果及其任何附属公司(I)不是或曾经是任何关联、合并、合并、集合、单一或类似集团的成员,但苹果或其任何附属公司中的一家是共同母公司的除外;(Ii)是任何与税收分摊、分享、转让、赔偿、补偿或分配有关的重要协议的当事人或受其约束,或在该协议下有任何义务(除(X)苹果与/或其一个或多个附属公司之间或之间的协议,或(Y)与主要与税收无关的普通商业协议中的税务赔偿条款外);(Iii)已根据《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)或税务机关的其他裁决或与税务机关达成的书面协议,在每种情况下就实质性税项订立结案协议,且苹果公司或其任何子公司与任何税务机关之间没有就任何未决的实质性税项作出裁决、作出决定或达成结案协议的请求;或(Iv)根据财政部条例 第1.1502-6节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人、通过合同(第4.16(G)(Ii)(Y)节所述的合同除外)或其他法律实施,对任何人(苹果或其任何子公司除外)负有任何纳税责任。

(H)苹果及其任何附属公司均未根据守则第965(H)节作出选择。

(I)苹果公司及其任何子公司均未参与或参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的任何上市交易,或根据任何类似的州、当地或非美国法律规定要求 披露的任何其他类似交易。

(J)苹果及其子公司不是,也从来不是守则第897节所指的美国不动产控股公司。

(K)就所有税务目的而言,Apple及其附属公司一直只在其注册司法管辖区内居住,Apple或其任何附属公司从未被视为在任何其他司法管辖区设有常设机构,或根据其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律,按净收益(以预扣或扣减向Apple或其附属公司的付款方式征收的任何税项除外)计税。

(L)Apple及其子公司始终严格遵守有关转让定价的所有适用法律,包括签署和维护证明Apple及其子公司转让定价实践和方法所需的所有文件。

(M)Apple及其任何附属公司均不是与任何税务机关达成的任何预定价协议或任何类似协议或 安排的一方。

(N)本次交易不会导致任何资产被视为已被苹果或其子公司出于税务目的 处置和重新收购。

(O)Apple或其附属公司的所有权并无发生任何变更,以致可适用2010年CTA第14部以拒绝就Apple或其附属公司所招致的一项或多项亏损给予宽免。在截至交易日期的五年内,苹果对其子公司进行的任何交易或业务的性质或行为并未停止或发生重大变化。

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目录表

(P)没有税务机关拒绝或质疑苹果公司S 关于中小企业研发税收抵免或研发支出抵免的申报,或S的任何子公司申报。

(Q)Apple及其任何附属公司均未参与或以其他方式参与任何交易、 计划或安排,而该等交易、计划或安排所包含的步骤或阶段并无商业目的,或其主要目的是避税(或递延)或减少应缴税款或按年计提的金额或规避拟实施的 税务宽减限额。

第4.17节员工和员工福利计划。

(A)《苹果披露时间表》的第4.17(A)节列出了截至本协议签署之日的真实、完整的苹果员工计划清单,并确定了该苹果员工计划所在的国家/地区。对于Apple Employee Plan的每一份材料,Apple已向买方提供该计划的副本(或说明,如果该计划未写入)及其所有修正案的副本(如果适用),连同(I)每项重大信托、保险或其他资金安排、(Ii)每项概要计划说明和重大修改摘要、 (Iii)最近提交的美国国税局表格5500、(Iv)美国国税局最近的有利裁定或意见信的副本。(V)最近编制的与每个此类Apple Employee Plan有关的精算报告和财务报表,以及(Vi)过去一年从劳工部、PBGC、国税局或任何其他政府机构收到或提供的与此相关的所有重要非常规文件和通信。

(B)Apple或其任何ERISA关联公司(或任何此类实体的前身)均未发起、维护、管理或贡献(或有义务贡献),或在过去六年中赞助、维护、管理或贡献(或 没有义务贡献)受ERISA第四章约束的任何计划,包括ERISA第3(37)节所定义的任何多雇主计划。在过去六年中,苹果或其任何子公司都不是职业养老金计划(不是金钱购买计划)的 赞助雇主,或与雇主(按英国2004年养老金法案的含义)有联系或有关联的雇主。在本协议日期之前,Apple或其任何子公司在任何司法管辖区都不是此类雇主,也不参与或承担任何与固定收益养老金计划有关的责任。

(C)除非尚未或不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响,否则根据守则第401(A)节符合资格的每个苹果员工计划已收到有利的裁定函件,或可能 依赖美国国税局的有利意见信,或已在适用的补救修订期限内或该等期间尚未届满,向国税局申请此类函件,且据苹果所知,如果在国税局审计或调查期间发现任何此类信件,则不存在可合理预期导致任何此类信件被撤销或不被重新签发或根据国税局结算协议计划被罚款的情况 。根据守则第501(A)节,根据任何该等Apple Employee Plan设立的每个信托均获豁免缴税,且自其成立以来一直获豁免缴税,但个别或整体而言,并不会合理地预期会有重大不利影响。

(D)每个Apple Employee Plan在所有实质性方面都遵守其条款和所有适用法律,包括ERISA、守则、英国2008年养老金法案的任何适用条款以及禁止基于受保护特征的歧视的联合王国法律(如英国2010年平等法案所述)。在任何政府当局,包括国税局、劳工部、PBGC、英国养老金监察员或英国养老金监管机构之前,没有任何针对或涉及或威胁到任何苹果员工计划的诉讼(常规福利索赔除外)是针对或威胁到任何苹果员工计划的。每一家苹果公司及其

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目录表

在英国有员工的子公司已遵守《2008年英国养老金法》及相关立法要求的自动登记义务,英国养老金监管机构未就任何此类违规行为发出书面通知、罚款或其他制裁。

(E)除本协议规定或根据适用法律,对于苹果或其任何子公司的每一名董事、高级管理人员、 雇员或独立承包商(包括每一名前董事、高级管理人员或雇员),本协议预期的交易(单独或与任何其他事件一起) 不会单独或与任何其他事件一起完成:(I)使任何该等个人有权获得任何付款或利益,包括任何奖金、留任、遣散费或退休福利,(Ii)加快支付或归属时间,或触发 任何Apple Employee Plan项下补偿或福利的任何支付或资金(通过授予人信托或其他方式),或增加应付金额或触发任何其他义务,(Iii)以合同形式限制或限制 修改或终止任何Apple Employee Plan的权利,或(Iv)导致支付任何超额降落伞付款(定义见守则第280G(B)(1)节),并根据《守则》第499节缴纳消费税。

(F)苹果及其任何子公司均不对任何董事、高级职员或雇员(包括任何前董事高级职员、除适用法律规定的承保范围外(如守则第4980B条或任何类似的州法律或ERISA所要求的医疗保健持续承保范围),或在根据本协议日期生效的现有雇佣条款、遣散费或类似协议终止雇佣后的有限时间内,Apple或其任何附属公司的雇员(或雇员)。苹果或其任何附属公司就Apple Employee Plan应缴及应付的所有供款及开支均已及时作出或适当累算或预留,但尚未或不会合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的供款及开支除外。

(G)苹果或其任何附属公司的任何驻英国雇员或高级职员,以及任何前驻英国雇员或高级职员,均无权(不论实际或或有)享有因根据英国《2006年英国业务转让(雇佣保障)规例》(经修订)或其前身法例将其雇用转移至苹果或其任何附属公司而产生的提前退休及/或裁员的更高退休金权利。

(H)苹果或其任何附属公司均无义务就任何人士根据守则第409A或4999条所招致的任何税项作出总计、赔偿或以其他方式偿还该人士的任何税项。

(I)苹果或其任何附属公司在英国的雇员或高级职员因公殉职而支付的任何一次性款项、酬金或其他类似福利,已在根据英国《金融服务和市场法》2000获该法令第4A部许可订立和执行 长期保险合约的保险公司全面投保。

(J)对于为执行服务或在美国境外受雇的Apple员工 或其家属的利益而制定的任何Apple Employee计划(非美国计划):(I)如果需要获得任何 非美国政府机构的批准(或已被允许获得任何受益税或其他身份的批准),则该非美国计划已如此批准或及时 提交审批;未撤销此类批准(据Apple所知,也未威胁要撤销),据Apple所知,自最近的批准或申请之日起,未发生任何事件, 合理地可能影响任何此类批准;(Ii)如果打算提供资金和/或保留账簿,则此类非美国计划将根据合理的 精算假设获得全额资金和/或账面保留;以及(Iii)不存在或不会因该非美国计划而合理地对苹果或其任何子公司的资产施加任何责任。

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目录表

第4.18节劳工事务。

(A)除Apple披露时间表第4.18(A)节所述外,Apple或其任何子公司均不得以不可随意终止的合同或最多3个月的通知或适用法律要求的更长期限雇用任何员工(唯一目的是为专有信息保密、其他限制性契诺或发明转让的协议除外),而不会引起损害或赔偿索赔(根据适用法律,法定裁员金或不公平解雇的法定赔偿除外)。苹果或其任何子公司的任何员工均无权根据其雇佣合同获得任何终止后限制性契约的付款。

(B)除非没有也不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响,否则(I)苹果或其任何附属公司对任何人的错误分类,不论是实际的或可能的,均不承担任何直接或间接责任(如雇员在美国,则为豁免加班和最低工资要求的雇员),或对根据雇主备案安排从另一雇主租用的任何雇员,以及(Ii)所有前任和现任独立承包商以及所有被视为免除加班和最低工资要求的前任和现任美国雇员已根据所有适用法律进行了适当的分类。

(C)Apple及其子公司,自2021年1月1日以来,一直实质性遵守所有与劳工和雇佣有关的适用法律,包括与任何个人雇佣合同或雇佣合同强加给他们的所有义务有关的法律,或与劳动管理关系、员工解雇(包括裁员、休假或工厂关闭)、工资、工时、加班、员工分类、歧视、报复、残疾和住宿、移民、薪酬公平、根据英国2017年《平等法》(性别薪酬差距信息)规定发布信息、性骚扰、民权、平权行动、工作授权、安全和健康、信息隐私和安全以及工人补偿。

(D)除苹果披露时间表第4.18(D)节所述外,目前没有 ,自2021年1月1日以来,也没有向政府当局提出任何诉讼、诉讼、索赔(口头或书面)、指控、向政府当局投诉、针对苹果或其任何子公司的实质性调查或其他法律程序,或据苹果公司S所知,可能会向任何人或任何政府当局或仲裁员提起与雇用或聘用任何现任或前任雇员、申请人、承包商、或Apple或其任何子公司的其他服务提供商,包括但不限于与不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、违反工资或工时规定、拖欠工资、 错误分类、未付佣金、非法解雇有关的任何索赔,或与Apple或其任何子公司的任何员工或这些员工在受雇于Apple或其任何子公司时参与的任何计划、计划或安排有关的任何索赔,或根据适用法律产生的任何其他与雇佣相关的事宜。

(E)第4.18(E)节 苹果披露时间表列出了截至本协议日期每个高级雇员的所有书面聘用或雇用条款(包括对其的任何修订)的真实和完整的清单,并且苹果已向 买方提供了该等聘用或雇用条款及其所有修订的副本。

(F)截至本 协议日期,并无主要雇员发出或收到终止其委任或雇用的通知,或据苹果所知,S有意终止其在苹果或其相关附属公司的服务,而据苹果S所知,目前并无任何主要雇员从事或已收到加入可能与苹果及其附属公司的业务构成竞争的业务的要约。

(G)自2021年1月1日以来:(I)没有针对 任何(A)苹果或其任何子公司的高管或董事,或(B)直接或间接监督或管理苹果 或其任何子公司的其他员工或服务提供商的任何员工,以及(Ii)苹果及其子公司没有订立任何

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目录表

和解协议涉及苹果或其任何子公司的员工、承包商、董事、高管或其他代表对其骚扰、歧视或不当行为的指控。

(H)Apple或其任何子公司均未参与相关转让,Apple 或其任何子公司的任何员工均未根据不时修订的《已取得权利指令》(2001年3月12日第2001/23号议会指令)或将该指令纳入英国或欧洲经济区任何国家的国家适用法律的国内立法,或在英国以外的任何国家或欧洲经济区内任何 国家具有实质相同效力的任何法律,将Apple或其任何子公司的雇员转移到Apple或其任何子公司工作。

(I)苹果或其任何附属公司并无参与英国冠状病毒职位保留计划或任何类似计划,亦无削减任何基本工资或工资年率、年度奖金目标或金额或佣金,亦无延迟或延迟支付前述任何事项,或实施任何裁员或解雇,并陈述因应新冠肺炎疫情影响的理由。

(J)自2021年1月1日以来,苹果公司或其任何子公司均未(I)根据《1992年联合王国工会和劳资关系(合并)法》第IV章第II部分向有关联合王国国务大臣发出拟裁员通知,或开始与工会磋商,或未能在所有实质性方面 履行该法案第IV章第II部分规定的义务,或(Ii)或从事任何裁员、休假、减少工时或员工解雇的数量足以触发适用任何同等适用法律(包括《工人调整和再培训通知法》或类似法律)。

(K)Apple及其任何子公司均不是与任何劳工组织、劳工或工会、职工会或其他组织就任何员工订立或作出任何劳动协议或安排、或向其作出任何承诺的任何劳动协议或安排,或与任何劳工组织、劳工或工会、工会、工会或其他组织就任何员工订立或作出承诺的任何劳工协议或安排,或目前正就此进行谈判。据Apple所知,自2021年1月1日至 本协议日期为止,并无任何寻求承认与 任何董事有关的集体谈判或类似单位的组织运动、卡片征集、请愿或其他成立工会或类似活动。或苹果或其任何子公司的雇员。没有针对苹果或其任何子公司的不公平劳工行为投诉悬而未决,或据苹果公司所知,向国家劳工关系委员会或任何其他政府当局提出针对苹果或其任何子公司的书面威胁,或涉及苹果或其任何子公司的任何董事、高管或员工(包括任何前董事高管或员工)关于苹果或其子公司的任何当前工会代表问题。自2021年1月1日以来,没有也没有发生过针对苹果或其任何子公司的书面威胁或影响 苹果或其任何子公司的罢工、减速、停工、罢工、工作中断或停工待决,或据苹果公司S所知,书面威胁或影响 苹果或其任何子公司。

(L)目前没有根据以下规定提出任何要求:英国1992年《工会和劳资关系(综合)法》附表A1第一部分;英国2004年《雇员信息和咨询条例》第7条,以谈判关于信息或咨询的协议;苹果或其任何子公司也未收到任何请求,据Apple ID S所知,目前也没有任何工会、职工会或员工团体打算向苹果或其任何子公司提交任何此类请求。

(M)Apple及其子公司尚未与任何劳资理事会、工会或类似的劳工组织订立任何协议,要求Apple就本协议所拟进行的交易征得该等劳资理事会、工会或类似劳工组织的同意或向其发出事先通知。

第4.19节知识产权。

(A)《苹果披露时间表》第4.19(A)节是截至本协议日期的所有专利、注册商标、注册版权和注册互联网财产的完整和准确的清单,以及

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目录表

由苹果或其任何子公司拥有或声称拥有,或以苹果或其任何子公司的名义提交或注册的任何前述权利的申请(苹果注册知识产权),就每一项权利的性质、已就其发布注册或正在处理此类注册申请的任何司法管辖区,以及任何适用的注册或申请编号。

(B)Apple或其附属公司拥有或声称拥有的每一项Apple知识产权均由Apple或其附属公司合法、实益及独家拥有,且无任何留置权(准许留置权除外)。在苹果注册知识产权的适用期限结束之前,没有任何苹果注册知识产权已失效、过期或被放弃(包括因未能支付必要的续订或维护费),除非苹果已做出合理的商业决定不保留该苹果注册知识产权。所有苹果注册的知识产权在所有实质性方面都是有效的和可强制执行的。没有任何反对、干扰、派生、注销程序悬而未决,或据Apple所知,对Apple或其子公司构成威胁,对任何已经单独或总体产生重大不利影响的Apple知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性提出质疑或质疑。

(C)Apple知识产权和许可知识产权是开展Apple及其子公司的业务所需的所有重要知识产权 自本协议之日起,以及拟开展的业务,包括每个Apple产品的开发、制造、营销、销售和商业化。Apple或Apple的任何子公司均未向任何人授予或转让(或有义务授予或转让)任何人,或已允许(或有义务允许)任何人保留由Apple或其子公司拥有或声称拥有的任何知识产权的任何所有权权益,包括任何共同所有权权益或任何独家权利。

(D)Apple的任何知识产权均不受任何待决的命令或程序的约束,或据Apple所知,以Apple或其任何子公司的名义发出威胁,质疑Apple或其任何子公司的有效性、可执行性或使用,或Apple或其任何子公司的权利,而这些影响已经或合理地预期将产生重大的不利影响。据Apple了解,截至本协议日期,Apple或其任何子公司或任何Apple产品的业务运营均未实质性侵犯、挪用或以其他方式 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。据Apple所知,截至本协议日期,没有任何第三方对Apple或其子公司拥有或声称拥有的任何Apple知识产权进行实质性侵犯、挪用或以其他方式侵犯。Apple或Apple的任何子公司均未对任何第三方提起或以书面威胁提起任何命令或诉讼, 指控该第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Apple知识产权或任何其他知识产权。

(E)Apple及其附属公司已采取商业上合理的步骤,以保护和维护任何与Apple或其任何附属公司的业务运作有关的商业秘密。据Apple所知,Apple或其任何附属公司均未向任何人披露或授权披露该等商业秘密,但根据书面保密协议在正常业务过程中披露的情况除外。

(F)对于任何Apple知识产权或Apple产品(或Apple产品(或Apple产品(包括该产品的任何前体)的制造或销售),Apple及其子公司 已在适用范围内遵守了根据《贝赫-多尔法案》、《美国法典》第35编第200章第212节和任何其他类似的适用法律适用的任何义务)。

(G)Apple及其任何子公司均不是任何合同的一方,而由于本协议预期的交易的完成,该合同将(I)授予任何第三方任何权利

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目录表

任何苹果知识产权或任何买方知识产权,或(ii)导致向任何第三方授予(或要求授予)任何许可、不主张、不释放、不执行或起诉的承诺,或任何苹果知识产权或任何买方知识产权的其他豁免权。本协议中预期的交易不会导致任何Apple知识产权的任何重大损失或价值减少。

(H)Apple及其子公司已从所有为Apple或其任何子公司或代表Apple或其任何子公司创造或开发Apple知识产权的 现任或前任员工、高级管理人员、顾问、承包商和其他人那里,在适用法律允许的范围内,向Apple或其任何子公司取得此等各方对该等知识产权的有效转让(或就顾问和 承包商而言,则为转让或许可),或Apple及其子公司通过法律运作以其他方式独家拥有该等知识产权。Apple及其子公司拥有并执行一项政策,要求每位员工、高级管理人员、顾问、承包商或其他有权访问任何知识产权的人员签署保密协议,该协议规定这些人员有义务对其保密。

第4.20节隐私和数据保护。

(A)在收集、获取、使用、存储、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或以其他方式处理个人数据方面,Apple及其子公司一直严格遵守所有适用的隐私法律要求和隐私承诺。

(B)Apple或其任何子公司(I)均未收到任何关于Apple 或其任何子公司违反任何隐私法律要求或隐私承诺的书面通知,据Apple所知,Apple或其任何子公司也未收到任何政府当局以此类违规行为提出的书面威胁, (Ii)自1月1日以来一直或正在受到任何与使用个人数据有关的诉讼,或Apple S或其子公司是否遵守隐私法律要求或隐私承诺;(Iii)自1月1日以来,从未收到任何人的任何书面投诉,2021关于苹果或其任何子公司收集、获取、使用、存储、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或以其他方式处理个人数据的投诉(包括任何指控苹果或其子公司未能遵守个人根据隐私法规定的权利提出的个人权利请求的投诉)。

(C)Apple及其子公司(I)实施并维护了商业上合理的管理、技术和实物保护措施,旨在确保Apple或其子公司拥有或控制的个人数据和其他机密或专有数据(统称受保护的数据)受到保护,防止 未经授权访问、获取、销毁、使用或披露,以及丢失、损坏、腐败或其他滥用,并且此类保护措施实质上符合适用的隐私承诺;以及(Ii)与为Apple及其子公司或代表Apple及其子公司处理、存储或以其他方式处理个人数据的所有第三方服务提供商、外包商、加工商或其他第三方签订书面协议,规定此等人士有义务采取合理措施, 保护和保护个人数据不会丢失、被盗、误用或未经授权使用、访问、修改或披露。据苹果公司S所知,为苹果及其子公司处理、存储或以其他方式处理个人数据的第三方服务提供商、外包商、处理器或其他第三方均未遭遇任何安全漏洞,导致未经授权访问、修改、使用、披露或丢失或损坏代表苹果或其子公司处理、存储或以其他方式处理的任何个人数据。

(D)据苹果公司S所知, 苹果及其子公司均未遭遇任何安全漏洞,导致任何未经授权访问、修改、使用、披露或丢失或损坏代表苹果或其子公司处理、存储或以其他方式处理的任何个人数据,且苹果或其子公司的任何信息技术系统均未发生重大、持续性故障、缺陷、中断或中断。苹果公司或其子公司均未通知, 或,据苹果公司S所知

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目录表

根据《隐私法律要求》或《隐私承诺》的规定,需要通知政府机构或任何人安全漏洞。

(E)自2021年1月1日起,苹果定期获得由信誉良好的第三方审计公司进行的独立数据安全审计,包括渗透测试和漏洞分析。苹果已经迅速补救了每一次此类评估中发现的所有重大、关键或高风险威胁和缺陷。

(F)苹果披露时间表第4.20(F)节准确识别和描述:(I)由苹果或其子公司或为其开发的所有人工智能 技术;以及(Ii)未授权或未向第三方销售但由苹果或其子公司在内部使用的所有人工智能技术。

(G)苹果披露时间表第4.20(G)节准确识别并描述了所有培训数据,这些数据 对(I)苹果或其子公司开发和/或使用的人工智能技术的开发;或(Ii)该人工智能技术的持续运营或改进具有重要意义。Apple及其子公司已遵守适用于Apple Discovery Schedule第4.20(G)节中披露或要求披露的任何培训数据的所有合同 条款,包括最终用户许可协议或管理Apple或其子公司使用用于收集培训数据的任何API的其他条款,以及管理Apple或其子公司收集和/或使用任何擦除数据集的网站条款或其他条款。没有任何训练数据包含过个人数据。

(H)被苹果或其子公司用来作出(或促进作出)决定的人工智能技术,该决定 评估、分析或预测与已识别或可识别的个人有关的个人方面S的经济状况、健康、就业、个人偏好、兴趣、可靠性、行为、位置或动向;对个人具有法律、 材料或类似重大影响的决定;或者处于危险、高风险或受监管的环境中(例如,信誉、保险),Apple及其子公司(I)保留与AI技术的开发、部署、测试、审计、监控和使用有关的所有法律相关信息,包括解释或可用于解释AI技术做出或促成的决策的信息;以及(Ii) 是否遵守适用于AI技术的所有法律、法规和行业标准,包括隐私法律要求。

(I)Apple及其子公司维持或遵守与Apple及其子公司合乎道德、值得信赖和负责任地使用和部署人工智能技术有关的行业标准政策和程序,包括用于识别和减轻训练数据或AI Technologies中使用的算法和模型中的非法偏见的政策、协议和程序。Apple及其子公司定期对其遵守此类政策和程序的情况进行审计,且(I)没有实际或据称不遵守任何此类政策、协议和程序;(Ii)没有投诉、索赔、调查、诉讼或诉讼指控任何人工智能技术的开发、培训、改进或测试中使用的培训数据存在偏见、不值得信任或以不道德或不科学的方式进行操纵,也没有对提出此类指控的任何内部或外部审计师或其他第三方进行报告、发现或影响评估;以及(Iii)未要求任何政府机构提供有关任何人工智能技术的信息或证词。

(J)据苹果所知,除非尚未或不会合理地预期会对个人或整体造成重大不利影响,否则与本协议拟进行的交易(包括交易)有关的个人资料转让,不会在任何重大方面违反任何适用的私隐法律要求或私隐承诺。

第4.21节属性。Apple披露时间表第4.21节规定了截至本披露日期,Apple或Apple的任何子公司租赁、转租、许可、使用或占用的任何不动产,以及Apple或Apple的任何子公司根据其租赁、转租、许可、使用或占用任何不动产(任何此类财产、不动产和任何此类合同、租赁)的真实、完整和准确的清单。苹果或苹果的任何子公司都不拥有任何不动产。截至本协议日期,苹果及其任何子公司均未转租、许可或以其他方式向任何人授予

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目录表

right to use or occupy any real property. Except as has not had and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (a) Apple or the relevant Subsidiary set forth in Section 4.21 of the Apple Disclosure Schedule has a good and valid leasehold or license interest in the Real Properties, free and clear of all Liens, except for Permitted Liens, and together with all rights necessary for the use and occupation of the Real Properties for the purpose of the business carried on by Apple and its Subsidiaries and all necessary registrations have been made and all necessary taxes and / or fees have been paid in relation to the Real Properties, (b) each Lease under which Apple or any of its Subsidiaries leases, subleases or licenses any real property is, subject to the Bankruptcy and Equity Exceptions, a valid and binding obligation of Apple or a Subsidiary of Apple (as the case may be) and, to the knowledge of Apple, each of the other parties thereto, and in full force and effect and enforceable in accordance with its terms against Apple or its Subsidiaries (as the case may be) and, to the knowledge of Apple, each of the other parties thereto (except for such Leases that are terminated after the date of this Agreement in accordance with their respective terms, other than as a result of a default or breach by Apple or any of its Subsidiaries of any of the provisions thereof), (c) neither Apple nor any of its Subsidiaries, nor, to the knowledge of Apple, any of the other parties thereto has breached, violated or committed or failed to perform any act or failed to pay any sum which (with or without notice, lapse of time or both) would constitute a default or breach (i) under any provision of any Lease, (ii) under any covenant, restriction, stipulation or other encumbrance affecting the Real Property or (iii) under Applicable Law, (d) neither Apple nor any of its Subsidiaries has received written notice that it has violated or defaulted under any Lease or under any covenant, restriction, stipulation or other encumbrance affecting the Real Property, (e) neither Apple nor any of its Subsidiaries have not had occasion to make any claim or complaint in relation to any neighboring property or its use or occupation and there are no disputes, claims, actions, demands or complaints which are outstanding or which are expected in relation to any Real Property and (f) neither Apple nor any of its Subsidiaries, nor any of the other parties thereto, has served notice to exercise any right to terminate any Lease. Apple has made available to Purchaser true and complete copies of each Lease (and all documents supplemental to it) in effect as of the date hereof.

第4.22节环境事项。

(A)除非没有也不会有 合理地预计会单独或总体产生重大不利影响:(I)Apple及其子公司遵守所有环境法和所有环境许可证,并持有所有适用的环境许可证,(Ii)Apple或其任何子公司从未在Apple或其任何子公司拥有或租赁或以其他方式运营的任何房地产释放任何有害物质, (Iii)自2019年1月1日以来,没有通知、通知、要求、没有收到提供信息、传票、传票或命令的请求,没有投诉,没有评估罚款,也没有诉讼待决,据苹果所知,也没有受到任何政府当局或其他人的威胁,声称苹果或其任何子公司负有与任何环境法或环境许可证有关的、根据任何环境法或环境许可证产生的或已违反任何环境法或环境许可证的任何责任。

第4.23节《反腐败法》;反腐败;制裁。

(A)除非苹果、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员,或据苹果所知,代表苹果或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人或代表,在过去五年内,在与苹果或其任何附属公司的业务有关的情况下,并无在过去五年内与苹果或其任何附属公司的业务有关,否则并无个别或合乎情理地预期会产生重大的不利影响。(I)采取任何违反《反海外腐败法》或其他适用的贿赂法律的行为(在每种情况下均适用);(Ii)向包括外国官员在内的任何人(包括《反海外腐败法》所界定的)提供、授权、提供或给予(或企图进行上述任何行为)任何付款或有价物品,以影响该人非法获取或保留业务或其他利益的任何行为或决定;或(Iii)采取任何其他行动,构成付款要约、付款承诺或付款或任何其他有价值的东西,或 授权在与Apple或Apple的任何子公司进行业务往来的过程中直接或间接向另一人的任何代表提供此类要约、承诺或付款,以非法诱使该人做出有损其雇主或委托人利益的行为。

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目录表

(B)Apple、其任何子公司或其各自的任何 董事或高级管理人员,或据Apple所知,Apple或其任何子公司的任何员工在过去五年中均未或在过去五年中受到任何实际的或悬而未决的或据Apple所知的任何政府当局威胁提起的民事、刑事或行政诉讼、违规通知、要求函、和解或执法行动,或向任何政府当局自愿披露任何涉及Apple或其任何子公司的适用贿赂法律,包括《反海外腐败法》。

(C)Apple及其各附属公司已编制并保存 账簿及记录、账目及其他记录,合理详细地准确及公平地反映Apple及其各附属公司在所有重大方面的所有交易及资产处置。

(D)Apple及其各子公司已制定并维持合理设计的政策和程序,以促进合规、适用的制裁法律(在适用于Apple和S业务的范围内)、《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律。

(E)Apple、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员,或据Apple所知,Apple或其任何附属公司的任何员工、代理人或代表均不是:(I)反社会团体,或从未有任何反社会关系,亦未通过向该反社会团体提供任何金钱或其他方式,支持或参与维持及运作该反社会团体;或(Ii)任何OFAC名单上所指名的人士。

(F)Apple、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员,或据Apple所知,其各自的任何员工、代理或代表(I)不是受制裁的人,(Ii)在过去五年中,(Ii)在过去五年中,没有或有任何计划或承诺与当时是受制裁人或在任何受制裁国家的任何人进行直接或间接交易,在每一种情况下,代表苹果或其任何子公司并违反适用的制裁法律,或(Iii)在过去五年中,违反任何适用的制裁 据苹果所知,也不是此类违规行为的调查或指控的对象。

第4.24节保险。除非 预期不会对苹果及其子公司的业务和运营产生重大不利影响,否则(A)Apple及其子公司向信誉良好的保险公司提供全面有效和可强制执行的保险,承保金额和承保的风险为Apple根据过去的经验合理地认为足以满足Apple及其子公司的业务和运营,以及(B)根据该保险支付的所有保费已经支付。Apple或Apple的任何子公司均未 收到任何当前第三方保单或保险合同的取消或终止通知(在正常业务过程中续签或更换任何此类保单或合同除外),而此类取消或终止将合理地个别或整体产生重大不利影响。

第4.25节与关联公司的交易。自2021年1月1日以来,并无任何交易或一系列已生效的关联交易、协议、安排或谅解生效,亦无任何目前拟进行的交易或一系列根据S-K条例第404(A)项须予披露的关联交易、协议、安排或谅解 在本申请日期前提交的苹果美国证券交易委员会文件中并无以其他方式披露。

第4.26节反收购法规和联合王国收购法。不存在适用于本协议预期的交易或任何其他交易的暂停、控制股份收购、公平价格、超级多数、关联交易、企业合并法规或法规或其他类似州或其他反收购法律和法规,或Apple组织文件中包含的任何类似条款。关于收购和合并的城市守则(收购守则)不适用于Apple、本协议预期的交易或任何其他交易,且Apple、本协议预期的交易或任何其他交易不受英国收购和合并小组的 管辖。

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目录表

第4.27节 供应商 Apple披露附表第4.27条列出了Apple及其子公司的前十名供应商名单,这些供应商是基于Apple或任何Apple子公司在截至 2022年12月31日的过去十二(12)个月内支付的款项(每一个供应商均为非材料供应商)。截至本协议签订之日,据苹果公司所知,苹果公司或任何苹果子公司均未收到任何材料供应商发出的任何书面通知,通知该等供应商不得继续作为苹果公司或任何苹果子公司的 供应商,或通知该等供应商打算终止与苹果公司或任何苹果子公司的任何材料合同。

第4.28节 产品责任和召回。自2021年1月1日起,(a) 每件Apple产品的制造或销售均在所有重大方面均符合所有合同承诺和所有标准保证;(b)Apple及其子公司均未因更换或维修其任何产品或服务或与此相关的其他损害而承担任何重大义务;(c)不存在涉及任何Apple产品的现有或威胁的产品保修、产品责任或产品召回或类似索赔 ;(d)不存在任何Apple产品的产品召回;以及(e)Apple或其任何子公司均未被第三方保险提供商拒绝购买产品责任保险。

第4.29节 财务顾问的意见。苹果公司的财务顾问Guggenheim Securities,LLC(古根海姆证券有限责任公司)已向苹果公司董事会提交其意见,即截至该意见发表之日,基于并受制于其中规定的各种因素和假设,从财务角度来看,根据本协议向计划股东交付的交易对价对此类持有人是公平的。该意见的书面副本 应在本协议日期后立即交付给买方,仅供参考。

第4.30节 发现者支付费用。除古根海姆证券公司外,苹果公司或其任何子公司聘请或授权代表苹果公司或其任何子公司行事的投资银行家、经纪人、中介人或其他中间人均无权从苹果公司或其任何关联公司获得与本协议的执行或本协议预期的交易有关的任何中介人或类似费用或佣金。

第4.31节 无其他陈述和声明。除苹果公司在本第四条中所作的陈述和保证外,(根据本第四条的介绍,苹果披露附表中披露的适用项目限定)以及苹果根据第9.02(c)条交付的证书中,苹果或任何其他人士均未在法律或衡平法上做出或已经做出任何 明示或暗示的陈述或保证,关于或代表Apple或其子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或 财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景),或有关苹果公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性,或在任何“数据室、”“虚拟数据室、”管理演示文稿中或以任何其他形式提供给或提供给买方的任何其他事项的准确性或完整性,或与本协议或本协议预期的交易有关的任何其他形式。苹果公司及其子公司不承担任何此类其他陈述或保证,无论是由苹果公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司 或代表作出的。苹果公司承认并同意,除买方在第五条中作出的陈述和保证以及买方根据第9.03(c)条交付的证书外, 买方或任何其他人士均未就或代表买方集团的任何成员在法律或衡平法上作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。苹果公司特别声明,其不依赖或 依赖任何人士可能作出的任何此类其他陈述或保证,并承认和同意,买方及其关联公司已特别声明并特此特别声明不承担任何此类其他 陈述和保证。

第4.32节 关键技术。Apple 已确定,截至本协议日期,Apple或其任何子公司均未生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R.中定义的关键技术。§ 800.215。

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目录表

第五条

买方的申述及保证

买方特此向苹果公司声明并保证如下所述:

第5.01节 公司的存在和权力。买方是一家日本股份制 公司(Kabushiki Kaisha).买方拥有拥有或租赁其所有财产或资产以及开展其目前经营业务所需的所有必要的公司权力和授权,除非合理预期无法拥有该等权力和 授权不会单独或共同对买方在结束日期前完成交易的能力产生重大不利影响。买方具有开展业务的正式资格,并且在 适用的情况下,在需要此类资格和/或资格的每个管辖区内具有良好的信誉,但不具备此类资格或信誉不佳不会对买方在结束日期前完成交易的能力产生重大不利影响的管辖区除外。

第5.02节企业授权。买方签署、交付和履行本协议、CVR协议以及完成本协议和安排计划所预期的交易均在买方的公司权力和授权范围内,并已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付(假设由Apple适当授权、签署和交付),构成有效、合法和具有约束力的买方协议,可根据其条款对买方强制执行(受破产和股权例外情况的限制)。在生效时间,买方将正式签署并交付CVR协议,并且(假设权利代理适当授权、签署和交付)将构成买方的有效、合法和具有约束力的协议,可根据其条款(受破产和股权例外情况的约束)对 该方强制执行。买方股东或买方任何其他股权证券持有人无需就本协议及完成本协议及安排计划所拟进行的交易进行表决。

第5.03节政府授权。买方签署、交付和 履行本协议以及根据本协议和安排方案完成交易(包括交易)不需要任何政府当局采取任何行动或就任何政府当局的内容或向其提交文件,除非(A)遵守任何监管法律,包括苹果披露时间表第4.03节所述的文件并获得相关批准, (B)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求,或根据纳斯达克规则,(C)遵守《公司法》;(D)法院对《安排方案》的制裁;及(E)任何其他行动、协议或文件,而这些行为、协议或文件的缺失不会对买方在截止日期前完成交易的能力产生重大不利影响,不论是个别的或整体的。

第5.04节不违反。假设买方遵守第5.03节所述事项并经法院批准,买方签署、交付和履行本协议、CVR协议以及买方据此和根据安排计划完成的交易(包括交易),不会也不会(A)违反、冲突或导致违反或违反截至本协议日期有效的买方公司章程的任何规定(买方组织文件),(B)违反,与任何适用法律的任何条款发生冲突或导致 任何违反或违反任何适用法律的任何条款,(C)要求任何人同意,构成违约,或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,构成违约,或导致或 允许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务,或损失买方或其任何子公司根据任何合同或许可条款有权获得的任何利益,或(Br)导致

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目录表

对买方或其任何子公司的任何资产施加任何留置权(许可留置权除外),除非 条款(b)-(d)中另有规定,否则合理预期不会单独或合计对买方在结束 日期前完成交易的能力产生重大不利影响。

第5.05节提供的信息。计划文件附件、委托书(包括其任何修订或补充)以及在每宗与交易有关的案件中向法院或美国证券交易委员会提交或提交给法院或美国证券交易委员会的任何其他文件中所包含的与买方集团有关的信息和 将不会在计划文件附件和委托书(及其任何修订或补充)首次以最终形式提供给苹果股东的日期以及计划会议和苹果通用汽车(视情况而定)的日期提供给苹果股东。包含对任何重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何必须在其内陈述或为了在其内作出陈述而必需陈述的重大事实,在作出陈述时及根据作出陈述时的情况,不得属虚假或误导性陈述。尽管有上述规定,买方对委托书或计划文件附件(在每个 情况下包括对其进行的任何修订或补充)中所作或以引用方式并入的陈述不作任何陈述或担保,而该等陈述并非由买方或其任何联属公司或其代表以书面形式特别提供以供纳入或以引用方式并入其中。

第5.06节诉讼。没有悬而未决的诉讼,或据买方所知,对买方发出威胁的任何现有或(据买方所知)买方的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员以买方各自的身份或买方的任何财产或资产,由 或在任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下,这将是由或在任何政府当局之前),合理地预期将个别地或整体地阻止、重大拖延或实质性损害买方完成交易的能力;如果上述陈述或保证与与本协议的签署、交付、履行或完成有关的诉讼有关,或与本协议预期的任何交易有关,则该等陈述和保证仅在本协议生效之日作出。

第5.07节查找人员费用。除高盛有限责任公司外,买方或其任何附属公司聘用或授权代表买方或其任何附属公司行事的任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中间人可能有权从买方或其任何附属公司获得与执行本协议或本 协议预期的交易有关的任何发现者或类似费用或佣金。

第5.08节资金充足。于生效时间,买方已有或将有足够的现金及其他即时资金来源,足以支付现金对价总额(包括每美国存托股份现金对价总额)、交易对价、应付予苹果购股权持有人、苹果RSU及Apple PSU的总金额,以及根据本协议应支付的所有其他现金金额,包括买方于生效时间应付的任何费用及开支。买方明确承认并 同意其在本协议项下的义务,包括完成交易或本协议预期的任何其他交易的义务,不受任何 资金或融资的获得或可用的制约或制约。

第5.09节不作任何其他陈述和保证。 除了买方在本条款V中作出的陈述和保证以及买方将根据第9.03(C)节交付的证书中的陈述和保证外,买方或任何其他人都没有或已经 就或代表买方或买方集团的任何其他成员在法律上或在衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或保证。买方和买方集团的每个其他成员不承担任何其他 由买方集团的任何成员或其各自的关联公司或代表作出的陈述或保证。买方承认并同意,除Apple在第IV条(根据第IV条的介绍披露的适用条款)和Apple将根据第9.03(C)节交付的证书中作出的陈述和保证外,Apple或任何其他人没有或已经作出任何陈述或

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目录表

关于或代表Apple或其子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)的法律或衡平法上的明示或默示的保证,或关于Apple或其子公司的任何信息的准确性或 在任何数据室中提供或提供给买方或提供给买方的任何其他事项的准确性或完整性,?预期或与本协议相关的管理演示或任何其他形式,或据此或由此预期的交易。买方明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证,并承认并同意Apple及其附属公司明确否认并在此明确否认任何其他陈述或保证。

第六条

《苹果之约》

第6.01节苹果的行为。

(A)自本协议之日起至本协议生效时间和有效终止前 为止,除非(W)适用法律要求,(X)苹果披露时间表第6.01(A)节所述,(Y)本协议要求或明确预期,或(Z)经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),苹果应并应促使其每一家子公司,在正常业务过程中,在所有实质性方面开展业务,并采取商业上合理的努力,以保持其业务组织完好无损,保持其及其现任高级管理人员和员工的服务,并保持其与客户、成员、供应商、许可人、被许可人和其他与其有实质性业务关系的第三方的现有关系和商誉,包括维护和继续寻求监管机构对OLT-200的全面监管批准;但在第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xxiv)节的任何例外情况明确允许的范围内,Apple或其任何子公司的任何行为不得被视为违反第6.01(A)节。

(B)自本协议生效之日起至本协议生效时间和有效终止时间较早者为止,除非(W)适用法律要求,(X)苹果披露时间表第6.01(B)节所述,(Y)本协议要求或明确预期,或(Z)经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),Apple不得并应促使其每一子公司:

(I)通过或提议对其公司注册证书、组织章程或其他组织或章程文件(无论是通过合并、合并或其他方式)(包括Apple组织文件)或《存款协议》进行任何更改;

(Ii)收购或订立协议以收购(包括以合并、合并、收购要约、证券或资产的安排或收购计划或任何其他方式)任何人或任何资产、证券、业务或财产,但在正常业务过程中按以往惯例收购原材料及其他财产除外。

(Iii)授权、宣布、作废、作出或支付与其股份或其他股权证券(包括任何苹果美国存托股份)有关的任何股息或分派(不论是以现金、资产、股份或苹果或其任何附属公司的其他证券)(但不包括

苹果的任何全资子公司向苹果或苹果的任何全资子公司作出的股息或分派),或就投票或登记订立任何 协议或安排,或就其任何股份或其他股权证券向美国证券交易委员会提交任何登记声明;

(IV)(A)拆分、合并、合并、细分、减少、重新分类或重新指定其任何股份{br>资本证券或其他股权证券,或赎回、购买、取消或以其他方式收购或要约收购任何

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目录表

其股本或其他股权证券,或发行或授权发行其任何股本或其他股权证券或任何其他证券,以代替或取代其股本或其他股权证券(包括任何苹果美国存托股份),但(X)接受苹果普通股或苹果美国存托凭证作为苹果股票期权行使价的付款或就苹果股票期权预缴 税除外,或(Y)涉及Apple及其全资子公司或仅涉及Apple全资子公司的任何此类交易,或(Z)根据存托协议或Apple根据其条款必须进行的交易,前提是Apple或其任何子公司的任何行动或不作为(在没有本条款(Z)和(V)(D)的情况下)将受到本第6.01节任何条款的限制,或(B)修订任何条款或改变任何已发行Apple普通股或Apple其他股权证券的任何权利;

(V)发行、交付、授予、出售、质押、处置、押记、按揭或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置、押记、授予、出售、质押、处置、押记、按揭或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、抵押或产权负担苹果或苹果任何附属公司的任何股份、有表决权证券或其他股权证券(包括任何苹果美国存托股份),或任何可转换为或可行使该等股份的证券。根据有投票权的证券或股票证券(包括任何苹果美国存托股份),或采取任何行动,促使根据任何现有的苹果股票计划(除非任何苹果员工计划或本协议的条款另有规定),可行使或授予任何其他不可行使或未授予的苹果股票期权,但不包括(A)根据在本协议之日生效的适用的苹果员工计划的条款,根据股权奖励或义务发行或授予苹果普通股、苹果美国存托凭证或其他证券,(B)根据Apple股票期权的行使、Apple RSU或Apple PSU的结算或Apple ESPP项下的期权的行使(如有必要)出售Apple普通股或Apple ADS,以在行使时或根据Apple ESPP项下的Apple股票、Apple RSU或Apple PSU或行使Apple ESPP项下的期权来履行预扣税款义务,或(C)Apple与Apple的全资子公司之间或Apple的全资子公司之间的交易,或(D)托管人或Apple根据保证金协议必须按照其条款进行的交易,但任何此类交易都不是苹果或其任何子公司的任何行为或不作为的后果,而这些行为或不作为(在没有上文第(D)款和第(Iv)(A)(Z)款的情况下)将受到本第6.01节的任何规定的限制;

(Vi)除非截至本协议日期存在的任何Apple Employee Plan或在本协议日期后设立的任何Apple Employee Plan规定不违反本条第(Vi)款,(A)大幅增加应支付或将支付给其任何执行董事及以上人员的薪酬或福利,(B)授予或支付或承诺向其任何董事、高管或员工发放或支付任何奖金(但(I)按照第8.03(E)节确定的关于2023财政年度的现金奖金除外),如果正常的 奖金支付日期发生在生效时间之前,并且(Ii)根据第8.03(G)(I)节确定的生效时间所在财政年度的现金奖金的支付, 奖励薪酬、留任奖励或遣散费或解雇工资的增加,(C)在任何实质性方面建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议或苹果员工计划,(D)采取任何 行动以修改或放弃任何绩效或归属标准或加速归属,任何苹果员工计划下的可行使性或资金,(E)终止任何执行董事及以上职位的聘用,但原因除外,(F)聘用 或提升任何新的执行董事及以上职位,但替换任何离职员工,且条件是该受聘或晋升员工获得的薪酬条款与紧接S离职前受雇于苹果公司的条款大体相似,(G)为任何拉比信托或类似安排提供任何资金,(H)与专业雇主 组织订立或终止合同或关系,或(1)在目前没有雇佣实体的任何国家成立或以其他方式设立任何雇佣实体;

(Vii)谈判、修改、延长或签订任何劳动协议,或承认或认证任何工会、劳工组织、工会或员工团体为苹果或其子公司的任何员工的谈判代表;

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目录表

(Viii)放弃或免除任何现任或前任雇员或独立承包人的任何不竞争、不征求、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务;

(Ix)清算(全部或部分)、清盘、解散、破产管理或接管、与债权人达成任何自愿安排或其他妥协、重组、资本重组或实施任何其他重组(包括苹果或其任何子公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组),或通过任何计划或决议,或采取任何其他行动规定上述任何事项;

(X)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资,但以下情况除外:(A)仅在苹果及其全资子公司之间或仅在苹果和S全资子公司之间的贷款;(B)按照过去的惯例为正常业务过程中可报销的员工开支垫款,或 (C)按照过去的惯例在正常业务过程中扩大商业信用;

(Xi)出售、租赁、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换、互换或以其他方式处置其任何重大财产、权利或资产(包括苹果或其附属公司资本中的股份),或受任何留置权(允许留置权除外)的约束,但(A)在正常业务过程中按照以往惯例处置陈旧或不值钱的设备,(B)在正常业务过程中签订的苹果知识产权或苹果产品的非独家许可,(C)根据 仅在苹果及其全资子公司之间或仅在苹果全资子公司之间进行的交易,以及(D)在正常业务过程中按照以往做法销售苹果产品;

(Xii)订立或受其约束,或修订、修改、终止或放弃与取得、处置或授予任何有关材料知识产权的许可有关的任何合同,但在正常业务过程中按照以往惯例进行的修改、修改、终止或豁免除外,或以其他方式 阻碍苹果的任何重大知识产权(包括授予任何契诺,包括任何不起诉或不主张的契诺),除(A)非独家许可,(X)苹果知识产权(独立专利除外)或(Y)苹果产品的非排他性许可,在每种情况下都是在正常业务过程中按照过去的惯例签订的,以及(B)在正常业务过程中制造或签订的苹果产品的分销权;

(Xiii)(A)签订任何 合同,如果在本合同日期之前签订,则该合同将是重要合同,或(B)修改、修改、延长或终止(在正常业务过程中发生的非续订或自动续订除外)任何重要合同,或根据合同条款在合同期限结束时终止,或(C)放弃、放弃或转让任何重要合同项下的任何权利或要求;

(Xiv)除根据苹果披露时间表第6.01(B)(Xiv)节规定的苹果和S的资本预算外,不得进行任何资本支出、达成关于资本支出的协议或安排或以其他方式承诺这样做;

(Xv)放弃、免除、转让、妥协或和解任何法律程序(为免生疑问,包括与苹果或苹果的任何附属公司为原告人或被告人,或其任何高级人员或董事以当事人身分参与的事宜有关的事宜),但对并非由政府当局提出的任何法律程序的妥协或和解除外,且:(A)就任何该等妥协或和解而言,个别金额不超过$500,000,或合计不超过$1,000,000,(B)没有对苹果公司或其附属公司施加任何禁令救济(或任何其他非金钱救济),也不涉及承认苹果公司、苹果公司的任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事的不当行为,(C)没有对苹果公司或苹果S子公司的业务或运营施加任何 限制,(D)与本协议或交易无关;

(十六)为财务会计目的,对财务会计政策、惯例、原则或程序或其报告收入、扣除或其他项目的任何方法作出任何改变,但公认会计原则或适用法律另有要求者除外;

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目录表

(Xvii)作出、更改或撤销任何税务选择,采用或更改任何税务会计期间或税务会计方法,修订任何税务申报表,提出退还税款的申索,提交与先前提交的同一类型先前应课税期间的纳税申报表不一致的任何纳税申报表,解决或妥协任何税务责任或与税款有关的任何税务诉讼,订立守则第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何预定价协议或结算协议,请求任何税务机关作出任何裁决,放弃任何要求退还税款的权利,通过 合同承担任何其他人对某一税额的任何责任,改变其税务住所的管辖权或请求,或以其他方式同意延长或免除关于某一税额的诉讼时效;

(Xviii)招致、承担、担保、背书或以其他方式对任何债务或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议)承担责任或修改条款,或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利,以获取任何 债务证券(直接、或有),但仅在苹果及其全资子公司之间或仅在苹果全资子公司之间产生的任何债务除外;

(Xix)赎回、回购、作废或预付借入款项或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、远期合约及期权协议)的任何债务,但(A)于预定到期日或适用期限届满时偿还任何债务, (B)终止及结算在正常业务过程中订立的货币衍生工具,亦不得根据其条款进行投机用途,及(C)仅在苹果及其 全资附属公司之间或在苹果的全资附属公司之间;

(Xx)与任何联属公司或其他人士订立根据美国证券交易委员会S-K条例第404项苹果须予披露的任何 交易或合约;

(Xxi)通过或以其他方式实施关于买方集团任何成员的任何股东权利计划、毒丸或其他类似协议;

(Xxii)成立任何附属公司、 开办任何新业务、放弃或终止任何现有业务、授权或对苹果的主要业务作出任何重大改变;

(Xiiii)未能使用商业上合理的努力将OLT-200的BLA商业化;或

(Xxiv)订立任何协议、合约、承诺或安排,或通过任何决议批准或授权或宣布有意进行上述任何事项。

(C)本协议中包含的任何内容不得赋予买方直接或间接控制或指导 S或其任何子公司的业务或运营的权利,但在交易结束后除外。

第6.02节不得由苹果公司进行恳求。

(A)自本协议之日起至本协议生效和有效终止之日起, 除非第6.02(B)节、第6.02(D)节和第6.02(E)节有明确规定,否则Apple及其子公司及其各自的代表不得直接或间接(I)征集、发起、参与、谈判、知情地协助、知情地协助或鼓励有关任何收购建议或任何询价的任何询价、或提出或提交任何询价,(Ii)(A)就任何收购建议或任何此类查询、表明兴趣、建议、要约或要求进行、继续或参与任何讨论或谈判,或(B)向任何第三方提供与任何收购建议或任何此类查询有关的任何资料, 表明兴趣、建议、要约或请求,(Iii)订立或采纳任何意向书、条款标题、备忘录

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目录表

谅解或类似文件、协议、承诺或原则上的协议(无论是书面还是口头,具有约束力还是不具有约束力),或者合理预期会导致 收购建议(根据第6.02(b)条的条款签订的可接受的保密协议除外),(iv)采纳、推荐或批准或公开提议推荐,采纳或批准任何收购建议,(v)以不利于买方的方式保留、撤回、限定、修订或修改(或公开提议以不利于买方的方式保留、撤回、限定、修订或修改)、苹果董事会建议,(vi)未能将苹果董事会建议纳入委托书和计划文件附件,(vii)采取任何行动以制定任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“业务合并法规或条例”或不适用于任何收购提案的其他类似反收购法律法规,或(viii)解决或同意执行上述任何事项(上述第(iv)-(vi)条或第(viii)条(在与第(iv)-(vi)条相关的范围内)中的任何事项,“苹果不利建议变更”)。为免生疑问, 任何Apple子公司或任何Apple子公司或其各自代表违反第6.02条规定的任何限制均应视为Apple违反了 第6.02条。’’

(B)尽管第6.02(A)节有任何相反规定,如果在收到苹果股东批准之前的任何时间(苹果批准时间),苹果董事会收到善意的在本协议 日期之后提出的未经请求且并非因严重违反第6.02(a)条而产生的书面收购建议书,如果苹果董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着善意 确定,根据第6.02(c)节的规定,该收购建议书将或将被合理预期将导致优先建议书,并且未能采取该行动将与适用法律规定的 信托义务不一致,(A)与提出收购建议的第三方及其代表和融资来源进行谈判或讨论,以及(B)根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与苹果或其任何子公司有关的信息,该保密协议(1)不包含任何可能 阻止苹果公司遵守其根据本第6.02条向买方提供披露的义务,并且(2)包含的规定在每种情况下,在实质上对苹果公司的有利程度不低于保密协议中包含的 条款(前提是不要求此类保密协议包含任何停顿或类似条款)(此类保密协议,“可接受的保密协议”),签署后应立即向买方提供一份可接受的保密协议副本;前提是,所有这些信息(如果此类信息是非公开的,且之前未向买方提供或使其可用),视具体情况而定,基本上与提供或提供给该第三方的时间同时 。

(C)在苹果或其任何附属公司收到任何收购建议后,或据苹果公司或其任何代表所知,任何可合理预期会导致任何收购建议或与任何该等收购建议或该等查询、利益指示、建议或要约有关的有关苹果或其任何附属公司的资料要求,苹果应在切实可行范围内尽快通知买方(但不得迟于24小时)。该通知应以书面形式发出,并应(X)指明提出任何该等收购建议、询价、表明权益、建议要约或要求的人士(S),(Y)包括任何该等收购建议、询价、表明权益、建议要约或要求的主要条款及条件的摘要 及(Z)附上任何书面收购建议的未经编辑副本。此后,苹果应(I)在合理最新的基础上,合理地向买方通报任何此类收购提案、询价、意向、提案、要约或请求的任何实质性进展(包括与任何收购提案的条款和条件有关的实质性口头交流)或状态或细节(包括对价类型和金额的任何变化)的变化(或修改),以及(Ii)在实际可行的情况下(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向买方提供任何 书面提案、利益指示、与苹果或其任何子公司或代表与提出收购建议、询价、利益指示、建议、要约或请求的财务条款或其他实质性条款和条件有关的协议草案和其他书面材料 与提出收购建议、询价、要约或请求的人(S)交换

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目录表

收购建议、询价、意向指示、建议、要约或请求或其任何关联公司或其代表。如苹果就该等收购建议、询价、意向、建议、要约或要求进行讨论或谈判,或提供有关该等收购建议、询价、意向、建议、要约或要求的非公开资料,苹果应在切实可行范围内尽快通知买方 (但在任何情况下不得迟于24小时)。

(D)第6.02(A)节中与之相反的任何规定 尽管在苹果批准时间之前,如果苹果董事会收到善意的在本协议日期之后主动提出且不是由于实质性违反第6.02(A)条而产生的书面收购建议,且苹果董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该收购建议构成上级建议,且未能 针对该上级建议采取行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触,在遵守本第6.02(D)条的前提下,苹果董事会可:(I)根据第10.01(D)(Ii)节的规定,对该上级建议书作出苹果不利的建议变更,或(Ii)终止本协议;但(A)Apple应首先在采取该行动前至少四个工作日以书面形式通知买方苹果打算采取该行动,该通知应包括该建议的未经编辑的副本和与之相关的任何融资承诺(以提供给Apple的形式)的副本(以及,如果非书面形式,则包括其实质性条款和条件以及提出任何此类收购提议的人(S)的身份),(B)Apple及其代表应在该四天的营业通知期内真诚地与买方及其代表进行谈判。如果买方希望谈判,并合理地进行谈判,以使买方能够对本协议和CVR协议的条款提出修订建议,(C)在该通知期结束时,苹果董事会应真诚地考虑买方在具有约束力的书面建议书中承诺的对本协议和CVR协议条款的任何修订,并应真诚地与其财务顾问和外部法律顾问协商后做出决定, 如果买方提出的修改生效,则该高级建议仍将继续构成高级建议,并且未能针对该高级建议采取此类行动将继续与其根据适用法律承担的受托责任相抵触,以及(D)如果该高级建议的任何财务条款或任何其他 实质性条款不时发生任何变化,则在每种情况下,苹果应:已向买方提交与本但书第(A)款所述一致的额外通知以及根据第(Br)条第(A)款规定的新通知期限 此但书每次均应开始,但每个通知期限应为两个工作日(而不是四个工作日),在此期间,应要求Apple就每个此类额外通知重新遵守第6.02(D)节的要求,包括本但书上述(A)至(D)条款。

(E)尽管第6.02(A)节有任何相反规定,在Apple 批准时间之前的任何时间,如果Apple董事会真诚地决定,在对中间事件的响应中,Apple董事会可作出其定义第(V)、(Vi)或(Ix)条(在与上述第(V)或(Vi)条有关的范围内)所述类型的Apple不利推荐变更,在与其财务顾问和外部法律顾问协商后,认为未能做出这样的Apple不利推荐更改将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触;但(I)Apple应首先在采取此类行动前至少四个工作日以书面形式通知买方Apple打算采取此类行动,该通知应包括对该介入事件的合理详细描述(包括苹果董事会决定实施该Apple不利推荐变更的事实和情况),(Ii)Apple及其代表应在该四个工作日期间与买方及其代表进行真诚的谈判,只要买方希望谈判,并使自己能够合理地进行谈判,为使买方能够对本协议和CVR协议的条款提出修订建议,(Iii)Apple及其代表应向买方及其代表提供买方合理要求的有关此类事件的所有适用信息,以允许其对本协议和CVR协议的条款提出修订建议,以及(Iv)在通知期结束时,Apple董事会应真诚地考虑买方在具有约束力的书面建议书中承诺的对本协议和CVR协议条款的任何此类修订,并应本着诚意做出决定,在与其财务顾问和外部法律顾问协商后,未能做出这样的决定

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目录表

如果买方提出的此类修订生效,则苹果公司针对此类干预事件做出的不利建议变更将不符合适用法律规定的受托责任。

(f) 苹果公司应,并应促使其子公司,并应促使其子公司’ 代表,(i)立即停止与任何第三方在本协议签订之日之前进行的或正在进行的任何实际或潜在的讨论或谈判,(包括如果此类 讨论或谈判是为了征求任何)收购提案或关于任何指示、提案、合理预期将导致收购提案的请求或查询,(二)迅速(并且在任何情况下,在本协议日期后的两(2)个营业日内)指示任何此类第三方(及其任何代表)拥有由 或代表 提供的有关Apple或其任何子公司的机密信息苹果公司根据苹果公司与该第三方之间的相关保密协议,在本协议日期后立即归还或销毁所有该等信息的讨论或谈判中,及(iii)终止 该等第三方及其代表访问任何物理或电子数据室。未经买方事先书面同意,苹果公司应强制执行且不得放弃、终止或修改任何保密、暂停或其他协议(保密协议除外)中的任何保密、暂停或类似 条款,除非苹果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定, 不采取此类行动将不符合适用法律规定的受托责任。’

(g) 本第6.02条中的任何内容 均不得阻止苹果董事会(i)采取并向苹果股东披露根据《1934年法案》颁布的规则M-A的规则14 e-2(a)、规则14 d-9或第1012(a)项所设想的立场,(ii)向苹果股东披露任何必要的披露,前提是苹果董事会本着 诚信原则确定,在与其外部法律顾问协商后,如果不采取此类行动,将与适用法律规定的信托责任不一致,(iii)根据1934年法案颁布的规则14 d-9(f)向苹果股东进行任何“拦截、查看和拦截通信”;前提是,在(i)、(ii)或(iii)中任何一项的情况下,构成苹果不利 建议变更的任何此类行动或披露只能在遵守本第6.02条前述规定的情况下进行,或(iv)根据适用法律的要求,在听证会上向法院作出诚实和完整的披露,以批准协议安排 。

第6.03条 交易诉讼。苹果 应立即(且在任何情况下,在48小时内)通知买方针对苹果、其子公司和/或其或其子公司’各自董事或 高级管理人员提起的与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何股东要求或诉讼(包括衍生索赔)(统称为“交易诉讼”),并应迅速及时地向买方通报其状态,包括 及时向买方及其代表提供与诉讼有关的合理要求的信息,只要律师-客户特权或任何其他适用的特权不被放弃、破坏或 受到其他不利影响; 提供在提供此类信息会导致律师-客户特权或任何其他适用特权被放弃、破坏或受到其他不利影响的情况下,苹果应 并应促使其子公司使用商业上合理的努力做出适当的替代披露安排。苹果应让买方有机会参与(但不是控制)任何此类交易诉讼的抗辩或和解,费用由买方S承担,并合理配合买方进行此类交易诉讼的抗辩或和解,未经买方S事先书面同意,不得同意此类和解。 如果第6.03节的规定与第6.01节或第8.02节的规定有任何冲突或重叠,则以第6.03节的规定为准。

第6.04条第16条事项。在生效时间之前,苹果应采取一切合理必要或适当的步骤(在适用法律允许的范围内),使因本协议拟进行的交易而产生的任何苹果普通股或苹果美国存托凭证(包括与苹果普通股有关的衍生证券)根据1934年法案第16(A)节的申报要求获得豁免 。

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目录表

第6.05节收购法规 。Apple应(A)采取其控制范围内的所有必要行动(如果有),以使任何暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易、企业合并法规或法规或其他类似的反收购法律或法规,或Apple组织文件中的任何类似条款,均适用于或变得适用于在此预期的交易或任何其他交易,以及(B)如果任何此类反收购法律、法规或条款适用于或变得适用于在此预期的交易或任何其他交易,合作并给予批准,并在其控制范围内采取合理必要的行动,以便在实际可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易,并以其他方式消除或最大限度地减少该法规或法规或规定对本协议所设想的交易的影响。Apple不得采取(或不采取)任何合理预期会导致(I)适用于Apple的收购守则、本协议预期的交易或任何其他交易,或(Ii)本协议预期的交易或任何其他交易受英国收购与合并小组管辖的任何行为。

第6.06节获取信息。

(A)根据本协定提供的所有信息应受保密协议的约束。

(B)在合理通知下,在自本协议生效之日起至本协议生效或有效终止前 期间的正常营业时间内,Apple应并应促使其子公司向买方集团的每一成员及其代表提供对Apple S及其子公司的财产、办公室、人员、合同、账簿、记录和有关其业务、财产和人员的所有其他信息的合理访问权限(以上任何内容除外,具体与本协议的谈判和执行有关的范围除外,或者,第6.02节明确规定的除外)。在任何情况下,当买方集团的任何成员或其相关代表(如适用)在预期或推动完成拟进行的交易(包括整合规划)并以不会不合理地干扰Apple或其任何附属公司的正常业务运作的方式提出合理要求时,Apple应指示其有关代表在前一句所述的期间内,在发出合理通知后,并受适用法律的规限及正常营业时间内,指示其有关代表合理配合买方 集团审核根据上一句所提供或提供的任何该等资料。

(C)尽管第6.06(B)节有任何相反规定,如果(I)根据外部律师的建议合理确定,会危及任何与此类信息有关的律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权,(Ii)会违反任何适用法律或在此日期之前与第三方签订的保密协议,则无需要求Apple及其子公司 提供此类信息的访问或披露。(Iii)将导致披露与本协议拟进行的交易或与任何其他战略选择相关的苹果的任何估值,或(Iv)将是为了在双方之间的任何诉讼中披露此类信息;但在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下,苹果应,并应促使其子公司在适用此类限制的情况下,在商业上合理的努力下作出适当的替代披露安排(包括:(X)获得任何第三方的任何必要同意,以及(Y)编辑此类信息(A)删除与估值有关的引用,(B)必要地遵守在本协议日期生效的任何合同,以及 (C)必要地处理合理的律师-客户关系,工作产品或其他特权或保密问题),并提供可传达的有关适用事项的信息。

(D)尽管第6.06节有任何相反规定,但第6.06节的任何规定均不得解释为要求Apple、其任何子公司或其任何代表编制无法获得的任何财务报表、预测、报告、分析、评估或意见。

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目录表

第七条

买方的契诺

第7.01节董事和高级管理人员责任。

(A)买方、苹果公司和苹果的S子公司同意,对于在生效时间或之前发生或被指控发生的行为、错误或不作为,无论是在生效时间之前、在生效时间或之后 ,获得赦免、赔偿和垫付费用的所有权利,以苹果或其子公司的现任或前任董事和高级管理人员为受益人的、以他们各自的公司章程或其他组织文件或任何赔偿协议或赔偿契据(苹果披露时间表第7.01节所述)为受益人的,在本协议日期仍然有效,并应继续按照他们的条款充分有效。在自生效之日起的六年内,在适用法律允许的最大范围内,买方(X)应并应使苹果及其子公司维持任何和所有有效的免责,赔偿和垫付费用 在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的最大范围内,在适用法律允许的范围内,修改、废除或以其他方式修改在本协议日期有效的Apple及其子公司的公司章程或类似的组织文件的规定,或Apple或其子公司与其各自的现任或前任董事或高级管理人员在本协议日期有效的任何赔偿协议或赔偿契约中的规定(并在适用法律允许的范围内)。赔偿或垫付苹果或其子公司组织文件中的费用条款,以任何方式对紧接生效时间之前是苹果或其任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员的任何个人的权利产生不利影响;但在有效时间后的六年内,就任何待决或主张的诉讼或提出的任何索赔而要求开脱、赔偿和垫付费用的所有权利应继续存在,直至该诉讼的处理或该索赔的解决为止。成交后,买方应促使苹果遵守第7.01(A)节的条款。

(B)买方应(并应促使苹果及其子公司) 赔偿每一位现任或前任董事或苹果或其任何子公司的高管,或每一位曾担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的经理、董事高管、成员、受托人或受托人的人,如果此类服务是应苹果或其任何子公司的要求或为了苹果或其任何子公司的利益而提供的(每个人与该等人一起是S的继承人、遗嘱执行人或管理人,均为受赔方),在每个案件中,在适用法律允许的最大范围内支付任何费用或费用(包括在任何索赔、诉讼、诉讼或调查的最终处置之前预付律师费和费用),在适用法律允许的最大程度上支付给每一受补偿方;但是,如果根据适用法律和苹果组织文件(视情况而定)的要求,受赔方承诺在最终确定此人无权获得赔偿的情况下偿还此类金额)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和在和解中支付的金额 因其在生效时间或之前发生或被指控发生的任何行为、错误或不作为(包括 行为)而引起、与之相关或与之相关的任何行为、错误或不作为,与(X)该受保障方作为任何实体的高级管理人员、董事、雇员或其他受托人(如果该服务是应苹果的请求或为了苹果的利益或(Y)本协议预期的任何交易)有关的错误或遗漏。

(C)自生效时间起计六年内,买方 应使董事及高级管理人员责任保险和受信责任保险在生效时间生效时,就苹果及其附属公司在生效时间内发生或指称发生的作为、错误或遗漏或被指发生的 作为、错误或遗漏或声称发生的 保单,维持有效的承保范围(但买方可用至少具有相同或更佳信用评级的保险人取代这些保单

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目录表

保险范围和金额,并包含对被保险人同样有利的条款和条件);但是,不应要求购买者支付超过Apple披露附表第7.01(c)节规定的保险费(最高金额)的 300%的年度保险费“”,但在所报保险费超过最高金额的情况下,其应购买最高金额的合理可行范围。如果苹果公司选择,则苹果公司可在生效时间之前购买六年期预付“尾部”保险(“尾部保险”),该保险为受偿方提供的保险范围、 限额、利益和条款不低于在生效时间之前针对在生效时间之时或之前发生或据称发生的 行为、错误或遗漏的董事’和高级职员责任保险和信托责任保险’;(i)在任何情况下,该尾部保险的成本不得超过最高金额(双方理解并同意, 如果尾部保险的报价保费超过最高金额,苹果应购买最高金额的合理可行的保险),(ii)如果未能在生效时间前十(10)个营业日内向 买方提供证明该尾部承保范围的书面建议,则买方有权在生效时间前购买该尾部承保范围,以及(iii)如果该尾部承保范围由苹果或买方购买(视情况而定),本第7.01(c)条第一句规定的义务不再存在;但前提是,买方应,并应促使苹果公司及其子公司,保持尾部覆盖的充分效力和效果,并继续 履行本协议项下的义务,并应尽一切商业上合理的努力,为该尾部承保范围下的任何索赔寻求赔偿。

(D)如果在有效时间(I)之后(I)买方、Apple或其各自的任何继承人或 转让(A)与任何其他人合并或合并,且不是该合并或合并的继续或存续的公司或实体,或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给 任何人,或(Ii)买方或其任何各自的继承人或受让人解散Apple,则在每种情况下,应作出适当的规定,使买方或Apple的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第7.01节规定的所有义务。

(E)未经受赔方同意,不得以任何方式终止、修改或修改买方在本条款7.01项下的义务,以对本条款第7.01条所适用的任何受赔方(包括其继承人、继承人和法定代表人)造成不利影响。双方明确同意,尽管本协议的任何其他规定可能与此相反,(I)第7.01款适用的受保障方应为本第7.01款的第三方受益人,以及(Ii)本第7.01款在交易完成后仍然有效,并可由此类受赔方及其各自的继承人、继承人和法定代表人强制执行,以对抗买方及其继承人和受让人。

第7.02节CVR协议。在生效时间或之前,买方应 授权并正式采纳、签立和交付CVR协议,并将确保具有适当资格的权利代理签署和交付CVR协议,但须受该权利代理和/或托管机构要求对CVR协议进行的任何合理修订的限制(只要该等修订不会对CVR的任何持有人作为一个整体或整体造成损害或不利)。买方和苹果应进行合作,包括根据需要更改CVR协议的形式,以确保CVR不受1933年法案、1934年法案或任何适用的州证券或蓝天法律的限制。

第八条

苹果与购买者的契约

第8.01节某些事件的通知。Apple应立即通知买方,买方应立即通知Apple,(I)买方从任何政府当局或任何其他人收到的任何通知或其他通信,声称需要或可能需要该人同意与交易、安排计划、CVR协议或其他交易有关

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目录表

根据本协议的规定,如果此等当事人未能取得此类同意可能对Apple或买方(包括交易完成后的买方)有重大影响,(Ii)任何法律程序已开始,或据S所知,任何一方或其任何附属公司因该交易而受到威胁,则《安排方案》,CVR协议或本协议预期的其他交易,或(Iii)意识到发生(Y)合理预期会阻止或推迟交易完成或(Z)合理预期导致第九条所列任何条件未得到满足的事件的发生;但是,根据第8.01节交付的任何通知并不能纠正任何违反要求在苹果披露时间表中披露该事项的陈述或保证的行为,也不能以其他方式限制或影响任何一方在本协议下可获得的补救措施。未能递送任何此类通知本身不应影响第九条规定的任何条件,也不会产生根据第十条规定的任何终止权利。

第8.02节备案、同意和批准。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下,Apple和买方应(并各自应促使其子公司)各自合理地尽最大努力采取或促使采取一切行动,并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施,以在合理可行的情况下尽快完成交易和本协议预期的其他交易,包括(I)尽可能迅速地准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件,以实现必要的所有备案,(Br)适当地或适宜地完成交易和本协议所设想的其他交易,(Ii)尽合理的最大努力尽快从任何政府当局或其他第三方获得完成本协议所需、适当或可取的所有协议,并遵守每个此类同意的条款和条件(包括在合理可行的情况下迅速提供根据任何适用的监管法律可能要求的任何其他信息或文件材料),(Iii)与另一方合作,努力履行其在本协议项下的义务,包括: 寻求在实际可行的情况下尽快获得完成交易或本协议预期的其他交易的任何必要、适当或可取的协议,以及(Iv)尽合理最大努力(A)抗辩任何政府当局或第三方挑战本协议或试图禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本协议的交易或任何其他交易的任何诉讼或其他法律程序,以及(B)对禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本协议或本协议预期的任何其他交易的任何命令提出异议。本第8.02节不适用于在第三条中处理的提交法院实施《安排方案》的申请或法院的同意。

(B)买方有权指导、制定和实施战略,以获得 回应任何请求、询问或调查的任何必要同意(包括指示所有此类答复的时间、性质和实质内容),并领导与 有权执行任何监管法律的任何政府当局的所有会议和沟通(包括任何谈判)。买方应以合理的方式与苹果公司协商,并真诚地考虑苹果公司与上述内容相关的意见和意见。

(C)为推进但不限于前述规定,Apple和买方均应(且各自应促使其 子公司):(X)在实际可行的情况下,并在任何情况下,在本协议签署后十五(15)个工作日内,尽快并在本协议签署后十五(15)个工作日内提交苹果披露时间表第4.03节所述的所有文件,以及(Y)在本协议签署之日后,在可行的情况下,尽快向所有政府当局提交根据本协议或适用法律所需、适当或适宜的所有文件,以完成交易和本协议预期的其他交易并使其生效。如果苹果或买方收到根据任何监管法要求提供信息或文件材料的请求(第二次请求),每一方应并应促使其各自子公司尽合理最大努力(并应相互合作)尽快提交对第二次请求的适当回应

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目录表

在合理可行的情况下,并在合理要求下,向任何政府当局提供其各自的代表,以便(I)准备由他们或代表他们向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易或任何其他交易有关的任何文件,或(Ii)任何政府当局的调查、审查或批准过程。未经另一方事先书面同意,任何一方或其任何子公司均不得延长任何监管法律规定的等待期(通过拉入和重新提交或以其他方式),或与任何政府当局订立任何协议,以不完成(或推迟完成)本协议 预期的交易。

(D)在符合与信息共享和保密协议的条款和条件有关的适用法律的情况下,Apple和买方双方应,且各自应促使其子公司就根据本第8.02节提交的所有文件进行合作和协商,并应随时向对方通报与完成交易和本协议计划进行的其他交易有关的事项的最新情况,包括: (I)(A)尽可能提前通知另一方,并为另一方提供机会,就其或其任何关联公司打算与任何 政府当局(或其或其任何关联公司打算与任何第三方进行的与本协议有关的事项)进行的任何备案、沟通或查询进行磋商,(B)在提交任何此类备案或进行任何此类通信或查询之前,向另一方及其律师提供合理的机会,以审查并真诚考虑另一方及其S代表就任何此类备案提出的意见。(C)在提交此类提交或作出此类通信或查询后,立即向另一方提供任何此类提交、通信或查询的副本,如果是书面形式的,或如果是口头形式的,则向另一方提供此类通信或查询的摘要;(Ii)在收到后,在实际可行的情况下,尽快向另一方提供其或其任何附属公司从任何政府当局收到的与本协议所涉事项有关的任何文件、书面通信或询问的副本,或如果是口头形式,则向另一方提供任何此类通信或询问的摘要(或从任何第三方收到的与此相关的任何通信或询问);以及(Iii)协调并合理地与另一方进行合作,以交换另一方可能合理要求的与本第8.02条有关的信息和提供其他协助。Apple、买方或其各自的代表应在与任何政府当局、 或任何此类政府当局的任何工作人员举行的任何会议或会议(包括通过电话或视频会议)之前,就与本协议拟进行的交易或任何其他交易的任何备案或其他查询通知对方并与其协商,并在该政府当局允许的范围内,使另一方能够参与。买方和苹果可在各自认为是可取和必要的情况下,合理地指定根据本协议向对方提供的任何竞争敏感材料仅作为外部律师。此类材料和其中包含的信息应仅提供给外部法律顾问,除非事先获得材料来源(买方或苹果,视具体情况而定)或其法律顾问的明确许可,否则该外部法律顾问不得向接受方的员工、高级管理人员或董事披露;但是,根据本协议提供的材料可以进行编辑:(I)删除有关买方或苹果(视情况而定)的估值或未来计划或交易的参考,(Ii)遵守合同义务或适用法律,以及(Iii)根据需要解决合理的特权问题。

(E)即使第8.02节有任何相反规定,买方及其任何附属公司均无义务或被要求(未经买方事先书面同意,苹果公司及其附属公司不得)以同意法令、持有单独订单或以其他方式提出、谈判、承诺或实施 (I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独或以其他方式处置苹果、买方或其任何附属公司的任何资产、业务或部分业务,或(Ii)任何商业限制行为,包括施加任何限制,对苹果、采购商或其任何子公司的业务或部分业务的经营要求或限制;但是,如果买方提出要求,Apple 或其子公司将受制于、同意、要约或同意任何此类物品,或就任何此类物品采取任何行动;此外,在任何情况下,Apple或其任何子公司都不会被要求实施 任何不以成交为条件的物品。

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目录表

(F)自本协议生效之日起,买方和苹果均不得参与或允许其各自的子公司或受控关联公司进行任何合并或收购,包括任何业务合并、资产收购或出售、合并、合并、股票收购或销售、合资企业、合作、许可或其他战略交易,而这些合并或收购合理地预期会阻止、延迟或损害交易在截止日期 结束时完成。

第8.03节雇员事宜。

(A)自生效时间起生效,此后十二(12)个月内,买方应向继续受雇于买方或苹果或任何苹果子公司的苹果或任何苹果子公司的员工提供,或应促使苹果向其提供:(I)基本工资或工资或目标年度奖金 不低于紧接生效时间之前提供给该连续雇员的基本工资或工资,以及(Ii)员工福利(不包括任何股权或基于股权的激励性薪酬、确定的福利 养老金,离职后或退休人员的健康和福利福利(统称为排除福利),在紧接生效时间之前向 继续员工提供的员工福利(排除福利除外)合计不低于此福利。

(B)就买方及其子公司在生效时间后向任何留任员工提供福利的员工福利计划(新计划)下的所有目的(包括归属目的、参与资格和福利水平)而言,在适用法律和适用的税务资格要求的限制下,每位留任员工在生效时间之前在Apple及其子公司及其各自的前身服务的年限应计入其服务年限;但前述规定不适用于任何固定福利养老金计划下的应计福利,或在其应用将导致福利重复的范围内。此外,在不限制上述一般性的情况下, (I)每名连续员工应立即有资格参加任何和所有新计划,只要该新计划的承保范围与苹果员工计划的类型相同(该等计划,统称为旧计划),以及(Ii)(A)为每个新计划的目的,向任何连续员工提供医疗、牙科、药品或视力福利,买方或其适用的子公司应尽其商业上合理的努力,使所有先前存在的条件排除,并积极主动地工作免除该连续雇员及其受保家属的新计划的要求,及(B)买方及其适用附属公司应在商业上 作出合理努力,使该连续雇员及其受保家属在旧计划年度截至该雇员开始参加相应新计划之日的一段时间内发生任何符合资格的开支,以满足所有免赔额、共同保险及最高限额的要求。 自掏腰包适用于 该员工及其承保家属在适用计划年度的要求,如同该金额已根据该新计划支付一样。

(C)除非买方在生效时间前至少10个工作日向苹果发出书面通知,否则苹果应终止任何和所有401(K)计划,自生效时间发生之日(即401(K)终止日期)的前一天起生效。如果买方未向 Apple交付该书面通知,则Apple应向买方提供合理地令买方满意的证据,证明该401(K)计划(S)已在有效时间发生前至少两个工作日根据苹果董事会决议终止;但在终止Apple S 401(K)计划(S)之前,苹果应向买方提供任何适用决议的形式和实质以供审查和批准(批准不得被 无理扣留、附加条件或推迟)。如果苹果401(K)计划(S)根据第8.03(C)条被终止,则在401(K)终止日期后,买方应在切实可行的范围内尽快允许在紧接401(K)终止日期之前有资格参加苹果401(K)计划的所有 继续员工(S)参加买方S或其任何子公司的401(K)计划,并应允许每个该等继续员工选择转移他或她

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目录表

从终止的Apple 401(K)计划(S)分配给买方S或其任何子公司401(K)计划的账户余额,包括任何未偿还的参与者贷款,但接受此类转移将对买方S或其子公司的纳税资格地位造成不利影响或买方S或其 子公司可能禁止的范围除外。

(D)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下,买方应,并应促使其关联公司按照其条款(I)承担和兑现(I)所有遣散费、控制权变更和离职薪酬计划、协议和安排,以及(Ii)所有书面雇佣、遣散费、留任、激励、控制权变更和终止协议(包括其中控制权条款的变更)。在此,买方确认,交易的完成构成了控制权变更、控制权变更或销售事件(或类似含义的术语)的任何Apple员工计划 中包含的控制权变更、控制权变更或销售事件(或类似含义的术语)的适用定义。

(E)在生效时间之前完成的任何财政年度的奖金厘定将由Apple 董事会或Apple Board的适当委员会根据适用计划的规则进行,Apple应向Apple及其任何附属公司的每名员工支付或安排支付该等奖金;但应支付的奖金金额不得超过Apple披露时间表第8.03(E)节规定的金额。

(F)自生效时间起,买方应或应促使Apple承担或保留Apple及其子公司对留任员工的应计和未使用的假期和带薪假期的所有 义务。应允许续聘员工按照苹果公司S或其子公司S(视情况而定)不时生效的政策和程序使用该等应计和未使用的假期和带薪假期。

(G)发生生效时间的财政年度:(I)自财政年度开始至生效时间(包括生效时间)期间的奖金厘定,将由苹果董事会或苹果董事会有关委员会在生效时间当日或之前,按照适用计划的规则按比例计算,而苹果须在生效时间后,在合理可行的范围内尽快向苹果的每名雇员及截至生效时间仍受雇的任何苹果附属公司支付或安排支付该等奖金;只要根据每个适用计划支付的奖金金额不超过苹果披露时间表第8.03(G)(I)节规定的每位员工的奖金水平;和 (Ii)苹果将根据苹果披露时间表第8.03(G)(Ii)节规定的年度奖金措施,在财政年度结束后不久按比例确定从生效时间到生效时间的财政年度结束期间的奖金,苹果应在正常的奖金支付日期向苹果和任何苹果子公司的每名 员工或前员工支付或安排支付该等奖金。

(H)在交易结束时或之前,买方应建立一个总额为苹果披露时间表第8.03(H)节规定的现金保留池(保留池),分配给苹果披露时间表第8.03(H)节规定的留任员工 (每个人获得一份保留奖)。每项保留奖的归属应受苹果披露时间表第8.03(H)节规定的没收和归属条件的约束。

(I)本协议不得赋予任何留任员工继续雇用或服务于买方或买方的任何关联公司的权利,也不得以任何方式干扰或限制买方或买方的任何关联公司在此明确保留的、以任何理由在任何时间解除或终止任何连续员工的服务的权利,除非买方、苹果或买方的任何关联公司与连续员工之间的书面协议另有明确规定(包括但不限于,连续雇员与苹果之间的任何书面雇佣协议(规定遣散费)或任何遣散费、福利或

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目录表

涵盖该留任员工的其他适用计划或计划。尽管本协议中有任何相反的规定,但在本第8.03节中

应被视为或解释为对买方的任何Apple Employee Plan或Employee Benefit Plan或 (Ii)在Apple或其关联公司(或其任何受益人或家属)的任何现任或前任员工或其他服务提供商(或其任何受益人或家属)中的任何第三方权利的修订或其他修改。

第8.04节公告。关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是一份联合新闻稿,其格式应为Apple和买方在签署本协议之前商定的格式。在该初始新闻稿发布后,未经对方事先书面同意,买方和苹果均不得就本协议或拟进行的交易发布任何额外的新闻稿、发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会、电话会议或与投资者或分析师的会议,除非适用法律或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则可能要求(在这种情况下,适用方应在合理的基础上作出努力)。为另一方提供一个有意义的机会,以便事先审查和评论该新闻稿或其他公告或披露,并应适当考虑对其提出的所有合理的添加、删除或更改(br};但是,第8.04节规定的限制不适用于:(A)与收购提案或Apple不利的建议变更有关的任何新闻稿或公开声明(但仅根据第6.02节),(B)与双方之间关于本协议、本协议预期的交易或其他交易的任何争议,或(C)其中包含的信息基本上重申(或与)Apple和/或买方根据本8.04节作出的以前的新闻稿、公开披露或公开声明。

第8.05节证券交易所 退市。苹果公司和买方双方同意与另一方合作,采取或导致采取一切必要行动,将每个苹果美国存托股份从纳斯达克上除名,并根据1934年法案终止其注册;但条件是,该等退市和终止应在生效时间之前生效。

第8.06节切换。未经苹果公司S事先书面同意,买方不得在任何时候选择以《公司法》第974条所指的收购要约的方式实施本协议所设想的收购苹果公司的全部已发行股本。

第8.07节税务事宜。

(A)Apple和买方应(如果是Apple,应促使其每一家子公司及其代表,如果是买方,则应促使买方集团的任何其他成员及其各自的代表)提供另一方可能在与本协议预期的交易的任何与税收有关的事宜上合理要求的协助和信息,包括另一方可能认为与本协议预期的交易相关的任何税收减免或同意(包括与任何英国印花税或印花税储备税相关的)。苹果公司应在本协议生效日期后,在合理的切实可行范围内尽快申请S陛下的确认,即法院命令不需要缴纳英国印花税或印花税储备税。为免生疑问,未能获得此类确认并不构成违反苹果S在本协议项下的义务 。

(B)买方及其任何附属公司均不得根据守则第338或336条(或州、当地或非美国法律下的任何类似条款)就收购Apple及其附属公司作出任何选择。

(C)成交后,买方应或应促使Apple迅速向Apple股东提供必要的信息,以便任何美国股东根据守则第1295条就包括成交日期的纳税年度进行合格选举基金选择,买方应促使Apple 遵守此类选择附带的任何报告或其他要求。

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目录表

第8.08节苹果债务的处理 。Apple应并应促使其子公司在截止日期当日或之前交付所需的所有通知和采取所有其他行动,以促进终止信贷协议项下的所有未偿还承诺、全额偿还信贷协议项下的所有未偿还债务、解除所有以该等债务为抵押的留置权,以及解除与此相关的担保。为进一步而不限于前述规定,苹果公司应,并应 促使其子公司尽合理最大努力,在截止日期前至少五(5)个工作日,和(B)在截止日期前至少两(2)个工作日, 在每种情况下,以此类交易的惯常形式和实质内容,由适用代理人代表欠款对象的名义,向买方提交付款通知书草案。除其他事项外,支付函连同任何相关的释放文件应包括支付金额,并规定,在结算日或之前支付支付函中规定的金额后,应解除并终止与此相关的与Apple及其子公司的资产、权利和财产相关的留置权(和担保) 。

第九条

交易的条件

第9.01节各方义务的条件。 Apple和买方完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)以下条件:

(A)应已获得苹果股东的批准;

(B)该安排计划已获法院认许;

(C)(I)任何法院或其他有管辖权的政府当局不得发布命令,要求 继续有效,并禁止、阻止或禁止完成交易;(Ii)任何仍然有效的政府当局不得颁布、制定、颁布或执行任何仍然有效的禁止或非法完成交易的适用法律;以及

(D)根据《苹果披露时间表》第4.03节明确规定的每个监管法,应已获得或将已发生(视情况而定)所有要求的同意以及等待期(视情况而定)的到期或终止。

第9.02节买方义务的条件。 买方完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内,买方放弃)下列其他条件:

(A)苹果应已在所有重要方面履行了本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的所有义务;

(B)(I)在第4.01节、第4.02节、第4.05节(第4.05(A)节除外)、第4.06(B)节、第4.26节、第4.29节和第4.30(A)节中所包含的Apple的陈述和保证(如果该陈述和保证因其文本中的重要性或重大不利影响而受到限制)在所有方面都应真实和正确,以及(B)如果任何该等陈述和保证不是如此限定的,就第(A)和第(Br)(B)条中的每一项而言,在本协议日期和截止日期,以及在成交之时和截止之时,在所有重要方面均应真实和正确,犹如在成交之时和截止之时(或,如果该等陈述和保证是在另一特定日期作出的,则为在该日期并截至该日期);(Ii)第4.05(A)节中包含的Apple的陈述和 保证在

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目录表

本协议的日期、截止日期和截止日期(或者,如果该陈述和保证是在另一个特定日期作出的,则为截至该日期), ,但以下情况除外极小的不准确,(Iii)第4.09(A)(Ii)节中包含的Apple的陈述和担保在本协议日期和截止日期及截止日期和截止日期均应真实无误,如同在截止日期和截止日期一样;和(Iv)第四条中所载的Apple的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期以及截止日期(或,如果该等陈述和保证是在另一个特定日期作出的,则为在该日期作出的)应是真实和正确的,除非仅在第(Iv)条的情况下,该等陈述和保证未能真实和正确地没有也不会合理地预期会有,个别或合计造成重大不利影响;和

(C)买方应已收到苹果高管出具的证书,确认满足第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件。

第9.03节苹果的义务条件。苹果公司完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内,苹果公司放弃)以下其他条件:

(A)买方应已在所有实质性方面履行其在本协议项下要求买方在成交时或之前履行的所有义务;

(B)第(Br)条所述买方的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性有关的所有限制和例外)在本协议之日和截止之日及截止之日应真实无误,如同在截止之日(或,如果此类陈述和保证是在另一特定日期作出的,则为该日期并截至该日期),除非该等陈述和保证不是真实和正确的,且没有也不会合理地预期, 单独或总体而言,对买方在截止日期前完成交易的能力产生重大不利影响;

(C)Apple应已收到买方执行人员出具的证书,代表买方确认满足第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的条件;以及

(D)CVR协议应已由买方和权利代理签署,并应完全有效。

第十条

终止

第10.01节终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止,并可在此放弃交易和其他交易(尽管收到了苹果股东的批准):

(A)由苹果与买方双方书面协议;或

(B)在以下情况下由苹果或买方支付:

(I)交易未于晚上11时59分或之前完成。东部时间2024年4月30日(结束日期),受苹果披露时间表第4.03节的约束;如果在结束日期前不到四个工作日满足第9.01(B)节中规定的条件,则结束日期应

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目录表

自动延长至该预定结束日期之后的四个工作日;此外,如果任何一方违反本协议的任何规定是导致交易未能在结束日期前完成的直接原因,则根据第10.01(B)(I)条终止本协议的权利不适用于任何一方;

(Ii)法院或其他有管辖权的政府机构应已发布命令,永久禁止、阻止或禁止交易的完成,该命令应已成为最终且不可上诉;但违反本协议任何规定是该命令的直接原因的任何一方不得享有根据第10.01(B)(Ii)条终止本协议的权利;

(Iii)如果计划会议或苹果股东大会(在每种情况下,包括其任何延期或休会)已经完成,并且在该会议上投票表决的任何苹果股东批准将不会获得;但如果违反本协议任何条款是未能获得苹果股东批准的直接原因,则根据本10.01(B)(Iii)条终止本协议的权利将不适用于任何一方;

(Iv)如果法院拒绝或拒绝批准《安排方案》;但如果买方或苹果公司已就任何此类拒绝或拒绝提出上诉,则在上诉在最终裁决中被驳回之前,不得行使根据本条款第10.01(B)(Iv)条终止本协议的权利;此外,任何一方如违反本协议的任何规定而成为拒绝或拒绝的直接原因,则不得享有根据本条款10.01(B)(Iv)款终止本协议的权利;或

(C)买方:

(I)如果(A)发生了Apple不利推荐变更,(B)在根据1934年法案启动了与第三方的Apple普通股或Apple ADS有关的收购要约或交换要约,但须遵守第14D条的规定后,苹果董事会(I)声明它建议该收购或交换要约, (Ii)没有表达任何意见或无法对该等要约或交换要约采取立场(除了根据1934年法案颁布的第14d-9(F)条规定的停止、查看和听取沟通)。或(Iii)未能在根据1934年法令颁布的规则14D-9开始进行收购、要约收购或交换要约后10个工作日内(或如果更早,在计划会议或苹果总经理会议之前5个工作日内)重申苹果董事会的建议,(C)任何收购建议(上文第(B)款所述情况下的收购建议除外)已公布,而苹果董事会未能(I)公开确认苹果董事会的建议及(Ii)建议苹果普通股及苹果美国存托凭证持有人拒绝该等收购建议 在收到买方的书面要求后五个工作日内,或在计划会议或苹果股东大会之前(如较早),或(D)苹果故意违反第6.02节的规定;

(Ii)如果违反本协议规定的任何陈述或保证或未能履行本协议规定的苹果方面的任何 契诺或协议,将导致第9.02(A)节或第9.02(B)节规定的任何条件得不到满足,并且 此类违反或未能履行(A)不能在结束日期之前得到纠正,或(B)在买方向Apple发出书面通知后30天内(X)未被苹果纠正 和(Y)结束日期;但如果买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,买方违反了第9.03(A)条或第9.03(B)条中规定的任何条件,则不得根据本协议第10.01(C)(Ii)条终止本协议;或

(D)由苹果公司:

(I)如果发生违反本协议中规定的买方部分的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议的情况,将导致所设置的任何条件

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目录表

第9.03(A)节或第9.03(B)节中的第(Br)条未得到满足,且此类违约或不履行(A)不能在终止日期之前得到纠正,或(B)在苹果向买方发出书面通知后30天内(X)未得到纠正,(Y)终止日期;但如果Apple违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,将导致第9.02(A)节或第9.02(B)节中规定的任何条件得不到满足,则本协议不得 根据本10.01(D)(I)节终止;或

(Ii)在Apple批准时间之前,如果(A)Apple董事会应已根据第6.02节规定的条款授权终止本协议,以便订立最终协议,就更高的建议书作出规定,并且(B)基本上与该终止同时,Apple 订立该最终协议;但作为终止该协议的有效性的条件,在终止之时或之前,Apple应根据第10.03(A)条向买方(或其指定人)支付或安排支付终止费。

意欲根据本协议第10.01条(除第10.01(A)条以外)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知,该通知应指明终止本协议的相关章节和条款 。

第10.02节终止的效力。如果本协议根据第10.01条有效终止,则本协议无效且无效,任何一方(或其任何关联方或其各自的股东或代表,视情况适用而定)不对本协议另一方承担责任(第10.03条规定的除外);但买方和苹果均不得免除因欺诈而产生的关于本协议中陈述和保证的任何责任或损害赔偿,或在终止之前的任何故意违约。本10.02节、10.03节、第11条(11.12节除外)和附件A(在本协议终止后)和附件A(在与前述相关的范围内)在本协议终止后继续有效。此外,本协议的终止不应影响苹果和买方在保密协议下各自的义务。

第10.03节终止给付。

(a)

(I)如果本协议根据第10.01(C)(I)或(Z)节第10.01(C)(I)或(Z)节终止(或根据另一条款在根据上述第(Y)-(Z)款中的任何此类条款可终止时终止),或

(Ii)本协议由买方或苹果根据第10.01(B)(I)条终止,或由买方根据第10.01(C)(Ii)条终止;在第(Ii)款的情况下,条件是:(A)在本协议终止之前,(A)在本协议终止之前,收购建议应已向苹果董事会或苹果S管理层提出,或已被公开宣布或公知,且不得在终止前至少四个工作日被无保留地公开撤回,和(B)在本协议终止之日起12个月内,(X)订立了关于收购建议的最终协议,或(Y)收购建议已完成(在第(X)和(Y)项中的任何一种情况下,不论是否与第(A)款所指的收购建议相同);但就本条款10.03(A)(Ii)而言,在收购提案的定义中所有提及20%的内容应被视为提及50%,则在本条款10.03(A)第(I)款或第(Ii)款的情况下,Apple应在第10.03(A)款或第(Ii)款的情况下,在第10.03(A)(I)款或之前,以现金形式向买方(或其指定人)支付金额相当于3,860,000美元(普通终止费)(X)的款项,作为生效的条件,在苹果终止的情况下终止本协议,或在买方终止的情况下尽快终止本协议(无论如何,在终止后的两个工作日内),以及(Y)在第10.03(A)(Ii)条的情况下,在或

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目录表

在(1)订立就收购建议订立的最终协议及(2)完成收购建议之前 。

(Iii)如果本协议根据第10.01(B)(Iii)或(Z)第10.01(B)(Iii)或(Z)第10.01(B)(Iv)条终止,或在本协议可根据上述第(Y)-(Z)款中的任何此类条款终止时根据另一条款终止,则Apple应以现金形式向买方(或其指定人)支付金额相当于3,000,000美元的款项(无投票权终止费)。

(B)任何终止费的支付应通过电汇即期可用资金(美元) 至买方书面指定的帐户。

(C)双方同意并理解,在任何情况下,苹果公司都不需要支付超过一次的终止费。双方承认,第10.03款中包含的协议是本协议的组成部分,如果没有这些协议,双方将不会签订本协议,并且根据第10.03款应支付的任何金额不构成罚款,Apple将无权争辩终止费 不可执行或应以任何方式减少。因此,如果Apple未能根据第10.03条及时支付到期的任何终止费,则Apple还应支付任何合理且有文件记录的自掏腰包买方 为执行本协议而采取的法律行动所产生的成本和支出(连同由此产生的任何不可追回的增值税,包括合理的和有文件记录的法律费用和支出),最终导致对Apple不利的判决。根据本条款第10.03款到期未支付的任何解约费应计息,自该笔款项到期之日起至支付之日为止,其利率等于《华尔街日报》,东方版在付款到期之日生效。除了本协议中规定的陈述和保证方面的欺诈或故意违约外,苹果公司根据第10.03(a)条应支付的金额,以及根据第10.03(c)条应支付的任何金额,应 是买方集团及其关联公司和代表的唯一和排他性的金钱救济,如果本协议终止,且苹果公司应根据 第10.03(a)条支付终止费,且终止费和根据第10.03(c)条应支付的任何此类额外款项已实际支付给买方,对于因未能完成本协议预期的交易或因Apple违反或未能履行本协议项下的契约和协议而遭受的任何及所有损失和损害。

(d) 双方同意,任何补偿性质的终止费支付不应被视为(全部或部分)作为增值税供应的对价,因此,(i)双方应,并应促使其所属的任何增值税组的代表成员,尽合理的最大努力 确保终止费不需缴纳任何增值税,并且(ii)苹果公司应全额支付任何终止费,不包括任何预扣税、扣减或调整。如果税务机关确定终止费构成为增值税目的而提供的应税供应的全部或部分对价,则买方应向苹果公司开具增值税发票,苹果公司应在支付终止费的同时支付该增值税。

第十一条

其他

第11.01节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式通过电子邮件发送,

如果是对苹果来说,那就是:

哈默士美道245号

伦敦W6 8PW

英国

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目录表

注意:鲍比·加斯帕、弗兰克·托马斯、克里斯托弗·约克

邮箱:#

将副本(不应构成通知)发送至:

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿02110

请注意: 迈克尔·比森,詹姆斯·马塔雷斯,安德鲁·古德曼,特维娅·波拉德
电子邮件 邮箱:mbison@good winlaw.com;jmatarese@good winlaw.com;
电子邮件:agoodman@good winlaw.com;TPollard@good winlaw.com;

《屠宰与五月》

一条邦希尔街

伦敦

英国EC1Y 8YY

注意:保罗·穆迪

电子邮件:paul.mudie@slaughterandmay.com

如果给买方,或在成交后,给苹果,给:

京华麒麟株式会社

大手町金融城大立方,1-9-2 Otemachi,

千代田区,东京100-0004,日本

注意:企业策略部

邮箱:#

将一份副本(不构成通知)发给:

Morison &Foerster LLP

新丸之内大厦,29楼。

千代田区丸之内1-5-1

注意:加里·史密斯,约瑟夫·苏兹巴赫

电子邮件:gsmith@mofo.com;

邮箱:jsulzbach@mofo.com

或其他电子邮件地址,由该当事人在下文中以同样的方式通知另一方而指定。所有此类通知、请求和 其他通信均应视为发件人在发送之日收到(如果未收到相关退回、办公室外或类似指示未送达的消息 ),如果发送是在工作日下午5:00之前完成的,则视为已收到上述要求的收件人。在预定收件人的当地时间,或者,如果是在下午5:00之后的工作日,在预定收件人的当地时间 ,该通知、请求或通信应被视为在下一个营业日收到。

第11.02节生存。本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述、保证、契诺和协议不应在有效期内继续生效,但根据其条款将在 有效期之后全部或部分履行的任何契约或协议除外。

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目录表

第11.03节修正案和豁免。

(A)本协议的任何条款可予修订或放弃,但前提是该等修订或放弃 为书面形式,且如属修订,则由本协议的每一方签署(如属修订,则由放弃生效的每一方签署);但在取得苹果股东批准 后,不得有任何修订或放弃须根据适用法律获得苹果股东的进一步批准,除非该等批准已先取得。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的,不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第11.04款开支。除本协议另有规定外,与本协议相关的所有成本和支出应由产生该等成本或支出的一方支付,但所有英国印花税和印花税储备税以及因根据本协议转让计划股份而产生的任何其他类似税项(转让税)应由买方支付,买方应自费提交有关所有该等转让税的所有必要文件。

第11.05节第三方受益人;利益;转让。

(A)除第7.01节规定外,本协议或保密协议中的任何内容,无论是明示的还是默示的,都不打算授予双方以外的任何人本协议或本协议项下的任何权利或补救措施。

(B)未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务,但(I)在成交前,买方可将其在本协议项下的权利和义务全部或不时转让给买方的任何全资子公司,以及(Ii)在成交后,买方可将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给任何其他人;但在第(I)款和第(Ii)款中的任何此类情况下,买方(A)的此类转让或转让不应解除买方在本合同项下的义务,(B)以其他方式更改、扩大或改变本合同任何其他方的任何义务,或(C)推迟完成交易或任何其他拟在本合同或以其他方式进行的交易-极小的给苹果股东带来不利的税收后果。

第11.06节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期的交易相关的所有争议、索赔、诉讼、诉讼或程序,应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释,而不考虑会导致适用任何其他州或司法管辖区的法律冲突的规则或原则;然而,(A)安排计划及(B)苹果董事责任的诠释 在上述(A)至(B)条的每一情况下均须受英格兰及威尔士法律管限及解释。

第11.07条司法管辖权/地点。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意,与本协议、本协议项下的交易或本协议项下的权利和义务有关的任何法律诉讼或程序,或为承认和执行与本协议、本协议的交易或本协议的另一方或其继承人或受让人提出的本协议项下的权利和义务有关的任何判决,应在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下,特拉华州内的任何州或联邦法院),特拉华州衡平法院或特拉华州内的任何州或联邦法院在任何此类法律诉讼或程序中作出的任何不可上诉的最终判决均可在以下时间强制执行

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目录表

本合同的每一方。本协议各方在此不可撤销地无条件地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼提交上述法院的个人管辖权,并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中,本协议双方均不可撤销地放弃,并同意不以动议方式主张(A)任何关于其本人不受上述法院管辖权管辖的主张,(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的主张(无论是通过送达通知、判决前的扣押、帮助执行判决的扣押),(C)在适用法律允许的最大范围内,对于(I)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起, (Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当,或(Iii)本协议或本协议标的不得在此类法院执行或由此类法院强制执行的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内,本协议各方 在此同意在与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼中,根据第11.01节的规定送达诉讼程序;但本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。尽管第11.07节有前述规定,《安排方案》应受法院及其上诉法院的管辖,而不受上述指定法院的管辖。

第11.08条放弃陪审团审判。每一方都承认并同意,本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议、交易或本协议拟进行的其他交易而直接或间接引起或与之有关的任何 诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认:(A)任何其他 方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述放弃;(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响;(C)每一方都是自愿放弃本协议的;以及(D)除其他事项外,每一方都是通过本节第11.08节中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第11.09节对应方;效力。本协议可用任何 份副本签署,包括传真、带有.pdf附件的电子邮件或其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign),每个电子签名均应为原件,其效力如同其签名和本协议的签名在同一文书上一样。当本协议的每一方都已收到本协议另一方签署并交付(通过电子通信、传真或其他方式)的本协议副本时,本协议即生效。在此之前,除非双方均已收到由另一方签署的本协议副本,否则本协议无效,任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他 通信)。

第11.10节完整协议。本协议(包括苹果披露时间表)、CVR协议和保密协议构成双方之间关于其主题的完整协议,并取代双方之间关于其主题的所有先前的口头和书面协议和谅解。

第11.11节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效和 效力,只要本协议的经济或法律实质

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目录表

本协议拟进行的交易不会以任何方式对任何一方产生实质性不利影响。在作出这样的决定后,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

第11.12节具体履行。双方在第11.12条中的权利是本协议所设想的交易的组成部分。双方承认并同意将发生不可弥补的损害,双方将不会根据法律 (A)违反本协议的任何规定或(B)如果本协议的任何规定未按照其特定条款执行,将得不到任何适当的补救。因此,双方同意,各方有权获得一项或多项禁令,以防止违反或威胁违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定(这是他们根据本协议或根据适用法律有权获得的任何其他补救措施的补充),而无需证明实际损害,双方还同意放弃与该补救措施相关的任何担保或张贴任何保证书的要求。双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反适用法律或不公平的,也不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法或当事人在其他方面有适当的法律补救办法。第11.12节中包含的任何内容不得要求任何一方在行使第10.01节下的任何终止权(或寻求终止费或损害赔偿)之前,根据第11.12节就特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起诉讼的权利),也不得在根据第11.12节或第11.12节中包含的任何内容启动任何诉讼程序时,限制或限制任何一方S根据第 第 第10.01节的条款终止本协议的权利,或寻求当时或之后在本协议下可用的任何其他补救措施。

第11.13条释义。以下解释规则适用于本协定:(I)本协定中使用的词语和类似含义的词语应指整个协定,而不是本协定的任何特定条款;(Ii)本协定中的目录和标题仅为方便参考而列入,在本协定的解释或解释中应忽略不计;(Iii)除非另有规定,否则提及条款、章节和展品;(Iv)本协议附件中或 本协议中提及的所有展品和附表,包括苹果披露时间表,都被纳入本协议,并作为本协议的一部分;(V)本协议附件中的任何展品或附表中使用的任何大写术语,包括苹果披露时间表,但其中未另有定义,应具有本协议中规定的含义;(Vi)本协议中的任何单数术语应被视为包括复数,任何复数术语应被视为单数,并且 对任何性别的提及应包括所有性别;(Vii)凡在本协定中使用的词语,无论其后面是否有类似含义的词语,都应被视为后跟不受限制的词语;(Vii)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制词语(包括电子媒体)的手段;(Ix)任何适用法律的提及应被视为指不时修订的适用法律和根据其颁布的任何规则或条例;(X)对任何人的提及 包括该人的继承人和经允许的受让人;。(Xi)在计算根据本协定须作出任何作为或采取任何步骤之前或之后的期间时,应不包括作为计算该期间的参考日期的日期,如果该期间的最后一天不是营业日,则该期间应在下一个营业日结束;。(十二)凡提及美元,则为美元;。(十三)在本协议签署和交付之前,相关文件、文书或材料(包括提供给外部律师的材料)在适用的尽职调查数据站点(或在任何净室中或仅在外部律师的基础上提供)张贴并提供给买方;(B)在签署和交付本协议之前通过电子邮件或亲自提供(包括提供给外部律师的材料);或(C)至少在本协议日期前二十四(24)小时向美国证券交易委员会提交或提交;(Xiv)短语中的范围一词应指某一主题或其他理论的扩展程度以及该短语

A-61


目录表

不是指如果;(Xv)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草,如果出现含糊之处或意向问题或解释,本协议应被解释为由本协议各方共同起草,不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利任何一方的推定或举证责任, (Xvi)提及苹果股东或苹果普通股的其他持有人应被视为包括任何苹果美国存托股份的持有人,除非文意另有所指(为免生疑问,应理解,苹果美国存托凭证本身并非根据安排计划收购,亦不构成计划股份);和(Xvii)术语?或?、?任何?和?任一?都不是排他性的。

[页面的其余部分故意留空;签名页面紧随其后]

A-62


目录表

兹证明,自上述日期起,本协议已由各自的授权人员正式签署,特此声明。

京华麒麟股份有限公司
发信人:

/S/宫本雅史

姓名: 宫本正志
标题: 总裁与首席执行官

[交易协议的签字页]

A-63


目录表
果园治疗公司
发信人:

/S/鲍比·加斯帕

姓名: 鲍比·加斯帕
标题: 首席执行官

[交易协议的签字页]

A-64


目录表

附件A

定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义:

?1933年法案是指修订后的《1933年美国证券法》。

?1934年法案是指修订后的1934年美国证券交易法。

?收购提案是指除买方集团任何成员外的任何个人(或参与一致行动的人)或集团对任何(I)苹果或其任何子公司的资产(包括子公司的证券)的直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)相当于苹果及其子公司整体合并资产的20%或更多,或苹果及其子公司整体收入或收益的20%或更多的任何意向、建议或要约。在综合基础上, 可归因于当时可获得经审计财务报表的最近一个会计年度,(Ii)直接或间接收购(无论是通过发行或转让,也无论是在一次交易或一系列相关交易中)20%或更多的苹果公司的未偿还投票权或股权证券,包括苹果美国存托凭证(无论是通过投票权或股份数量),(Iii)收购要约、要约收购或交换要约,如果完成,将导致该个人或集团实益拥有苹果公司20%或更多的未偿还投票权或股权证券,包括Apple ADS(无论通过投票权或股份数量),或(Iv)合并、合并、换股、安排方案、 业务合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或涉及Apple或其任何附属公司的类似交易或一系列相关交易,根据这些交易,紧接交易前的Apple股东以外的其他人将持有Apple(包括Apple ADS)或该等尚存股份20%或以上的投票权或股权证券,作为此类交易的结果或最终母公司实体(在 每种情况下,无论是投票权还是股份数量)。

对任何人而言,附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他 人。控制一词是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理层和个人的政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券,还是通过合同或其他方式,而术语控制和控制具有相关的含义。

?AI技术?指与深度学习、机器学习、自动决策或人工智能有关的任何技术系统,包括利用或使用神经网络、统计学习算法(如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林、k-均值聚类)、转换器、大型语言模型或强化学习的任何和所有软件或系统。

反社会集团是指有组织犯罪集团或有组织犯罪集团的成员。

“反社会关系”是指与个人有关的:(a)反社会团体控制其管理; (b)反社会团体实质性地参与其管理;或(c)参与向反社会团体提供资金。

?根据《存托协议》的条款及条件,苹果美国存托股份是指于本协议日期代表于 10股苹果普通股的实益所有权权益的美国存托股份,该股份存放于托管人(或根据存托协议由托管人保管)。

?苹果资产负债表是指截至2023年6月30日苹果及其子公司的未经审计的合并资产负债表,以及此类合并资产负债表的脚注,在截至2023年6月30日的财政季度的苹果S报表10-Q表中均有阐述。

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目录表

“Apple递延股份”是指Apple递延股份,其面值为4.89687英镑。

“苹果披露计划”是指在本协议签订之日交付给 买方的苹果披露计划。

“Apple员工计划”是指任何(i)ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划 ,无论该计划是否在美国发起或维持,(ii)补偿、”雇佣(要约函除外)、咨询、离职、终止保护、控制权变更、 交易奖金、保留或类似计划、协议、安排、计划或政策或(iii)其他计划、协议、安排,提供补偿、奖金、利润分享、股权或基于股权的补偿或 其他形式的激励或递延补偿、休假福利、保险的计划或政策(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附加福利、人寿保险、搬迁或外派福利、额外津贴, 残疾或病假福利、员工援助计划、工人补偿、补充失业福利或离职后或退休’福利(包括补偿、养老金、 健康、医疗或保险福利),无论是否书面(A),Apple或其任何子公司为任何董事、 高级管理人员、员工、工人或个人顾问的当前或未来利益而提供或签订的任何协议(包括任何前董事、高级管理人员、雇员、工人或个人顾问),或(B)苹果或其任何子公司对其负有或可能负有任何 直接或间接责任,且在每种情况下,由政府机构赞助或维持的任何安排除外,适用法律要求的缴款。

?Apple ESPP指的是Apple 2018员工股票购买计划。

苹果股东大会指与安排计划及交易有关而召开的苹果股东大会(及其任何延会或延期),以考虑及(如认为合适)批准苹果股东决议案,预计将于上一次计划会议结束后尽快举行( 理解为,如计划大会延期或延期,苹果股东大会将相应延期或延期)。

?苹果知识产权是指由苹果或其子公司拥有、独家许可或以其他方式控制的知识产权,或声称由苹果或其子公司拥有、独家许可或以其他方式控制的知识产权。

苹果无投票权普通股指S持有的苹果无投票权普通股,每股面值为0.10 GB,均为有效发行及已发行及缴足股款(为免生疑问,应包括根据存款协议由保管人(或保管人)持有并与苹果美国存托凭证相关的苹果无投票权普通股)。

?Apple普通股是指Apple非投票权普通股和Apple 投票权普通股。

?Apple产品?是指由Apple或其任何子公司或代表Apple或其任何子公司进行研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的每个产品或候选产品。

?Apple PSU是指根据Apple股票计划或其他方式授予的与Apple普通股或Apple ADS相关的限制性股票单位,受业绩归属的限制。

?Apple RSU?是指根据Apple股票计划或其他方式授予的与Apple普通股或Apple ADS相关的限制性股票单位,仅受基于时间的归属的限制。

苹果股票期权是指根据苹果股票计划或其他方式授予的收购苹果普通股或苹果美国存托凭证的任何期权。

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目录表

苹果股东指不时持有苹果普通股的持有人(为免生疑问,为免生疑问,亦指不时在苹果S会员名册上显示的苹果普通股登记持有人)。

?Apple股东批准指(I)以不少于出席计划大会并亲自或委派代表参加表决的成员或类别成员(视属何情况而定)价值不少于75%的多数 批准安排计划,及(Ii)由代表不少于出席Apple股东大会并于Apple GM上投票的合资格股东总投票权50%的 成员通过Apple股东决议案。

?苹果股东大会是指计划会议和苹果总经理。

?Apple股东决议是指修订Apple组织文件并批准促进交易和/或安排方案实施所需的其他事项的特别决议,基本上采用附件C中规定的形式,并经买方和Apple双方同意进行任何修改或增加。

?Apple股票计划是指提供股权或基于股权的薪酬的任何Apple员工计划 ,包括带有非员工子计划和美国子计划的2016员工股票期权计划、2018年股票期权和激励计划以及2020年激励股权 计划。

苹果表决权普通股是指S有表决权的苹果普通股,每股面值为0.10 GB,有效发行、已发行及已缴足股款(为免生疑问,应包括由保管人(或保管人)根据保证金协议持有并与苹果美国存托凭证相关的苹果表决权普通股)。

?适用法律(S)对任何人、任何联邦、州、外国或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、命令或由对该人具有约束力或适用于该人的{br>政府当局制定、通过、颁布或适用的其他类似要求,除非本协议另有明确规定,否则可不时予以修订。对适用法律或适用法律的引用应被视为包括FDCA、PHSA、贿赂立法、制裁法律、监管法律,以及在每一种情况下的规则、法规和根据其颁布的规则、法规和行政政策。

资产负债表日期意味着2023年6月30日。

?贿赂立法是指与防止贿赂(政府或商业)、腐败和洗钱有关的所有适用法律,包括《反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》和相关实施立法、英国《2010年反贿赂法》和英国《2002年犯罪得益法》。

?营业日是指适用法律授权或要求纽约、纽约、日本东京和英国伦敦的商业银行关闭的日期,但周六、周日或其他日期除外。

Br}《税法》是指修订后的《1986年美国国内税法》。

?《公司法》是指英国《2006年公司法》和 根据该法令制定的任何法定文书,以及当时有效的每一次法定修改或重新颁布。

?保密协议?指买方和苹果之间于2023年5月31日签署的保密协议。

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目录表

?同意?是指任何同意、批准、放弃、许可证、许可证、变更、证书、注册、豁免、特许、许可、授权、确认、订单或其他确认。

?合同是指任何合同、协议、义务、谅解或文书、租赁、许可证、特许权、特许经营权、票据、期权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款、保险单或任何性质的其他具有法律约束力的承诺或承诺。

?法院是指英格兰和威尔士高等法院。

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何演变或突变(包括其任何后续浪潮或爆发)。

“信贷协议”是指苹果公司、其中列为原始担保人的实体、MidCap Financial(爱尔兰)有限公司以及不时于2023年1月30日修订和重述的其他贷款方之间于2019年5月24日签署的某些高级条款融资协议。

《2010年CTA》指的是《2010年公司税法》。

?《存款协议》是指苹果公司、托管机构和根据该协议发行的苹果美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间于2018年11月2日签署的、并于2023年3月10日修订的存款协议(该协议不时会进一步修订、修改或补充)。

?存托凭证是指花旗银行或其他可能不时充当存托凭证的实体(如《存款协议》中对该术语的定义)。

*存托股份指 登记持有人(如苹果股东名册所示)为存托人或根据存管协议为存托人持有该等计划股份的计划股份。

?环境法是指管理或涉及(I)环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)或人的健康的保护或恢复的任何适用法律或条例,包括保护雇员的健康和安全(因此涉及接触危险物质)或(Ii)暴露于或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、处理、标签、生产、危险物质的释放或处置,或(B)施加与上述任何一项有关的责任或责任,包括《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901 et q.)或任何其他具有类似效果的法律。

?环境许可证 指苹果或其任何子公司为其各自业务的运营所需的所有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、订单、证书、批准和其他政府当局的类似授权。

?股权证券,对任何人来说,是指(I)该人或其任何附属公司的股本或其他股权证券,或该人或其任何附属公司的其他成员资格、合伙或其他所有权权益,包括美国存托股份,(Ii)可转换为或可交换的该人或其任何附属公司的股本或其他股权证券的股份,或该人或其任何附属公司的其他成员资格、合伙企业或其他所有权权益,(Iii)从该人取得的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利,或该人发行的其他义务,该人或其任何附属公司的任何股本或其他成员、合伙企业或其他所有权权益,或可转换为或可交换的证券 ,以换取该人或其任何附属公司的股本或其他股权,或其他会员、合伙企业或其他所有权权益,或(Iv)任何限制性股份、股票增值权、

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目录表

业绩单位、或有价值权利、影子股票或由该人发行或经其批准发行的类似证券或权利,直接或间接基于该人或其任何子公司的任何股本或其他股权、其他成员、合伙企业或其他所有权权益的价值或价格,派生或提供经济利益。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

就任何实体而言,ERISA附属公司是指属于或在任何适用时间曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述团体成员的任何其他实体,包括此类实体。

?执行董事是指苹果披露时间表第6.01(B)(Vi)节规定的个人。

·金融市场行为监管局指联合王国金融市场行为监管局。

《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

?备案是指任何登记、请愿书、陈述、申请、时间表、表格、声明、通知、通知、报告、提交或其他备案。

·财务报告委员会是指联合王国财务报告理事会。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

?政府当局是指任何国家、跨国、国内或国外的联邦、州或地方政府, 监管或行政当局(包括任何数据保护当局)、部门、法院、机构、委员会或官员,包括其任何政治分支,或任何政府自律机构、委员会或当局,以及 任何仲裁庭(无论是私人的还是公共的)。

?集团?系指1934年法令第13(D)节所界定的集团。

危险物质是指被任何对环境有管辖权的政府当局列为危险、有毒、放射性、危险、有害或有害的任何物质、材料或废物, 被定义、指定或分类为危险、有毒、放射性、危险、有害或有害的任何物质、材料或废物,或任何环境法中类似含义的词语,包括石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料或多氯联苯。

?《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》,以及据此颁布的规则和条例。

?负债对任何人来说,是指(A)借款的所有债务,无论是流动的、短期的还是长期的,也不论是有担保的还是无担保的;(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有债务,包括与强制赎回或可购买的股本或可转换为股本的证券有关的任何负债;(C)以对所拥有或获得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务,不论由此担保的债务是否已经承担;(D)所有金融和资本租赁债务和所有合成租赁债务;(E)作为账户当事人的人就财务担保、信用证、担保书、担保债券和其他类似票据而承担的所有或有或有债务,不论是否提取;。(F)证券化交易项下的所有债务;。(G)代表财产的递延和未付购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外);。(H)关于银行承兑汇票的所有或有或有债务。

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目录表

不论是否提取;(I)该人士根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排于终止时须支付的现金支付净责任(假设该等协议或安排于确定日期终止);及(I)对(A)至(I)项所述债务的担保,包括对另一人S的债务或另一人以苹果或其任何附属公司的资产作抵押的任何 债务的担保。

?知识产权 权利是指所有知识产权,包括:(1)专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计以及类似或同等的发明权利(专利);(2)商标、服务标志、商业外观、商品名称、徽标和其他标识或原产地标记(商标);(3)域名、统一资源定位符、社交媒体句柄以及与互联网地址、站点和服务相关的其他名称、识别符和定位符 ;(Iv)著作权和作者作品中的任何其他同等权利(无论是否可注册,包括作为 作者作品的软件权利)(版权);(V)机密或专有业务或技术信息中的商业秘密和工业秘密权利,包括技术诀窍、配方、配方、技术、研究、临床和其他数据,在每种情况下,由于不为其他人所知而产生独立的经济价值(无论实际或潜在的);以及(Vi)在世界任何地方的其他类似或同等的 权利。为清楚起见,(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)应包括(X)根据与前述有关的任何许可或其他安排获得的所有权利,(Y)侵犯或挪用(过去、现在或将来)任何前述权利的所有权利或诉讼理由,以及(Z)申请或登记任何前述权利的所有权利。

?介入事件是指对苹果及其子公司产生的任何重大影响,包括:(A)截至本协议日期,苹果董事会尚不知晓或合理预见,(B)与(U)任何收购提议或与之相关的任何事项或其后果,(V)苹果美国存托凭证或苹果任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化,苹果信用评级的任何变化,或苹果达到或超过(或未达到或超过)内部或公布的预算、预测、对任何时期的财务业绩的预测或预测(应理解,引起或促成此类变化的事实或事件可在不排除的范围内予以考虑),或(W)与买方或其 关联公司有关的任何变化。

关键员工?指苹果公司披露时间表第1.01(A)节中规定的个人。

?对于苹果,知识是指在每一种情况下,经过合理的询问,包括向所有(直接或间接)向该个人报告的个人进行询问后,对苹果披露时间表第1.01(B)节中所述的这些个人的知识,级别高于对相关事项负有主要责任的副总裁。

?Libmeldy?是指编码ARSA基因的自体CD34+细胞。

?许可知识产权是指由第三方拥有并被许可(包括再许可)或以其他方式授予Apple或其任何子公司的任何和所有知识产权。

?留置权是指,对于 任何股份、担保、财产或资产(视情况而定)、任何按揭、留置权、质押、抵押、担保、抵押、优先购买权、优先购买权、买卖合同、地役权、通行权、侵占、占用权、许可证、社区财产权益或任何性质的限制或其他产权负担,无论是自愿产生的或因适用法律的实施而产生的。

重大不利影响是指任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生(影响),无论是个别的还是合计的,已经或将合理地预期对(I)Apple及其子公司的业务、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响,或(Ii)Apple在结束日期前完成交易或以其他方式遵守本协议条款的能力;但仅就第(Br)(I)款而言,

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目录表

这一重大不利影响的定义,不应被视为构成重大不利影响或在确定是否已经或将会有重大不利影响时被考虑在内:(I)美国总体或全球经济状况或其他一般商业、金融或市场状况的任何变化;(Ii)普遍影响苹果或其任何子公司所处行业的任何条件的变化;(Iii)任何货币的价值波动,利率或外汇汇率,(Iv)苹果美国存托凭证市场价格或交易量本身的任何下降(前提是,在确定是否已经或将合理地预期存在重大不利影响时,可考虑引起或促成此类下降的任何影响,否则不被排除在重大不利影响的定义之外),(V)美国或任何外国的证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件,(Vi)Apple或其任何子公司本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(前提是,在确定是否存在或合理地预期存在重大不利影响时,可考虑导致或促成此类失败的任何影响,这些影响未被排除在 实质性不利影响的定义之外)、(Vii)本协议的签署和交付;本协议的公开公告或悬而未决,或本协议预期的交易(包括交易)的悬而未决或完成,采取本协议所要求的任何行动(或不作为)(但本定义另一条款未排除的S遵守第6.01条规定的义务除外),或买方或其任何子公司或附属公司的身份或任何事实或情况,包括 任何前述事项对苹果或其任何子公司与政府当局、客户、供应商供应商、贷款人、合作伙伴、许可人、被许可人、患者、付款人、管理人员、员工、投资者或其他重大业务关系(前提是,本条款(Vii)不适用于任何涉及本协议的签署、交付或履行的后果的陈述或保证,或本协议预期的交易的完成(包括第4.01节、第4.03节和第4.04节中的陈述和保证),或不适用于第9.02(B)节中包含的成交条件,但仅限于与该等陈述和保证有关的范围)。(Viii)任何适用法律的变更 (或其权威解释),(Ix)适用的会计法规或原则的任何变更,包括在此日期后的公认会计准则(或其权威解释),(X)地缘政治 条件,敌对行动的爆发或升级,内乱或政治动乱,任何战争行为(不论是否宣布),破坏,网络攻击或恐怖主义,或前述行为的任何升级或恶化,(Xi)任何流行病,大流行 (包括新冠肺炎),任何飓风,地震,洪水,灾难或其他自然灾害,天灾或因天气状况(或上述任何情况的任何升级或恶化)引起的任何变化;(Xii)因违反受托责任或违反证券法的指控而产生的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序,在每一种情况下,均与本协议或本协议拟进行的交易(包括交易)有关;(Xiii)任何苹果产品(A)任何拒绝或拒绝、任何重新提交请求或在获得或提交任何监管申请或备案方面的任何延迟,(B)任何政府当局在作出监管决定之前向外部顾问、专家或其他各方寻求科学或其他建议的决定,包括采取、推迟或不采取行动的决定,以及任何此类咨询的结果,包括但不限于:(Br)召开咨询委员会会议或听证会的决定以及任何此类会议或听证会的结果;(C)任何非临床、临床前或临床研究、测试或结果或公告,包括开始或完成此类研究或测试的任何延迟,(D)任何决定,任何政府当局(或其他付款人)在定价和/或报销方面的延迟或行动,(E)任何临床试验的任何延迟、搁置或 终止,或任何计划的上市批准申请的任何延迟、搁置或终止,或(F)任何先前确定的副作用、不良反应、不良事件或 安全观察或新副作用、不良反应、不良事件或安全观察报告的发生率或严重性的增加,(A)(F)仅限于不是由任何不当行为、欺诈或故意不当行为或 失实陈述引起的,违反任何适用法律,或Apple或其代表的任何疏忽或鲁莽行为或不作为,或(Xiv)任何实际或潜在的自动减支、停产、关闭、违约或类似事件或事件,或涉及影响整个国家或联邦政府的任何政府当局,

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目录表

除非第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)条中提及的事项可被考虑(在本定义另一条款未排除的范围内),以任何此类影响对苹果及其子公司作为一个整体的影响相对于对在苹果及其子公司运营的行业中运营的公司的影响而言,是极不成比例的不利影响,在这种情况下,在确定是否存在实质性不利影响时,可能只考虑增量的、不成比例的影响。

?被指定人是指Kyowa麒麟国际公司或买方的任何其他直接或间接子公司。

?命令是指由任何政府当局或与任何政府当局(无论是临时的、初步的还是永久的)发布、颁布、作出、提交或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、裁决、和解或规定。

?PBGC?指养老金福利担保公司。

?允许留置权是指(I)公用事业或税收的任何留置权(A)尚未到期和应付,或(B)通过适当的程序真诚地争夺,并已根据公认会计准则建立足够的准备金,(Ii)承运人、仓库工人S、机械师、材料工人S、修理工S或其他类似的留置权,在正常业务过程中因适用法律的运作而产生的尚未拖欠的金额,(Iii)与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律有关的质押或存款,在正常业务过程中,(Iv)地役权,通行权,(V)法定业主留置权及根据任何租约授予业主的留置权,(Vi)任何购买款项担保权益、设备租赁或类似融资安排,或(Vii)Apple资产负债表(适用于Apple或其任何附属公司的留置权)或其附注或Apple披露附表第1.01(C)节所披露的任何留置权。

?个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府或政治分支机构或此类政府或政治分支机构或机构(在每种情况下,无论是否具有单独的法人资格)。

?个人数据是指根据任何适用法律定义为个人数据、个人可识别信息、个人信息、或受保护的健康信息的任何信息,包括任何隐私法律要求或 隐私承诺,如适用,包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融帐号、密码或个人识别码、设备识别码或唯一识别码、政府颁发的识别码(包括社会安全号码和驾驶员S驾照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息,宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况(只要这些数据元素中的任何一个可以合理地与个人自然人或家庭相关联,或链接到可以合理地与个人自然人或家庭相关联的任何此类数据元素)。

隐私承诺是指(A)与个人数据有关的对第三方的任何合同义务,以及 (B)关于收集、处理、维护或转移个人数据的任何具有法律约束力的承诺(包括任何具有法律约束力的隐私政策)。

?隐私法律要求是指与个人数据的隐私或处理有关的所有适用法律, 在每个适用的情况下,包括美国健康保险便携性和责任法案、加利福尼亚州消费者隐私法案、美国各州数据安全法律和法规、美国所有州数据泄露通知法、消费者隐私法律和生物识别隐私法律、2016年4月27日的欧盟一般数据保护条例2016/679/EU和所有相应的成员国立法、2002年7月12日关于个人数据处理和隐私保护的欧盟隐私指令2002/58/EC

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目录表

经第2006/24/EC号指令和第2009/136/EC号指令修订的电子通信领域以及欧盟成员国的相关执行立法、联合王国2018年S数据保护法和2018年数据保护法第3(10)节和第205(4)节定义的英国GDPR、英国2003年S隐私和电子通信条例、联合王国2016年S调查权法案和2018年调查权力(企业为监测和记录目的进行的拦截)法规,以及联邦贸易委员会法案第5条,和个人数据的安全。

?诉讼是指在每种情况下由任何政府当局或在其面前进行的所有诉讼、诉讼、索赔、投诉、听证、仲裁、诉讼、调解、审计、调查、审查或其他类似程序。

?采购员小组是指采购员和其他不时直接或间接的采购员日记。

?买方知识产权是指买方或其任何附属公司拥有或许可的知识产权。

?《监管法》是指《高铁法案》、1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、1914年经修订的《联邦贸易委员会法》,以及所有其他联邦、州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说、合并控制、反垄断、外国直接投资和其他旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的适用法律。

?释放?是指任何溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、 渗入或通过环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的淋滤或迁移。

?相关福利是指在与过去的服务、退休、死亡或任何雇员或官员的服务性质的任何变化有关的情况下提供或将提供的任何养老金、一次性付款、酬金或其他类似福利。

?就任何人而言,代表是指其高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、审计师、顾问和其他代理人、顾问和代表。

受制裁国家是指乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和卢甘斯克人民S共和国乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区。

受制裁人员是指根据任何制裁法律限制或禁止与其进行交易的任何人,包括但不限于美国、日本、联合王国、欧盟或其成员国或联合国的制裁法律,包括(I)由 (A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院(包括但不限于特别指定的国民和封锁人员名单) (A)美国财政部S外国资产管制办公室或美国国务院(包括但不限于特别指定的国民和封锁人员名单)、(B)日本、 (C)联合王国的S陛下,(D)联合国安全理事会或(E)欧洲联盟或其成员国的任何委员会;(Ii)位于、组织或通常居住在任何受制裁国家或其政府当局或政府机构的 内的任何人;及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或间接拥有(或受制裁法律适用的控制)50%或以上的任何人,或为第(I)或(Ii)款所述的人或其代表的利益行事的任何人。

?制裁法律是指与经济或金融制裁有关的所有适用法律,包括但不限于禁运、出口、进口和其他与贸易有关的限制、制造或接收的能力

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目录表

国际支付、冻结或阻止目标人员的资产、与特定人员或国家进行交易的能力或取得对特定人员或位于特定国家的资产的所有权的能力,包括威胁要对从事被禁止行为的任何人实施经济制裁的任何适用法律。

《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

?方案会议是指根据《公司法》第896条经法院许可召开的此类会议(S)(及其任何延期或延期),目的是审议并在认为合适的情况下批准(经修改或不修改)安排方案。

O安排方案是指根据《公司法》第26部分作出的Apple的拟议安排方案 ,基本上以附件B所列的形式完成交易,并带有或受以下任何修改、附加或条件的约束:(A)买方和Apple共同同意且(如果需要)经法院批准的修改、附加或条件;或(B)由法院以其他方式强加的且买方和Apple双方均合理且真诚地按照《公司法》和本协议行事的双方均可接受的修改、附加或条件。

“计划股东”的涵义与附件B“安排计划”的涵义相同。

*计划股份的涵义与附件B的安排计划所载涵义相同。

?抓取数据集是指使用网络抓取、网络爬行或网络采集软件或任何软件、服务、工具或技术收集或生成的训练数据,这些软件、服务、工具或技术可将网络上发现的非结构化数据转换为机器可读的结构化数据,以便进行分析。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

?高级员工?指苹果披露日程表第1.01(D)节中规定的个人。

?对于任何人来说,附属公司是指证券或其他所有权 具有普通投票权选举董事会多数成员的利益或其他履行类似职能的人直接或间接由该人拥有的任何实体。

·高级建议书是指任何未经请求的、善意的,由任何第三方在本 协议日期后提出的书面收购建议(收购建议定义中提到的20%被视为提及50%),苹果董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到苹果董事会认为合适的所有收购建议的条款和条件后,真诚地确定(包括提出收购建议的人(S)的身份和完成收购建议的预期时间和可能性、完成条件和必要融资的可用性,如果现金交易(全部或部分)、该等资金的可用性以及(br}任何已承诺融资的性质、条款和条件)以及买方不可撤销地就该收购建议或其他方面以书面形式提出的对本协议条款的任何修订符合以下条件:(A)从财务角度看比交易更有利于苹果股东的条款,以及(B)合理地能够按照建议的条款完成。

?税收是指任何和所有形式的直接税和间接税,以及法定的、政府的、州的、联邦的、省级的、地方、政府或市政的收费、关税、税收、缴费、征费(包括学徒税)、扣缴、负债、收入、毛收入、特许经营权、销售、使用、净值、商品和服务、从价计价、财产、工资、消费税、遣散费、转移、就业、社会保障、失业、执照、残疾、登记、估计、替代或附加最低、增值、印花、职业、溢价、资本、资本收益、单据、环境税、暴利税或其他利得税,以及任何

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目录表

任何政府当局征收的其他税、评税、关税、关税、通行费或其他类似的费用和费用,在每一种情况下都属于税收性质,无论是在英国还是在任何其他司法管辖区(为免生疑问,包括英国的雇员和雇主的国民保险缴费,以及其他地方的相应义务),以及任何利息、罚款、税款附加费和任何额外金额,无论是否有争议。

?纳税申报单是指向任何税务机关提交或提供、或要求提交或提供给任何税务机关的任何报告、申报表、文件、表格、申请、证书、选举、声明、声明或 其他与税收有关的信息,包括信息申报表、退款申请、与估计税款的付款有关或与之相关的任何文件,包括其任何附表或附件及其任何修正案。

征税当局是指有权征收、评估、确定、管理或征收任何税收的任何政府当局。

?终止费?视情况是指无投票权终止费或普通的 终止费。

“第三方”是指除Apple、采购商或其各自的子公司或代表以外的任何个人或集团。

?培训数据?是指经过处理或以其他方式用于培训、验证、测试或以其他方式改进人工智能技术的任何数据或数据库,包括任何擦除的数据集。

Br}《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

?增值税是指 (I)根据议会指令2006/112/EC或实施该指令的任何国家立法征收或征收的任何税收;以及(Ii)在(I)未包括在(I)范围内的任何增值税,由英国《1994年增值税法案》和任何相关二级立法征收的任何增值税。

认股权证是指与2023年3月6日的证券购买协议有关的购买苹果普通股的认股权证 ,由苹果和其中列出的其他各方发行。

?故意违反是指由于知道或合理预期采取此类行为或不采取行动将导致实质性违反任何此类契约或协议的一方的故意行为或不采取行动而导致的对本协议中规定的任何契约或协议的实质性违反。

在别处定义的术语。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义:

术语 部分

401(K)终止日期

8.03(c)

可接受的保密协议

6.02(b)

协议

前言

附属计划文件

第3.01(A)(Ii)条

苹果

前言

苹果不良推荐变更

6.02(a)

苹果批准时间

6.02(b)

苹果董事会

独奏会

苹果董事会推荐

4.02(b)

苹果的组织文件

4.01

苹果支付基金

2.01(b)

A-11


目录表
术语 部分

苹果许可

4.12

苹果注册知识产权

4.19(a)

苹果监管机构

4.14(a)

苹果监管许可证

4.14(a)

苹果美国证券交易委员会文档

4.07(a)

破产和股权例外

4.02(a)

资本化日期

4.05(a)

现金对价

2.01(a)

结业

1.02

截止日期

1.02

留任员工

8.03(a)

法庭文件

3.01(A)(Viii)

法院命令

1.03

CVR

2.01(a)

CVR协议

独奏会

托管托管人

2.01(b)

效应

重大不良影响定义

有效时间

1.03

EMA

第4.14(E)条

结束日期

10.01(B)(I)

不包括的福利

第8.03(A)条

林业局

4.14(a)

FDCA

4.14(a)

委托书的格式

3.01(A)(Ii)

实至名归 未授予的苹果股票期权

2.02(c)

2.01(b)

实至名归 已授予苹果股票期权

第2.02(C)条第2.01(D)条

受赔方

7.01(b)

《劳动协议》

4.15(A)(Iii)

租契

4.21

材料合同

4.15(a)

材料供应商

4.27

最高限额

7.01(c)

纳斯达克

4.03

新计划

8.03(b)

无投票权终止费

第10.03(A)(Iii)条

非美国计划

4.17(j)

旧计划

8.03(b)

普通终止费

10.03(A)(Ii)

其他要求提交的文件

3.01(A)(Iii)

各方

前言

付款代理

2.01(b)

付款信

第8.08节

按美国存托股份现金对价

2.01(a)

每个美国存托股份CVR

2.01(a)

A-12


目录表
术语 部分

每笔美国存托股份交易对价

2.01(a)

PHSA

4.14(a)

委托书

3.01(A)(I)

受保护的数据

第4.20(C)条

采购商

前言

买方委员会

独奏会

采购员组织文件

第5.04节

房地产

4.21

规则S-K

4.07(g)

相关参与者

第2.02(I)条

留任奖

第8.03(H)条

保留池

第8.03(H)条

版权代理

独奏会

方案文件附件

3.01(A)(I)

第二个请求

8.02(c)

高级律师

3.01(A)(X)

尾部覆盖

第7.01(C)条

收购代码

第4.26节

交易记录

独奏会

交易对价

2.01(a)

交易单据

第3.01(A)(Iv)条

交易诉讼

6.03

转让税

11.04

过渡时期奖

第2.02(I)条

过渡性现金计划

第2.02(I)条

未授权的Apple PSU

第2.02(G)条

未授权的Apple RSU

第2.02(F)条

未授予的奖项

第2.02(I)条

未归属现金对价

第2.02(J)条

未授权的CVR注意事项

第2.02(J)条

A-13


目录表

附件B

安排方案的格式

(见附件)

B-1


目录表

附件B

安排方案的格式

在最高法院 Cr-[2023] - [●]

商业和财产法庭

英格兰和威尔士

公司法庭(CHD)

关于果园治疗公司的事情

关于《2006年公司法》

安排方案

(根据2006年《公司法》第26部)

之间

Orchard 治疗公司

该计划的股东

(定义见下文)

(A)

在本方案中,除非与主题或上下文不一致,否则以下表述应具有 以下含义:

?收购是指买方和/或其一名或多名被指定人对公司全部已发行和将发行股本的拟议收购;

?适用法律对任何人来说,是指任何联邦、州、外国、国家或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、命令或其他类似要求,由对该人具有约束力或适用于该人的政府当局制定、通过、颁布或适用,并可不时予以修订;

?营业日是指适用法律授权或要求纽约、纽约、东京、日本和英国伦敦的商业银行关闭的日子,但星期六、星期日或其他日子除外;

?现金对价具有第2.1.1段中赋予它的含义;

?已认证或已认证形式?指并非未认证形式的 公司股份或证券;

?《公司法》是指《2006年公司法》和根据该法令制定的任何法定文书,以及当时有效的对其进行的每项法定修改或重新颁布;

B-2


目录表

?公司是指Orchard Treeutics plc,一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司,注册号为11494381;

?美国存托股份公司指美国存托股份,在符合存托协议的条款和条件下,截至本协议日期,代表 存放在托管人(或存托协议下的托管人)的10股公司普通股的实益所有权权益;

?公司员工计划是指任何(I)ERISA第3(3)节定义的员工福利计划,无论此类计划是否在美国发起或维持,(Ii)薪酬、就业(聘书除外)、咨询、遣散费、解雇保护、控制权变更、交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、计划或政策,或(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或基于股权的薪酬或其他形式的激励或递延薪酬、 假期福利的其他计划、协议、安排、计划或政策。保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外派人员福利、津贴、残疾或病假福利、员工援助计划、工人补偿、补充失业福利或离职后就业或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利),在每种情况下,无论是否有书面形式(A)是由公司或其任何子公司为任何董事、高管、员工、工人或个人顾问(包括任何前董事)当前或未来的利益而发起、维持、管理、出资或订立的。(Br)本公司或其任何附属公司,或(B)本公司或其任何附属公司负有或可能负有任何直接或间接责任,且(在每种情况下)由政府当局赞助或维持且根据适用法律须出资的任何 安排。

公司无投票权普通股是指本公司S无投票权普通股,每股面值为0.10 GB/股,已有效发行和发行且已缴足(为免生疑问,应包括公司根据存款协议托管(或托管托管人)(如有)持有的公司股本中的公司无投票权普通股);

?公司普通股是指公司无投票权普通股和公司有表决权普通股;

?Company RSU?是指与公司普通股或公司美国存托凭证计划项下已发行的公司普通股或公司美国存托凭证有关的任何 限制性股份单位(为免生疑问,包括受时间归属和业绩归属限制的股份单位;

?公司股票期权是指根据公司股票计划或其他方式收购公司普通股或已发行的公司美国存托凭证的任何期权;

?公司股票计划是指提供股权或基于股权的薪酬的任何公司员工计划,包括带有非员工子计划和美国子计划的2016年员工股票期权计划、2018年股票期权和激励计划以及2020年激励股权计划及其下的奖励协议格式,每种情况下都会不时修改;

公司有表决权的普通股 是指S公司的有表决权的普通股,每股面值0.1 GB,有效发行、发行和缴足股款(为免生疑问,应包括公司在 根据存托协议由托管人(或托管托管人)持有并与公司美国存托凭证相关的公司股本中的有表决权普通股);

?法院是指英格兰和威尔士高等法院;

法院命令是指法院根据《公司法》第899条批准本计划的命令;

?CREST?指的是证券交易的无纸化结算和持有无证书证券的系统 由欧洲结算系统根据相关系统运营,欧洲结算系统是该系统的运营商(该术语在条例中有定义);

B-3


目录表

?CVR?指每股方案一(1)项合同或有价值权,代表根据CVR协议的条款和条件获得或有付款的权利;

?CVR协议是指买方和买方之间签订的或有价值权利协议[●];

CVR事件是指美国食品和药物管理局(FDA)批准美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗或预防异染性脑白质营养不良(MLD)的OTL-200在美国进行商业营销和销售的监管批准,其中包括(I)患有婴儿晚期MLD的儿童(或儿科患者)和(Ii)患有早期青少年MLD的儿童(或儿科患者)作为预期患者群体(为清楚起见,除任何其他患者队列外,如果有),在每种情况下,在晚上11:59或之前,出现症状前症状或没有疾病临床表现的患者(为避免怀疑,此监管批准将不考虑任何批准后要求,包括但不限于任何批准后验证性研究要求或任何风险评估和缓解策略(REMS)要求的实施)。美国东部时间2024年12月31日;

Cvr持有者是指当时作为cvr持有者登记在成员登记册上的人,cvr持有者应据此解释;

?《存款协议》是指本公司、受托保管人和根据该协议发行并于2023年3月10日修订的本公司美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间于2018年11月2日签署的存款协议(该协议会不时进一步修订、修改或补充);

?托管银行是指花旗银行或其他可能不时充当托管机构的实体 (该术语在《托管协议》中有定义);

?托管托管人指的是,托管股东本身不是由公司美国存托凭证代表的相关计划股份的登记持有人,无论哪个被指定人、托管人或其他实体是该等计划股份的计划股东;

?寄存股东具有6.1款中赋予它的含义;

?存托股份是指登记持有人(如本公司成员登记册所示)为托管人或根据《存款协议》为托管人持有该等计划股份的计划股份;

?生效日期?系指本计划根据第9.1款生效的日期;

?生效时间?指根据第9.1段本方案生效之日起生效的时间;

?ERISA?系指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》;

?欧洲结算公司是指在英格兰和威尔士注册成立的欧洲结算英国和国际有限公司,注册号为 02878738;

·排除的股份?意味着:

(i)

以买方或买方集团任何成员或其各自代理人的名义登记或实益拥有的任何公司普通股;以及

(Ii)

以国库形式持有的任何公司普通股;

?政府当局是指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局(包括任何数据保护当局)、部门、法院、机构、委员会或官员,包括其任何政治分支,或任何非政府自律机构、委员会或当局和任何仲裁庭(无论是私人的还是公共的);

?持有人?指 登记持有人,包括通过转传有权的任何人(S);

B-4


目录表

最后实际可行日期指于” [●]2023年,为本计划日期之前的最后实际可行日期;

?就任何计划股份而言,留置权是指任何计划股份的任何抵押、留置权、质押、押记、担保、质押、优先购买权、买卖合同、地役权、通行权、侵占、占用权、许可证、社区财产权益或任何性质的限制或其他产权负担,无论是自愿产生的,还是因适用法律的实施而产生的;j成员是指在任何相关日期在成员登记册上的公司成员;

?被提名人是指京华麒麟国际有限公司或任何其他董事或买方的间接子公司,应据此解释被提名人;

?命令是指由任何政府当局或与任何政府当局(不论是临时的、初步的或永久的)发布、公布、作出、提出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、裁决、和解或规定;

?个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府或政治分区或这些政府或政治分区的机构或工具(在每种情况下,不论是否具有单独的法人资格);

·采购商?意味着[●];

?《条例》指经不时修订的《2001年无证书证券条例》(SI 2001第3755号);

?相关系统是指任何以计算机为基础的系统和程序,使股份或证券的单位所有权能够在没有书面文书的情况下得到证明和转让,并根据条例促进补充和附带事项;

?剩余股份?指不包括存托股份的计划股份;

“权限代理?意味着[●];

?方案是指目前形式的本安排方案,或带有或受任何修改、增加或条件的约束 (I)公司和买方可能相互同意并(如果需要)经法院批准的,或(Ii)法院以其他方式强加的、公司和买方双方均可接受的安排方案,每个方案均根据《公司法》合理且真诚地行事;

?方案创纪录时间意味着[下午6:00](伦敦时间 )[在生效日期的前一个工作日;]

*计划股东是指在计划记录时间出现在公司股东名册上的计划 股份的持有人;

?方案股份?是指 公司普通股:

(i)

在本文件发布之日已发行的;

(Ii)

(如果有)在本文件的日期之后和投票记录时间之前发布;以及

(Iii)

(如有)在投票记录时间或之后但在计划记录时间之前签发,条件是 原始或任何后续持有人应受本计划约束,或其持有人已书面同意受本计划约束;

在每一种情况下,在计划记录时间仍在发行,但不包括任何排除在外的股票;

?附属公司对任何人来说,是指具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何实体(附属公司应被视为

B-5


目录表

个人的全资子公司,只要该人直接或间接拥有该子公司的所有证券或其他所有权权益(不包括根据适用法律必须持有此类证券或其他所有权权益的个人董事或高级管理人员持有的任何证券或其他所有权权益),而子公司应据此解释;

?交易协议是指买方和公司之间的交易协议,日期为2023年10月5日, 同意与收购相关的某些事项和本计划预期的事项,并可不时修订;

?交易对价?指现金对价加上每股方案股份的一(1)CVR;

?未经认证或未经认证的形式?是指公司的任何股份或其他担保,其所有权已通过相关系统证明和转让;以及

?投票记录时间意味着[下午6:00] (伦敦时间)在法院会议和股东大会日期前两天(不包括非工作日),或者如果法院会议和/或股东大会延期,[下午6:00]在该休会日期前两天(不包括非工作日)(S)。

(B)

$美元或$指美利坚合众国的合法货币。

(C)

?GB?指联合王国的合法货币。

(D)

各款及各款均指本计划的各款及各款。

(E)

于最后实际可行日期,本公司已发行股本为[●]公司普通股 股[由以下部分组成[●]公司无投票权普通股及[●]公司表决权普通股],所有这些都记入贷方全额支付和[无]其中以国库的形式持有。

(F)

于最后实际可行日期,尚有未偿还及尚存的:(I)公司购股权(对于基于时间的奖励,假设归属水平为100%,以及对于基于业绩的奖励,假设在最高水平上实现相关的业绩指标),以收购公司美国存托凭证及/或相当于[●] 公司总计投票普通股;(2)公司RSU(对于基于时间的奖励,假设归属水平为100%,对于基于业绩的奖励,假设在最高水平上实现相关绩效指标),相当于 [●]公司表决权普通股;[及(Iii)根据公司股票计划预留供发行的额外公司美国存托凭证及/或公司投票权普通股[●]公司对普通股进行投票表决。]

(G)

于本计划日期,概无公司普通股或公司美国存托凭证登记于买方或买方集团任何其他成员公司名下或由买方集团任何其他成员公司实益拥有。

(H)

在每宗个案中,买方已同意在交易协议条款及条件的规限下,由律师出席 聆讯以批准本计划,并受本计划条款约束及向法院承诺受本计划条款约束,并签立及作出或促使其签立及作出为使本计划生效而需要或适宜由其签立或作出的所有文件、作为及事情。

(I)

时间指的是伦敦(联合王国)的时间。

方案

1

计划股份的转让

1.1

自生效日期起,买方(及/或其一名或多名代名人)应根据第1.2段,在不受所有留置权(适用证券法所产生的转让限制除外)及于生效时间 或其后附带或相关的所有权利(包括投票权(如适用))及收取及保留所有股息及其他分派(如有)及任何其他资本回报(不论以减少股本或股份溢价账或其他方式)的方式下,收购全部已缴足的计划股份及全数所有权担保的所有计划股份。

B-6


目录表
1.2

为该等收购的目的:

1.2.1

存托股份应通过转让表格 (或多个表格)或其他转让文书(S)或指示(S)转让给买方(和/或其一个或多个被指定人);

1.2.2

剩余股份应以单独的转让表格(或表格)或其他单独的转让文书(或文书)或指示(或指示)的方式转让给买方(和/或其一个或多个被指定人);以及

1.2.3

为使该等转让生效,任何人士均可由买方(及/或其一名或多名代名人) 委任为受权人或代理人,并获授权代表每名有关计划股东签立及交付计划股份及所有表格的转让表格(S)或其他转让文件(S)或转让指示(S)(不论是否作为契据),或以其他方式指示(S)转让计划股份及每一份表格,如此签立的转让文书或指示或如此发出的指示的效力,犹如该文书或指示是由因此而转让的一名或多名计划股份持有人签立或发出的。

1.3

自生效时间起至根据第1.1和1.2段转让计划股份之前,各计划股东:

1.3.1

不可撤销地指定买方(和/或其被指定人(S)和/或其每一位代理人和董事)为其 代理人和/或代理人:

1.3.1.1

行使或指示行使(取代及排除有关计划股东)计划股份所附带的任何 投票权及计划股份所附带的任何或所有其他权利及特权(包括要求召开本公司或其任何类别股东大会的权利);及

1.3.1.2

代表该等计划股东签署买方及/或其代名人(S)及/或彼等各自的代理人及董事(在每种情况下均合理行事)认为与行使任何投票权及任何或所有附属于该计划股份的任何或所有权利及特权(包括但不限于,同意就股东大会或个别股东大会发出简短通知,或就该等计划股份委任任何由买方及/或其 代名人(S)提名的人士出席本公司股东大会及个别股东大会);

1.3.2

授权本公司及/或其代理人向买方及/或其代名人(S)发送任何通知、通函、 认股权证或其他文件或通讯,而该等文件或通讯可能需要以股东身分送交买方及/或其代理人(包括因将其计划股份转换为证书形式而签发的任何股票(S)或其他所有权文件(S));

1.3.3

同意在未经买方同意的情况下,不会行使相关计划股份所附带的任何投票权或任何其他权利,并不可撤销地承诺不会委任代表或代表出席本公司的任何股东大会或独立股东大会。

1.4

各计划股东根据第1.2段及第1.3段授予的授权,就所有目的而言均应视为由契据授予 。

1.5

在任何有关转让文书加盖适当印花(就英国印花税而言)的规限下,本公司须登记或促使登记根据第1.1及1.2段作出的任何股份转让(S)。

2

计划股份的交易代价

2.1

在符合第1.1和1.2段所规定的转让计划股份的条件下,买方应在有效时间后合理可行的范围内,在任何情况下,在任何情况下,在14天内,在符合下文规定的情况下,

B-7


目录表
2.1.1

向每一位计划股东支付或促使支付一笔现金,每名计划股东持有的每股计划股份(现金对价)为1.60美元(1美元,60美分),不计利息;以及

2.1.2

向每名合资格计划股东每股计划股份发行一(1)CVR,代表有权根据CVR协议的条款及受CVR协议的条件规限,收取或有付款,而不收取利息。CVR不代表买方的任何股权或所有权权益,因此,CVR持有人不会被授予出席买方股东大会、在任何股东大会上发言或投票的权利,或获得任何股息或买方返还资本的权利。根据CVR协议的条款,合资格的计划股东持有的每股计划股份将获得一份CVR 。除某些许可受让人外,CVR不得转让,不得申请将CVR在任何证券交易所上市或交易。 CVR将构成买方的直接无担保债务,并应平价通行证相互之间以及买方的所有其他无担保债务。CVR不应由证书或其他所有权文件证明。

2.2

如在交易协议日期至生效日期之间,已发行的公司普通股因任何股息、红利发行、股息股利、拆分、重组、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、合并或交换,或股票或股息应在该期间内以记录日期宣布,或已发生任何类似事件而变更为或交换不同数量或类别的股票或证券,然后,交易代价金额应根据交易协议的规定进行适当调整,以向买方和计划股东提供与交易协议在该事件发生前预期的相同的经济效果 。

3

股份证书及会员登记册

3.1

自生效时间起及自生效日期起,所有以证书形式代表计划股份的股票将不再作为其中包括的计划股份的所有权文件而具有效力,而各计划股东须应买方的要求,向买方或买方指定的任何人士交出该等证书,以收取该证书或按买方的指示销毁该证书。

3.2

自生效时间起及自生效日期起,本公司应促使欧洲结算公司 获指示取消计划股东以无证书形式持有计划股份的权利,而在取消权利后,本公司应获授权注册人S将该等计划股份的权利重新变现。

3.3

于有效时间届满时或在合理可行范围内尽快完成根据第1段所需之转让、表格、文书或指示,并于有关转让文书加盖适当印花(就英国印花税而言)后,本公司应促使在本公司股东名册及CVR登记册(视何者适用而定)载入适当记项,以反映根据第1段转让计划股份及向计划股东发行CVR。

4

付款代理人的委任

于生效时间前,买方应委任本公司合理接纳的商业银行或信托公司(付款代理),以向(I)除托管股东以外的所有计划股东及(Ii)买方S期权(托管股东)实施现金代价结算的技术性实施。

5

关于剩余股份的交易对价的结算

5.1

本第5段仅适用于将剩余股份的交易对价结算给计划股东(托管股东除外)。

B-8


目录表
5.2

不迟于生效时间后两个工作日,买方应为计划股东(托管股东除外)的利益,向支付代理获取现金保证金,保证金的金额等于现金对价总额减去应付给托管股东的现金对价。

5.3

根据第5.2段为计划股东(托管股东除外)的利益而存放于付款代理的所有现金在下文中称为外汇基金,但只要买方根据第6.2段选择利用付款代理向托管股东交付和/或支付现金 对价,该现金对价也将成为外汇基金的一部分。

5.4

有关剩余股份的应付代价,将不会为计划股东的利益支付或应计利息 。

5.5

就根据本第5款进行的现金对价结算而言,买方应在有效时间后合理可行的范围内尽快安排付款代理人在任何情况下不迟于有效时间后14天:

5.5.1

如果剩余股份在计划记录时间以证书形式存在,则按照第5.8段的规定,将剩余股份发送或促使 发送给每一位有权按第5.8段的规定以支票形式付款的人,以支付根据第2.1.1段应支付给此人的现金总价(向上或向下舍入到最接近的美国美分),但买方和付款代理人保留在合理必要时按照第5.9段通过银行转账支付(或促使支付)上述款项的权利;以及

5.5.2

如果剩余股份在计划记录时间是未经证明的形式,则根据第2.1.1段(向上或向下舍入到最接近的美国美分)的总现金对价,安排(或促使安排)以每个有权享有该权利的人(S)的适当顶峰账户为受益人的保证支付义务的设立。但(A)买方和付款代理人保留在合理需要时根据第5.9款通过银行转账支付(或促使付款)上述 金额的权利;及(B)买方及付款代理人保留根据第(Br)段5.9以支票支付(或促使支付)上述款项的权利,如本公司合理地认为有合理需要这样做(包括在计划股东以未经证明的形式持有剩余股份的情况下),而计划股东在计划记录时间并无活跃的美元现金备忘录户口。

5.6

在下文第7条的规限下,作为对剩余股份的代价而发行的CVR应以登记但未经认证的形式 发行给在计划记录时间出现在本公司股东名册上的计划股东(托管股东除外)。买方应促使方案 股东有权获得的CVR应在生效日期后的合理可行范围内尽快发行,且无论如何应在生效日期起计14天内发行。

5.7

自生效日期起,每次持有存入佳洁士任何股票账户的剩余股份将被禁用,所有剩余股份将在适当时候从佳洁士中移除。

5.8

付款代理人或任何其他人士根据本计划向计划股东( 托管股东除外)作出的任何实物交付(不论支票、通知、所有权文件、证书或其他),须邮寄至于计划记录时间于本公司股东名册上所载有权享有该等股份的适用计划股东各自的登记地址,或如属联名持有人,则邮寄至当时有关联名控股在股东名册上排名首位的持有人的地址。对于支票或付款(包括银行转账)、通知、所有权文件、证书或任何其他文件的传输过程中的任何损失或延迟,公司、买方、买方集团的任何成员、付款代理或其各自的任何代理人或代理人均不承担任何责任

B-9


目录表
根据本第5.8款(如果是银行转账,则是向下文第5.9段所指的银行账户转账),转账的风险由有权获得转账的一人或多人承担。

5.9

付款代理人根据本计划交付的所有支票应以美元为单位,在清算银行开具,并应按照本款第6款的前述规定,向支票收件人付款(但如为联名持有人,买方和付款代理人保留将支票付款给名列公司股东名册首位的持有人的权利)。而任何该等支票的兑现,即为完全履行买方S根据本计划支付(或促使支付)该支票所代表的款项的责任。就以银行转账方式向计划股东支付的任何款项而言,买方须将有关的美元款项转移或促使转移至有关计划股东可能(或已)指定的银行账户,而该项转移即为完全履行买方S根据本计划支付(或促使支付)该等款项的责任。第5.5.2段所述的适当保证付款义务的设立,应是买方S在本计划项下关于通过CREST进行现金支付的义务的完全履行。

5.10

外汇基金的任何部分如在生效日期起计十二个月内仍未转让予计划股东 ,则应买方要求迅速交付买方或其指定人(S)(有一项理解,此等交付并不影响计划股东收取交易代价的任何法律权利),其后该等计划股东将有权只向买方要求交付任何尚未完成的交易代价,而买方仍须负上法律责任。

6

与存托股份有关的交易代价的结算

6.1

本第6段只适用于向作为存托股份持有人(如本公司股东名册所示)的计划股东(存托股东)交收有关 存托股份的交易代价。

6.2

在有效时间后14天内,买方 应在合理可行的范围内尽快向托管机构支付现金,其金额相当于根据第2.1.1段(向上或向下舍入到最接近的美国美分)向托管机构支付的现金对价总额。

6.3

不会因交易而为存托股东的利益支付或应计利息 就存托股份支付的对价。

6.4

自生效之日起,每持有一次存托股份于佳洁士的存托股东S股票账户将被停用,所有存托股份将于适当时候从佳洁士除名。

6.5

买方(或在买方S指示下,由付款代理人或买方的任何代名人)应在生效日期前至少五个工作日以美元向托管银行账户支付代表托管股东向托管股东支付的所有现金。该等转让将完全解除买方S在本计划下支付(或促使支付)该等款项的责任。买方或买方S集团任何成员公司或本公司或付款代理人概无责任或责任根据本计划向公司美国存托凭证持有人或任何其他人士转派或转送应付予存放股东的交易代价(须 理解,本句并不影响本公司根据按金协议承担的S责任)。

6.6

在以下第7条的规限下,将以对价方式发行的存托股份应 以登记但未经证明的形式发行给存托股东。买方应促使托管股东有权获得的CVR应在生效日期后的合理可行范围内尽快发行,在任何情况下均应在生效日期起计14天内发行。

B-10


目录表
7

海外股东与扣除权

7.1

第2款、第3款、第4款、第5款和第6款的规定应受适用法律施加的任何禁止或条件约束。在不损害前述一般性的原则下,如果就注册地址位于英国或美国以外司法管辖区的任何计划股东而言,买方、买方集团的任何成员或权利代理人被告知,交付CVR将或可能违反该司法管辖区的法律,或将要求买方、买方集团的任何成员、权利代理人或公司遵守买方、买方集团的任何成员、权利代理人或公司(视情况而定)无法遵守的任何政府或其他 同意或任何登记、备案或其他手续,或被该人或买方(在买方的情况下,合理行事)视为过度繁重的合规,买方或权利代理人可酌情决定该计划股东不应向其发放CVR,并且在适用法律允许的范围内,买方应在CVR事件发生时,向该计划股东支付相当于现金金额(如有)的每股计划股份的金额,以代替CVR权利。于根据第5.5.1、5.5.2及5.9段(向上或向下四舍五入至最接近的美国仙)向持有按相同方式持有CVR的计划股东支付现金代价的同一日期,该计划股东 假若根据计划收到CVR将有权收取现金代价。

7.2

交易协议第2.03节(预留权利)的规定适用于支付现金代价及向计划股东交付CVR。

8

权利的终止

自生效时间起及生效日起,根据本计划,计划股东将不再拥有有关计划股份的任何权利,但如第2段所述收取交易代价以换取计划股份的权利除外。

9

授权和分红

所有有关支付任何计划股份股息的授权及于计划记录时间生效的计划股东给予本公司的其他指示(包括通讯优惠)自生效日期起不再有效。

10

有效时间

10.1

本计划于法庭命令副本送交英格兰及威尔斯公司注册处处长登记后立即生效。

10.2

除非本计划于终止日期(定义见交易 协议)或(I)交易协议终止前;或(Ii)本公司与买方同意及法院可能准许的较后日期生效,否则本计划将永远不会生效。

11

改型

本公司及买方可代表所有有关人士共同同意本计划的任何修改或增补,或法院认为适合批准或施加的任何 条件。为免生疑问,计划一经生效,将不会作出任何修改。

12

管治法律

本计划以及由此产生或与之相关的所有权利和义务均受英格兰和威尔士法律管辖,并受英国法院的专属管辖权管辖。

B-11


目录表

附件C

苹果股东决议的形式

(见附件)

C-1


目录表

附件C

苹果股东决议的形式

特别决议

为落实本公司与计划股份持有人于二零二三年十月五日订立的安排计划(定义见该安排计划),并为确认身份起见,本公司与京华麒麟公司不时(包括(为免生疑问)本公司与京华麒麟公司之间不时协定的任何修订、增补或条件),已向本次会议出示印本 ,以确认身份。如有需要,经英格兰和威尔士高等法院(法院)批准,或由法院以其他方式强制实施,并为公司和买方双方均可接受的(如果需要)公司和买方双方均可接受的计划(计划):

(A)

本公司董事(或获正式授权的董事委员会)现获授权 采取他们认为必需或适当的一切行动,以实施计划;及

(B)

自本决议通过之日起,本公司章程即予修订,通过并列入下列新条款[143]:

“[143] 排列方案

(i)

在本文中,凡提及本计划,即指本公司与日期为10月5日的计划股份持有人根据英国《2006年公司法》第26部分订立的安排计划,该计划的原始形式,或经本公司与Kyowa麒麟有限公司(买方)同意的任何修改、增补或条件,且(如有需要)经法院批准,或由法院以其他方式强制执行,并获本公司及买方双方合理及真诚地行事,且,除本条所界定者外,

(Ii)

尽管本章程细则有任何其他规定或本公司于股东大会上通过的任何决议案(不论是普通或特别决议案)的条款另有规定,如本公司于投票 记录时间或之后但在计划记录时间之前发行任何股份(买方集团的任何成员或任何该等人士的代名人除外),则该等股份的发行须受计划条款的规限(就计划而言应为计划股份),而该等股份的原始持有人或任何其后的持有人须受计划约束。

(Iii)

在本计划生效后,尽管本章程细则有任何其他规定,如果本公司的任何 股票在计划记录时间后发行或转让给买方公司(新成员)以外的任何人(该等股票为计划后股票),则该新成员(或任何后续的 持有人或该新成员的任何被提名人或任何该等后续持有人)将有义务在计划生效时(或如果较晚,在向该新成员发行或转让计划后股票时),立即将其所有计划后股份转让予买方(或买方可能指定的其他人士),而买方有责任收购(或促使该其他人收购)所有计划后股份,而不会产生任何产权负担。在交换计划后股份转让时,买方(或买方指定的其他人)应向新成员支付或促使支付相同的现金对价,并在符合第#条的情况下[143](V), 交付新成员根据计划有权获得的CVR数量,如果每股计划后股份为计划股份的话。

(Iv)

尽管有第#条的规定[143](Iii)并受第(3)条规限[143](V)对于登记地址在英国或美国以外司法管辖区的任何新成员,如果买方、买方集团的任何成员或权利代理被告知,

C-2


目录表
根据第[143](Iii)会或可能会违反该司法管辖区的法律,或会要求买方、买方集团的任何成员、权利代理人或公司 遵守买方、买方集团的任何成员、权利代理人或公司(视属何情况而定)无法遵守的任何政府或其他同意,或买方、买方集团的任何成员、权利代理人或公司(视属何情况而定)无法遵守的任何登记、存档或其他手续,或该人或买方(如买方合理行事)认为该人遵守的任何规定,买方或权利代理人均可酌情决定确定该新成员不应向其发行CVR,并且,在适用法律允许的范围内,买方应在向持有CVR的计划股票持有人支付现金金额(如有)的同一日期,向该新成员支付相当于现金金额(如有)的计划后每股股份金额,以代替获得CVR的权利(向上或向下舍入至最接近的美国美分)。假若该新成员根据该计划收取了 份CVR,而每股计划后股份均为计划股份,则该新成员将有权收取。

(v)

如果某人在CVR事件发生后成为新会员,买方(或买方指定的其他 人)不得向该新会员交付任何CVR,而应向该新会员支付计划后每股股份的现金金额(如有),金额与向该新会员支付现金对价(向上或向下舍入至最接近的美国美分)的日期和方式相同,即该新会员假若根据计划收到CVR,则该新会员将有权获得该现金。为免生疑问,如果在2024年12月31日或之前没有发生CVR事件,在2025年1月1日或之后成为新会员的人只有权就任何计划后的股票获得现金对价。

(Vi)

如果在生效时间后,公司普通股因任何股息、红利发行、股票股息、拆分、重组、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、股票合并或换股而变更或交换为不同数量或类别的股票或证券,或者股票或股票股息宣布的记录日期在生效时间之后,或发生任何类似事件,则根据章程规定,应支付给新成员的任何现金对价或CVR金额为每股计划后股票[143](Iii)上述股份须由本公司董事按本公司核数师认为适当的方式作出调整,以向买方及持有任何计划后股份(S)的新成员提供与该事件前计划预期的相同经济效果。本条中有关股份的提法,在作出调整后,应作相应解释。

(Vii)

为使本条要求的任何计划后股份转让生效,本公司可委任任何 人为新会员的受权人及代理人(代理人),代表新会员(或任何后续持有人或该新会员的任何 代名人或任何该等后续持有人)签立及交付转让表格或其他转让文书或指示,以买方(或买方可能提名的其他人士)为受益人,并作出代理人认为需要或适宜将计划后股份归属买方的所有其他事情及签立及交付所有文件(或买方可能指定的其他人士),并在归属前行使买方可能指示的与后计划股份有关的所有权利。如代理人获委任,则除非买方以书面同意,否则新股东此后无权行使计划后股份所附带的任何权利,而本公司可向代理人寄发任何通知、通函、认股权证或 其他文件或通讯,否则须以本公司成员身分送交新股东。

(Viii)

公司可根据第 条的规定向新成员开具现金对价和CVR收据[143](Iii)可就计划后股份登记买方(或买方指定的其他人士)为计划后股份持有人,并可就此向买方(或买方指定的其他人士)颁发证书(S)。代理人应有权代表新会员(或其后的任何会员)签署并作为转让人交付转让表格或其他转让文书或指示

C-3


目录表
托架)。本公司并无责任就任何计划后股份向新成员发出证书。

(Ix)

买方应按照第#条的规定结算(或促成结算)应付新成员的现金对价和交付应付新成员的CVR。[143](Iii)在新成员将计划后股份转让给买方(或买方指定的其他人)后14天内。

(x)

尽管本章程细则有任何其他规定,本公司及其董事均不得登记在计划记录时间至生效时间之间完成的任何计划股份转让(根据该计划转让给买方公司或买方公司的代名人除外)。

(Xi)

如该计划未能在该计划第10.01(B)(I)段所指的日期前生效,则本条无效。

C-4


目录表

附件D

CVR协议的格式

(见附件)

D-1


目录表

附件D

或有价值权利协议

本或有价值权利协议,日期为[●], 202[●](这个。)协议?),由日本股份公司Kyowa麒麟株式会社(Kabushiki Kaisha) (“采购商?),以及[●](《泰晤士报》)版权代理”).

独奏会

鉴于,购买者和果园治疗公司是根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司,注册号为11494381(?)苹果?),已签订交易协议,日期为2023年10月5日(经不时修订、修订、重述或以其他方式修改)。交易协议Y),据此,买方将按交易协议及安排计划(定义见交易协议)所载条款及条件,透过 安排计划(定义见交易协议)收购Apple的全部已发行股本。交易记录?);以及

鉴于,根据交易协议及安排计划,买方已同意向持有人(定义见下文)提供 权利,可根据本协议及交易协议及安排计划的条款及条件收取每股计划股份一(1)项或有现金付款,且不收取利息。

因此,现在,考虑到上述情况和上述交易的完成,买方和权利代理 为了所有持有者平等和相称的利益,同意如下:

1.定义

1.1定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有交易协议中赋予其的含义 。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义:

代理 持有者?在确定时,是指至少持有《注册资产登记册》所列的大部分未清偿注册资产的持有人。

苹果封面大奖意味着苹果股票期权、苹果RSU和苹果PSU。

受让人?具有7.3节中给出的含义。

商业上合理的努力就OTL-200而言,是指那些商业上合理的努力,至少与规模和资源与买方及其子公司相当的制药公司 在开发或产品寿命的类似阶段为具有与OTL-200类似市场潜力的药品开发和寻求监管批准所做的努力水平相称,考虑到 其安全性、耐受性和有效性,其专有地位和盈利能力(包括定价和报销状态)、开发此类产品的预计成本、替代第三方产品的竞争力、此类产品的专利和其他 所有权地位(包括监管排他性)以及监管环境和其他相关技术、商业、法律、科学和/或医学因素。在不限制前述规定的情况下,商业上合理的 努力要求买方:(i)应促使苹果公司为相关义务投入适当的资源和具有适当教育水平、经验和培训的人员,(ii)应促使苹果公司立即将相关义务的责任分配给对进度负责的特定员工,

D-2


目录表

持续监控该等进展;(iii)应促使苹果公司制定并持续寻求实现具体且有意义的目标和 履行该等义务的时间表;以及(iv)应促使苹果公司持续做出并实施旨在推进相关目标和时间表进展的决策并分配资源。

控制权的变更 指(I)在合并基础上出售或以其他方式处置买方或苹果超过50%的资产(买方或苹果的任何直接或间接全资子公司除外),(Ii)涉及买方或苹果的合并或合并,其中买方或苹果分别不是 幸存实体(但尚存实体是买方的直接或间接全资子公司的情况除外),以及(Iii)涉及买方或苹果的任何其他交易,其中买方或苹果分别是 幸存实体,分别于紧接该等交易前拥有尚存实体S于紧接交易后的投票权少于50%。

CVR?指的是在达到CVR里程碑时获得CVR付款的或有价值权。

CVR受益者?具有第2.3(B)节中给出的含义。

CVR截止时间?意味着晚上11:59。美国东部时间2024年12月31日。

CVR里程碑?指在CVR截止时间或之前获得监管批准。

?CVR里程碑未完成通知?具有第2.4(E)节中规定的含义。

CVR通知?具有 第2.4(A)节中规定的含义。

CVR付款?意味着,如果在CVR 截止时间之前达到CVR里程碑,每个CVR将获得0.10美元的现金,不含利息。

CVR寄存器?具有 第2.3(B)节中规定的含义。

直接转矩?指存托信托公司或其任何后续实体 。

符合条件的苹果美国存托股份持有者?指在紧接生效日期(如安排方案所界定)前一个营业日收市时,苹果美国存托凭证的持有人,包括割让及。公司对截至目前通过DTC持有的所有苹果美国存托凭证。

股权奖CVR付款?是指根据交易协议就Apple Covered奖励发放的任何CVR 应支付的适用CVR付款。

?违约事件? 具有6.1节中规定的含义。

?持有者?指在适用时间以其名义将CVR登记在CVR登记册上的人。3.高级船员证书?指由买方高级管理人员或任何授权签字人以其高级管理人员的身份签署并交付给权利代理的证书。

允许的转移?是指在持有人死亡时,通过遗嘱或无遗嘱 或通过文书将CVR(A)转让给Intervivos或遗嘱信托,其中的CVR将在受托人死亡时转移给受益人,(B)依据法院命令,(C)通过法律的实施(包括通过合并、安排或合并计划),或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下无需考虑而通过法律实施,(D)在通过代名人持有的CVR的情况下(包括通过代表CVR受益所有人通过DTC持有的CVR),从代名人到

D-3


目录表

(Br)在DTC允许的范围内,(E)如果持有人是合伙企业或有限责任公司,转让合伙企业或有限责任公司对其合伙人或成员的分配(视情况而定),或(F)第2.7节所规定的。为免生疑问,就本协议、安排方案、押金协议和交易协议而言,托管银行向符合条件的苹果美国存托股份持有者分发CVR应是允许的转让。

监管部门批准它指的是美国食品和药物管理局(FDA)批准OTL-200在美国商业营销和销售,用于治疗或预防异染性脑白质营养不良(MLD),包括(I)患有晚期婴儿型MLD的儿童(或儿科患者)和(Ii)具有早期青少年型MLD的儿童(或儿科患者),每个病例都有症状前症状或没有临床表现的MLD,作为预期患者群体(为了清楚起见,除了任何其他 患者队列,如果有的话)。为免生疑问,监管批准将在不考虑任何批准后要求的情况下确定,包括但不限于任何批准后验证性研究要求或任何风险评估和缓解战略(REMS)要求的实施。

版权代理?指本协议第一段中指定的权利代理,直至根据本协议的适用条款,继任者权利代理成为该权利代理为止,此后的权利代理者应指该继任者权利代理。

1.2《建造规则》。以下解释规则应适用于本协定:(I)本协定中使用的词语 和本协定中使用的类似含义的词语应指整个协定,而不是本协定的任何特定条款;(Ii)本协定中的标题仅为方便参考而包括在本协定的解释或解释中忽略;(Iii)本协定中的任何单数术语应被视为包括复数,任何复数术语应被视为单数,并且 中提及的任何性别应包括所有性别;(Iv)凡在本协定中使用的词语,无论其后面是否有类似的词语,都应被视为后跟没有限制的词语;(V)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制词语(包括电子媒体)的手段;(Vi)对任何适用法律的提及应被视为指不时修订的适用法律和根据其颁布的任何规则或条例;(Vii)对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人;(Viii)对美元和$的提及是指美元;(Ix)短语中的扩展一词在一定程度上是指主体或其他事物扩展的程度,该短语不是指如果;(X)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草,如果出现意图或解释的含糊之处或问题,本协议应被解释为由本协议各方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任,并且(Xi)任何条款或条款、任何条款或任何条款都不是排他性的。

2.

或有价值权

2.1 CVR。CVR代表持有者在达到CVR里程碑时获得CVR付款的或有权利。初始持有人应根据交易协议和本协议的条款确定,初始持有人名单应由买方或其代表根据本协议第4.1节提供给权利代理,并由买方在本协议日期后不时向权利代理发出书面通知予以补充,包括在根据认股权证的条款行使任何认股权证后发行额外的CVR。

2.2不可转让。除经允许的转让外,不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置全部或部分CVR。任何这样的

D-4


目录表

{br]非许可转让的销售、转让、转让、质押、产权负担或处置从一开始就无效,无效。

2.3无证;登记;过户登记;地址变更。

(A)CVR不应由证书或其他文书证明。

(B)权利代理人应保存一份登记册(?CVR寄存器?)用于登记CVR(包括在本合同日期后发放CVR)和本协议规定的CVR转让。如根据交易协议苹果覆盖奖励持有人将收到CVR,或计划 股份(存托股份除外)的登记持有人将收到CVR,则该等CVR最初应登记在该等Apple覆盖奖励或计划股份持有人(视何者适用而定)的名称及地址,一如计划记录时间所载。在托管托管人将收到关于托管股份的CVR的情况下,(I)CVR登记册应更新,以反映此类CVR向合资格的苹果美国存托股份持有人的分配情况,并且此类CVR最初应 登记在托管记录中所述的符合资格的Apple美国存托股份持有人的名称和地址中;以及(Ii)CVR登记册最初将显示CEDE&Co.的一个头寸,代表通过DTC代表该等苹果美国存托凭证(定义见《存款协议》)持有的Apple ADS的所有CVRCVR受益者?)。权利代理将不直接对CVR受益者或DTC参与者承担任何关于CVR转让的责任。权利代理将不承担任何关于DTC向该CVR受益者分配付款的责任。

(C)在第2.2节所载可转让限制的规限下,每份转让CVR的申请必须以书面提出,并附有权利代理根据其指引以令权利代理合理满意的形式合理要求的转让书面文件及其他文件,该文件须由权利代理持有人、经正式书面授权的S代理人、持有人S遗产代理人或持有人S遗属(视何者适用而定)妥为签立,并合理详细列明与转让有关的情况。在收到该书面通知后,权利代理应在其合理确定转让文书的形式正确后,通知买方其已收到该书面通知。收到权利代理的此类通知后,买方应合理确定转让是否以其他方式符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2节的规定),如果买方因此 合理地确定符合该条款和条件,则买方应书面回复权利代理,并指示在CVR登记册上登记该CVR的转让,并将此情况通知买方。收到买方的书面答复后,权利代理应将转让的CVR登记在CVR登记册中,并将此情况通知买方。登记转让不收取任何服务费,但买方(始终受交易协议第11.04条项下买方S义务的约束)和权利代理人可要求支付足以支付与任何此类转让登记相关的任何印花税或其他转让税或收费的款项。权利代理没有责任或义务根据本协议的任何部分采取任何行动,要求支付任何该等税款或费用,除非权利代理确信所有该等税款或费用均已支付。在CVR登记册上登记的所有正式转让的CVR应为买方的有效义务,并应使受让人有权享有本协议项下与转让人在紧接转让之前所拥有的相同的利益和权利。除非在CVR登记册上登记,否则CVR转让无效。

(D)持有人可向权利代理提出书面请求,要求更改登记在册的S登记持有人的地址。书面请求必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求后,授权权利代理立即将更改的地址记录在CVR登记册中。

2.4付款程序。

D-5


目录表

(A)如果在CVR截止时间之前达到CVR里程碑,则买方应在CVR里程碑达到后四十(40)个日历日内,向权利代理人递交通知(aCVR通知?)表明CVR里程碑的完成,持有者有权获得CVR付款。

(B)权利代理应根据第4.2条的规定,在收到买方资金后的十(Br)(10)个工作日内,迅速(I)将CVR通知的副本发送给每位持有人的注册地址(如果是CEDE&Co.,则根据DTC的适用程序);以及(Ii)支付一份CVR通知的副本,前提是按照第4.2条收到买方的现金和权利代理合理要求的任何指示函,向每个持有人(X)支付的CVR付款(不包括下一句所设想的通过薪资系统支付的某些股权奖励CVR付款),支票邮寄到CVR登记册上反映的该持有人的地址,截至下午5:00。纽约市时间于CVR通知日期,(Y)于CVR通知日期,(Y)于CVR通知日期营业时间结束时以书面形式向权利代理提供电汇指示的任何该等持有人,(Y)应支付总额超过5,000美元的款项,以电汇方式将即时可用资金电汇至该指示所指定的帐户,或(Z)就CEDE&Co.而言,根据DTC的适用程序电汇立即可用资金。在适用法律要求Apple、买方或其任何子公司从任何股权奖励CVR付款中扣除或扣缴任何员工税(包括英国的任何员工国民保险缴费(或任何其他司法管辖区的相应社保缴费))的范围内,买方应或将促使其子公司之一(包括Apple)代表其代理(A)在CVR里程碑实现后立即: 书面通知权利代理它打算以这种方式支付股权奖励CVR付款,以及(B)在权利代理根据本第2.4(B)条支付CVR付款之前或基本上与其同时支付,通过其适用的薪资系统支付适用的股权奖励CVR付款。

(C)如果交付给权利代理的任何资金在CVR通知日期后一年仍未分配给权利代理以支付给持有人,买方有权要求权利代理向买方或其指定人交付权利代理已获得的与CVR付款有关但未支付给持有人的任何资金(包括权利代理收到的所有资金的利息和其他收入),此后,该等持有人应有权查看买方(受 遗弃财产的限制,仅就可能支付给该持有人的CVR付款而言,仅作为该持有人的一般债权人。

(D)买方、权利代理或其任何关联公司均不向任何持有人负责根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似适用法律向公职人员交付的任何CVR付款。在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的范围内,这些持有人未索要的任何金额应成为买方或其指定人的财产,不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。除了(但不限于)本协议中的任何其他赔偿义务,买方同意就权利代理可能因将此类财产转让给买方而招致或承担的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理进行赔偿并使其不受损害。

(E)如果在CVR截止时间之前没有达到CVR里程碑,买方应在CVR截止时间的四十五(45)个日历日内,向权利代理人递交通知(aCVR 里程碑未完成通知?)表示尚未达到这样的CVR 里程碑。权利代理应迅速(无论如何在收到后十五(15)个日历日内)将该CVR里程碑未实现通知的副本交付给持有人。 权利代理将向买方交付一份证书,证明该CVR里程碑未实现通知的交付日期。如果权利代理在权利代理向持有人发送CVR里程碑未达成通知之日起四十五(45)个日历日内,未收到代理持有人对CVR里程碑未达成通知的书面反对意见 ,则持有人将被视为已接受此类CVR里程碑未达成通知

D-6


目录表

通知,买方或其子公司在本合同项下将不再就该CVR付款或与该CVR里程碑有关的其他事项承担任何义务。

2.5英国税务待遇。本合同双方打算,出于英国税收的目的,CVR 付款和股权奖励CVR付款应适用适用法律要求的所有适用扣除和扣缴(如果有)。如果根据适用法律,Apple、买方或其任何子公司必须从任何股权奖励CVR付款中扣除或扣缴任何员工税(包括在英国的任何员工国民保险缴费),则应按照第2.4节的规定进行。

2.6无投票权、股息或利息;无股权或所有权权益。

(A)CVR不应具有任何投票权或股息权,任何持有人就CVR应支付的任何金额均不得产生利息。

(B)CVR不代表买方或交易的任何 组成公司或其各自关联公司的任何股权或所有权权益。

2.7放弃CVR的能力。持有人可于任何时间在该持有人S的选择权下,放弃该持有人S在CVR中的所有剩余权利,方法是将该CVR转让给买方或其任何联属公司,而无须对此作出任何考虑。买方应将持有者放弃该CVR一事以书面形式通知权利代理。本协议中的任何条款均不得禁止买方或其任何关联公司自行决定提出收购或收购任何CVR,以供持有人在私人交易或其他方面进行考虑。就代理持有人的定义和第5节和第6节而言,买方或其任何关联公司获得的任何CVR应自动被视为已终止,不再未清偿。买方应以书面形式通知权利代理任何此类CVR的终止。

3.版权代理人

3.1某些职责和责任。

(A)买方特此根据本协议中规定的明示条款和条件(且无默示条款和条件)指定权利代理人作为买方的权利代理人,权利代理人在此接受这一任命。权利代理不对因本协议而采取、遭受或遗漏的任何行动承担任何责任,但严重疏忽、恶意或故意或故意的不当行为除外。

(B)代理持有人可指示权利代理人代表持有人执行其在本协议项下的任何权利,权利代理人应按照该指示行事,但须受以下句子规限。权利代理没有义务提起任何诉讼、诉讼或法律程序,或采取任何其他可能导致权利代理产生费用的行动,除非代理持有人(代表持有人)就可能产生的任何费用和费用向权利代理提供合理的担保和赔偿。权利代理提起的任何诉讼、诉讼或法律程序应以权利代理的名义提起,与此相关的任何恢复应符合所有持有人的比例利益,因为他们各自的权利或利益可能会出现。

3.2权利代理的某些权利。权利代理承诺履行本协议中明确规定的义务,且仅履行本协议中明确规定的责任,不得将任何默示的契约或义务解读为针对权利代理的默示契诺或义务。此外,还有:

(A)权利代理在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件时,买方可以真诚地相信这些决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文书或文件是真实的,并由适当的一方或多方签署或提交,因此买方可以依据这些决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知或其他文件采取行动或不采取行动,买方应予以保护并使其不受损害。

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(B)当权利代理认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前,证明或确定一件事是适宜的,权利代理可依赖官员S证书,该证书应是对权利代理的充分授权和保护,权利代理在其本身没有严重疏忽、恶意或故意或故意不当行为的情况下,不应对其根据本协议条款根据该证书采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任,并使其不受损害;

(C)权利代理可以聘请其选定的律师并与其进行磋商,该律师的书面意见或律师的任何意见应是完全和完全的授权和保护,买方应对其根据本协议真诚和依赖采取的、遭受的或遗漏的任何行动保持无害。

(D)权利代理人从事本协议所列事情的许可权利不得解释为一种义务;

(E)权利代理人无须就该处所行使该等权力或以其他方式作出任何通知或担保;

(F)对于本协议中包含的任何事实陈述或陈述,权利代理人不承担责任或因此而被买方视为无害,或被要求对其进行核实,但所有此类陈述和陈述都是且应被视为仅由买方作出的;

(G)权利代理不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担责任,买方认为其不受损害(权利代理的适当执行和交付以及权利代理对权利代理的可执行性除外),也不对买方违反本协议中包含的任何契诺或条件负责,但因权利代理S的严重疏忽、不守信用或故意或故意不当行为而导致的任何此类违反除外;

(H)买方同意赔偿权利代理人,使权利代理人免受因权利代理人S在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用,包括合理的 自掏腰包维权代理因任何索赔、指控、要求、诉讼或损失而支付的费用和费用,除非有管辖权的法院已确定此类损失是由于维权代理S的重大疏忽、恶意或故意或故意的不当行为所致;

(I)权利代理不对本协议任何条款下的后果性损害负责,也不对其本身没有重大疏忽、恶意或故意或故意不当行为的情况下因任何行为或不按本协议行事而引起的任何后果性损害负责;

(J)买方同意(I)支付权利代理与权利代理S相关的费用 权利代理和买方在本协议日期或之前以书面约定的方式履行其在本协议项下的义务,以及(Ii)应要求立即向权利代理偿还所有合理和有据可查的自掏腰包费用,包括权利代理人在履行本协议项下义务时发生的所有税费(所得税、收入税、特许经营税或类似税除外)和政府费用;以及

(K)本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时 支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任,前提是有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的适当 赔偿不能合理地向其保证。

(L)版权代理根据本协议收到的、将由版权代理在履行本协议项下的服务时分发或使用的所有资金(L)基金?)应由以下人员持有[●]作为买方的代理

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并存入一个或多个银行账户,由[●]以其买方代理人的名义。在根据本协议的条款付款之前,[●]将通过以下账户 持有资金:一级资本超过10亿美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪S(Long Term Rating)和惠誉(Fitch)(LT Issuer Default Rating)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(各自由彭博财经报道)。权利代理人不应对以下任何存款可能导致的资金减少承担任何责任或责任[●]根据本款,包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失。

3.3 罢免和罢免;继任者的任命。

(a) 权利代理人可随时向买方发出书面辞职通知,指明 辞职生效日期,该通知应在指定日期前至少六十(60)个日历日发出,但在任何情况下,在根据第3.4条指定并接受 继任权利代理人之前,该辞职均不得生效。买方有权通过指定一个解除权利代理的生效日期,随时解除权利代理的职务,但在根据第3.4条指定 继任权利代理并接受该指定之前,该解除不得生效。买方应向权利代理发出此类移除通知,该通知应在指定日期前至少六十(60)个日历日发送。

(b) 如果权利代理人提供了其辞职意向的通知、被免职或变得无行为能力,则买方应在合理可行的情况下尽快任命一名合格的继任权利代理人,该代理人应是在美国享有全国声誉的股票转让代理人或国际商业银行的公司信托部门。尽管有上述规定,如果买方未能在发出罢免通知后六十(60)个日历日内或在收到辞职或无行为能力的权利代理人的辞职或无行为能力的书面通知后作出任命,则现任权利代理人可向任何具有管辖权的法院申请任命新的权利代理人。如此 指定的继任权利代理人应在根据第3.4条接受该指定后立即成为继任权利代理人。

(c) 买方应根据DTC的程序(仅适用于以Cede & Co.名义注册的CVR)通过DTC的设施通知权利代理人的每次辞职和每次罢免以及 继任权利代理人的每次任命,和/或通过头等邮件将此类事件的书面通知邮寄给CVR登记册中的持有人 。’每份通知应包括继任版权代理的名称和地址。如果买方未能在 继任权利代理接受任命后的十(10)个营业日内发送该通知,继任权利代理应促使通知被发送,费用由买方承担。然而,未能发出本第3.3条规定的任何通知不应影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性或 有效性(视情况而定)。

(d) 尽管本第3.3条中有任何其他相反规定,但除非经代理持有人书面同意,否则买方不得任命任何非美国国内知名股票转让代理人或国际商业银行公司信托部门的人士作为继任权利代理人。

(e) 权利代理人应与买方和任何继任权利代理人合作, 将权利代理人的职责和责任移交给继任权利代理人,包括将CVR寄存器移交给继任权利代理人。

3.4 继任者接受任命。根据本协议任命的每个继任权利代理人应签署、 确认并向买方和卸任权利代理人交付接受该任命的文书和本协议的副本,此后,该继任权利代理人应 被授予卸任权利代理人的所有权利、权力、信托和职责,无需任何进一步的行为、契约或转让。应买方或继任权利代理人的要求,卸任权利代理人应执行并

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交付一份文书,将卸任权利代理的所有权利、权力、信托和职责转让给继任权利代理。

4. 盟约

4.1 持有人名单。在生效时间之后(包括发布 额外CVR(如有)之后),买方应按照权利代理合理满意的格式,向权利代理提供或促使权利代理提供持有人(包括合格Apple ADS持有人和持有Apple给付奖励的持有人 )的姓名和地址。

4.2 里程碑付款。如果CVR里程碑在CVR截止时间之前完成,买方应立即(但在任何情况下不得迟于CVR通知送达后二十(20)个日历日),向权利代理交付押金,以根据 第2.4条向持有人付款,向持有人支付CVR付款所需的总金额(有权获得第2.4条规定的某些股权奖励CVR付款的持有人除外)。

4.3 书籍和记录。买方应并应促使其子公司保存真实、完整和准确的 详细记录,以使持有人及其顾问或专业顾问能够确定本协议项下的应付金额。

4.4 更进一步。买方同意,其将履行、签署、确认和交付或促使 履行、签署、确认和交付权利代理人为执行或履行本 协议条款而合理要求的所有此类进一步和其他行为、文书和保证。

4.5 商业上合理的努力。成交后至CVR截止日期前,买方及其子公司应尽商业上合理的努力开发OTL-200并实现CVR里程碑;为免生疑问,为免生疑问,应理解,使用商业上合理的努力不能保证买方在特定日期或根本不能保证达到CVR里程碑。在不限制前述规定的情况下, 买方或其任何受控关联公司不得出于恶意行事,以避免达到CVR里程碑或支付任何CVR付款。

5.修订

5.1未经持有者同意进行修改。

(A)未经任何持有人或权利代理人同意,买方可随时、不时地为下列任何目的对本协议作出一项或多项修订:

(I)证明另一人继承权利代理人 为继承人权利代理人,以及任何该等继承人承担权利代理人的契诺和义务;

(Ii)在买方的契诺中加入买方认为是为了保护持有人的进一步契诺、限制、条件或规定;提供, 在每一种情况下,此类规定不会对持有人的利益造成不利影响;

(Iii)纠正任何含糊之处,纠正或补充本协议中可能与本协议或交易协议中任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款,或就本协议项下出现的事项或问题作出任何其他条款;提供, 在每一种情况下,此类规定不会对持有人的利益造成不利影响;

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(Iv)必要或适当的,以确保CVR不受根据1933年法案、1934年法案或任何适用的美国州证券或蓝天法律注册的限制,或要求根据招股说明书条例(EU)2017/1129发布招股说明书(包括根据修订后的2018年欧洲联盟(退出)法案保留在联合王国的招股说明书);

(V)买方按照第7.3节的规定转让本协议的证据;或

(Vi)为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订,除非该等添加、删除或更改不符合持有人的利益。

(B)未经任何持有人同意,如果任何持有人同意放弃持有人S在本协议项下的权利或根据第2.7节将CVR转让给买方,买方和权利代理可随时随时对本协议进行一项或多项修订,以减少CVR的数量。

(C)在买方和/或权利代理根据第5.1节的规定签立任何修订后,买方应立即按照DTC和S程序(仅针对以CEDE&Co.名义登记的CVR)通过DTC的设施发送或促使权利代理发送有关通知,和/或以头等邮寄方式向持有人在CVR登记册上显示的他们的地址发送通知,说明该修订。

5.2经持有者同意后的修订。

(A)在符合第5.1节(根据第5.1节可在未经任何持有人或权利代理人同意的情况下进行修订)的情况下,经CVR登记册中所列的不少于未清偿CVR的多数持有人的同意,无论是书面证明还是在持有者会议上记录,买方和权利代理均可对本协议进行一项或多项修订,以增加、删除或更改本协议的任何条款,即使此类增加、删除或更改有损于持有者的利益。为免生疑问,任何以修订交易协议的方式纳入本协议的界定条款的修订,如违反持有人的利益,则不应在本协议下生效,除非获得不少于CVR登记册所载的未清偿CVR的过半数持有人的同意。

(B)在买方和权利代理根据第5.2节的规定签立任何修订后,买方应立即根据DTC和S程序(仅针对以CEDE&Co.名义登记的CVR)通过DTC的设施发送(或促使权利代理发送)有关通知和/或以头等邮寄方式向持有人在CVR登记册上显示的持有人地址发送通知,说明该修订。

5.3修正案的执行。在执行本第5条所允许的任何修改之前,权利代理应有权收到买方选择的律师的意见,并在此基础上受到充分保护,该意见声明执行该修改是本协议授权或允许的。对本协议的每一项修改都应由权利代理人和买方签署的书面文件证明。版权代理可以但无义务订立任何该等修订,而该等修订会影响版权代理S本身在本协议下或其他方面的权利、权力、信托或责任。

5.4修订的效力。在执行第5条下的任何修改后,本协议应相应修改,此类修改在任何情况下都应成为本协议的一部分,每个持有人均受其约束。

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6.持有人的补救

6.1违约事件。3.违约事件就CVR而言,是指下列事件中的每一个将已经发生并将继续发生(无论违约事件的原因是什么,也不论违约事件是自愿还是非自愿的,或者是通过适用法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例而发生的):

(A)买方在CVR付款到期后十(10)个工作日内,根据本协议条款拖欠全部或部分CVR付款;或

(B)在履行本合同项下买方的任何契诺或保证时出现重大违约或在任何实质性方面违约(但其履行或违反在本6.1节其他地方特别处理的违约除外),并且在发出书面通知后九十(90)个历日内继续存在该违约或违约行为,该书面通知说明该违约或违约并要求对其进行补救,该书面通知说明这是本合同项下的违约通知,并由权利代理人以挂号信或挂号信的方式由代理持有人发送给买方或买方和权利代理人

6.2一般强制执行 持有人的权利。如果违约事件发生且仍在继续(且尚未治愈或放弃),则在每一种情况下,代理持有人在向买方和权利代理发出书面通知后,可自费启动诉讼程序以保护持有人的权利,包括就当时到期和应付的任何金额获得付款。如果在代理持有人启动诉讼程序后的任何时间,在获得任何裁决之前,买方应向权利代理人支付或存放一笔款项,足以支付根据本协议到期的所有金额,并支付足以支付合理金额的金额

对权利代理、其代理、律师和律师(如果有)的赔偿,以及本协议项下的所有违约事件应已按照本协议的规定得到治愈、放弃或以其他方式补救,则在每种情况下,代理持有人应通过书面通知买方和权利代理放弃作为该诉讼标的的所有违约,但该放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约。

6.3某些破产时的权利 涉及买方的诉讼程序。在买方破产、破产或类似程序的情况下,持有人应有权在该程序中主张债权并采取相关行动,以寻求根据本协议第2.4(B)条最终确定为到期并应支付的款项 买方或其代表或买方的任何债权人可能要求的任何款项到期时尚未支付的款项。尽管本协议有任何其他规定,任何CVR持有人在未经该持有人同意的情况下,不得损害或影响其在适用到期日或之后收到CVR通知所显示的应就该CVR支付的款项的权利,或在该到期日或之后启动强制执行任何该等付款的程序的权利。

7.一般适用的其他条文

7.1向权利代理人和购买者发出的通知。本协议项下要求或允许向买方或权利代理人发送的任何通知或其他通信应以书面形式通过电子邮件发送,并应:

如果要发送给版权代理,请发送至:

[●]

将副本复制到:

[●]

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如果发送给买方,则发送至:

京华麒麟股份有限公司

Otemachi 金融城大立方1-9-2 Otemachi

千代田区,东京100-0004,日本

注意:企业策略部

邮箱:#

将副本复制到:

莫里森和福斯特律师事务所

新丸之内大厦,29楼。

千代田区丸之内1-5-1

注意:加里·史密斯

电子邮件: gsmith@mofo.com

或发送至该方此后通过向另一方发出类似通知而指定的其他电子邮件地址。所有此类通知、请求和 其他通信应视为

发送人在发送之日收到的通知、请求或通信(在没有收到任何退回通知、离开办公室通知或类似的表明未送达的信息的情况下),在每种情况下,发送给上述规定的接收人,如果该发送是在工作日的预期接收人当地时间下午5:00之前进行的,或者如果该发送是在工作日的预期接收人当地时间下午5:00之后进行的,则该通知、请求或通信应被视为在下一个工作日收到。

7.2 通知持有人。如果本协议规定向持有人发出通知,则此类通知应以书面形式 充分发出(除非本协议另有明确规定),并按照DTC’的程序(仅适用于以Cede & Co.名义注册的CVR)通过DTC的设施发送,和/或以预付一等邮资的方式 邮寄至受此类事件影响的每个持有人’,地址见CVR登记册,不迟于最后日期,也不早于规定的最早日期(如有)。

7.3 买方继承人和受让人。买方可自行决定,在未经任何其他方同意的情况下,将其在本协议项下的任何或所有权利、权益和义务转让给一家或多家其控制的关联公司(每一家关联公司,受让人”),任何此类受让人可在此后自行决定 且无需任何其他方同意,将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给一个或多个其他受让人(如前括号中所定义);但前提是,对于向受让人的任何 转让,买方仍应主要负责履行每项义务,买方应履行或遵守本协议的约定和契约,且此类转让不会对持有人不利。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,可由其强制执行,并仅以其利益为目的。在遵守本 第7.3节中规定的有关转让的要求的前提下,本协议不应限制买方、任何受让人或其各自的继承人与任何其他人合并或合并,或出售、发行、许可或 处置其股票或其他股权或资产,或分拆或拆分。’买方的每个继承人(包括 控制权变更后)和每个受让人应通过签署并交付给权利代理的补充或有对价支付协议或其他确认书,明确承担所有CVR的付款以及买方履行或遵守本协议的每个义务、协议和约定。’未经买方书面同意,权利代理不得转让本协议。’任何违反第7.3条规定而试图转让本协议 或任何权利、利益或义务的行为均无效 从头算也没有效果。

7.4 没有第三方受益人。本协议中的任何内容,无论是明示的还是暗示的,均不应给予任何人(除本协议双方、持有人及其许可的继承人和受让人以外),

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本协议项下或本协议所载任何契约或条款项下的任何利益或任何法定或衡平法权利、救济或索赔,所有此类契约和 条款仅为本协议各方、持有人及其允许的继承人和受让人的利益。除本协议明确规定外,持有人在本协议项下不享有任何权利。在不限制权利代理人权利的前提下,代理持有人将拥有代表所有持有人的唯一权利,(或指示权利代理提起)与本协议有关的任何诉讼或程序,任何个人持有人或其他 持有人团体均无权行使该等权利(前提是,前述规定不应限制个人持有人根据第2.4(b)条仅向 该等款项已根据本协议最终确定为到期应付,但到期未支付)。代理持有人根据前一句代表所有持有人行事,对其他 持有人的此类行为不承担任何责任。

7.5 适用法律。

(a) 本协议、CVR以及基于本协议、CVR或本协议预期交易产生的或与之相关的所有争议、索赔、诉讼、起诉或程序均应受特拉华州法律管辖并根据其进行解释,而不考虑可能导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则的冲突。

(b) Each of the parties hereto irrevocably and unconditionally agrees that any legal action or proceeding with respect to this Agreement, the CVRs, the transactions contemplated hereby or the rights and obligations arising hereunder, or for recognition and enforcement of any judgment in respect of this Agreement, the CVRs, the transactions contemplated hereby or the rights and obligations arising hereunder brought by any other party hereto or its successors or assigns, shall be brought and determined exclusively in the Delaware Court of Chancery and any state appellate court therefrom within the State of Delaware (or, solely if the Delaware Court of Chancery declines to accept jurisdiction over a particular matter, any state or federal court within the State of Delaware). Each of the parties hereto hereby irrevocably and unconditionally submits with regard to any such action or proceeding for itself and in respect of its property to the personal jurisdiction of the aforesaid courts and agrees that it will not bring any action relating to this Agreement or any of the transactions contemplated by this Agreement in any court other than the aforesaid courts. Each of the parties hereto hereby irrevocably waives, and agrees not to assert, by way of motion, as a defense, counterclaim or otherwise, in any action or proceeding with respect to this Agreement, (a) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the above-named courts, (b) any claim that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (c) to the fullest extent permitted by Applicable Law, any claim that (i) the suit, action or proceeding in such court is brought in an inconvenient forum, (ii) the venue of such suit, action or proceeding is improper or (iii) this Agreement, or the subject matter hereof, may not be enforced in or by such courts. To the fullest extent permitted by Applicable Law, each of the parties hereto hereby consents to the service of process in accordance with Section 7.1 and Section 7.2 in any action relating to this Agreement, the CVRs or any of the transactions contemplated by this Agreement; provided, that nothing herein shall affect the right of any party to serve legal process in any other manner permitted by Applicable Law.

(C)每一方都承认并且 同意,根据本协议或CVR可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题,因此每一方在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议、CVR、交易或本协议拟进行的其他交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认:(A)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在下列情况下,该另一方不会

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诉讼,寻求强制执行上述放弃,(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响,(C)每一方自愿作出这一放弃,以及 (D)每一方都是通过7.5(C)节中的相互放弃和证明等因素引诱各方签订本协议的。

7.6可分割性。如果本协议的任何条款变为或被具有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,则本协议的其余部分应继续完全有效,该条款适用于其他人或情况应被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类非法、无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款,以尽可能实现此类非法、无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

7.7终止。本协议应终止,不具任何效力或效果,本协议双方不承担本协议项下的任何责任(买方对权利代理的到期和欠款除外),并且在(A)根据本协议第2.4节的条款要求支付的潜在CVR付款的全额支付、(B)在生效时间发生前和(C)CVR截止日期之后的六十(60)个日历日中最早发生的 终止交易协议时,无需支付任何款项。尽管有上述规定,此类终止不应影响在终止生效日期(包括买方在终止前违反本协议)或第6条(在本协议终止或权利代理辞职、更换或解职后继续有效)之前产生的任何权利或义务。

7.8当事人之间的关系。本合同双方均不是另一方的受托人或代理人。在任何情况下,本协议的任何一方均不得(I)被视为另一方的受托人或代理人,或(Ii)有权以本协议的理由或出于任何其他目的约束本协议的另一方作为其代理人。

7.9整个协议;对应。本协议和交易协议构成整个协议,并取代本协议双方之间关于本协议及其标的的所有当时和以前的书面和口头协议和谅解。如果 且本协议的任何条款与交易协议不一致或冲突,则应以本协议为准。本协议可一式两份签署,每一份应视为正本,所有副本应构成一份相同的文书。通过.PDF交换完全签署的协议(以副本或其他方式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

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目录表

[故意将页面的其余部分留空]

D-16


目录表

自上述日期起,双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议,特此为证。

京华麒麟股份有限公司
发信人:

姓名:
标题:
[版权代理]
发信人:

姓名:
标题:

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目录表

附件B

安排方案的格式

见所附委托书第108页开始的题为“安排方案”的章节。

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目录表

附件C

计划实施建议书格式

见所附委托书第43页开始的题为“股东大会”的章节。

C-1


目录表

附件D

LOGO

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约,纽约10017

GuggenheimPartners.com

2023年10月4日

董事会

果园治疗公司

哈默史密斯路245号

伦敦W6 8PW

英国

董事会成员:

据我们了解,Orchard Treeutics plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司,注册号为11494381(苹果),日本Kyowa麒麟株式会社(Kabushiki Kaisha)(买方), 拟订立该交易协议,日期为2023年10月5日(该协议),据此,买方(及/或Kyowa麒麟International plc或买方的任何其他直接或间接附属公司) 将根据根据英国公司法2006年第26部订立的安排计划收购Apple的全部已发行及将予发行的股本,该安排计划的形式作为该协议的附件( 安排计划),并受该协议所载条款及条件的规限。如协议、安排计划及或有价值权利协议(其形式载于协议附件 )所述,于生效时,买方将收购每股面值为0.10 GB的S无投票权普通股及每股面值为0.1 GB的有投票权普通股,以及每股面值为0.1 GB的苹果S有表决权普通股。应包括计划股东(定义见下文)的托管人(或存款协议下的托管托管人及苹果美国存托凭证 (定义见下文))持有的股份(统称为计划股份)(交易),以换取(I)每股计划股份的权利,(I)现金1.60美元,不含利息(现金对价),及(Ii)一项合同或有价值权利,代表有权根据CVR协议的条款和条件(每项权利为一项CVR,连同现金对价)获得相当于CVR里程碑(定义见CVR协议)的0.10美元或有付款的权利。

此外,正如协议、CVR协议、安排计划及按金协议更全面地描述,紧随 生效时间后及作为安排计划的间接后果,苹果美国存托股份持有人(每股该等美国存托股份相当于十(10)股苹果普通股(苹果美国存托凭证)) 将不再拥有有关苹果美国存托股份的任何权利,但可就每股苹果美国存托股份收取(I)16.00美元现金(不包括利息)及(Ii)十(10)份苹果美国存托凭证的权利除外。

此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。交易的条款和条件在协议、CVR协议和安排方案中有更全面的阐述。

您已要求我们就交易 对价是否从财务角度向在计划创纪录时间出现在Apple成员登记册上的计划股票持有人(计划股东)提出我们的意见。

在表达我们的意见方面,我们有:

审查了截至2023年10月5日的《协定》草案,包括《反腐协定》和《安排计划》的形式,各作为附件附上;


目录表

董事会

果园治疗公司

2023年10月4日

第 页2

审阅了有关苹果的某些公开的商业和财务信息;

审阅了有关苹果公司S业务和未来前景的某些非公开商业和财务信息(包括对苹果公司截至2023年12月31日至2042年12月31日年度的某些独立概率调整财务预测(苹果公司提供的财务预测)和某些其他估计和其他前瞻性信息),所有这些信息都是由苹果公司S高级管理层(统称为苹果公司提供的信息)准备、讨论并批准供我们使用的;

与苹果高级管理层S讨论了他们作为交易的战略和财务理由,以及他们对苹果S的业务、运营、历史和预期财务业绩、流动性、资金需求、获得资本和未来前景的看法(包括但不限于他们对预期金额的假设、 未来苹果股票发行的时间和定价)以及生物制药行业的商业、竞争和监管动态(包括关于实现CVR里程碑的可能性和时间的假设);

根据苹果提供的财务预测进行融资调整后的贴现现金流分析;

审查了与我们认为与评估交易相关的某些合并和收购相关的估值和财务指标以及收购溢价;

审查了Apple ADS的历史价格、交易倍数和交易活动;

将苹果公司的财务表现以及苹果公司ADS的交易倍数和交易活动 与我们认为与评估苹果公司相关的某些其他上市公司的相应数据进行了比较;以及

进行我们认为适当的其他研究、分析、询问和调查,并考虑其他因素和 信息。

就达致我们意见所使用的资料而言:

我们依赖并假设Apple提供或与Apple讨论的所有行业、业务、 财务、法律、监管、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于Apple提供的信息)或从公共来源、数据供应商和其他第三方 获得的信息的准确性、完整性和合理性。

我们(i)对任何此类信息的准确性、完整性、 合理性、可验证性或独立验证不承担任何责任、义务或义务,我们也未独立验证任何此类信息(包括但不限于苹果公司提供的信息),(ii)不对(a)苹果公司提供的财务预测的 合理性或合理性发表任何看法或意见,苹果公司提供的任何其他估计或任何其他前瞻性信息或任何上述假设所依据的任何其他估计或任何其他前瞻性信息,或(b)苹果公司提供的财务预测中反映的概率调整的合理性,以及(iii)依赖苹果’公司高级管理层的保证,即他们不知道任何事实或情况,br} Apple提供的信息不完整、不准确或具有误导性。

我们(i)(a)已获Apple高级管理层告知,并已假设Apple提供的 财务预测(包括其中反映的概率调整以及Apple产品和候选产品的预期开发和商业化)已合理编制,其基础反映Apple高级管理层对Apple预期未来业绩的最佳当前可用估计和判断,并(b)已假设Apple提供的 财务预测已由Apple 董事会审查。’’’


目录表

董事会

果园治疗公司

2023年10月4日

第 页3

董事明白吾等将使用及依赖该等资料以发表吾等的意见,及(ii)已假设任何财务预测╱预测、任何其他 估计及╱或从公开来源、数据供应商及其他第三方取得的任何其他前瞻性资料均属合理可靠。

在我们参与的过程中,苹果公司董事会要求我们就与苹果公司或涉及苹果公司的潜在非常规公司交易征求各种潜在战略收购者的兴趣,我们在发表意见时考虑了此类征求过程的结果。’

在得出我们的意见时,我们没有对苹果或任何其他实体的资产或负债(包括任何或有、衍生或资产负债表外资产和负债)或苹果或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行或获得任何独立评估,我们也没有获得任何此类评估。我们不是法律、监管、 税务、咨询、会计、评估或精算专家,我们认为任何内容都不应被解释为构成对此类事项的建议;因此,我们依赖Apple高级管理层和 其他专业顾问对此类事项的评估。’我们不会就该交易对苹果或其证券持有人的税务后果发表任何看法或意见。

在提供我们的意见时,我们假设,在对我们的分析有意义的所有方面,(i)协议、CVR 协议和安排计划的最终执行形式将与我们审查的草案没有差异,(ii)苹果和买方将遵守协议的所有条款和规定,CVR协议和安排计划,以及 (iii)协议中包含的Apple和买方的陈述和保证是真实和正确的,协议各方义务的所有条件,完成交易的CVR协议和安排计划将在没有任何弃权、修订或修改的情况下得到满足。吾等亦已假设(i)交易将根据协议条款适时完成(包括 CVR协议和安排计划(如适用)),并遵守所有适用的法律和其他要求,没有任何延迟、限制、约束、条件、豁免、修订或修改(监管、税务相关或其他方面)对苹果公司或交易产生影响,对我们的分析或意见有任何意义,以及(ii)支付CVR对价的条件将出现, CVR对价将支付给每一个计划股东,在每种情况下,根据协议、CVR协议和安排计划的规定。

在陈述我们的意见时,我们不会就以下事项发表任何看法或意见:(I)Apple ADS或其他证券或与Apple有关或与Apple有关的金融工具的交易价格或价格范围,包括在交易宣布或完成后的任何时间;(Ii)信贷、金融或股票市场的波动对Apple、任何此类证券或其他金融工具的潜在影响;交易或其融资或(Iii)交易对Apple或买方到期支付各自债务的偿付能力或生存能力的影响。

我们已担任Apple与交易相关的财务顾问,并将收到此类服务的惯常费用,其中很大一部分在交易成功完成后支付,部分在提出我们的意见时支付。此外,Apple还同意向我们报销某些费用,并赔偿我们因合约而产生的某些责任。

正如之前披露的,除了我们目前被苹果公司聘用,以及我们在2023年3月作为苹果S的独家配售代理与其私募普通股和认股权证(我们为此获得了惯常费用)外,我们在过去两年中没有 苹果公司聘用过,也没有在过去两年里与买方聘请过提供资金


目录表

董事会

果园治疗公司

2023年10月4日

第 页4

我们收取费用的咨询或投资银行服务。我们未来可能会寻求向Apple和买方及其各自的附属公司提供与交易无关的金融咨询和投资银行服务,我们 希望因这些服务获得补偿。

我们及其附属公司和相关实体为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的金融服务活动,包括但不限于:资产、投资和财富管理;保险服务;投资银行、企业融资、并购和重组;商业银行;固定收益和 股权销售、交易和研究;以及衍生品、外汇和期货。在该等活动的正常过程中,吾等及吾等联属公司及相关实体可(I)向Apple、买方、交易的任何其他 参与者及其各自的联营公司提供该等金融服务,吾等及吾等的联营公司及相关实体可能已因此而获得服务,并在未来可能获得补偿及(Ii)直接或间接持有多头及空头 头寸,交易或以其他方式进行与Apple、买方、交易的任何其他参与者及其各自联属公司的贷款、债务及股权证券及衍生产品有关的活动。 此外,我们和我们的联属公司和相关实体以及我们或他们各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理可能在Apple、买方、交易的其他参与者及其各自的 联属公司拥有投资。

根据适用的法律和法规指南,我们采取了某些政策和程序来建立和维护我们的研究部门和人员的独立性。因此,我们的研究分析师可能会对Apple、买方、交易的任何其他参与者及其各自的附属公司以及与我们的投资银行人员的观点不同的交易持有观点、发表声明或提出投资建议,并发布研究报告。

我们的意见已 提供给苹果公司S董事会(以董事会身份),以供其在评估交易对价方面提供信息和帮助。我们的意见不打算用于或依赖于任何其他目的 或任何其他个人或实体,未经我们的事先书面同意,不得公开披露、向第三方提供或在任何时候复制、传播、引用或引用我们的意见的全部或部分;提供, 然而,,本函全文可包括在任何委托书中,该委托书将分发给与交易有关的苹果股东和计划股东。

我们的意见和提供的任何相关材料不构成就该交易向苹果S董事会提出建议,我们的意见或对我们的基本分析的任何摘要也不构成对任何苹果股东或计划股东关于如何就该交易投票或采取行动或其他方面的建议或建议。我们的意见 不涉及苹果寻求或实施交易的基本业务或财务决定、交易相对于苹果可能存在的任何替代业务或财务战略的相对优点、交易的任何 融资或苹果可能参与的任何其他交易的影响。吾等的意见仅从财务角度及于本协议日期就交易代价对本计划股东的公平性提出意见 在本协议明确指明的范围内。我们不对(I)交易(包括但不限于交易的形式或结构)、协议、CVR协议或安排方案的任何其他条款、方面或暗示,或(B)协议预期或将与交易相关订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书,包括CVR协议和安排方案,表示任何看法或意见。(Ii)达到或满足根据CVR协议支付CVR代价所需的CVR里程碑的可能性或概率,或(Iii)交易对任何类别证券的持有人(本文中明确指定的除外)、债权人、员工或苹果其他股东支付或收到的任何代价的公平性(财务或其他方面)。


目录表

董事会

果园治疗公司

2023年10月4日

第 页5

此外,我们不会就应支付给或将由任何苹果S董事、高级管理人员或员工或任何类别的此类人士就交易的 交易代价或其他方面的任何补偿的金额或性质的公平性、财务或其他方面发表任何 看法或意见。

我们的意见已由我们的公平意见和估值委员会授权发布。 我们的意见受本文所载的假设、限制、资格和其他条件的制约,必须基于经济、商业、资本市场和其他条件,以及截至本文发布之日向我们提供的信息。我们不承担任何责任,以更新或修改我们的意见的基础上的事实,情况或事件后发生的日期。

基于并受制于上述规定,吾等认为,截至本协议日期,交易代价从财务角度而言对计划股东而言属公平。

非常真诚地属于你,

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古根海姆证券有限责任公司


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时间敏感

材料

保存人的通知

法院会议和会员大会

Orchard Therapeutics plc

美国存托凭证: 美国存托股份。
美国存托股份CUSIP.编号: 68570P200.*
美国存托股份录制日期: 2023年11月16日。
会议细节:

法庭会议于2023年12月19日下午2:00(伦敦时间)举行。

股东大会将于12月19日下午2:15(伦敦时间)(或法院会议结束或休会后尽快举行),地点为英国伦敦3楼哈默史密斯路245号,英国W6 8PW(统称为会议)。

会议议程: 请参阅Orchard于2023年11月16日发布的 委托书(委托书)所附的法院会议通知和Orchard治疗公司股东大会通知。
美国存托股份投票指示截止日期: 2023年12月13日上午10时(纽约市时间)或之前。
存款证券: 普通股,每股面值0.10 GB(股份),为Orchard Treeutics plc的资本,Orchard Treeutics plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(The Company Of England And Wales)。
分享到美国存托股份比率: 十(10)股兑换一(1)美国存托股份。
寄存人: 北卡罗来纳州花旗银行
保管人
存款证券:
花旗银行,N.A.(伦敦)。
存款协议: 本公司、保管人及据此发行的果园美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人订立的存托协议,日期为2018年11月2日,并经日期为2023年3月10日的存托协议第1号修正案修订的存款协议。

伦敦哈默史密斯路245号,3楼,

英格兰W6 8PW,英国

*美国存托股份 中兴通讯编号仅为方便起见,对准确性不负任何责任。

要进行统计,您的投票指示需要 由

在2023年12月13日上午10:00(纽约市时间)之前托管。

1


目录表

本公司已宣布,会议将于上述日期、时间及方式举行。载有法院会议及股东大会通告的计划通函副本及其他相关文件可于本公司的S网站查阅:website https://ir.orchard-tx.com/financial-information/sec-filings.本文及任何相关材料中包含的有关会议和美国存托股份投票指示的信息可能会因情况的变化而在本合同日期后更改 例如,休会或取消会议,以及更改会议举行方式)。本公司打算仅在其网站https://ir.orchard-tx.com/financial-information/sec-filings.上宣布任何更改和更新我们鼓励您查看参考的公司网站,了解有关会议和美国存托股份投票说明的任何更新信息。

如存款协议第4.10节所载,于美国存托股份登记日期收市时,美国存托凭证记录持有人将有权(在适用法律、存款协议条文、本公司组织章程细则及已交存证券条文的规限下)投票或安排托管人投票表决该等持有人S的美国存托凭证所代表的已交存证券 (亲自或委派代表)。

美国存托凭证持有人如欲向托管银行发出投票指示,必须在美国存托股份投票指示截止日期前签署、填妥并寄回随附的投票指示,并将其放在随附的预先注明地址的信封内。

本公司已通知托管人,公司章程细则规定,除非要求以举手方式表决,否则在任何股东大会上均须举手表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票,托管机构都不会加入要求投票的行列。根据组织章程细则,可由(I)股东大会主席;(Ii)至少两名亲身(或受委代表)出席的公司成员或(如股东为公司)其正式授权代表或受委代表要求以投票方式表决,而在每种情况下,均有权在会议上投票; (Iii)任何亲身出席(或委派代表)的本公司股东成员,或如股东为法团,则由其正式授权的代表或受委代表出席,且在每种情况下,当其时均有权在会议上投票 代表所有有权在会议上投票的成员的总投票权的至少十分之一和/或本公司所有股份已缴足总额的十分之一;或(Iv)亲身(或委派代表)或(如股东为公司)其正式授权代表或受委代表出席的任何一名或多名本公司成员,且于任何情况下均持有赋予于大会上投票的权利的股份,该等股份的已缴足股款总额至少相等于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干美国存托凭证发出。在截至美国存托股份美国存托凭证记录日期为止,美国存托凭证持有人按托管人规定的方式及时收到表决指示后,托管人应在可行的情况下并在任何适用法律允许的范围内,尽力按照《存款协议》、本公司组织章程和已交存证券的规定,投票或安排托管人表决该持有人S所代表的已交存证券(亲自或委托代表),具体如下: (I)如在股东大会上举手表决,托管人将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票,以及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票,则托管人将指示托管人根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行投票。如果托管人在美国存托股份备案日之前没有收到持有人的投票指示,则该持有人应被视为,且托管人应视为该持有人已指示托管人委托公司指定的一名人士对已交存的证券进行投票;然而,托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该等全权委托。

2


目录表

由美国存托凭证所代表的存托证券,如没有从持有人处收到及时的表决指示,则不得表决(除非由酌情委托书表决,如适用)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权,托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已存放证券,除非是根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示或本文中预期的其他方式。如果托管人及时收到持有人的投票指示,而该指示没有具体说明托管人对该持有人S的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决的方式,该托管人将视为该持有人已指示该托管人对该表决指示中所列事项投赞成票。

尽管本协议另有规定,如本公司提出书面要求,托管人应代表所有已交存的证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券的表决指示),其唯一目的是确定股东大会的法定人数。

本文件所载有关会议的资料已由本公司提供。花旗银行仅根据《存款协议》的条款将此信息 转给您,并对此类信息的准确性不承担任何责任。花旗银行,N.A.不,也不应被视为与 就将在会议上审议的提案发表任何意见。美国存托凭证持有人及实益拥有人、本公司及保管人之权利及义务载于存托协议全文,并于美国存托凭证摘要。如果您 希望收到一份《存款协议》,请拨打以下号码与托管银行联系。

如果您对如何将投票指令交付给托管机构有任何疑问,请联系花旗银行,N.A.美国存托凭证股东服务部,电话:(877)248-4237。

美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行

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目录表

法院会议和会员大会

投票指示必须在以下日期之前在指定的地址签名、填写和填写

2023年12月13日上午10:00(纽约市时间),以便采取行动。

2023年投票指示 美国存托股份

Orchard Treeutics plc(The Company)

美国存托股份CUSIP.编号: 68570P200.*
美国存托股份录制日期: 2023年11月16日。
会议细节: 法庭会议于2023年12月19日下午2点(伦敦时间)举行。
股东大会将于12月19日下午2:15(伦敦时间)(或在法院会议结束或休会后尽快举行),地点为英国伦敦W6 8PW Hammersmith Road 245号,英国W6 8PW(统称为会议)。
会议议程: 请参阅Orchard于2023年11月16日发布的委托书所附的法院会议通知和Orchard治疗公司股东大会通知(委托书 声明)。
寄存人: 北卡罗来纳州花旗银行
存款协议: 存款协议,日期为2018年11月2日,并经日期为2023年3月10日的存款协议第1号修正案修订,由本公司、托管人及据此发行的果园美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人 签署。
存款证券: 普通股,每股面值0.10 GB(以下简称股份),为公司股本。
保管人: 花旗银行,N.A.(伦敦)。

*美国存托股份中兴通讯编号仅为方便起见,对准确性不负任何责任。

以下签署持有人于美国存托股份登记日期为根据存托协议发行并于上文指明的美国存托股份(S)的持有人,确认已收到法院会议及股东大会之S存托通知副本,并特此授权及指示托管人安排按本文件背面所示方式,安排于会议(及其任何延会或延期)上表决该等美国存托股份(美国存托股份)所代表的已交存 证券。所有未在本文中定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。本文和任何相关材料中包含的有关会议和 美国存托股份投票指示的信息可能会因情况的变化而在本合同日期后更改(例如,休会或取消会议,以及更改举行会议的方式)。公司仅打算在其网站https://ir.orchard-tx.com/financial-information/sec-filings.上宣布任何更改和更新我们鼓励您查看参考的公司网站,以获取有关会议和美国存托股份投票说明的信息的任何更新。

本公司已通知保管人,公司章程规定,除非要求以举手方式表决,否则在任何股东大会上均须举手表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票,托管机构都不会加入要求投票的行列。根据公司章程,可由(I)大会主席;(Ii)至少两名亲身(或受委代表)出席的公司成员或(如股东为公司)其正式授权的代表或受委代表要求以投票方式表决,而在每种情况下,均有权在会议上投票;(Iii)亲身出席(或委派代表)的任何本公司股东成员,或如股东为法团,则由其正式授权代表或受委代表出席,而在每种情况下,当其时有权在大会上投票的股东至少占所有有权在大会上投票的股东总投票权的十分之一和/或本公司所有股份已缴足股款总额的十分之一;或(Iv)亲身出席(或委派代表)或(如股东为公司)的任何一名或多名本公司成员,由其正式授权的代表或受委代表出席,且于任何情况下均持有赋予大会投票权的股份,该等股份的已缴足总股款至少相等于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一 。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证 发出。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人的表决指示后,托管人应在实际可行的范围内并经任何适用法律允许,根据《存款协议》、本公司组织章程细则和已交存证券的规定,努力投票或促使托管人就该持有人S所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决,具体如下:(I)如在股东大会上以举手方式进行表决,托管人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票,以及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票,托管人将指示托管人根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行投票。如果托管人在美国存托股份备案日之前没有收到持有人的投票指示,则该持有人应被视为,且托管人应视为该持有人已指示托管人委托本公司指定的一名人士对已交存证券进行投票;然而,托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予此类委托书、(B)存在强烈反对 或(C)被托管证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予此类全权委托。

请在本表格背面注明存入的证券将如何投票。各项建议决议案的解释载于载有本公司S法院会议及股东大会通告的计划通函,该通函可于at https://ir.orchard-tx.com/financial-information/sec-filings.

投票指示必须标记、签署并按时退回,才能进行 统计。

以下签署人于本文件背面签署,即向保管人及本公司表示,下文签署人已获正式授权 作出其中所载表决指示。


目录表

朝会

分辨率

1.

批准安排计划

股东大会

特别决议

1.

方案实施方案

普通决议

1.

不具约束力的咨询建议,以取消某些赔偿安排

本公司已通知存管处,投票将以投票方式进行。

本公司已告知存管处,其董事会建议ADS持有人在法院会议上投票支持该计划,并投票支持将在股东大会上提出的特别决议案和普通决议案。

LOGO 问题 果园治疗公司

vbl.反对,反对 弃权
法庭会议 vbl.反对,反对 股东大会
决议1 特别决议1
普通决议1

LOGO 授权签名-在此处签名-必须填写此部分才能执行您的说明。

如果本投票指令卡已签署并及时交回保管人,但上面并未就某一问题标明具体的投票指示,则下列签名者应视为已指示保管人就未标明的问题给出投票指示。

如果这些投票指示已签署并及时返回给保管人,但上面就某一问题标记了多个关于投票的具体指示,则以下签署人应被视为已指示保管人就该问题发出弃权表决指示。

请务必在这张投票指示卡上签名并注明日期。

请您如实地在投票指示上签名。当以受托或代表身份签署时,应给予全称。如果超过一个所有者,则每个所有者都必须签名。由公司签立的投票指示卡应以正式授权人员的全名和全称签署。

签名1-请将签名保持在行内 签名2-请将签名保持在行内 日期(mm/dd/yyyy)
/ /


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LOGO

股东大会出席卡果园治疗公司(The Company)的股东大会将于2023年12月19日下午2点15分举行。(伦敦时间)(或在法院会议结束或休会后尽快),地址:英国伦敦W6 8PW哈默史密斯道245号。出席如果您想参加股东大会,请在这张 出席卡上签字,并在登记台出示,以确认您的参会权利。在登记处登记后,您将在会员大会上收到一张投票卡片。拟于股东大会上表决的决议案将以投票方式表决(而非举手表决),即每持有一股果园投票普通股,果园投票普通股股东可投一票。投票程序将在股东大会上解释。 即使您希望出席股东大会,也请填写并交回随附的代表委托书。这样做不会阻止您亲自出席、投票或在此类会议上发言,但将确保在您无法出席时计算您的选票。如阁下未能出席股东大会,阁下有权委任另一名或多名人士作为阁下的代表,以行使阁下出席大会及代表阁下投票及发言的全部或任何权利。您可以在网上登记您的代表任命(S)和投票指示,或通过返回此出席卡附带的代表表格进行注册。有关详细信息,请参阅本卡背面的说明性说明。股东代表编号出席人士签署代表果园治疗有限公司股东大会日期表格在填写以下代表委任表格前,请仔细阅读已送交股东的计划文件所载的股东大会通告及背页的解释说明。Orchard Treeutics plc(本公司)将于2023年12月19日下午2时15分举行股东大会,以实施本公司于2023年11月15日发出的本公司与计划股东(定义见计划文件)之间的委托书(计划文件)所载安排计划(计划计划) 。(伦敦时间) (或于同日召开的法院会议(定义见计划文件)结束或延期后尽快举行),地址为英国伦敦W6 8PW哈默史密斯道245号(股东大会),届时请S公司普通有表决权股份(果园有表决权普通股)持有人亲身或委派代表出席。投票ID任务ID股东编号请以黑色填写 本人/我们为有权出席股东大会、发言及表决的果园投票普通股持有人,特此委任股东大会主席或以下人士为本人/吾等的代表,代表本人/吾等于以下数目的果园投票普通股出席、发言及投票 本人/吾等代表以下数目的果园投票普通股:代表姓名1编号果园投票普通股2于股东大会及其任何续会上。受委代表将按照指示就下列特别决议案和普通决议案投票。附注1:如阁下不拟委任股东大会主席为阁下之代表,请在上述空格内以正楷大写阁下所选择之代表姓名。如果您 希望任命大会主席为您的代表,请将此框留空。附注2:如欲就所有果园投票普通股委任代表,请将该栏留空(见下页附注10)。如果是多个代理约会之一,则打勾 约会。如需委任超过一名代表,请参阅背页附注10。重要提示:请在相应的方框中标出您希望代理人如何投票。联名股东应参阅背页附注12。 反对投票之特别决议案1.为实施股东大会通告所载计划,包括授权本公司S董事(或经正式授权之董事委员会)采取其认为必要或适当之一切行动以实施计划,以及计划文件所载股东大会通告所载对本公司组织章程细则之修订。投反对票的普通决议 被扣留2.批准批准计划文件所载股东大会通知所载若干补偿安排的不具约束力的咨询建议。| 签名||日期如果代表公司签名,请在下面以正楷大写输入公司名称,并注明您的正式身份公司名称官方身份I 11I请填写此表格并邮寄回Equiniti。 或者,您也可以使用上面的数字以电子方式提交您的委托书,或者,如果您已经在Shaview注册,则可以在www.Sharview.co.uk上提交您的委托书(请参阅背页的注释5)。此代理表格必须在不迟于 由Equiniti以邮寄或电子方式收到,方可生效[•]上午(伦敦时间)2023年12月15日(或不少于任何续会指定时间的48小时前,不包括该48小时期间的任何部分,而该48小时期间的任何部分恰逢 非营业日)。Orchard Voting普通股(Orchard Voting普通股股东)的持有人通过CREST以未经认证的形式持有其股票,并希望通过CREST电子任命服务指定一名或多名代理人,可使用CREST手册中描述的程序进行操作(登录www.Euroclear.com即可获得)。如果您是机构投资者,您可以通过Proxymity 平台以电子方式指定代理人,该流程已得到公司同意并得到Equiniti+的批准。欲了解有关Proxymity的更多信息,请访问www.proxymity.io。


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代表委任表格及附注说明将于股东大会上提呈的特别决议案及普通决议案的全部详情及附注,载于计划文件所载的股东大会通告内。在填写本委托书之前,请同时阅读本计划文件第41至42页上标题为要采取的行动的章节。除文意另有所指外,本计划文件所界定的与本计划有关的条款应以本委托书的形式适用。只有Orchard Voting普通股东或其正式委任的 代表才有权出席股东大会、发言及投票。果园投票普通股股东可委任一名或多名代表(只要每名代表获委任行使不同果园投票普通股或果园投票普通股所附带的权利),代表其行使出席、发言及表决的全部或任何权利,而该等代表无须为本公司股东。委托人只能使用本 委托书和本说明中规定的程序进行委派。如果委派代表的投票权少于您的全部投票权,请在委托书持有人S姓名旁的方框中填写他们被授权作为您的代表的果园有表决权普通股的数量。如果留空,您的委托书将被视为就您的全部投票权获得授权(或者,如果此表格是针对普通股东的指定帐户签发的,则为该指定帐户的完整投票权)。任何根据此代表委任表格委任的代表将于决议案上按此代表委任表格所示投票。对于股东大会上出现的任何其他事务(包括股东大会通知中未列明的任何程序性动议或决议),根据本代表委任表格委任的代表将全权酌情投票。本代表委任表格(I)倘为个人,则必须 由委任人或委任人代表S签署或根据本公司S组织章程细则认证;及(Ii)倘为法团,则必须盖上法团印章或由法团受权人或获正式授权人员代表其签署,或根据本公司S组织章程细则认证。在该任命上的任何签字或认证都不需要见证。委托代表的委任 如经本公司S代表委任人签署或认证,本公司可视为无效,除非向本公司提交授权书或经公证证明的授权书副本。填妥及交回代表委任表格或透过CREST或电子方式委任代表,并不妨碍果园投票的普通股东以 身分出席股东大会或股东大会任何续会。佳洁士会员如欲透过佳洁士电子委托书预约服务委任一名或多名受委代表,可按照佳洁士手册所述程序为股东大会(及股东大会任何续会)作出委任。CREST个人会员或其他CREST赞助会员(以及那些已指定投票服务提供商的CREST会员)应咨询其CREST赞助商或投票服务提供商,他们将能够代表他们采取适当的行动。为了使通过CREST作出的代理任命或指示有效,相应的CREST消息(CREST代理指示)必须 根据EUROCLEAR和S规范进行正确认证,并且必须包含此类指示所需的信息,如CREST手册(可从www.Euroclear.com获得)中所述。为了有效,报文(无论它 是否构成委托书的指定或对先前指定的委托书的修改)必须在以下附注6中指定的收到委托书的最晚时间之前被Equiniti(ID RA19)接收到。为此,收到时间将被视为公司S注册人能够以CREST规定的方式向CREST查询以检索报文的时间(由CREST应用程序主机应用于报文的时间戳确定)。有权出席股东大会并于股东大会上投票的普通股东可使用他们的 个人认证编号(这是打印在委托书上的投票ID、任务ID和股东参考编号下的一系列编号),以电子方式指定代表。此外,果园投票的普通股东如已向本公司登记注册,可使用其常用的用户ID和密码,以电子方式指定他们的代表,方法是使用他们通常的用户ID和密码登录到他们的投资组合www.Sharview.co.uk。登录后,只需在我的投资页面上点击查看,点击链接投票,然后点击屏幕指示有关这些电子代理 工具的全部详细信息和说明,请参见各自的网站。Orchard Voting普通股股东应注意,他们不得通过www.sharevote.co.uk或www.shareview.co.uk服务就其股权委任一名以上的代理人,如果 他们希望委任一名以上的代理人,他们应向Equiniti索取代理表格,并按附注10所述提交。如果您是机构投资者,您可以通过Proxymity平台以电子方式任命代理人,这是一个经过公司同意并得到Equiniti批准的 流程。有关Proxymity的更多信息,请访问www.proxymity.io。兹要求代表委任表格及任何授权书或其他授权文件(或任何该等授权文件或授权文件的经正式认证的副本)应在 之前提交给本公司的注册处Equiniti(地址:Aspect House,Spencer Road,Lancing,West Sussex BN 99 6DA),或通过CREST或以电子方式提交。’ [•]于二零二三年十二月十五日上午(伦敦时间)(或不少于任何续会指定时间前48小时,不包括该48小时期间内非营业日之任何部分)举行。请在相关框中用 X表示您希望如何投票。‘除非另有指示,否则被任命为代表的人将行使其自由裁量权,决定他/她如何投票或他/她是否对决议和 任何其他事项(包括对决议的修订和任何程序性事项,包括任何休会决议)投弃权票。代表委任表格上的“弃权”选项可让您 对决议案弃权。然而,被扣留的投票在法律上并不属投票,亦不会计入计算赞成及反对该决议案的票数比例。‘’‘如果没有给出投票指示,您的代理人将 自行决定投票或弃权。出席股东大会或其任何续会并于会上投票的权利及可于股东大会上投票的票数,须参考本公司于二零二三年十二月十五日下午六时三十分(伦敦时间)或(倘会议延期)股东大会或续会(视情况而定)日期前两个营业日当日下午六时三十分(伦敦时间)的股东名册厘定。 在上述任何情况下,本公司股东名册在该时间后的变动将不予理会。如果您希望就您的持股委任一名以上的代理人,请复印代理表格或通过电话+44(0)联系Equiniti。 371-384-2050其他形式的委托书。专线从上午8点30分开始开通。至下午5时30分(伦敦时间)周一至周五(英格兰和威尔士公众假期除外)。拨打英国以外的电话将按国家或适用费率收费。从移动电话打来的电话可能会收取不同的费用。请注意,通话可能会被录音,Equiniti不能提供法律、税务或财务建议,也不能就该计划的优点提供建议。对于每份委托书,您应勾选所提供的方框,注明委托书是否为所发出的多项指示之一,并填写委托书的名称和委任委托书所涉及的果园投票普通股数量。请确保有关一股Orchard Voting普通股登记持股的所有多种委托书均已(装在同一信封内)寄往Equiniti Limited,AspectHouse,Spencer Road,Lance,West Sussex BN99 6DA。委任代表的权利不适用于其Orchard Voting普通股由另一人代其持有,并已根据2006年公司法第146条获提名接收本公司通讯的人士(获提名人士)。根据与代表其持有果园投票普通股的股东订立的协议,获提名人士有权获委任(或获委任 其他人士)为代表。或者,如果被指定人没有这种权利,或不希望行使这种权利,他们可能有权根据该协议向持有果园投票普通股的人发出关于行使投票权的指示。就果园投票普通股的联名持有人而言,优先持有人的投票(不论是亲身或委派代表投票)将获接纳,而不包括其他联名持有人(S)的投票权(S),而就此而言,资历将按有关联名持有人在本公司股东名册上的排名次序(第一者为最高者)而厘定。任何属果园投票普通股东的法团 均可委任任何人士作为其代表,而此等人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力,一如该法团 为亲自出席会议的个人成员所能行使的权力一样。本委托书如有更改,须由签署人草签。如就同一会议就同一果园 表决普通股接获两项或以上有效的委任代表,则最后发出的委任应视为取代及撤销另一位或多位代表。如果公司无法确定最后发送的是哪一个,则最后收到的那个将被如此 处理。倘本公司未能确定最后发出或最后收到之普通股,则就相关果园投票权普通股(S)而言,概不视为有效。已委任代表的果园投票普通股东的死亡或精神错乱,或果园投票普通股东撤销或终止委任代表(或作出委任的授权),均不会令该代表的委任或该代表的任何权利的行使无效 ,除非本公司已根据本公司S的组织章程细则收到有关该身故、精神错乱、撤销或终止的通知。您不得使用本代表委任表格、股东大会通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与本公司沟通,但明文规定的目的除外。如果您对委托书的形式有任何疑问,请在上午8:30之间致电Equiniti。和下午5时30分(伦敦时间)周一至周五(英格兰和威尔士公众假期除外)+44(0)371-384-2050.拨打英国以外的电话将按适用的国际费率收费。从移动电话打来的电话可能会收取不同的费用。请注意,通话可能会被录音,Equiniti不能提供法律、税务或财务建议,也不能就该计划的优点提供建议。唐纳利金融517391_GM


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法庭会议出席卡根据《2006年公司法》(修订本)经法院批准召开的Orchard Treeutics plc(The Company)法庭会议将于2023年12月19日下午2点举行。(伦敦时间)英国伦敦W6 8PW哈默史密斯路245号3楼。出席如果您想参加法庭会议,请在这张出席卡上签字,并在登记处出示,以确认您的出席权利。在登记处登记后,你将在法院会议上收到一张投票卡片。拟在法院会议上表决的决议案将以投票方式(而非举手表决)进行,即计划股东持有的每一股计划股份有一票。投票程序将在法院会议上解释。我们鼓励您 填写并交回随本出席卡提供的委托书,即使您希望出席法庭会议。这样做不会阻止您亲自出席、投票或在此类会议上发言,但会确保在您无法出席的情况下,您的投票将被计算在内。如果您不能出席法院会议,您有权指定另一人或多人作为您的代表,以行使您出席会议以及代表您投票和发言的所有或任何权利。 您可以在网上登记您的代表任命(S)和投票指示,或通过返回此出席卡所附的代表表格进行登记。有关详情,请参阅本卡背面的说明。股东资料 出席日期i-代表果园治疗有限公司代表委任表格的人士签名在填写以下代表委任表格前,请仔细阅读已送交股东的计划文件内所载的法庭会议通知及背页的解释说明。法院于2023年11月15日就Orchard Treeutics Plc(以下简称公司)一事发出命令,批准召开计划股东大会(如本公司于2023年11月15日的委托书(计划文件)所界定),以审议及(如认为适当)批准(经修订或不经修改)根据《2006年公司法》(经修订)第26部(经修订)与计划股东之间的安排计划,法院会议将于伦敦W6 8PW哈默史密斯道3楼245号Hammersmith Road 3楼举行。英国,2023年12月19日下午2点(法院会议)要求所有计划股东亲自或委派代表出席的时间和地点。投票ID任务ID股东参考编号请用黑色墨水填写本人/我们,作为有权在法院会议上出席、发言和投票的计划股东,特此任命法院会议主席或以下人士为我/我们的代表,代表我/我们就以下数量的计划股份(定义见计划文件)出席会议、发言和投票:代表名称1计划股份数目2 I 11 I法院会议及其任何休会,并投票支持本人/我们,并以本人/我们的名义支持或反对该计划(经或不经任何 更改,由本人/我们的代表批准),如下所示。注1:如你不拟委任法院会议主席为你的代表,请在上述空格内以正楷大写你所选择的代表的姓名。如果 您希望指定法院会议主席作为您的代表,请将此框留空。注2:如欲就所有计划股份委任代表,请将此栏留空(见下页注9)。如果是多个 代理约会之一,请在框中打勾。如需委任超过一名代表,请参阅背页附注9。重要提示:如果您希望投票支持该计划,请在标有该计划的方框中签名。如果您希望投票反对本计划,请在标有反对本计划的方框中签名。只需插入一次您的签名。如果您在两个框中都签名或不在任何一个框中签名,则此代表委托书将无效。联名股东请参阅背页附注11。对于 方案签名日期如果代表公司签署,请在下面以正楷大写输入公司名称,并注明您的正式身份:公司名称正式身份i i ri请填写此表格并将其邮寄回Equiniti。或者,您也可以使用上面的号码以电子方式提交您的委托书,或者,如果您已经在Shaview注册,则可以在www.Sharview.co.uk上提交您的委托书(见下页注5)。此表格 必须在不迟于以下时间由Equiniti以邮寄或电子方式收到,才有效[•]上午(伦敦时间)于2023年12月15日(或不迟于任何延会的指定时间前48小时,不包括该48小时期间的任何部分,而该48小时期间的任何部分属非营业日),但如代表委任表格并未如此递交或递交,则可于紧接法院会议开始前,以电邮方式将表格发送至Equiniti,或以主席的名义送交主席或 Equiniti。通过佳洁士以未经认证的形式持有股份并希望通过佳洁士电子预约服务委任一名或多名代理人的计划股东,可使用佳洁士手册(可登录www.uroclear.com获取)中所述的程序进行。如果您是机构投资者,您可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理人,该流程已得到公司同意并得到Equiniti的批准。欲了解有关Proxymity的更多信息,请访问www.proxymity.io。


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委托书格式说明附注拟于法院会议上提出的决议案的全部详情,连同附注,载于计划文件所载的法院会议通知内。在填写本委托书前,请同时阅读本计划文件第41至42页中标题为“要采取的行动”的章节。 本计划文件中定义的与本计划有关的术语应适用于本委托书形式,除非上下文另有要求。只有计划股东或其正式委任的代表有权出席 法院会议、发言和投票。计划股东可亲自投票或委任一名或多名受委代表(只要每名受委代表获委任行使不同计划股份或计划股份所附带的权利),代表其行使出席、发言及表决的全部或任何权利,而不一定是本公司的股东。委托书只可使用本委托书及本附注所载的程序委任。如果委派代表的股份少于您的全部投票权,请在委托书持有人S旁边的方框中填上他们被授权担任您的代表的计划股份的数量。如留空,您的委托书将被视为就您的全部投票权 而言已获授权(或如本表格已就计划股东的指定账户发出,则为该指定账户的完整投票权)。任何根据本表格 委任的代表将按本表格所示于本计划投票。对于法院会议上出现的任何其他事务(包括法院会议通知中未列出的任何程序性动议或决议),根据本表格 指定的代表将全权酌情投票。本代表委任表格(I)倘为个人,则必须由委任人或委任人S代表签署或按照本公司S组织章程细则认证;及(Ii)倘为法团,则必须盖上其法团印章或由法团受权人或获正式授权的高级人员代表签署,或根据本公司组织章程细则认证。在该任命上的任何签字或认证都不需要见证。委托书由受权人代表S代表委任人签署或认证的,除非向本公司提交授权书或经公证证明的授权书副本,否则本公司可将该委任视为无效。填妥及交回代表委任表格或透过CREST或电子方式委任代表,并不妨碍计划股东亲自出席法院会议或法院会议任何延会并于会上投票。CREST会员如欲透过CREST电子委托书预约服务委任一名或多名委托书 ,可按照《CREST手册》所述程序为法院会议(及法院任何休会)进行委任。CREST个人会员或其他CREST赞助会员(以及已指定投票服务提供商的CREST会员)应咨询其CREST赞助商或投票服务提供商,后者将能够代表他们采取适当的行动。为了使通过CREST作出的代理指定或指示 有效,相应的CREST消息(CREST代理指示)必须根据欧洲清晰的S规范进行适当的身份验证,并且必须包含此类指示所需的信息, 如CREST手册(可从www..Euroclear.com)。报文(无论其是否构成委托书的指定或对先前指定委托书的指令的修改)必须在以下附注6中指定的收到委托书的最晚时间之前发送至Equiniti(ID RA19),以使其有效。为此目的,接收时间将被视为本公司S注册处处长能够以CREST规定的方式向CREST查询以检索消息的时间(由CREST应用程序主机对消息应用于 的时间戳确定)。有权出席法院会议并投票的计划股东可以 使用其个人身份验证参考编号(这是在 代理编号的标题下打印在投票ID、任务ID和股东参考编号下的一系列编号)登录www.Sharvote.co.uk,以电子方式指定代表。此外,已向本公司注册的计划股东,如已在本公司注册登记,即可使用其惯用的用户ID和密码,以电子方式委任其代表,即可使用其惯常的用户ID和密码,登入其投资组合www.SHAREVIEW.co.uk,注册为本公司的注册人S。登录后,只需在我的投资页面上单击?查看??,单击链接进行投票,然后按照屏幕上的 说明。有关这些电子代理设施的详细资料和说明,请参阅有关的网站。计划股东应注意,彼等不得透过 www.analyvote.co.uk或www.Shareview.co.uk服务就其持股委任多于一名代表,如欲委任多于一名代表,应向Equiniti索取代表委任表格,并按附注9所载方式递交。如阁下为机构投资者,则可透过Proxymity平台以电子方式委任代表,此程序已获本公司同意及获Equiniti批准。欲了解有关Proxymity的更多信息,请访问www.proxymity.io。请将委托书及任何签立委托书或其他授权书(或经正式核证的任何该等授权书或授权书的副本)送交本公司注册主任S,地址为BN996DA,Spencer Road,Aspect House,Spencer Road,Lance,West Sussex BN99 6DA,或最迟以佳洁士或电子方式递交。[•]上午(伦敦时间)于2023年12月15日(或不迟于任何续会的指定时间前48小时,不包括该48小时期间的任何部分在非营业日的日子内),但如代表委任表格并未如此递交或递交,则可电邮至proxyVoters@Equiniti。在法院会议即将开始之前或在紧接法院会议开始前提交给Equiniti或主席的时间 。请注明您希望如何在标记为本计划的框中或在标记为反对本计划的框中签名投票。除非另有指示,否则被任命为代表的人将行使其自由裁量权,以决定他/她如何投票或他/她是否对可能提交法院会议的任何其他事务(包括决议修正案和任何程序性事务,包括任何休会决议)投弃权票。出席法院会议或其任何延会及于法院会议上投票的权利及可在法院会议上投票的数目应于下午6:30参考本公司股东名册 决定。(伦敦时间)2023年12月15日,如果会议休会,则为下午6时30分。(伦敦时间)在法院会议或延期会议(视属何情况而定)日期前两个营业日。在每一种情况下,在该时间之后对公司成员名册的更改应不予考虑。如欲就所持股份委任多名代表,请影印代表表格或致电+44(0)与Equiniti联络。371-384-2050其他形式的委托书。专线从上午8点30分开始开通。至下午5时30分(伦敦时间)周一至周五(英格兰和威尔士公众假期除外)。拨打英国以外的电话将按国家或适用费率收费。从移动电话打来的电话可能会收取不同的费用。请注意,通话可能会被录音,Equiniti不能提供法律、税务或财务建议,也不能就该计划的优点提供建议。对于每份委托书,您应勾选所提供的方框,注明委托书是否为所发出的多项指示之一,并填写委托书的名称及就其委任 委托书的计划股份数目。请确保所有有关登记持有的计划股份的多种代表委任表格已(装在同一信封内)寄往Equiniti Limited,Away House,Spencer Road,Lance,West Sussex BN99 6DA。委任代表的权利 不适用于其计划股份由另一人代为持有且已根据2006年公司法第146条获提名接收本公司通讯的人士(获提名人士)。根据与代表其持有计划股份的成员订立的协议,获提名人士有权获委任(或获委任其他人士)为代表。此外,如获指定人士并无该等权利或不希望行使该权利,则他们可根据该协议有权就行使投票权向持有该计划股份的人士发出指示。就计划股份的联名持有人而言,优先持有人(不论亲自或委派代表投票)的投票将获接纳,以排除另一联名持有人(S)的投票权,而就此而言,优先次序将按有关联名持有人在本公司股东名册上的排名次序(第一者为最高者)而厘定。任何身为计划股东的法团均可委任任何人士作为其代表,而此等人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力,一如该法团是亲自出席会议的个人成员所能行使的权力一样。对此委托书的任何更改都必须由签署它的人草签。倘就同一会议就同一计划股份接获两项或以上有效的独立委任代表,最后发出的委任将被视为取代及撤销另一位或多位代表委任。如果 公司无法确定最后发送的是哪一个,则最后接收的将被视为最后一个。如本公司未能确定最后发出或最后收到的股份,则就有关计划股份(S)而言,上述各项均不视为有效。已委任代表的计划股东的死亡或精神错乱,或计划股东撤销或终止委任代表(或作出委任的授权),均不会令该代表的委任或该代表的任何权利的行使无效,除非本公司已收到有关该死亡、精神错乱、撤销或终止的通知,而本公司应已收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或终止的通知。阁下不得使用本代表委任表格、法院会议通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与本公司沟通,但明文规定的目的除外。法院已任命休伯特·巴布拉杰·加斯帕担任法院会议主席,如果不是他,则任命任何其他果园董事担任法院会议主席,各自的营业地址均为英国伦敦W6 8PW哈默史密斯道245号,并指示主席向法院报告法院会议结果。如果您对委托书的形式有任何疑问,请在上午8:30之间致电Equiniti。和下午5时30分(伦敦时间)周一至周五(英格兰和威尔士公众假期除外)+44(0)371-384-2050.英国以外的电话将按适用的国际费率收费。从移动电话打出的电话可能会收取不同的费用。 请注意,电话可能会被录音,Equiniti不能提供法律、税务或财务建议,也不能就该计划的优劣提供建议。唐纳利金融517391-法院