亲爱的股东：

诚挚邀请您参加将于山地时间2023年12月29日下午 3:00 举行的美国锑业公司2023年年度股东大会。年会将是一次完全虚拟的会议，使我们的股东能够在世界上任何方便的地方参加。

年度股东大会通知和委托书描述了将在会议上处理的正式业务。

无论您是否参加年会，无论您拥有多少股份，都必须代表您的股份。为了确保您的股票有代表性，我们敦促您立即投票。您可以通过填写并邮寄、传真或通过互联网提交随附的代理卡来对股票进行投票。如果你参加会议，即使你之前提交了代理人，你也可以在会议上投票。随附的代理信息还提供了在线提交投票的说明。

我们期待在会议上见到你。

美国锑公司

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2023年年度股东大会通知

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致美国锑业公司的股东：

美国锑业公司（“USAC” 或 “公司”）2023年年度股东大会将于山地时间2023年12月29日下午3点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，使我们的股东能够在世界上任何方便的地方参加。

我们举行年会的目的如下，本通知随附的委托书对此进行了更全面的描述：

只有在2023年11月17日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权获得年会的通知和投票。截至记录日期的股东名单将在公司总部年会召开之日之前可供任何股东查阅。股东必须注册年会才能参加。如果您的普通股或优先股不是以您的名义注册的，则您必须在年会上提供您对这些股票的所有权的证明，以便登记参加会议和投票。您应该要求持有普通股或优先股的经纪人、银行或其他机构向您提供有效的代理卡，以允许您在年会上投票。当你参加年会时，请随时准备好这些文件。

你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽早对股票进行投票。通过签名、注明日期和归还随附的代理卡来迅速投票您的股票，这将有助于确保会议达到法定人数。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在会议上对股票进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。无需保留代理人即可获准参加会议或确认其身份。

关于将于2023年12月29日举行的年会代理材料可用性的重要通知。委托书和2022年10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://www.iproxydirect.com/UAMY。

委托声明

的

美国锑公司

47 Cox Gulch，邮政信箱 643

蒙大拿州汤普森瀑布 59873

(406) 827-3523

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2023 年年度股东大会

2023年12月29日

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美国锑业公司（“USAC” 或 “公司”）董事会正在使用本委托书向股东征求委托书，以供2023年年度股东大会使用。

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有关 2023 年年会的信息

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年会的时间和地点

我们的年会将举行如下：

年会将要考虑的事项

在会议上，您将被要求考虑并投票表决以下提案（“提案”）：

我们还将处理可能在年会之前进行的任何其他业务。截至本委托书发布之日，除本委托书中描述的事项外，我们尚无其他事项需要在年会上提请审议。

代理材料

我们将于2023年11月17日左右在www.iproxyDirect.com/UAMY上向股东提供本委托书及其随附材料和代理表格。本委托书包含以下文件：

1。年度股东大会通知；

2。随附代理名称（“代理人”）；以及

3。表格 10-K 的 2022 年年度报告的副本。

谁有权投票？

只有在2023年11月17日持有USAC普通股和优先股的登记持有人才有权在年会上获得通知和投票。您有权对自己拥有的USAC普通股、A系列优先股和C系列优先股的每股投票权。

截至记录日期，以下股票已流通并有权在年会上投票：（i）107,647,317股普通股和（ii）177,904股C系列优先股（代表转换为普通股后每股投票一票的权利）。公司的A系列优先股或D系列优先股没有已发行或流通股，公司的B系列优先股没有投票权。

在本委托书中，普通股和优先股有时被统称为 “资本股”。

我如何在年会上投票？

你有几个投票选项。你可以通过以下方式投票：

请代理人向在记录日期的所有登记股东提供就计划在年会上以及这些材料中描述的事项进行投票的机会。如果您的USAC普通股和/或优先股以您的名义持有，则您是登记在册的股东。如果您是经纪人、银行或其他被提名人持有的USAC普通股或优先股的受益所有人（即，在 “街道名称” 中），请参阅以下问题下的说明。

只有当股东出席年会时，USAC普通股和优先股的股票才能由代理人或亲自在年会上进行投票，年会将完全以虚拟方式举行。为了确保您在年会上的代表性，即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理投票。如果您是登记在册的股东，则可以随时在年会上更改投票。

由正确执行的代理人代表的USAC普通股和优先股的股票将由代理人卡上指定的个人根据股东的指示进行投票。如果将正确执行的代理人退还给我们，但没有关于如何在年会上进行投票的具体指示，则委托书中提名的人员将投票给股票 “赞成” 我们四位指定董事候选人的选举，“赞成” 批准公司提议的股权激励计划，以及 “赞成” 批准选择Assure CPA, LLC作为2023年独立审计师。如果在年会上适当地提出任何其他事项以供采取行动，则所附代理书中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断自行决定对这些事项进行表决。我们目前不希望在年会上妥善提出任何其他事项供采取行动。

您可能会收到多张代理卡，具体取决于您的股票持有方式。例如，您可以单独持有部分股份，一些与配偶共同持有，还有一些以信托形式为子女持有。在这种情况下，您将收到三张单独的代理卡供您投票。

如果我的股票以街道名称持有会怎样？

如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则您的经纪人作为股票的记录持有人，必须按照您的指示对股票进行投票。如果您不向经纪人发出指示，则您的经纪人仍可以根据当前的行业惯例，就全权项目对股票进行投票，但不允许就非全权项目对您的股票进行投票。对于非全权委托项目，未投票的股票将被视为 “经纪人未投票”。

如果您的股票以街道名称持有，则需要所有权证明才能参加年会。股票纪录持有人最近的经纪声明或信函是所有权证明的示例。如果您想在年会上亲自对以街道名称持有的普通股或优先股进行投票，则必须获得持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人以您的名义签发的书面委托书。

必须有多少股股份才能举行会议？

任何业务都必须有法定人数出席会议。截至记录日期，至少有资格在年会上投票的USAC普通股和优先股亲自或通过代理出席会议，将构成法定人数。收到但被标记为弃权票或经纪人未投票的代理人将计入被认为出席会议的股票数量的计算中。

如果没有法定人数出席会议怎么办？

如果在预定的会议时间未达到法定人数，则会议主席或出席会议或由代理人代表出席会议的大多数股东均可将会议休会，直到达到法定人数为止。休会的时间和地点将在休会时宣布，除非会议休会60天或更长时间，否则不会发出其他通知。休会不会对会议中可能进行的事务产生任何影响。

批准提案需要投票；弃权票和经纪人不投票的影响

董事（提案1）由有权在年会上投票的股份的多数票选出。可以对每位被提名人投赞成票或拒绝投票。被扣留和经纪人不投票的选票不会对选举结果产生任何影响。

如果 “赞成” 的票数多于 “反对” 的票数，则提案 2 和 3 中的每一项都将获得批准。弃权票和经纪人的不投票不会影响提案2或3的结果。

当为他人持有股票的经纪人或其他被提名人不投票时，就会出现 “经纪人不投票”

特别提案，因为该持有人对该提案没有自由表决权，也没有收到

股票受益所有人的投票指示。

我可以撤销我的代理吗？

在由以下人员投票之前，您可以撤销您的代理：

如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

如何获得表格 10-K 的 2022 年年度报告的副本？

公司2022年10-K表年度报告，包括财务报表，可通过本委托书在互联网上查阅，网址为 http://www.iproxydirect.com/UAMY。该表格也可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。

应任何在记录日期拥有股份的股东的书面要求，公司将免费向该股东提供公司向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告的纸质副本，包括财务报表，但不包括证物。如果要求，公司将以合理的费用提供展品的副本。

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提案 1 — 选举董事

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董事会目前的组成是什么？

我们的董事会已将董事人数定为四名。

今年谁在参选？

董事会已提名以下四名现任董事会成员参加 2023 年年会选举，任期至下次年会：

如果被提名人无法或不愿任职怎么办？

我们所有的提名人目前都担任USAC主任。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。如果被提名人无法参选，董事会可以减少要当选的董事人数，也可以选择替代被提名人。如果选择了替代被提名人，除非你没有获得授权，否则代理持有人将把你的股票投票给替代被提名人。目前，我们不知道任何被提名人当选后可能无法任职的任何理由。

被提名人是如何当选的？

董事由有权在年会上投票的已发行股份持有人亲自或代理在年会上以多数票选出。

董事会建议

董事会建议对四位提名候选人进行投票。

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董事会信息

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下表列出了与本委托书中提名的董事有关的某些信息。

在评估潜在董事（包括股东推荐的董事）时，董事会和提名与公司治理委员会会考虑各种因素，包括董事会和公司不断变化的需求以及董事会制定的其他标准。其中包括潜在董事的判断力、独立性、商业和教育背景、公共服务、利益冲突、道德和公司股票所有权，以及他或她对股东价值创造的承诺水平以及他或她投入足够时间在董事会任职和处理公司事务的能力和意愿。董事会和提名与治理委员会要求每位董事都是公认的高度诚信人士，并在其所在领域有良好的成功记录。

如果当选，每位董事的任期将在下次年会上届满，或者直到其继任者获得任命并获得资格为止。导演的年龄显示的是截至 2023 年 11 月 17 日。

每位被提名董事的传记如下所示。每份传记都包含经验（包括目前的主要职业和过去五年的其他商业经验）、资格、特质和技能，这些经验使董事会得出被提名人应担任董事的结论。尽管每位被提名人的全部经验和技能都很重要，但下文列出了有助于提高董事会效率的特定经验和技能。

加里·埃文斯（董事会主席） — 加里·埃文斯是一位连续创业者。在他的整个职业生涯中，他已将三家独立的能源公司在纽约证券交易所上市。目前，他担任董事会主席、首席执行官，并且是Evergreen Sustainable Enterprises, Inc.（“Evergreen”）的最大股东。埃文斯创立了Evergreen，这是从他的大麻公司Generation Hemp, Inc的演变而来，他同时开发了多元化的绿色能源工厂，旨在使用大麻生物质作为生物燃料为比特币开采发电力。在他的整个职业生涯中，埃文斯先生在华尔街筹集了超过70亿美元的各种形式的资金。埃文斯先生曾在Novavax Inc.（纳斯达克股票代码：“NVAX”）担任董事24年。Novavax Inc. 是一家临床阶段的疫苗生物技术公司，参与开发 COVID-19 疫苗，在疫情期间市值超过180亿美元，此前他还曾担任该公司的董事长、首席执行官兼首席董事。

Blaise Aguirre，医学博士。布莱斯·阿吉雷博士于2019年8月加入董事会，是哈佛医学院精神病学助理教授，也是马萨诸塞州贝尔蒙特麦克莱恩医院3East的创始医学总监。2011 年，阿吉雷先生当选为投资资本控股有限公司董事会成员，并在公司被出售给 RCS Capital Corporation 之前一直担任董事会成员。此外，阿吉雷博士还是多家私人控股公司的董事会成员。他与机构基金经理、风险投资家、天使投资者建立并维持了关系，并以持有7和63系列证券牌照的经纪人身份积累了小盘股分析师的专业知识。他于 1989 年获得南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的医学博士学位，并于 1991 年至 1994 年在波士顿大学医学院进行住院医师实习。

劳埃德·约瑟夫·巴德斯维奇。劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇于2021年2月加入董事会，在采矿、采矿工程、管理、钻探、冶金和设备设计方面拥有丰富的经验。他是一名注册的专业采矿工程师，可以担任 QP（合格人员），负责报告 NI43-101 标准，并曾担任过值班老板、矿山安全工程师、矿山领班、矿山经理和采矿顾问。

迈克尔·麦克马纳斯 — 迈克尔·麦克马纳斯是公认的企业领导者和建设者，他成功地担任过上市公司首席执行官、高级政府工作经验、律师、新产品开发负责人，并曾担任多家公司的董事会成员。麦克马纳斯先生曾担任Novavax的董事会成员。Novavax是一家生物技术公司，致力于通过发现、开发和向世界各地的患者提供创新疫苗来帮助全球应对严重的传染病。自 1998 年以来，McManus 先生曾在 Misonix, Inc. 担任总裁、首席执行官兼董事，该公司是一家超声波和空气污染系统的医疗、科学和工业供应商。在此之前，他在1991年至1998年期间担任纽约银行公司的总裁兼首席执行官。从 1990 年到 1991 年 11 月，麦克马纳斯先生在 Jamcor Pharmicals Inc. 担任总裁兼首席执行官。此前，麦克马纳斯先生曾在 1982 年至 1985 年期间担任美国总统助理，并在辉瑞公司和露华浓集团任职。McManus 先生拥有圣母大学的经济学学士学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。从 1968 年到 1970 年，他在美国陆军步兵队服役。他还是埃利斯岛荣誉勋章的获得者。

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公司治理

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董事会

董事会通过董事会会议及其委员会开展业务。董事会由四名董事组成。

导演独立性

截至记录日期，我们有四位董事，其中包括四位独立董事，如下所示：

“独立” 董事是指董事会认定符合《纽约证券交易所美国公司指南》第803A条规定的独立性要求的董事。

董事会会议和董事会成员出席年会

在截至2022年12月31日的年度中，董事会举行了六次例会。在此期间，每位现任董事至少出席了该人所参加的董事会和委员会会议总数的75％。

鼓励但不要求董事会成员参加年度股东大会。

与董事会的通信

有兴趣与董事会成员或董事会集团直接沟通的股东可以通过直接写信给美国锑业公司邮政信箱643号邮政信箱、蒙大拿州汤普森福尔斯59873号的个人董事会成员c/o公司秘书进行沟通。我们的秘书将直接将通信转发给相应的董事会成员。如果信件不是寄给特定成员，则该来文将转发给至少一名董事会成员，以便提请整个董事会注意此事。我们的秘书将审查所有来文，然后将其转发给相应的董事会成员。

委员会和委员会章程

董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会成立于2011年12月，薪酬与提名委员会和公司治理委员会成立于2012年。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们有一个常设审计委员会和审计委员会章程，该章程符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条以及纽约证券交易所美国证券交易所的要求。审计委员会由加里·埃文斯、布莱斯·阿吉雷和迈克尔·麦克马纳斯组成，他们都是独立的（根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所美国公司指南第803A条的要求），财务状况良好（符合纽约证券交易所美国公司指南第803B节的要求）。埃文斯先生符合S-K条例第407 (d) (5) 项所定义的 “审计委员会财务专家” 的要求。

我们的审计委员会与管理层和外部审计师会面，审查影响财务报告、内部会计和财务控制制度及程序以及审计程序和审计计划的事项。我们的审计委员会审查我们的重大财务风险，并参与高级财务主管的任命。

我们的审计委员会监督我们的审计、财务报表的编制以及美国证券交易委员会文件中包含的所有财务披露。我们的审计委员会任命我们的外部审计师，监督他们的资格和独立性，并确定其适当的薪酬水平。外部审计师直接向审计委员会报告。我们的审计委员会有权终止外部审计师的聘用，并事先批准外部审计师提供的与审计无关的任何服务。

在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.usantimony.com上查阅。

审计委员会报告

我们的审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。2022年，该委员会有三名成员，根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所美国证券交易所的规定，每人都是 “独立的”。劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇曾任审计委员会成员，他于 2023 年 3 月辞去了审计委员会的职务，此前他认定，由于他作为顾问获得报酬，他不符合适用于审计委员会成员的更高独立性标准。委员会根据董事会通过的书面章程运作。

委员会通过以下方式协助董事会：(1) 监督我们的财务报告和内部控制的完整性，(2) 监督独立审计师的独立性和业绩，以及 (3) 提供管理层、独立审计师和董事会之间的沟通渠道。

在履行对2022年财务报表的监督责任的过程中，委员会与管理层和我们的独立审计师一起审查了2022年经审计的财务报表，这些报表出现在2022年10-K表年度报告中。委员会审查了会计原则、惯例和判断以及财务报表附注的充分性和清晰度。委员会审查了独立审计师的独立性和业绩，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并审查了要求独立审计师根据经修订或补充的《审计说明准则114——审计员与治理负责人的沟通》所取代的审计准则第61条披露的其他事项。

无论管理层是否在场，委员会都会定期与独立审计师会面，讨论他们的审计计划、范围和时机。委员会已收到上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和独立审计师的信函，这些信息可能会被修改或补充。

根据上述审查和讨论，委员会向董事会建议，经审计的财务报表应包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表上提交给美国证券交易委员会的年度报告中，董事会已批准。委员会和董事会还建议选择Assure CPA, LLC作为公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师。

由审计委员会成员提交

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由以下董事组成，每位董事都是独立的（根据纽约证券交易所美国公司指南第803A条）：布莱斯·阿吉雷、劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇和加里·埃文斯。

我们的薪酬委员会章程符合纽约证券交易所美国证券交易所的要求。我们的薪酬委员会负责考虑和批准执行官的雇佣条款和薪酬，并就我们开展业务的各个司法管辖区的薪酬结构提供建议。我们的首席执行官在投票决定或审议其薪酬时可能不在场；但是，我们的薪酬委员会在确定和建议董事和其他执行官的薪酬时会与首席执行官协商。

此外，我们的薪酬委员会还审查我们的总体薪资目标和对员工福利计划（包括适用于执行官的福利计划）所做的重大修改，并建议授予股票期权（如果有）。薪酬委员会已确定，公司对员工的总体薪酬政策和做法，不仅是针对执行官的薪酬政策和做法，不太可能鼓励会给公司带来异常风险的行为。

薪酬委员会没有也不能下放其决定董事和执行官薪酬的权力。

在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了五次会议。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.usantimony.com上查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由以下董事组成，根据纽约证券交易所美国公司指南第803A条的规定，每位董事都是独立的：迈克尔·麦克马纳斯、劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇和布莱斯·阿吉雷。

我们的提名和公司治理委员会负责制定解决公司治理问题的方法。委员会评估潜在董事职位候选人的资格，并向董事会推荐候选人供下次年会或任何股东特别大会上选举，以及任何因死亡、残疾、免职、辞职或董事会规模增加而被考虑填补董事会空缺的人。委员会的章程描述了董事会在考虑候选人时将评估的标准，包括候选人的诚信、声誉、判断力、知识、独立性、经验、成就、承诺和技能，所有这些都是在评估董事会当时的预期需求的背景下进行的。

我们没有关于董事候选人甄选多元化的正式政策。但是，提名和公司治理委员会确实将多元化视为其总体甄选战略的一部分。在考虑将董事会的多元化作为选择被提名人的标准时，提名和公司治理委员会会考虑各种因素和视角，包括观点、专业经验、教育、个人和专业技能以及导致董事会异质性的其他个人素质和属性的差异，以及种族、性别和国籍。提名和公司治理委员会寻求在各种背景下具有领导经验的人员。提名和公司治理委员会认为，这种多元化的概念化是实现董事会多元化的最有效手段。提名和公司治理委员会将在其章程年度审查中评估这种方法的有效性。

如果股东和其他人符合委员会章程中规定的标准，委员会将考虑向董事候选人提出的建议。提名股东或其他人必须向公司秘书办公室提供有关被提名人的信息，包括推荐候选人的详细背景，以证明该个人如何符合我们的董事提名标准，以供委员会考虑。如果股东提出的候选人符合标准，则该个人将得到与其他候选人相同的考虑。个人或合计持有我们已发行股票5％或以上的股东均未推荐被提名人参加董事会选举。

本委托书所附代理卡上的所有四位被提名人均由提名和公司治理委员会提名，并由本届董事会推荐。

在截至2022年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了五次会议。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.usantimony.com上查阅。

董事会领导结构

董事会根据董事会的组成、规模、业务性质、我们运营所依据的监管框架、我们的股东基础、我们的同行群体和其他相关因素，审查了我们目前的董事会领导结构。考虑到这些因素，我们决定单独设立首席执行官兼董事会主席。此时，约翰·古斯塔夫森担任公司首席执行官，加里·埃文斯担任董事会主席。我们已经确定，这种结构是公司目前最合适的董事会领导结构。审计委员会在作出决定时注意到了以下因素：

董事会在风险管理监督中的作用

对风险的理解、识别和管理是公司成功管理的基本要素。风险监督从董事会和审计委员会开始。曾任审计委员会成员的约瑟夫·巴德斯威奇于2023年3月辞去了审计委员会的职务，此前他认定，由于他因担任顾问而获得报酬，他不符合适用于审计委员会成员的更高独立性标准。

审计委员会审查和讨论有关风险评估和风险管理的政策。审计委员会还负责监督我们的财务报告流程、财务和会计内部控制系统以及财务报表的完整性。

管理层向董事会提供可靠和及时的信息，说明我们在识别和适当控制风险方面的有效性。管理层每年向审计委员会提交一份报告，总结对我们识别和管理风险的方法的审查。

此外，我们的提名和公司治理委员会还审查与继任计划和董事会独立性相关的风险。薪酬委员会审查与我们的各种薪酬计划相关的风险。

如果分配委员会负责审查和分析特定风险，则此类委员会在向整个董事会提交的定期报告中报告相关的风险敞口，便于整个董事会进行适当的风险监督。

根据对我们运营性质的审查，我们认为公司的任何领域都没有被激励承担可能对我们的运营造成重大不利影响的过度风险。

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董事薪酬

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以下是截至2022年12月31日的年度内向独立董事支付的费用、现金支付、股票奖励和其他报销的摘要。克里斯托弗·帕克于 2022 年 7 月 25 日辞去董事会职务，并未因担任2022年董事而获得任何报酬。劳伦斯先生因担任董事而获得的报酬在标题为 “高管薪酬” 的部分中进行了报道。

自2023年4月1日起，董事会修改了非执行董事薪酬，该薪酬以现金支付如下：每位董事会成员的年度预付金为65,000美元，董事长的年度额外预付金为70,000美元，首席董事的年度额外预付金为3万美元，审计、薪酬、提名和治理委员会主席的年度预付金为20,000美元、13,500美元，分别为每位审计、薪酬和提名成员提供10,000美元、7,500美元和5,000美元的额外年度预付金，以及治理委员会，分别为每位董事会成员参加每次董事会会议支付2,500美元，审计委员会主席参加每次审计委员会会议的费用为2,000美元，每位审计委员会成员参加每次审计委员会会议的费用为1,500美元，每位薪酬和提名及治理委员会主席和成员参加每次薪酬、提名和治理委员会会议的费用为1,500美元。哈萨拉先生自2023年11月3日起辞去董事会职务，并免除了向他支付的董事费。

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高管薪酬

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薪酬摘要表

以下薪酬汇总表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度公司向其指定执行官支付的服务年度薪酬的信息。

除首席执行官职位外，所有执行官的薪酬均由首席执行官向董事会薪酬委员会建议。薪酬委员会就首席执行官的薪酬提出建议。薪酬委员会已经确定了矿业公司的同行小组，以协助审查总统对高管的薪酬建议和审查首席执行官的薪酬。董事会批准薪酬委员会建议的薪酬金额。目前，执行管理层的薪酬仅包括基本工资和健康保险。公司没有基于绩效的年度加薪、基于绩效的长期现金激励措施、递延薪酬、退休金或残疾津贴。

目前，我们每三年举行一次咨询投票，批准指定执行官的薪酬（“按薪同酬投票”），下一次此类薪酬投票将在2025年年度股东大会上进行。股东有机会至少每六年就按薪投票的频率进行咨询性投票，下一次关于按薪支付投票频率的咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

回扣政策

我们的董事会通过了一项补偿政策，涵盖向执行官支付的薪酬。根据该政策，如果由于严重不遵守美国证券法的财务报告要求而重报我们的财务报表，则在重报所涉期间向该高管支付的任何基于绩效的现金薪酬和授予的任何基于绩效的股权奖励都将重新计算，董事会可以要求补偿任何超额薪酬。

该公司没有：

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其他治理事项

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道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的企业道德守则。我们认为，我们的《道德守则》设计合理，旨在遏制不当行为，促进诚实和道德的行为，在公开报告中提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用法律，确保及时举报违规行为的内部举报，并对遵守准则的行为进行问责。我们的《道德守则》提供了合理设计的书面标准，旨在阻止不当行为并促进：

我们的《道德守则》可在我们的网站www.usantimony.com上查阅。如果向我们的行政办公室提出书面要求，将免费向任何人提供《道德守则》的电子副本：美国锑业公司，邮政信箱 643 号，蒙大拿州汤普森福尔斯 59873。我们打算在我们的网站上披露适用于以下任何高管的《道德守则》条款的任何豁免：我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行与我们的道德守则任何内容相关的类似职能的人员。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及持有10％或以上普通股的持有人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。该法规要求持有我们普通股10％以上的高管、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对2022年期间或与美国证券交易委员会提交的表格3、4和5副本以及向公司提供的书面陈述的审查，加里·埃文斯先生于2022年12月21日提交了两笔交易的延迟表格4，加里·埃文斯先生于2022年12月12日为三笔交易提交了延迟的表格4，加里·埃文斯先生于2022年12月9日提交了一份延迟的表格4，约瑟夫·巴德斯威奇提交了一份延迟的表格 4 约瑟夫·巴德斯威奇先生于2022年9月27日为两笔交易提交了一份逾期的4号表格，用于五笔交易，先生约瑟夫·巴德斯威奇于2022年8月22日为七笔交易提交了延迟的表格4，约瑟夫·巴德斯威奇先生于2022年4月12日为一笔交易提交了延迟的表格4，约瑟夫·巴德斯威奇先生于2022年4月12日为一笔交易提交了延迟的表格4，约瑟夫·巴德斯威奇先生于2022年4月12日提交了延迟的表格3。

此外，公司还对表格3的申报进行了进一步审查，并确定罗素·劳伦斯在较早的财政期末提交了表格3，约翰·古斯塔夫森、凯利·斯托弗、哈特·拜蒂斯和布莱斯·阿吉雷未能提交表格3，前董事克里斯托弗·帕克和前高管艾丽西亚·希尔未能提交表格3，而在本财年结束后受第16条约束的米兹·哈特则提交了表格3 还没给她提交表格 3

补偿联锁和内部参与

我们的董事会成员之间没有薪酬委员会或董事会互锁。

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某些关系和相关交易

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2022年，我们没有参与任何一方的交易，其中任何一类有表决权证券百分之五（5％）或以上的任何董事、执行官或受益所有人，或者我们董事、执行官或百分之五（5％）受益所有人的亲属拥有直接或间接的重大利益。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

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下表列出了截至2023年11月15日我们普通股的实益所有权信息，具体包括：(i) 我们已知每位实益拥有B系列和C系列优先股或普通股5％以上的人（不包括我们的执行官和董事）；(ii) 我们的每位执行官和董事；以及 (iii) 我们的所有执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，否则每个人的地址均为美国锑业公司转交，邮政信箱 643 号，47 Cox Gulch，蒙大拿州汤普森福尔斯 59873。

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提案 2 — 批准股权激励计划

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股权激励计划摘要

普通的

2023年11月3日，我们的董事会通过了股权激励计划，该计划规定授予激励性股票期权和不合格股票期权，以购买普通股和其他类型的奖励。股权激励计划的总体目的是提供一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供者能够培养所有权意识并亲自参与我们的发展和财务成功，并鼓励他们为我们的业务做出最大努力，从而促进我们的利益和股东的利益。通过股权激励计划，我们力求保留此类合格人员的服务，并激励这些人为我们和子公司的成功尽最大努力。

董事会的建议

董事会一致建议您对股权激励计划投赞成票。

股权激励计划的描述

以下对股权激励计划主要条款的描述是摘要，股权激励计划全文对其进行了全面修订。

行政。 一般而言，股权激励计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会由两名或更多在董事会（“委员会”）任职的非雇员董事组成。委员会将确定可以向哪些人授予购买普通股、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位、限制性或非限制性普通股、绩效股、绩效单位、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励的期权。委员会还可以为股权激励计划的管理以及未偿奖励的修正或修改制定规则和条例。委员会可授权首席执行官、公司其他执行官或我们的子公司向员工（他们除外）授予期权和其他奖励，但须遵守适用法律和股权激励计划。2033年12月29日当天或之后，不得根据股权激励计划发放任何期权、股票购买权或奖励，但股权激励计划将在此后继续执行，而先前授予的期权、SAR或其他奖励仍未兑现。

资格。 根据股权激励计划，有资格获得期权、SAR或其他奖励的人员是公司或任何子公司的员工、董事和顾问。截至2023年11月17日，我们有大约75名全职员工、两名执行官、四名董事和一名顾问。由于股权激励计划下的奖励由委员会自行决定，因此我们无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。

受股权激励计划约束的股份。 与根据股权激励计划授予的期权和其他奖励相关的可供发行的普通股总数为8,700,000股（“股权激励计划股份限额”），该金额应自动调整以考虑反向股票拆分。

旨在满足经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条要求的 “激励性股票期权”（“ISO”）可根据股权激励计划（“ISO限额”）授予根据股权激励计划获准发行的所有普通股（“ISO限额”）。

在一个财政年度内向任何非雇员董事授予奖励的普通股的最大数量，以及该财政年度向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过40万美元（出于财务报告目的根据授予日期的公允价值计算任何奖励的价值）。任何受奖励约束的普通股如果到期或被取消、没收或终止，但未发行与该奖励相关的全部普通股，都将根据股权激励计划再次可供发行。如果受奖励约束的股票是（a）为支付期权而投标的股票，（b）公司为履行任何预扣税义务而交付或扣留的股票，或（c）受股票结算的特别行政区或其他奖励所涵盖但未在奖励结算时发行的股票，则此类股票将无法再次上市。

委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司收购或与公司合并的实体发放的杰出奖励（“替代奖励”）。替代奖励不计入股权激励计划股份限额；前提是，为假设或替代旨在获得激励性股票期权的未偿还期权而发行的替代奖励应计入ISO限额。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映此类收购或交易）可用于本计划下的奖励，并且不应计入股权激励计划的股份限额。

根据股权激励计划获准发行的股票数量和上述股份限制将根据股票分割、股票分红、类似交易或影响我们普通股的任何其他变化进行惯例调整。

期权条款和条件。 根据股权激励计划授予的期权可以是ISO或不符合该守则第422节要求的非合格股票（“NSO”）期权。委员会将确定根据股权激励计划授予的期权的行使价格。期权的行使价不得低于授予之日普通股每股的公允市场价值（如果向百分之十的股东授予ISO，则为公允市场价值的110％）。

如果在授予之日普通股在证券交易所上市或在纳斯达克股票市场的自动报价系统上市，则公允市场价值通常为授予之日的收盘价（如果授予之日没有交易，则为授予之日前的最后一个交易日的收盘价）。如果没有这样的价格，公允市场价值将由委员会在合理应用合理估值方法的基础上真诚地确定。

自授予之日起，任何期权的行使期权不得超过十年（如果ISO授予百分之十的股东，则为五年）。根据股权激励计划授予的期权可以在授予时委员会规定的一个或多个时间行使。任何员工都不得获得在任何日历年内首次可行使的金额超过100,000美元的ISO。委员会可自行决定允许期权的持有人在期权可以行使之前行使期权，在这种情况下，我们向收款人发行的普通股将继续受行使前适用于该期权的归属要求的约束。

通常，期权价格可以用现金或经认证的支票、银行汇票或汇票支付。委员会可允许使用其他付款方式，包括（a）通过交付公允市场价值等于收购价的普通股，（b）通过与经纪人共同制定的 “无现金” 行使计划，（c）减少行使此类期权时本可以交付的普通股数量，其公允市场价值等于行使时的期权行使总价，或（c）通过以下任意组合上述方法；或 (d) 出于可以接受的任何其他形式的法律考虑委员会。

除遗嘱或血统和分配法外，不得转让任何国际标准化组织，在接受者的一生中，ISO只能由接受者行使。尽管有上述规定，但收件人可以通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果收件人死亡，该第三方随后有权行使该国际标准化组织。

经委员会书面批准，在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，国家统计局可以自行决定将其转让给直系亲属、用于遗产规划目的的信托或持有人的某些其他关联公司。如果国家统计局没有规定可转让性，则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则国家统计局不可转让，并且在持有者有生之年只能由持有人行使。尽管有上述规定，但持有人可以以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。

股票增值权。 委员会可以根据股权激励计划授予SAR。委员会将确定适用于特区的其他条款。根据委员会的决定，SAR的每股行使价将不低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据股权激励计划授予的任何 SAR 的最长期限为自授予之日起十年。通常，每个 SAR 将赋予参与者行使的权利，金额等于我们行使的受特别行政区约束的普通股的数量乘以（i）行使之日普通股的公允市场价值超过（ii）特区或相关期权中规定的行使价的部分。

可以用我们的普通股、现金支付，也可以部分以普通股和部分现金支付，所有这些都由委员会决定。

限制性库存和限制性库存单位。 委员会可以根据股权激励计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但受到限制，如果不满足特定条件，则可能导致没收。限制性股票单位赋予在满足委员会规定的某些条件后或之后的未来某个日期获得我们的普通股、现金或股票和现金组合的权利。委员会可能要求限制性股票由公司持有或以托管形式持有，而不是在适用限制发布之前交付给参与者。在遵守适用的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股。参与者对任何限制性股票单位没有表决权。委员会还可以授予具有延期功能的限制性股票单位，也就是说，将结算推迟到归属日期之后，直到将来的付款日期或其他事件发生为止。股息等值金额应当前（在任何情况下都不迟于向普通股持有人支付股息的日历年年底，如果晚于15年）支付^第四向普通股持有人支付股息之日后的第三个月的某一天）。

绩效份额和绩效单位。 委员会可以根据股权激励计划授予绩效股份和/或绩效单位。绩效股份和绩效单位是以普通股计价的奖励，在特定的绩效期内获得，但须达到委员会规定的绩效标准。薪酬委员会将确定适用于每项绩效股份和绩效单位奖励的限制和条件。

其他基于股票的奖励和现金奖励。 委员会可以单独或与其他奖励一起发放其他基于股票的奖励，金额和条件由委员会自行决定。每项股票奖励均应有奖励协议作为证明，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与股权激励计划不矛盾的条件。委员会可以根据委员会自行决定发放金额和绩效目标、其他归属条件以及其他条款。现金奖励应以委员会可能确定的形式作为证明。

控制权变更的影响。 如果控制权发生变化（该术语在股权激励计划中定义），委员会可自行决定取消任何未兑现的奖励，并根据公司其他股东在控制权变更事件中收到或将要获得的普通股每股价格，以现金或股票或其任何组合向持有人支付此类奖励的价值。如果任何期权或SAR的行使价或SAR行使价（如适用）等于或超过与控制权变更相关的普通股所支付的价格，则委员会可以在不支付对价的情况下取消期权或SAR。

如果委员会行使自由裁量权来加快奖励的行使或归属时间表，则在切实可行的范围内，委员会采取的行动应使受影响的持有人能够参与受奖励的普通股的控制权变更。

我们在股权激励计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司及其关联公司全部或几乎全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

修正、终止。 董事会可以随时修改或终止股权激励计划；但是，除非有关于普通股变动调整的规定，并为了确保遵守《守则》第409A条，否则除非获得公司股东的批准，否则任何修正案都不会生效，除非股东批准才能满足任何适用法律。在进行此类修订时，董事会应根据律师的建议决定此类修正是否以股东的批准为前提。

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提案 3 — 批准独立审计师的甄选

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董事会和审计委员会已选择Assure CPA, LLC作为截至2023年12月31日止年度的独立审计师，该选择已提交股东批准。尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但作为良好的企业惯例，董事会已将Assure CPA, LLC的选择提交给我们的股东批准。如果选择未获批准，董事会将考虑选择另一家注册会计师事务所是否合适。即使该选择获得批准，董事会也可以自行决定在一年中的任何时候选择另一家注册会计师事务所，前提是董事会认为这种变更符合USAC和我们的股东的最大利益。

董事会的建议

董事会一致建议您投赞成票，批准任命Assure CPA, LLC为2023年独立审计师。

会计费用和服务

下表列出了Assure CPA, LLC就截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向公司提供的专业服务收取的总费用。

审计费

审计费用包括为审计我们的财务报表和审查中期合并财务报表而提供的专业服务而收取的费用，这些服务包含在季度报告中，以及通常由主要会计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。

税费

税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划等专业服务收取的费用。

与审计相关的费用

在过去两个财政年度中，Assure CPA, LLC没有为与公司财务报表的审计或审查合理相关且未在上述 “审计费用” 项下报告的担保和相关服务收取其他费用。

董事会审计委员会确定，Assure CPA, LLC在2022财年提供的所有服务与Assure CPA, LLC保持其独立性并无矛盾。

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股东提案

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要被考虑纳入与2024年年度股东大会有关的委托书，除非我们在交易法报告中更新了截止日期，否则我们必须在2024年7月20日（上年度会议通知寄出周年纪念日前120天）之前收到股东提案（董事提名除外）。如公司章程第2.09节所规定，提案（包括未要求包含在委托书中的董事提名）必须不早于2024年8月31日且不迟于2024年9月30日收到，但要考虑在2024年年会上提交，前提是如果我们将2024年周年会议的日期推迟到周年纪念日30天以上我们 2023 年会议的日期，提案通知必须不早于当天营业结束时送达此类年会的前120天，且不迟于年度会议召开前90天或我们公开宣布会议日期后的第10天营业结束。未及时收到的提案将不会在2024年年会上进行表决。所有股东提案均应标注，提请美国国务卿Antimony, Inc. 注意，邮政信箱643，蒙大拿州汤普森福尔斯 59873。

根据董事会的命令

约翰·C·古斯塔夫森，

首席执行官

蒙大拿州汤普森瀑布

2023年11月17日