附录 10.1

独立 董事协议

本 独立董事协议（以下简称 “协议”）于 2023 年 11 月 10 日生效，由特拉华州的一家公司 SNAIL, INC.（以下简称 “公司”）与居住于 Ryan Jamieson 的 Ryan Jamieson 签订 [地址]（“董事”）。

鉴于 留住和吸引最有能力的人担任公司董事会 （“董事会”）对公司至关重要；以及

鉴于 公司认为董事具备担任公司董事所需的资格和能力， 具备履行董事会职能和满足公司与董事会相关的需求所必需的资格和能力，

鉴于 公司任命的董事自本协议发布之日（“生效日期”）起生效，并希望就此类任命与董事签订 协议；以及

鉴于 董事愿意接受此类任命，并根据此处规定的条款和本协议的 条款为公司服务。

现在， 因此，考虑到此处包含的相互承诺、本协议中各方将获得的利益以及其他好处 以及有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，双方商定如下：

1。 位置。在遵守本协议的条款和规定的前提下，公司应安排任命董事，董事 特此同意，根据下文规定的条款和条件为公司服务；但是，该董事 在董事会的首次年度任期（将在公司 股东的下一次年度大会上结束）之后继续在董事会任职将受到以下限制：公司股东根据公司的注册证书 和章程获得的任何必要批准，以及特拉华州通用公司法

2。 服务。

(a) 董事将担任本公司董事， 履行公司董事的所有职责，包括但不限于 (a) 出席董事会会议，(b) 在董事会的一个 个或多个委员会（每个委员会 “委员会”）任职，并出席董事 为其成员的每个委员会的会议，以及 (c) 尽合理努力促进公司的业务。公司目前打算每季度至少举行一次 次董事会和每个委员会的面对面例会，并根据公司业务和事务的要求举行额外的董事会和委员会 会议。在履行公司董事的职责时，董事 同意董事应诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益，并表现出相当谨慎的人在类似情况下所能表现出的谨慎、勤奋 和技能。

(b) 公司承认董事：(i) 是或可能成为另一实体的全职高管雇员，他对该实体的责任必须优先考虑，并且 (ii) 是 或可能担任其他实体的董事会成员，但须遵守2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的任何限制以及公司所在的任何交易所或报价服务所规定的限制 A类普通股上市或交易。尽管如此 ，董事将事先向公司发出书面通知，说明未来对此类实体的任何承诺，并尽合理的业务努力 协调各自的承诺，以履行其对公司的义务，并且无论如何，都将履行其作为董事的 法律义务。除上述规定外，除非事先通知董事会，否则董事不得参与 从事任何可能严重干扰其履行本协议规定的职责、服务和责任或违反公司不时制定的合理政策的任何其他商业活动，前提是 中上述规定不得以任何方式限制他/她代表 (i) 任何现任雇主及其关联公司的活动或 (ii) 他目前所在的任何实体 的董事会。在董事会收到此类通知时，如果 确定此类业务活动确实严重干扰了董事履行职责、服务 和本协议规定的责任，则董事会可以要求董事辞职。

3。 补偿。

(a) 现金补偿。董事每季度应收到一万美元（10,000美元）的拖欠款，用于参加董事会和委员会季度会议，包括年度 股东大会。临时会议或预备会议或担任董事会审计委员会以外的 委员会（“审计委员会”）主席不会获得额外报酬，并且只有被任命为 审计委员会主席，或者是审计委员会的正式成员或非主席并持有有效的注册会计师执照，才会获得额外报酬。

(b) 限制性库存单位。董事应收到 根据本计划每年向RSU发放补助金，其在授予日的公允市场价值等于根据公司的股权激励计划（“年度奖励”）获得六万美元（60,000 美元） 。限制性股票单位年度奖励应从董事任命之日后的季度开始，分四 (4) 次等额的季度分期发放 。尽管有上述规定，但如果董事在归属期内的任何时候因任何原因（例如辞职、 退出、死亡、残疾或任何其他原因）停止担任董事会成员，则任何未归属单位都将被无可辩驳地没收。此外，董事同意 ，股票应受公司高管签署的与任何融资有关的任何 “锁仓” 协议的约束。

(c) 独立承包商。在董事任期（定义见下文）期间，董事的地位 应为独立承包商的地位，而不是出于任何目的有权在任何方面对公司具有约束力的员工 或代理人的身份。根据本 第 3 节向董事支付或提供的所有款项和其他对价均不得预扣或扣除，董事应全权负责履行 与之相关的所有税收或其他义务。

(d) 费用报销。在提交公司可能合理要求的相应 收据、发票或凭证后，公司将向董事偿还董事在董事任期内（定义见下文 ）履行本协议规定的董事职责所产生的所有合理的自付 费用。任何超过500.00美元的董事自付费用报销都必须事先获得公司的批准。

4。 董事任期。本协议中使用的 “董事任期” 是指自生效日期 起至以下最早发生的时间终止的时期：(a) 董事死亡或残疾；(b) 公司解除董事会成员资格 ；(c) 董事未连任的公司年度股东大会由公司股东根据公司的注册证书 和章程向董事会提交；以及 (d) 董事辞去董事会职务。

5。 董事的陈述和致谢。董事向公司表示，董事不知道存在任何会限制董事根据本协议条款为公司服务的冲突 或法律禁令，并且本协议的执行和 的履行不得违反董事 与任何个人或实体（包括但不限于任何前任或现任雇主）可能与任何个人或实体（包括但不限于任何前任或现任雇主）达成的任何协议或义务（无论是否书面）。董事特此承认并同意 ，本协议（以及此处提及的任何其他协议或义务）仅是公司的义务，董事 对本协议的任何股东或其各自的任何关联公司无任何追索权。

6. 董事盟约。

(a) 未经授权的披露。董事同意并且 理解，在董事任职期间，董事已经和将要接触和接收与公司机密事务有关的 信息，包括但不限于技术信息、业务和营销计划、战略、 客户信息、与公司产品有关的其他信息、促销、发展、融资、扩张计划、 业务政策和惯例以及其他公司认为属于机密且属于贸易性质的信息形式 秘密。董事同意，在董事任期内及之后，董事将对此类信息保密，未经 公司事先书面同意， 不会直接或间接地向任何第三方或实体披露此类信息；但是，前提是 (i) 除非此类信息已为人所知或已为公众所知 或在公司行业中广为人知，否则董事没有此类义务董事违反其在本协议项下的义务的结果 和 (ii) 董事可在事先作出承诺后通知本公司，在实际可行的范围内，在适用法律或政府法规或司法或监管程序要求的范围内披露此类信息 。本保密协议 没有时间、地理或地域限制。董事任期终止后，董事将立即将所有财产、钥匙、笔记、备忘录、著作、清单、文件、报告、客户 名单、信件、磁带、磁盘、卡片、调查表、地图、日志、机器、技术数据、其他产品或文件以及任何摘要 或上述内容汇编，包括但不包括在内电子形式的限制，由董事在课程中制作、收到 或以其他方式提交给董事，或者以其他方式提交董事在董事任期内或 之前在公司任职的结果，前提是 在针对董事的任何诉讼中，公司应保留这些材料，并在 提出要求时将其提供给董事，在这种情况下 (i) 董事向公司合理满意地证明这些材料是他/她在诉讼中辩护所必需的，并且 (ii) 材料的保密性为 } 保存至令公司合理满意的程度。

(b) 无论本协议或其他条款有何规定， 董事都明白，根据联邦法律，董事有权获得某些保护，以便与美国证券交易委员会（“SEC”）和/或其举报人办公室以及某些其他 政府机构和自我监管组织合作或举报违法行为 ，因此，本协议或其他条款中的任何内容均无意禁止 董事不得向其披露本协议、合作或向其举报违规行为美国证券交易委员会或任何其他此类政府 机构或自律组织，以及董事可以在不通知公司的情况下这样做。公司不得就任何此类活动对 董事进行报复，本协议或其他任何内容均不要求董事放弃董事可能从美国证券交易委员会或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或 其他款项。

(c) 不招标。在董事任期结束之日和/或在董事任期终止前一年 期内的任何时候，如果是公司的雇员或客户或以其他方式拥有任何材料，则董事不得干扰公司与公司的关系，也不得努力诱使 离开公司与公司的业务 关系。

(d) 竞业限制。董事同意，在 董事任期内及之后的两 (2) 年内，董事不得以任何方式直接或间接通过任何 个人、公司或公司，单独或作为合伙企业成员，或作为任何其他公司或企业的高级职员、董事、股东、投资者或雇员或 顾问；从事开发、营销或向公司从事或有实际意图的企业出售技术或 ，如公司的证明那样书面 商业计划书，用于在公司当时开展此类业务的任何地理区域内从事。本节 6中的任何内容均不禁止董事（i）成为共同基金或多元化投资公司的股东，或（ii）持有不超过公司任何类别公开交易证券已发行股票的百分之三（3％）的 的被动所有者，因此 只要董事没有积极参与该公司的业务。此外，本第6条中的任何内容均不禁止 董事向从事与公司类似业务的公司提供网络安全相关服务。

(e) 《道德守则和内幕交易政策》。董事 同意遵守公司的道德准则和内幕交易政策。公司可不时修改《道德守则》和《内幕交易政策》中的一项或两者。

7。 董事兼高级职员责任保险。根据公司任何 董事或高级职员的责任保险单或保单，应在公司任何 董事或高级管理人员可获得的最大承保范围内，为董事提供保障。

8。 责任限制；获得赔偿的权利。在公司《公司注册证书》和《章程》（此类文件可能会不时修订）和其他 适用法律允许的最大范围内，董事有权限制责任，并有权就与董事为公司服务有关的费用和损害获得赔偿 。

9。 修正和豁免。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。在特定场合对本协议任何条款的豁免不得被视为或将来构成对该条款 条款的放弃，也不会被视为对本协议任何其他条款的放弃。

10。 绑定效应，赋值。本协议对当事方 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并受其强制执行。尽管前一句有规定，但未经另一方事先书面同意，董事和 公司均不得转让本协议的全部或任何部分。

11。 可分割性。本协议的条款是可分割的，具有管辖权 的法院认定本协议的任何条款在任何方面无效、无效或无法执行，都不会影响本协议任何其他 条款的有效性或可执行性。

12。 适用法律。本协议将受特拉华州 法律管辖、解释和执行，该法律适用于在该州签订和将要履行的合同，但不影响法律冲突原则。

13。 完整协议。本协议构成双方就本协议主题事项达成的全部谅解， 取代与该主题有关的所有谈判、先前的讨论以及先前的协议和谅解。

14。 其他。本协议可由公司和董事在任意数量的对应方中签署，每份协议均应被视为原始文书，但所有这些文件加起来只能构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括PDF或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子签名，例如www.docusign.com） 或其他传输方式交付 ，任何以这种方式交付的对应方将被视为已按时有效送达，并且对所有目的均有效 。董事承认，本协议不构成雇佣合同，也不意味着 公司将在任何时期内继续担任董事。

签名 页面如下。

在 见证下，截至上述日期，双方已签署本独立董事协议。