美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 16 日（2023 年 11 月 10 日）

Snail, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

12049 杰斐逊大道

加利福尼亚州卡尔弗 城 90230

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

+1 (310) 988-0643

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记指示 注册人是否为新兴成长型公司

1933（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。

任命 Ryan Jamieson 为公司董事会和审计委员会成员

2023 年 11 月 10 日，Snail, Inc.（以下简称 “公司”）任命瑞安·贾米森为公司董事会（“董事会”）， 立即生效。杰米森先生（“董事”）的任期将在公司下一次年度股东大会 时届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。Jamieson 先生将有资格获得与向所有非雇员董事提供的报酬 在公司于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书中 向美国证券交易委员会提交的 最终委托书中，向所有非雇员董事提供的报酬 ，该声明由董事会不时调整。

Jamieson 先生现年 43 岁，在 IT 审计、IT 风险管理和 信息安全方面拥有 20 多年的经验。从2023年6月至今，杰米森先生是Knit Security的创始人兼负责人。2021年6月至2023年6月，杰米森先生担任Redacted, Inc.的咨询服务主管、vCISO和首席顾问。2020年1月 至2021年6月，杰米森先生担任安永客户技术信息技术风险主管。从 2018 年 10 月到 2020 年 1 月，Jamieson 先生担任 SpotX 的 商业信息安全官。之前的职位包括在Take-Two Interactive Software领导安全工作，以及在美国运通担任过多个与IT风险相关的 职位。杰米森先生的职业生涯始于美国陆军的入伍士兵。

自 2023 年 11 月 10 日 起，Jamieson 先生将成为董事会审计委员会的成员，其重点仅限于技术 控制和网络安全相关事宜。IT 通用控制以外的财务事项仍不在 Jamieson 先生的职权范围内 ，也不属于审计委员会成员的责任。关于Jamieson先生的任命，公司与Jamieson先生签订了 一份独立董事协议（“董事协议”）。

根据《董事协议》 ，Jamieson先生同意担任公司董事，并愿意根据公司注册证书和章程以及公司现在或将来可能生效的任何其他守则、准则 或政策，履行与此类职位相符的 职责。《董事协议》的有效期一直持续到最早的 ：(a) 董事死亡或残疾；(b) 公司终止董事 的董事会成员资格；(c) 公司股东年度大会，在该年会上，公司股东没有根据公司的公司注册证书和章程再次选举董事 进入董事会；以及 (d) 董事辞去董事会职务。

《董事协议》规定，在董事协议有效期内，公司应每年向 Jamieson先生发放限制性股票单位补助金，根据公司的股权激励计划 （“年度奖励”）， 的公允市场价值在授予日等于六万美元（60,000美元）。限制性股票单位的年度奖励应从董事任命之日后的季度开始，分四（4）次等额的季度分期发放。

《董事协议》规定，在适用期限内，公司将向杰米森先生报销他在参加任何面对面会议时产生的所有合理的自付费用，前提是该董事遵守公司提交此类费用报告、收据或类似文件的普遍适用政策、 惯例和程序。任何分配费用 的报销（与董事超过500美元的自付费用相比）必须事先获得公司的批准。

《董事协议》包含惯例保密条款、双方的惯例陈述和保证以及其他习惯杂项条款。

Jamieson 先生与任何其他人之间就其董事会成员的任命没有任何安排或谅解。 没有任何交易，目前也没有任何拟议的交易，这些交易中公司曾经或将要参与这些交易 ，Jamieson先生或其任何直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

周海怡辞去审计委员会的职务

自 2023 年 11 月 10 日起，Heidy Chow 辞去了董事会审计委员会 的职务。Heidy Chow辞去董事会审计委员会的职务，并不是因为与公司就公司的运营、政策或做法存在任何 分歧。Heidy Chow 辞去了董事会审计 委员会的职务，以确保董事会审计委员会完全独立，遵守适用的纳斯达克上市 规则。Heidy Chow 将继续担任董事会成员和公司的首席财务官。

前述对《董事协议》的描述参照 董事协议的完整条款和条件进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入 本项目 5.02。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的时间表 和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。