附录 3.1
修订和重述了 CUTERA, INC. 的章程
（特拉华州的一家公司）
（经2023年11月14日修订）
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第一条-公司办公室 1
1.1 注册办事处 1
1.2 其他办公室 1
第二条——股东大会 1
2.1 会议地点 1
2.2 年度会议 1
2.3 特别会议 1
2.4 提前通知程序；股东通知
会议 1
2.5 发出通知的方式 3
2.6 法定人数 3
2.7 会议休会；通知 3
2.8 事务处理 4
2.9 投票 4
2.10 股东未经会议通过书面同意采取行动 4
2.11 记录日期 4
2.12 代理 5
2.13 有权投票的股东名单 5
2.14 选举监察员 6
2.15 通用代理 6
第三条——董事们 7
3.1 权力 7
3.2 董事人数 7
3.3 董事的选举、资格和任期 7
3.4 辞职和空缺 7
3.5 会议地点；电话会议 8
3.6 例行会议 8
3.7 特别会议；通知 8
3.8 法定人数；表决 9
3.9 董事会未经会议通过书面同意采取行动 9
3.10 董事的费用和薪酬 9
3.11 罢免董事 10
第四条——委员会 10
4.1 董事委员会 10
4.2 委员会会议记录 10
4.3 委员会的会议和行动 10
4.4 小组委员会 11
第五条--主席团成员 11
5.1 军官 11
5.2 任命主席团成员 11
5.3 下属军官 11
5.4 主席团成员的免职和辞职 11
5.5 办公室空缺 12
5.6 代表其他实体的证券 12
5.7 官员的权力和职责 12
第六条 — [保留的] 12
第七条--一般事项 12
7.1 执行公司合同和文书 12
7.2 股票证书；部分支付的股票 12
7.3 证书上的特殊名称 13
7.4 证书丢失 13
7.5 构造；定义 13
7.6 股息 14
7.7 财年 14
7.8 SEAL 14
7.9 股票的转让 14
7.10 股票转让协议 14
7.11 注册股东 14
7.12 豁免通知 15
第八条——通知 15
8.1 给股东的通知 15
8.2 致共享地址的股东的通知 15
8.3 向非法沟通的人发出的通知 15
第九条——赔偿 15
9.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿 15
9.2 对董事和高级管理人员在公司采取行动或根据其权利采取行动时给予的赔偿 16
9.3 成功防御 16
9.4 对他人的赔偿 16
9.5 预付费用 17
9.6 赔偿限制 17
9.7 裁决；索赔 18
9.8 权利的非排他性 18
9.9 保险 18
9.10 其他赔偿 18
9.11 修正或废除 18
9.12 生存 18
9.13 某些定义 19
第 X 条-论坛精选 19
第十一条——修正案 19
CUTERA, INC. 的章程
第 I 条-公司办公室
1.1 注册办事处。
Cutera, Inc. 的注册办事处应在公司的公司注册证书中注明，因为该注册地址可能会不时修改。
1.2 其他办公室。
公司可以随时在任何地点或地点设立其他办事处。
第 II 条——股东大会
2.1 会议地点。
股东大会应在特拉华州内外的地点（如果有）举行，该地点由公司董事会（“董事会”）决定。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行。在没有任何此类决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。根据全体董事会多数通过的决议，董事会可以在向股东发出任何先前排定的年度或特别股东大会通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排此类股东大会。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事职位的总数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或其他空缺席位。
2.2 年度会议。
年度股东大会应每年举行。董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事并处理根据本章程第2.4节和第2.15节（如果适用）提起的任何其他适当事务。
2.3 特别会议。
董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召开股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召开。
除向股东发出的通知中规定的业务外，不得在此类特别会议上进行任何业务。本第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的举行时间。
2.4 预先通知程序；股东大会通知。
(i) 在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。为了在年会之前妥善提出，业务必须：（A）由董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体规定，（B）由董事会或按董事会的指示以其他方式在会议之前以适当方式提交，或（C）股东以其他方式在会议之前以适当方式提交。为了使股东能够在年会上妥善处理业务，股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书。为了及时起见，股东的通知必须送达公司的主要执行办公室或邮寄给公司的主要执行办公室
距离公司首次向股东邮寄与上一年度股东大会有关的委托书之日起不到一百二十 (120) 个日历日；但是，如果上一年度没有举行年会或年会日期自上一年度会议之日起变更超过三十 (30) 天，则由股东发出通知要及时收到，则必须不迟于较晚的营业时间结束时收到年度会议举行前一百二十 (120) 个日历日，以及首次公开宣布会议日期之日后的十 (10) 个日历日。股东给秘书的通知应说明股东提议在年会之前提出的每项事项：(a) 简要描述希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(b) 提议开展此类业务的股东的姓名和地址，(c) 受益公司的股票类别和数量由股东拥有，(d) 股东在此类业务中的任何重大权益，以及 (e) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第14A条要求股东以股东提案支持者的身份提供的任何其他信息。尽管如此，为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法案颁布的法规的要求发出通知。尽管这些章程中有任何相反的规定，但除非按照本 (i) 款规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何事务。如果事实成立，年度会议主席应在会议上确定并宣布会议没有按照本 (i) 款的规定妥善处理事务，如果他作出这样的决定，他应在会议上宣布，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。
(ii) 只有根据本第 (ii) 款规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会选举人员的提名可在股东大会上由董事会提名或由董事会指示提名，也可由符合本第 (ii) 款规定的通知程序在会议上有权在董事选举中投票的任何公司股东提名。除董事会提名或根据董事会的指示提名外，此类提名应根据本第 2.4 节 (i) 段的规定及时向公司秘书发出书面通知后作出。该股东的通知应列出 (a) 股东提议提名参选或连任董事的每位个人（如果有）：（A）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）该人的主要职业或就业情况，（C）该人实益拥有的公司股份的类别和数量，（D）所有安排的描述或股东与每位被提名人与任何其他一个或多个人（点名这些人或个人）之间达成的谅解提名应由股东作出，(E) 根据1934年法案第14A条的规定，在征求董事选举代理人时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息（包括但不限于该人书面同意在委托书（如果有）中被提名为被提名人和当选为董事的书面同意）；以及（b) 就发出通知的该股东而言，本第 2 节 (i) 段要求提供的信息.4。应董事会的要求，股东提名参选董事的任何人均应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。除非根据本第 (ii) 款规定的程序获得提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果事实成立，会议主席应在会议上确定并宣布提名不是按照本章程规定的程序作出的，如果他作出这样的决定，他应在会议上作出这样的声明，而有缺陷的提名应不予理会。
这些规定不妨碍董事会高级职员、董事和委员会的年度会议审议和批准或不批准报告，但除非按本协议规定陈述、提交和收到，否则任何与之相关的会议都不得就任何新业务采取行动。尽管这些章程中有任何相反的规定，但除非按照本第2.4节规定的程序，否则股东提交会议的任何业务均不得在年会上进行。
所有股东大会通知均应根据本章程第2.5节或第8.1节，在会议日期前不少于10天或60天内向有权在该会议上投票的每位股东发送或以其他方式发出。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、远程通信手段（如果有）、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并参加表决的方式，如果是特别会议，还应说明召开会议的目的或目的。
2.5 发出通知的方式。
每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同会议，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的通知均应在会议日期前不少于10天或60天发给自决定有权获得会议通知的股东的记录之日起在该会议上投票的每位股东。
2.6 法定人数。
除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定，否则公司已发行和流通股本的多数表决权持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会业务交易的法定人数。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则亲自到场或由代理人代表的此类类别或系列的已发行股票的多数表决权构成法定人数，有权就该事项的表决采取行动，除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定。
但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上宣布另有通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在这类有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以进行最初注意到的任何可能已在会议上处理的业务。
2.7 会议休会；通知。
除非这些章程另有要求，否则当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）时，如果股东和代理持有人可以被视为亲自出席该延会并投票的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）是，则无需通知休会（i) 在休会的会议上宣布，(ii) 显示在预定时间内对于会议，在允许股东和代理持有人通过远程通信或（iii）根据DGCL第 222（a）条发出的会议通知中规定的相同电子网络上进行会议。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据DGCL 第 213 (a) 条和本章程第 2.11 节确定续会通知的新记录日期，并应发出延期通知
在确定的续会通知记录日期之前，与有权在续会中投票的每位登记股东举行会议。
2.8 业务的进行。
任何股东大会的主席均应确定会议的议事顺序和程序，包括主席认为合理的表决方式、会议和讨论的进行规定。任何股东大会的主席均应由董事会指定；如果没有这样的指定，则董事会主席（如果有的话）、首席执行官（董事会主席缺席）或总裁（董事会主席和首席执行官缺席的情况下），如果董事会主席和首席执行官缺席，则应由公司的任何其他执行官担任股东大会的主席。无论是否有法定人数，任何股东大会的主席都有权将会议休会到另一个地点（如果有），日期或时间。
2.9 投票。
有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（与投票信托和其他投票协议有关）。
除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票。
2.10 股东未经会议通过书面同意采取行动。
除非公司注册证书中另有规定，否则要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上执行，并且不得经此类股东书面同意后执行。
2.11 记录日期。
为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，或有权获得任何股息的支付或其他任何权利的分配或分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以事先确定记录日期，哪个记录日期不得早于该日期确定记录日期的决议已获得通过，该决议不得超过60或更少在该会议举行日期之前的10天以上，也不得超过任何其他此类行动之前的60天。
如果董事会为有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东设定了记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为作出此类决定的日期。
如果董事会没有这样确定记录日期：
(i) 确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。
(ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为确定有权在续会中投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该延会通知的股东的记录日期定为与确定股东会议的既定日期相同或更早根据 DGCL 第 213 条的规定有权投票的持有者以及这个第2.11节在休会上。
2.12 代理。
有权在股东大会上投票的每位股东，或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多人通过根据会议既定程序提交的文件或法律允许的传送方式授权代表该股东行事，但除非委托书规定了更长的期限，否则不得在自其之日起三年后对该代理人进行表决或采取行动。个人担任代理人的授权可以根据DGCL第116条记录在案、签署和交付；前提是该授权书必须列出授予此类授权的股东的身份，或附带使公司能够确定授予此类授权的股东身份的信息。表面上表明其不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。
2.13 有权投票的股东名单。
公司应不迟于每届股东大会召开前第10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和号码以每位股东名义注册的股份。不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。在截至会议日期前一天的10天内，任何股东均可出于与会议有关的任何目的对此类名单进行审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。
2.14 选举监察员。
在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名当选检查员在会议或其续会上行事。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。
此类检查员应：
(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权；
(ii) 确定出席会议的份额以及代理人和选票的有效性；
(iii) 点算所有选票和选票；
(iv) 确定对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，并在合理的时间内保留一份记录；以及
(v) 核证他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有选票和选票的计数。
选举检查员应公正、真诚地履行职责，尽其所能，尽可能迅速地履行职责。如果有多名选举检查员，则多数人的决定、行为或证明在所有方面都具有效力，就像所有人的决定、行为或证明一样。选举监察员作出的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。
2.15 通用代理。
除了本章程第 2.4 节中规定的通知要求外，为了考虑任何人作为股东的被提名人当选或连任董事会，就此类提名提前提交通知的股东必须连同根据本章程第 2.4 节提交的通知，就该股东、代表其提名的任何受益所有人或其各自的关联公司提供陈述和承诺或同伙或与他们协调行动的其他人打算或属于打算根据1934年法案第14a-19条（“第14a-19条”）征求公司股票必要比例的投票权的团体，以及（ii）对于股东提议提名参选或连任董事的每一个人，都应书面同意根据第14a-19条以公司的代表形式提名。提名个人参选董事的股东还必须在适用的会议或任何续会、改期、延期或其他延迟之前的五个工作日向公司提供合理证据，证明该股东已符合第14a-19条的要求。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括因为股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提名的董事候选人没有资格在适用会议上当选，尽管公司可能已收到此类代理人并将其计算在内确定法定人数。为避免疑问，本第 2.15 节中规定的提供证据的义务不应限制公司对股东根据本章程第 2.4 节提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。
第 III 条-董事
3.1 权力。
在遵守DGCL的规定以及公司注册证书或这些章程中与需要股东批准的行动或已发行股份有关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力均应由董事会行使或在董事会的指导下行使。
3.2 董事人数。
董事的授权人数应不时由全体董事会多数的决议决定，前提是董事会应至少由一名成员组成。在任何董事的任期届满之前，减少董事的授权人数均不具有罢免该董事的效力。
3.3 董事的选举、资格和任期。
除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。
除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则如果为该被提名人当选的选票超过选票，则该被提名人应当选为董事会成员
反对该被提名人的当选；前提是，在任何股东大会上，董事应以多数票选出，其中 (a) (i) 公司秘书收到通知，称股东已根据本章程第2.4节的预先通知规定提名了一名或多名个人参加董事会选举，并且 (ii) 该股东在十四日当天或之前尚未撤回该提名 () 公司首次提交最终委托书之日的前一个日历日（无论此后是否进行了修订或补充），用于与美国证券交易委员会的此类会议；或（b）董事候选人人数以其他方式超过将在该会议上选出的董事人数。如果要以多数票选出董事，则不得允许股东投票反对被提名人。
3.4 辞职和空缺。
任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自辞职之日起生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据某一或多起事件的发生而确定的生效日期。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书中另有规定，否则当一位或多位董事辞职且辞职在将来的某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺或空缺，其投票将在辞职或辞职生效时生效，而如此当选的每位董事在填补其他空缺时应按照本节的规定任职。
除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有拥有投票权的股东作为一个类别选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位只能由当时在职的过半数（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补。
如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东、股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以向法院申请大法官负责根据DGCL第211条的规定发布一项立即下令举行选举的法令。
如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事在全体董事会中所占的比例不到多数（如在任何此类增加之前组建的），则大法官可根据在空缺时持有至少 10% 有表决权股票的股东或股东的申请，立即下令举行选举以填补任何此类空缺或新的空缺设立董事职位，或取代当时在任的董事选出的董事如前所述，在适用范围内，哪项选举应受DGCL第211条的规定管辖。
3.5 会议地点；电话会议。
董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。
除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，这种参与会议即构成亲自出席会议。
3.6 定期会议。
董事会例行会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。
3.7 特别会议；通知。
董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会的多数成员可以随时出于任何目的或目的召开董事会特别会议；但获准召集董事会特别会议的人员可以授权另一人或多人发出此类会议的通知。
特别会议的时间和地点的通知应为：
(i) 亲自专递、快递或电话送达；
(ii) 以美国头等邮件寄出，邮费已预付；
(iii) 通过传真发送；
(iv) 通过电子邮件发送；或
(v) 以其他方式通过电子传输（定义见 DGCL 第 232 条），
如公司记录所示，通过电子传输（视情况而定）发送给每位董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式，以获取通知。
如果通知（i）亲自送达、通过快递或电话发送，（ii）通过传真发送（iii）通过电子邮件发送，或（iv）以其他方式通过电子传送发出，则应在会议举行前至少24小时送达、发送或以其他方式发送给每位董事（视情况而定）。如果通知以美国邮政发出，则应在会议举行前至少四天将其存放在美国邮政中。任何关于会议时间和地点的口头通知可以代替书面通知送交董事，前提是此类通知是在会议举行前至少24小时发出的。除非法规要求，否则通知无需具体说明会议的地点（如果会议将在公司的首席行政办公室举行），也无需具体说明会议的目的。
3.8 法定人数；表决。
在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数构成业务交易的法定人数。除非章程、公司注册证书或这些章程另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应由董事会决定。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公告，否则不另行通知，直到达到法定人数。
3.9 董事会未经会议通过书面同意采取行动。
除非公司注册证书或本章程另有限制，否则（i）董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传送方式表示同意，则可以在不举行会议的情况下采取；（ii）同意书可以以DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括在事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，只要该人当时是董事，该同意就本第3.9节的目的应被视为已作出并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应与会议记录一起提交
理事会或其委员会的会议记录以与会议记录相同的纸质或电子形式保存。
3.10 董事的费用和薪酬。
除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。
3.11 罢免董事。
公司股东可以按照DGCL第141（k）条规定的方式将任何董事免职。
减少董事授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。
第四条——委员会
4.1 董事委员会。
董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权限 (i) 批准或通过任何行动或事宜或向股东提出建议（选举或罢免董事除外）DGCL明确要求提交给请股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程，
4.2 委员会会议记录。
每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。
4.3 委员会的会议和行动。
除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款管辖，其举行和采取应遵守以下规定：
(i) 第3.5节（通过电话开会和开会的地点）；
(ii) 第3.6节（例会）；
(iii) 第3.7节（特别会议和通知）；
(iv) 第 3.8 节（法定人数；表决）；
(v) 第 7.12 节（免除通知）；以及
(vi) 第3.9节（不举行会议的行动）
并根据这些章程进行必要的修改, 以取代委员会或小组委员会及其成员, 以取代董事会及其成员.但是：
(i) 委员会或小组委员会例会的时间和地点可由董事会决议或委员会或小组委员会的决议决定；
(ii) 委员会或小组委员会的特别会议也可通过董事会或委员会或小组委员会的决议召开；以及
(iii) 还应向所有候补委员发出委员会和小组委员会特别会议的通知, 他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。
董事会或委员会或小组委员会也可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则。
4.4 小组委员会。
除非公司注册证书、这些章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的部分或全部权力和权力下放给小组委员会。
第五条——官员
5.1 军官。
公司的高级职员应为总裁和秘书。根据董事会的决定，公司还可以有董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程规定可能任命的任何其他官员。任意数量的办公室可以由同一个人担任。
5.2 任命官员。
董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同下高级管理人员的权利（如果有）。
5.3 下属军官。
董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命公司业务可能需要的其他高管。每位此类官员的任期均应为本章程中规定的或董事会或为避免疑问而由其任何正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予此类决定权的官员不时确定的任期、权限和职责。
5.4 官员的免职和辞职。
在不违反任何雇佣合同下高级职员的权利（如果有的话）的前提下，董事会或为避免疑问起见，任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予该免职权的任何高级职员均可免职，无论有无理由。
任何官员都可以随时通过书面或电子传送方式向公司发出通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何更晚时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受
不必辞职即可生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。
5.5 办公室空缺。
公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补或按第5.3节的规定填补。
5.6 代表其他实体的证券。
董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士、首席执行官、总裁或副总裁有权代表公司投票、代表和行使与任何其他实体或实体的所有股份或其他证券、权益、权益或发行的所有权利，以及所有其他实体或实体发行的股份、其他证券、权益、发行的所有权利向公司授予的任何管理权发生的权利事件根据以公司名义行事的任何实体或实体的管理文件，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有授权的人正式签发的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。
5.7 官员的权力和职责。
公司的每位高级管理人员在管理公司业务方面应拥有董事会不时指定的权力和职责，为避免疑问，由其任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予指定权的任何高级管理人员指定，在未如此规定的范围内，通常与该职位有关的受董事会控制的权限和职责。
第六条 — [保留的]
第七条-一般事项
7.1 执行公司合同和文书。
除非法律或公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级管理人员、高级职员、代理人或代理人、雇员或雇员以公司的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；此类授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级职员、代理人或雇员的机构权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定对公司具有约束力，也无权抵押其信贷，或使其对任何目的或任何金额承担责任。
7.2 股票证书；部分支付的股票。
公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。除非董事会决议另有规定，否则每位以证书为代表的股票持有人以及每位无凭证股票的持有人均有权获得一份由公司任何两名高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。公司无权以不记名形式签发证书。
公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但须要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是无凭证的部分支付的股份，则应在公司的账簿和记录上注明应为此支付的对价总额和为此支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比宣布分红。
7.3 证书上的特殊名称。
如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；，但是，除非另有规定DGCL第202条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及资格、限制或限制的每位股东免费提供声明此类偏好和/或权利。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据DGCL第7.3节或第151、156、202 (a)、218 (a) 或364条要求在证书上列出或陈述的信息，或就本第7.3节而言，公司将免费向每位提出要求的股东提供一份声明权力、称号、偏好以及相对的、参与的、可选的或其他特殊的每类股票或其系列的权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。
7.4 证书丢失。
除非本第7.4节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者已移交给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.
7.5 结构；定义。
除非上下文另有要求，否则DGCL中的一般条款、构造规则和定义应指导这些章程的解释。在不限制本条款的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“个人” 一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。本章程中任何提及 DGCL 部分的内容均应视为指不时修订的该部分及其任何后续条款。
7.6 股息。
董事会可申报公司股本并支付股息，但须遵守 (i) 适用法律或 (ii) 公司注册证书中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。
董事会可从公司可用于分红的任何资金中拨出用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及支付意外开支。
7.7 财政年度。
公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。
7.8 密封。
公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可以通过在公司印章或其传真上印记、粘贴或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。
7.9 股票的转让。
公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在账簿上进行，并且在不违反本章程第7.4节的前提下，如果该股票已获得认证，则在交出一份或多份相同数量股票的证书后，必须出具适当背书或附有继承、转让或转让权限的适当证据。
7.10 股票转让协议。
公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。
7.11 注册股东。
该公司：
(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人获得股息和通知以及以该所有者身份投票的专有权利；以及
(ii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否对此有明确的或其他通知。
7.12 免除通知。
每当根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时提出异议，否则该人因会议不是合法召集或召集而放弃任何事务的处理。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要交易的业务或股东特别会议的目的。
第八条-通知
8.1 通知股东。
在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知均应按照DGCL中规定的方式发出。
8.2 向共享地址的股东发出的通知。
除非DGCL另有禁止，否则在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，在获得通知的股东同意的情况下，通过向共享地址的股东发出单一书面通知即可生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在公司向公司发出书面通知表示打算发出单一通知后的60天内，任何股东未能以书面形式向公司提出异议，则应被视为同意接收此类单一书面通知。本第 8.2 节不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。
8.3 向非法沟通的人发出通知。
每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在未通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明，如果事实如此，如果需要发出通知，则通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。
第九条 — 赔偿
9.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿。
在不违反本第九条其他规定的前提下，在DGCL允许的最大范围内，公司应在目前存在的或以后可能进行修正的最大范围内，对任何曾经或可能成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）（由公司提起或授权的行动除外）的人进行赔偿并使其免受损害理由是该人是或曾经是该公司的董事或高级人员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为员工福利计划提供服务，针对该人在任何此类诉讼中实际和合理产生的所有责任和损失及支出（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额（如果该人采取行动）善意，并以合理的方式这样的人被认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无人竞争者或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。
9.2 对董事和高级管理人员在公司采取行动或根据公司权利采取行动时给予的赔偿。
在不违反本第九条其他规定的前提下，在DGCL目前存在或以后可能进行修改的最大范围内，公司应对任何曾经或现在成为或可能成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何活动的人进行赔偿并使其免受损害
根据公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，由公司提起诉讼或有权促成对公司有利的判决，以实际承担的所有责任和损失以及费用（包括律师费）和如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则该人因该诉讼的辩护或和解而承担的合理费用；但除非且仅限于大法官法院或法院在以下情况下，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿提起的此类诉讼或诉讼应在申请后确定,尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
9.3 成功防守。
如果公司的现任或前任董事或高级职员（仅用于本第9.3节的目的，该术语定义见DGCL第145（c）（1）条）在案情上或以其他方式成功为第9.1节或第9.2节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供费用（包括律师费）赔偿）该人为此承担的实际和合理的费用。公司可以补偿任何非公司现任或前任董事或高级管理人员的人实际和合理地承担的费用（包括律师费），前提是该人根据案情或以其他方式为第9.1节或第9.2节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护。
9.4 对他人的赔偿。
在不违反本第九条其他规定的前提下，公司有权在现行适用法律允许的范围内对公司的任何雇员或代理人或任何其他人进行赔偿并使其免受损害。董事会有权将是否应向雇员或代理人提供赔偿的决定权委托给DGCL第145（d）条第（1）至（4）小节中确定的任何一个或多个人。
9.5 预付费用。
公司应支付公司任何高级管理人员或董事实际和合理的费用（包括律师费），并可支付公司任何雇员或代理人在任何诉讼最终处置之前为该诉讼进行辩护所实际和合理的费用（包括律师费）；但是，只有在收到书面文件后，才能支付个人在诉讼最终处置之前产生的费用（包括律师费）就此提出要求（连同合理的文件）证明此类费用），以及如果最终确定该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿，则该人或代表该人承诺偿还预付的所有款项。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人员实际和合理地产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预支费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第 9.6 (b) 或 9.6 (c) 节中提及的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）。
9.6 赔偿限制。
在遵守第 9.3 节和 DGCL 要求的前提下，公司没有义务根据本第九条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：
(a) 已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式向该人或代表该人实际支付款项，但超出已支付金额的任何超额款项除外；
(b) 根据1934年法案第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行核算或扣除，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；
(c) 对于该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励措施或股权的薪酬，或该人从出售公司证券中获得的任何利润，无论是根据公司通过的任何回扣或补偿追回政策、适用的证券交易所和协会上市要求，包括但不限于根据1934年法案和/或1934年法案第10D-1条通过的要求（包括，但不限于，任何此类补偿根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报，或者向公司支付该人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买和出售证券所产生的利润），前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；
(d) 由该人提起，包括该人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 董事会在诉讼启动之前批准了该诉讼（或诉讼的相关部分），(ii) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(iii)) 其他要求根据第 9.7 节或 (iv) 适用法律另行要求作出；或
(e) 如果适用法律禁止。
9.7 裁决；索赔。
如果在公司收到有关赔偿或预支费用的书面索赔后的六十天内仍未全额支付根据本第九条提出的赔偿或预付费用，则索赔人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉该索赔实际和合理产生的费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大范围内，举证索赔人无权获得所要求的赔偿或费用预支。
9.8 权利的非排他性。
本第九条赋予任何人的权利不包括该人根据任何法规、公司注册证书条款、本章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。
9.9 保险。
公司可以在DGCL允许的最大范围内代表任何人购买和维持保险，这些人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份对该人声称并承担的任何责任，或无论公司与否，均源于该人的身份本身将有权根据DGCL的规定对他或她进行补偿, 使其免于承担此类责任.
9.10 其他赔偿。
公司有义务（如果有）向曾或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿
或非营利实体应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的赔偿金额。
9.11 修正或废除。
在寻求赔偿或预支的诉讼所针对的作为或不作为发生之后，不得因修改、废除或取消公司注册证书或章程的规定而取消或削弱根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，除非该作为或不作为发生时有效的条款明确授权这种取消或损害在此类作为或不作为发生之后。
9.12 生存。
对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第九条赋予的获得赔偿和预支费用的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。
9.13 某些定义。
就本第九条而言，提及的 “公司” 除包括由此产生的实体外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续单独存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人或现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人应组成实体的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人根据本第九条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体对由此产生或尚存的实体所处的地位应与该人在该组成实体继续独立存在的情况下对该组成实体所处的地位相同。就本第九条而言，提及的 “其他企业” 应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人承担义务或涉及其服务的任何服务雇员福利计划、其参与者或受益人；以及行事良好的人如本第九条所述，其行为应视为符合雇员福利计划的参与人和受益人的利益，并以合理的方式行事，“不违背公司的最大利益”。
第 X 条 — 论坛选择
除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，作为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 指控公司任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的任何诉讼的唯一和专属论坛公司或公司的股东，（c）根据DGCL或证书的任何条款提起的任何诉讼公司注册或本章程（两者均可能不时修订）或（d）任何提出受内务原则管辖的索赔的诉讼，除非就上述（a）至（d）项而言，此类法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔（且不可或缺的一方在作出裁决后的10天内不同意该法院的属人管辖）。
除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》针对与公司证券发行有关的任何人（包括但不限于为避免疑问起见，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）提出诉讼理由的任何索赔的唯一和专属法庭。
购买、持有或以其他方式获得公司任何证券权益的任何个人或实体均应被视为已知悉并同意本第十条的规定。本条规定所涵盖的索赔的任何当事方均可执行本条款。
第十一条-修正案
这些章程可以由有权投票的股东通过、修改或废除。但是，公司可以在其公司注册证书中授予董事会通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事会这种权力这一事实不应剥夺股东的权力，也不会限制他们通过、修改或废除章程的权力。