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修订、和解和解除协议

本修订、和解和解除协议（“协议”）于2023年11月13日（“生效日期”）订立，由Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“Maxeon”）和SunPower公司（“SunPower”）（统称为 “双方”）签署。

演奏会

鉴于 2022 年 2 月 14 日，Maxeon 和 SunPower 签订了一份主供应协议，该协议随后于 2022 年 12 月 31 日进行了修订（“2022 MSA”），根据该协议，Maxeon 同意出售，SunPower 同意购买某些用于太阳能行业的产品；

鉴于，根据2022年MSA，SunPower同意在2023财年第四季度之前从Maxeon购买某些数量的产品，如2022 MSA附录B（“2022 MSA批量承诺”）所规定；

鉴于 2022 年 12 月 31 日，双方签订了另一份主供应协议（“2024 MSA”）（连同 2022 年 MSA，“MSA”），根据该协议，Maxeon 同意出售，SunPower 同意购买某些用于太阳能行业的产品；

鉴于根据2024年MSA，SunPower同意从2024财年第一季度到2025财年第四季度向Maxeon购买2024年MSA附录B（“2024年MSA批量承诺”）中规定的某些数量的产品；

鉴于双方在管理服务协定下的合同义务方面出现了一些争议，包括与以下方面有关的争议：(i) SunPower的以下义务

从Maxeon购买一定数量的产品；（ii）SunPower就其向Maxeon付款提出的某些抵消；（iii）SunPower对发票的支付；（iv）Maxeon在某些非规避条款下的义务；（v）SunPower和Maxeon在某些审计条款下的义务；（vi）各方与使用某些产品的保修索赔相关的义务 [***]在Maxeon从SunPower分拆出来之前销售的J-Boxeon；以及 (vii) Maxeon向SunPower运送某些产品的义务（统称为 “争议”）；

鉴于双方均否认对争议引起的所有索赔承担责任；

鉴于，双方一直在进行自愿和解谈判以解决争议；

鉴于双方已商定以下和解和释放条款来解决争议；以及

鉴于双方现在希望在本正式协议中记录和解和解和解条款。

协议

因此，现在，考虑到本协议中表达的承诺和利益，以及其他良好和有价值的对价，特此确认收到这些对价和充足性，双方自愿和故意地执行本协议。

1.2022 年 MSA 的争议解决条款。双方同意通过2022 MSA第10（a）（i）节中规定的条款解决本协议下可能出现的任何争议，这些条款以引用方式纳入此处。

2. 产品的定义。出于所有目的，本协议以引用方式纳入了 2022 年 MSA 中使用的 “产品” 的定义，包括其附录 A。

3. 付款 [***]抵消金额。SunPower同意在生效日期后的两 (2) 个日历日内向Maxeon支付以下款项，这笔款项反映了对SunPower先前开具的Maxeon发票的抵消：

4. 的装运 [***]兆瓦 [***]产品。收到SunPower按上文第3段规定的金额支付的款项后，Maxeon同意发货 [***][***]SunPower 的产品。为了避免疑问，这个 [***]是 2023 年 11 月卷的一部分，而不是补充，如下表所示。

5.2023 交易量和价格。Maxeon同意根据下表和2022年MSA中规定的价格供应某些产品，SunPower同意购买某些产品。下表中列出的产品量应被称为 “2023 年销量”。2023 年各卷不得包含任何 [***]产品。自本协议生效之日起，2023年卷应被视为已购买，无需签发任何采购订单，按收取或付款，这意味着无论SunPower是否交付，SunPower都必须按2022年MSA价格支付全部数量的产品。除了上文第4段规定的产品交付外，在SunPower提供付款担保（定义见下文）之后，Maxeon将按照双方商定的2023年剩余批量的交付时间表开始定期每周发货。

6. 由 SunPower 分配。在向 Maxeon 发出书面通知后，SunPower 可以将 [***]（或由其控制的关联实体 [***]）其接收根据本协议交付的产品的任何部分的权利。如果进行了此类转让，Maxeon 将接受以下支付的款项 [***]（或由其控制的关联实体 [***]），如果有的话，就好像这些款项是由SunPower支付的。任何此类转让均不修改或修改SunPower在提供和维护下文第7段所定义的支付担保方面的义务或SunPower的任何其他义务。

7. 为 2023 年卷付款。SunPower 同意为 2023 年的交易量付费 [***]上文第 5 段表格中列出的每卷的交货天数。自生效之日起七 (7) 天内，SunPower应以支付保证金的形式向Maxeon（“支付担保”）提供支付担保，该保证金由美国财政部上市的担保公司发行，其评级为A-以上，金额不少于3,000万美元，并采用本协议所附的表格作为附录A。支付担保在2024年4月29日之前不可终止。支付证券不必超过2023年交易量任何剩余未付款项的未付余额。如果SunPower未能在适用的付款日期为该批量支付任何2023年的交易量，并且这种失败仍未得到纠正，则Maxeon有权根据支付证券要求并获得付款

在 Maxeon 发出书面通知后的 5 个工作日内。如果提取支付担保（全额或部分），则应补充支付担保，或者，根据SunPower的合理判断，SunPower可以购买与支付证券相同形式和期限的额外债券，因此在任何时候，支付担保金均不得低于3000万美元。本段规定的SunPower的付款义务是绝对的，不受任何抵消、索赔或付款抗辩的约束，包括但不限于Maxeon违反本协议，除非Maxeon因未能向SunPower提供产品而违反本协议。除非支付证券中还有足够的债券承保范围来支付SunPower的付款义务，否则Maxeon没有义务交付2023年批量。如果SunPower不接受货物的交付，则Maxeon有权（但没有义务）将货物交付到第三方仓库，费用由SunPower承担。

8. 排他性。自2024年3月31日起，2022年MSA第3（c）和第3（d）条的排他性义务将终止，并被视为无效，没有进一步的效力和效力。

9. 非规避义务自2024年1月1日起终止。2022 年 MSA 第 3 (b) 条中的非规避义务将持续到2024年1月1日，仅适用于 [***]附录B中列出的指定经销商实体；所有其他经销商和第三方的这些义务将在生效日期终止。对于因违反非规避义务而交付的任何产品，SunPower无权终止或扣留付款。如果违反了非规避义务，SunPower有权对Maxeon与之之间的任何违规通信进行审计 [***]指定经销商实体。如果SunPower未履行本协议规定的义务，而Maxeon要求支付、索赔或提取款项

安全，除本协议中规定的所有其他权利和补救措施外，所有非规避义务均立即终止，无效，不具有任何效力或效力。

10.品牌框架协议的第6.1节自2024年1月1日起终止。自2024年1月1日起，双方之间的《品牌框架协议》第6.1节在该地区（如 “2022年MSA中定义的区域”）使用SunPower商标或转让商标无效，没有进一步的效力和效力。自2024年1月1日起，将不再限制SunPower在该地区使用SunPower标志或分配的SunPower商标。为避免疑问，除非本第 10 段中明确规定，否则本第 10 款对《品牌框架协议》的任何其他条款没有影响，也不得放弃、更改、修改或取代。

2022 年 11 月 MSA 已终止。2022 年 MSA 将在上文第 5 段所述的 2023 年各卷最终交付之日或 2024 年 2 月 28 日终止。届时，所有其他性能、索赔和义务都将终止，除非双方共同商定并在终止后继续有效，包括仅因对应于根据2022 MSA销售并全额付款的模块的有限产品和电源保修（“LPPW”）、疫情故障补救措施、保密、赔偿、遵守法律和审计以及本协议要求的任何履行或义务而产生的任何保修义务尚未得到满足。本协议不适用于也不改变、修改或取代双方之间先前的供应协议所产生的产品保修权利或义务。

12.2024 MSA 已终止。自生效之日起，2024年MSA以及2024年MSA引起的所有其他索赔、履约和义务均已终止。这个

包括但不限于终止2024年MSA第9（b）和9（c）节以及附录F中规定的非规避和排他性条款，但须遵守上文第9段。

13. 预期认股权证。在2024年1月1日（该日期，“发行日”）之前，在遵守第17段规定的前提下，SunPower应采取一切必要行动，向Maxeon发行可行使SunPower普通股170万股普通股的私募认股权证，每股价格比生效日前五个交易日SunPower股价的交易量加权平均值高25％（“认股权证”）。认股权证将按照Maxeon可以接受的条款发行，并包含与发行的性质和有效性有关的惯例陈述、担保和契约。认股权证将在发行日后135天开始至2025年12月31日止的期间内行使。行使后，Maxeon在出售之前应持有股票不少于180天，此后应在任何给定季度内出售不超过行使认股权证时可发行的34万股股票，并遵守经修订的1933年《证券法》第144条的要求。尽管有上述规定，但认股权证应具体规定，在征得SunPower的书面同意（不得不合理地拒绝、附加条件或延迟同意，并且在任何情况下，在Maxeon发出书面通知其打算向第三方出售或转让认股权证后的21天内，均应被视为SunPower授予该同意），只要撤资限制有规定，Maxeon就可以将认股权证出售或转让给第三方在本第13段中，与认股权证一起转让。

14. 终止和解金额。双方同意，除了 (a) 上文第5和7段所述产品的购买，(b) 上文第3段所述的SunPower的付款，(c) 下文第15段所述的付款或贷记通知单，以及

(d) 上文第13段所述的认股权证，任何一方均不负责支付与执行本协议有关的任何其他款项。

15.[***]保修索赔。某些接线盒由 [***]并用于在Maxeon从SunPower分拆出来之前出售的某些直流太阳能电池板存在焊点失效的风险（“接线盒有缺陷”），并且一直是保修索赔的对象（”[***]保修索赔”）。双方同意，在将来和生效日期之后，Maxeon应偿还费用 [***]本段所定义的补救成本 [***]SunPower 提出的保修索赔 [***]SunPower 开具发票的天数，但须遵守以下条件：“补救成本” 仅限于更换有缺陷接线盒的实际、合理和有记录的人工和材料成本，不包括所有其他成本和费用。SunPower同意提供合理的审计权，以验证补救成本是否为更换有缺陷的接线盒的实际、合理且有据可查的人工和材料成本。

16.Maxeon 可在提前 30 天通知后选择执行（或促使 Maxeon 选择的供应商执行） [***]补救工作。如果 Maxeon 选择表演或促成表演 [***]然后，进行补救工作：(i) SunPower 同意向 Maxeon 提供补偿 [***]Maxeon 未来产生的补救成本的百分比 [***]Maxeon 开具发票的天数；以及 (ii) 受 SunPower 的赔偿义务约束 [***]补救费用的百分比，Maxeon应向SunPower赔偿任何第三方提出或维护的与Maxeon履行该协议有关或引起的所有损害和索赔 [***]补救工作。如果开具发票，Maxeon同意就这些费用提供合理的审计权。为避免疑问，SunPower的款项是

尊重 [***]如上文第3段所述，抵消完全解决了所有问题 [***]生效日期当天或之前产生的索赔。

17.相互发布。各方代表自己及其代理人、保险公司、代理人、受让人、律师、关联公司、母公司、子公司、股东、高级职员、代表、经理以及由其行事、通过或与其共同行事的所有其他实体或个人（“发布方”）特此释放另一方及其所有继承人、保险公司、代理人、受让人、律师、关联公司、母公司、子公司、高级职员，员工、代表、经理以及所有其他由其行事、通过或与之合作行事的实体或个人（“被免责方”）免于因2022 MSA、2024 MSA或争议（统称 “已解除的索赔”）在生效日期当天或之前产生的任何和所有违约、索赔、要求、债务、损失、义务、损害、责任、成本、费用、费用、费用和诉讼原因，无论是已知还是未知、固定的或或有的。为避免疑问，已发布的索赔不包括本协议中规定的义务，也没有任何一方可以免除这些义务。本段中的任何内容均不免除任何一方在本协议中规定的任何义务、契约、承诺、陈述、保证或赔偿。

18.Maxeon 违反非规避义务时的唯一追索权。如果Maxeon违反本协议第9段中明确规定的非规避义务，SunPower可以拒绝签发认股权证，作为其对任何此类违规行为的唯一和排他性补救措施。为避免疑问，SunPower拒绝发行认股权证的选择是SunPower对Maxeon违反其非规避义务的唯一和排他性补救措施，无论是根据本协议第9段还是根据2022 MSA引起的。

19. 承诺不要起诉。双方特此承诺，将来不就本协议提出的任何索赔起诉另一方。如果任何一方严重违反本协议的条款，则可以提起诉讼以强制执行本协议。

20.《民法典》第1542条。双方理解并同意，他们在《加利福尼亚民法典》第1542条下拥有的所有权利均被明确放弃。第1542条规定如下：

普遍免除不适用于债权人或解除令方在执行解除令时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，如果他或她知道这些债权人或解除担保方会对其与债务人或被解除方的和解产生重大影响的索赔。

21. 保密性。本协议的条款和条件在双方之间绝对保密，不得向任何其他人披露，除非为履行协议条款所必需，或者 (i) 需要与双方的会计师、税务准备人员、簿记员、律师或保险公司共享此类信息；(ii) 需要向政府实体披露；(iii) 具有司法管辖权的法院下令披露；或 (iv) 出于会计目的必须披露财务报告目的或为了遵守美国证券交易委员会的规定披露义务。任何违反本节的披露均应被视为对本协议的重大违反。

22. 陈述和保证。双方各自陈述并保证以下各点：

a. 双方均已从其选择的律师那里获得关于签订本协议的可取性的独立法律建议。

b. 各方及其各自的律师已视需要对本协议中与释放有关的事实进行了调查。

c. 各方订立本协议的唯一依据是该方自己的调查和分析，而不是基于本协议任何其他方对与本协议中包含的释放有关的事实或该另一方不了解或未披露此类事实的任何陈述。

d. 本协议的条款是合同条款，是双方与参与起草的每一方谈判的结果。如果本协议中存在任何含糊之处，则此类含糊之处将归因于各缔约方。

e.各方均已仔细阅读本协议并了解并理解其内容。

f. 本协议由执行协议的各方自由签署。

g. 各方以及代表双方签署本协议的每个人都有执行本协议的正式授权和授权。

h. 各方向另一方陈述并保证，它没有出售、转让、转让、转让或以其他方式处置本协议涵盖的任何索赔、反诉、要求或诉讼理由。本段中的任何内容均不妨碍 SunPower 将其与 2023 年卷相关的权利转让给 [***]（或由其控制的关联实体 [***]) 如上文第5段所述。

23. 进一步的行动。双方同意执行各自律师合理要求的任何其他文件或采取任何进一步行动，以完善或以其他方式实现本协议的意图。

24. 保修期的有效期。本协议中包含的陈述和保证被视为并在双方执行本协议后继续有效。

25. 继任者。本协议的所有条款、协议、契约和条件均对本协议双方及其各自的继承人、继承人和其他法定代表人具有约束力，并受其利益和强制执行。

26. 完整协议。本协议代表双方之间关于解决争议的完整协议。除本协议中规定的外，双方之间没有任何与争议解决有关的口头或书面契约、条件或谅解。

27. 修改。除非取代或取消此类条款、契约或条件的每项修改、修改或指示均以书面形式由本协议所有当事方签署，或者在豁免的情况下，由放弃合规的一方或代表放弃合规的一方执行，否则任何修改、修正或试图取代或取消本协议的任何条款、契约或条件的尝试均无效。任何一方未在任何时候或任何时候要求履行本协议的任何条款，均不影响以后执行该条款的权利。

28. 可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，其余条款将保持完全效力和效力。

29. 适用法律。本协议以及由此产生或与之相关的所有事项均应受加利福尼亚州法律管辖、解释、解释和执行，不考虑法律冲突原则。

30. 标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，并未以任何方式定义或限制本协议或本协议任何条款的范围或解释。

31. 同行。本协议及其任何修正或修改可在两个对应方中同时执行，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方加在一起构成同一个文书。本协议可以通过传真或电子邮件传输，双方的意图是，接收传真机打印的任何签名的传真或通过电子邮件收到的任何签名的传真应被视为原始签名。

为此，本协议双方接受、同意并正式执行了本协议，以昭信守：

日期：2023 年 11 月 13 日 /s/ William Mulligan

Maxeon Solar Technologies

作者：William Mulligan，首席执行官

日期：2023 年 11 月 13 日 /s/ 彼得·法里西

SunPower 公司

作者：首席执行官彼得·法里西

附录 A

付款保证金

[***]

附录 B

经销商名单

[***]