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1,750,000,000 美元 9.625% 固定利率重置永久次级或有利率

可转换证券

巴克莱集团

定价条款表

发行人 巴克莱集团（发行人）。
证券 17.5亿加元 9.625% 的固定利率重置永久次级或有可转换证券（以下简称 “证券”）。
预期问题评级1 Ba1（穆迪）/BB-（标准普尔）/BBB-（惠誉）。
状态 永久次级或有可转换证券。
法律格式 美国证券交易委员会注册。
本金金额 $1,750,000,000.
交易日期 2023年11月15日。
结算日期 2023年11月22日（T+5）（发行日期）。
到期日 永久，没有固定的到期日或固定的赎回日期。
可选通话日期 在从 2029 年 12 月 15 日（包括）开始并于（包括）第一个重置日期（包括）（定义见下文）的时段内的任何一天，或者在 开始（包括）日期 的时段内的任何一天，也就是任何后续重置日期之前六个月，结束于（包括）该重置日期（包括）。
初步招股说明书补充文件 2023年11月15日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件），其中纳入了2021年3月1日与证券有关的招股说明书（基础招股说明书）。 如果本定价条款表与初步招股说明书补充文件之间存在任何差异或矛盾，则以本定价条款表为准。
英国保释权确认书 是的。参见标题为的部分关于行使英国保释权的或有资本证券协议的描述在基础招股说明书和标题为 的部分中关于行使英国保释权的固定利率重置永久次级或有可转换证券协议的描述在 初步招股说明书补充文件中。

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注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。

初始利息期
初始固定利率 每年9.625％，从2023年11月22日起至2030年6月15日（但不包括在内）。
初始利息支付日期 每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠一次，直至2030年6月15日（含2030年6月15日），从2024年3月15日开始（较长的第一息期）。
中间市场掉期利率 4.201%.
任何重置日期之后的利息期
任何重置日期之后的利率 适用的中间市场掉期利率（该术语受下述条款的约束）固定利率重置描述永久次级或有可转换证券 证券后续利率的确定中间市场掉期利率和回调在初步招股说明书补充文件中，相关的重置决定日期（定义见下文） 加上保证金（定义见下文），按照发行人的指示，按照市场惯例转换为季度利率（四舍五入到小数点后三位，向下舍入0.0005）（后续利率），从和 包括相关的重置日期（但不包括）下一个重置日期。
重置日期 2030 年 6 月 15 日，此后每五周年（均为重置日期）。
任何重置日期之后的利息支付日期 从2030年9月15日开始，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度缴纳。
点差到中端市场的掉期利率 577.5 个基点（利润）。
重置确定日期 紧接每个重置日期（每个重置确定日期）之前的第二个工作日。
中间市场掉期利率和回落

相对于重置日期和相关的重置 确定日期，中端市场掉期利率意味着：

(i) 年度美元中间市场掉期利率 ，期限为五年，其中浮动利率每年支付每日复合担保隔夜融资利率（SOFR），该利率由ICE Benchmark 管理有限公司（或任何其他接管该利率管理的人）计算和发布，并出现在彭博社屏幕页面 USISSO05（或可能取代彭博社页面的其他页面，或可能的其他信息服务页面 由提供或赞助上载信息的人提名或授权此类页面（用于显示可比费率）（相关屏幕页面），大约在计算代理确定的相关 重置确定日期上午 11:00（纽约时间）；以及

(ii) 如果 相关屏幕页面不可用，或者此类隔夜利率在该重置决定日期的该时间未出现在相关屏幕页面上（在发行人已确定基准事件已发生 或存在后续利率的情况下，如以下所述条款所述，情况除外）固定利率重置描述永久次级或有可转换证券后续利息的确定 RateBenchmark 替换事件在初步招股说明书补充文件中），则中端市场掉期利率应为该重置决定日的重置参考银行利率 。

重置参考银行利率 相对于重置日期和相关的重置确定日期，重置参考银行利率是指计算代理根据每家参考银行在相关重置决定日期（或其后）上午11点左右（纽约时间）提供的五年期 中端市场掉期利率报价确定的百分比利率，必要时四舍五入 至最接近的0.001％（0.0005％四舍五入）向上）。如果提供至少三个五年期中间市场掉期利率报价，则重置参考银行利率将是此类五年期 中端市场掉期利率报价的算术平均值，取消最高报价（或者，如果相等，则为最高报价）和最低报价（如果相等，则为最低报价之一）。如果仅提供两份 五年期中间市场掉期利率报价，则重置参考银行利率将是此类五年期中间市场掉期利率报价的算术平均值。如果 仅提供一份五年期中间市场掉期利率报价，则重置参考银行利率将是提供的报价。如果未提供五年期中端市场掉期利率 报价，则重置参考银行利率将是 (i) 针对2030年6月15日的重置参考银行利率确定的重置参考银行利率，每年4.238％，或 (ii) 针对除2030年6月15日以外的任何重置日期确定的重置 参考银行利率，即前一重置日期的中间市场掉期利率。

五年期中端市场

掉期利率报价

 五年期中间市场掉期利率报价是指在任何重置期内，年度固定利率的买入和卖出利率的算术平均值（按实际/360 天 计算） 固定换浮动美元利率互换交易，该交易的期限为五年，从适用的重置日期开始； (ii) 金额代表相关市场在相关时间与互换市场中信誉良好的公认交易商进行的单笔交易；以及 (iii) 浮动利率基于隔夜 SOFR 利率 12个月的复合利率（按实际/360 天计算））。
参考银行 参考银行是指美元互换、货币、证券或其他市场中与相关中间市场掉期利率关系最密切的四家主要银行，由 发行人根据国际知名投资银行的建议选出。
某些其他条款和信息
工作日 工作日是指除法律、法规或行政命令授权或有义务在英国伦敦或纽约市、纽约州、美国 州关闭银行机构的任何工作日。
天数分数 30/360，以下为未调整。
全权支付利息 证券的利息只能由发行人自行决定到期和支付，如下所述固定利率重置描述永久次级或有可转换证券利息 取消利息支付全权委托在初步招股说明书补充文件中。

利息支付限制 如初步招股说明书补充文件所述，在以下情况下，发行人不得在任何利息支付日向证券支付利息（因此，此类利息支付应被视为已取消，因此 不应在该利息支付日到期支付）：
(1) 发行人在该利息支付日的可分配项目金额低于一定水平；或
(2) 此类利息支付的偿付能力条件未得到满足，详见下文固定利率重置永久次级或有可转换证券的描述利息 取消利息支付限制在初步招股说明书补充文件中。
取消利息协议 通过认购、购买或以其他方式收购证券，证券持有人承认并同意下述条款固定利率重置描述永续次级或有 可转换证券利息取消利息协议在初步招股说明书补充文件中。
排名

从属于优先债权人的债权（定义见下文），详见初步招股说明书 补充文件。

优先债权人是指发行人的债权人 (i) 是非排序债权人；(ii) 其债权（无论是仅在发行人清盘或管理期间还是其他情况下）从属于发行人无从属债权人的 债权，但不属于其他债权人；(iii) 是任何次级非优惠债务的债权人；或 (iv)）其债权 的债权次于发行人的其他债权人的债权，无论是从属债权人还是非从属债权人的债权，但这些债权除外谁的主张等级，或者以等级表示， pari passu 与 证券持有人的索赔，或次于 证券持有人的索赔。

资本充足率触发事件

如果在任何时候满负荷的CET1比率低于7.00％，则将发生资本充足率触发事件。

资本充足率触发事件是否在任何时候发生应由发行人 决定，此类决定对证券的受托人和持有人具有约束力。

资本充足率触发事件时自动转换

资本充足率触发事件发生后，将立即进行自动转换。

自动转换是指根据证券条款和初步招股说明书补充文件中所述，发行人以转换价格向转换股票存管机构（代表证券持有人 ）或相关收款人发行转换股时，不可撤销地自动解除证券在证券下的所有 义务（CSO义务除外，如果有）。

转换价格 每股转换股2.05美元，但须进行某些反稀释调整，如下所述固定利率重置永久次级或有可转换证券的描述反稀释在 初步招股说明书补充文件和下述条款中固定利率重置永久次级或有可转换证券转换股票报价的描述在初步招股说明书 补编中。在发行日，转换价格等于转换股票发行价（定义见此处），折算成美元，汇率为1.00英镑 = 1.24美元。
转换股票优惠 自动转换后，发行人可以自行决定选择转换股票存管机构届时以每股转换股的现金价格等于转换股票发行价的现金价格向发行人的全部或部分普通 股东提供全部或部分转换股的要约，详见初步招股说明书补充文件。
转换股票发售价 每股转换股1.65英镑（如初步招股说明书补充文件所述，须遵守某些反稀释调整）。
可选兑换 发行人可选择在 (i) 自2029年12月15日开始（包括）至第一个重置日期（包括）止于（包括）第一个重置日期 或 (ii) 从任何后续重置日期前六个月开始（包括）该期限内的任何一天全部但不能部分赎回证券，如下所述固定利率重置描述 永续次级或有可转换证券赎回可选赎回在初步招股说明书补充文件中。
监管活动兑换 如上所述，如果某些英国监管资本要求发生变化，发行人也可以随时选择赎回全部证券，但不能部分赎回固定利率 重置永久次级或有可转换证券的描述赎回监管事件赎回在初步招股说明书补充文件中。
税收兑换 如上所述，在某些税收事件发生后，发行人也可以随时选择赎回全部证券，但不能部分赎回固定利率重置描述永续次级 或有可转换证券赎回税收赎回在初步招股说明书补充文件中。
面值 20万美元以及超过1,000美元的整数倍数。
ISIN /CUSIP /FISN /CFI Code US06738ECN31/ 06738E CN3/ BARCLAYS PLC/NT PERP UNSEC/DBFUPR。
法人实体标识符 (LEI) 代码 213800LBQA1Y9L22JB70。
再发行收益率 每年 9.976%。
发行价格 100.000%.
承销商的估计薪酬 证券本金的1.000％。
预计净收益 $1,732,500,000.
独家结构顾问兼独家账簿管理人 巴克莱资本公司

联席牵头经理 BBVA 证券公司、花旗集团环球市场有限公司、德国商业市场有限责任公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp.、摩根大通证券有限责任公司、劳埃德证券美洲有限责任公司、Nordea Abp、桑坦德美国资本市场有限责任公司、渣打银行、道明证券（美国）有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
高级联席经理 澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、BMO Capital Markets Corp.、法国巴黎银行证券公司、加拿大帝国银行世界市场公司、德意志银行证券公司、三菱日联证券美洲公司、RBC Capital Markets, LLC、斯科舍资本（美国）有限公司、新加坡美洲证券有限责任公司、瑞典银行股份公司（publ）
联合经理 Academy Securities, Inc.、AmeriVet Securities, Inc.、S.A.、CaixaOak Securities, L.P.、Citizens JMP Securities, LLC、C.L. King & Associates, Inc.、Danske Markets Inc.、Loop Capital Markets LLC、Mischler Financial Group, Inc.、Roberts & Ryan, Inc..，有限责任公司、Siebert Williams Shank & Co., LLC.、Stern Brothers & Co.、Tigress Financial Partners LLC.、Truist Securities, Inc.、美国银行投资公司
文档 将记录在F-3表格（编号333-253693）的发行人货架注册声明下，并根据2018年8月14日签发的或有资本 证券契约，发行人纽约梅隆银行股份有限公司/内华达州卢森堡分行作为或有资本登记处（注册处），纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人（ 受托人），经此前修订和补充以及将在发行日当天或前后签订的第九份补充契约的进一步补充，发行人将书记官长和受托人。
风险因素 对证券的投资涉及风险。请参阅风险因素部分从《初步招股说明书补充文件》的第S-26页开始。
结算 存托信托公司。
清单 伦敦证券交易所国际证券市场。
计算代理 纽约梅隆银行纽约分行或发行人指定的继任者。
适用法律 纽约法律，退让条款和免除抵消条款除外，这些条款将受英国法律管辖。
定义 除非此处另有定义，否则所有大写术语均具有《初步招股说明书补充文件》中规定的含义。

发行人已就本次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括基础招股说明书和初步招股说明书补充文件） 。在投资之前，您应该阅读该注册声明中本次发行的每份基础招股说明书和初步招股说明书补充文件，以及 发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以通过在www.sec.gov上搜索美国证券交易委员会的在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件。或者，您可以 致电 从巴克莱资本公司获取基础招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本+1-866-603-5847.

英国 FCA CoCo 限制。没有准备PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为在欧洲经济区或英国不可零售。在英国，没有向零售客户（定义见COBS 3.4）进行销售

预计证券将在2023年11月22日左右按价值交割， 这将是第五次 (5)第四）证券定价之日后的美国工作日。根据1934年《证券 交易法》第15c6-1条，在二级市场购买或出售证券通常需要在两（2）个工作日（T+2）内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的两（2）个工作日内交易证券的 证券购买者必须指定任何此类交易的替代结算周期，因为证券最初将在五（5）个工作日（T+5）内在美国进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的两 (2) 个工作日进行交易的证券购买者应咨询自己的法律顾问。

在经修订的2000年《金融服务和市场法》第21（1）条不适用的情况下，本来文将分发给英国 王国的个人（这些人被称为相关人员）。任何非相关人士，均不得对本通信或其任何内容采取行动或依赖 。本通讯所涉及的任何投资活动（包括但不限于任何认购、购买或以其他方式收购证券的邀请、要约或协议）将只有 可供相关人员使用，并且只能与相关人员接触。

如果任何非美国注册经纪交易商的交易商打算 在美国进行任何证券的报价或销售，则它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个在美国注册的经纪交易商进行报价或销售。