附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

Wavedancer，Inc.

FFN合并子公司，Inc.

和

萤火虫神经科学公司。

日期：2023年11月15日

陈列品

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2023年11月15日(以下简称“本协议”)订立并生效协议)，由特拉华州一家公司Wavedancer，Inc.()父级)，FFN合并子公司，特拉华州的一家公司(合并子)和特拉华州的一家公司Firefly NeuroScience Inc.(公司“)。母公司、合并子公司和公司都是“聚会“并在本文中统称为”各方“本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会：

鉴于，本协议考虑将合并子公司与公司合并为公司，公司在合并后仍是幸存实体(合并“)，公司股东将获得母公司普通股，以换取他们的公司普通股；

鉴于双方打算通过批准本协定的决议，将本协定通过为经修订的1986年《国内税法》第368(A)条所指的重组计划(代码“)及其下的规章，并使合并符合《守则》第368(A)节规定的重组资格；

鉴于，根据本协议的条款和条件，紧接生效时间之前的公司未偿还股本持有人将拥有紧随生效时间之后的母公司未偿还股本的母公司分配百分比，而紧接生效时间之前的母公司未偿还股本的持有者将拥有紧随生效时间之后的母公司未偿还股本的公司分配百分比，但须根据第1.11条进行任何调整；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会)(I)已确定合并对母公司及其股东是公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)已批准本协议、合并、根据本协议的条款向公司股东发行母公司普通股、母公司控制权的变更以及本协议预期的其他行动，(Iii)已批准母公司章程修正案和反向拆分；(Iv)已批准根据股票购买协议出售Tellenger(“股票购买协议(V)已决定建议母公司股东投票批准母公司股东批准事项和本协议所设想的其他行动；

鉴于，合并子公司董事会(I)已确定合并对合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最大利益，(Ii)已批准本协议、合并和本协议预期的其他行动，并认为本协议是可取的，(Iii)已决定建议其唯一股东投票通过本协议，从而批准合并和本协议预期的其他行动；

鉴于，公司董事会(I)已确定合并对公司及其股东是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)已批准本协议、本协议拟进行的合并和其他交易以及与本协议相关的协议(“交易记录“)，并认为本协议是可取的，并且(Iii)已决定建议公司股东投票或同意批准公司股东事项；和

鉴于，作为母公司和公司每一方愿意签订本协议的条件和诱因，在协议结束前，公司的每个投票协议签字人应签署有利于公司的投票协议，母公司的每个投票协议签字人应签订有利于母公司的投票协议，这两种协议的形式都是公司和母公司都能接受的。

协议：

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的陈述、保证和契诺，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认其收据、充分性和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条。
合并

第1.01节合并。在遵守和遵守本协议和特拉华州公司法的条款和条件(“特拉华州法律“)，合并子公司将在生效时与公司合并并并入公司。自生效日期起及之后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而公司将继续作为尚存的法人团体存在。公司作为合并后尚存的公司，在下文中有时被称为幸存的公司.”

第1.02节结束；生效时间。除非本协议已经终止，并且根据本协议第7.01条的规定放弃了本协议中预期的交易，并且在满足或放弃了本协议第六条中规定的条件的前提下，完成合并(“结业)将在洛克菲勒广场30号海恩斯和布恩的办公室举行，26号^这是纽约，邮编：10112，上午10：00于订约方指定的日期，或母公司双方以书面同意的其他时间、日期及地点，不迟于第六条所载条件(按其性质须于成交时满足或豁免的条件除外)达成或豁免后的三个营业日。实际关闭的日期被称为“截止日期“。”在结束日，双方将根据特拉华州法律的相关规定签署并提交合并证书，以完成合并。合并证书“)以母公司和公司双方都能接受的形式，连同任何必要的相关证书，以特拉华州法律相关规定要求并签立的形式，与特拉华州州务卿签署。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在经母公司和公司同意后在合并证书中指定的较晚时间生效(合并生效的时间称为有效时间”).

第1.03节合并的效力。在生效时，合并的效果将与本协议、合并证书和特拉华州法律的适用规定相同。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间内，公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于尚存的公司，而公司的所有债务、债务、义务和责任将成为尚存的公司的债务、负债、义务和责任。

第1.04节公司注册证书；附则；反向拆分；母公司更名。除非母公司和公司另有决定：

(A)公司注册证书将在生效时修订和重述，以(I)导致其名称改为Firefly NeuroScience 2023 Inc.，以及(Ii)按照后来商定的、母公司和公司都能接受的形式完整阅读，经如此修订和重述后，将是尚存公司的注册证书，直至此后根据特拉华州法律和该公司证书的规定进行修订为止；

(B)公司章程将被修订和重述，以合并附属公司章程的形式阅读，在此日期生效，经如此修订和重述后，将是尚存公司的附例，直至其后根据特拉华州法律、尚存公司的公司注册证书及该等附例修订；及

(C)在生效时间之前，母公司将修改和重述其公司注册证书，并采取所有其他必要行动，以(I)使其名称更名为Firefly NeuroScience Inc.，以及(Ii)在适用的范围内实施反向拆分。

第1.05节尚存公司及母公司的董事及高级职员。除非母公司和公司另有决定，否则双方将采取一切行动，以便：

(A)除非公司在生效时间前另有决定，否则在紧接生效时间前的公司董事将是紧接生效时间后尚存的法团的董事，直至他们各自的继任人妥为选出或委任为止；

(B)除非公司在生效时间前另有决定，否则在紧接生效时间之前的公司高级人员，即为紧接生效时间后尚存的法团的高级人员，直至他们各自的继任人妥为选出或委任为止；及

(C)紧随生效时间之后的母公司董事和高级管理人员应按照第5.11节的规定进行选举和任命。

第1.06节公司证券的转换。在合并生效时，由于合并，母公司、合并子公司、公司、公司的任何股东或任何其他人没有采取任何行动：

(A)转换公司普通股。在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(不包括根据第1.06(C)节将被注销的任何股份)将被转换为代表接受合并对价的权利。“合并注意事项指(I)若干股母公司的有效发行、缴足股款及免税普通股，每股面值0.001元(母公司普通股“)，等于交换比率，任何由此产生的零碎股份将四舍五入为最接近的整体股份。

(B)合并附属普通股。每股合并后已发行的附属普通股将转换为尚存公司的一股普通股。每张证明任何该等股份的所有权的合并附属公司股票证书，将在生效时间证明该尚存公司的普通股的所有权。

(C)取消。于紧接生效日期前由母公司或本公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司持有的每股公司普通股及每股公司普通股，将因合并而停止发行，而持有人并无采取任何行动，注销及清盘，而不会转换任何股份及不支付任何代价及不再存在。

(D)公司期权。在生效时间之前，公司期权计划中未完成和未行使的每一项公司期权将受第5.16节的约束。在截止日期之前，并经母公司审核和批准，公司将根据适用的法律要求和所有该等公司期权采取一切必要的行动，以完成第1.06(D)节所述的交易，包括交付所需的所有通知，并在必要时与该等公司期权的持有人订立终止协议。此外，在本协议生效之日后，公司应立即在生效日期前十(10)个工作日内，并经母公司审查和批准，向所有持有公司期权的持有者发送通知，列出该持有者根据本协议享有的权利。

(E)零碎股份。与合并相关的母公司普通股将不会发行任何零碎股份，任何零碎股份将四舍五入为最接近的完整股份。公司股东将无权享有任何投票权、收取任何股息或分派的权利或作为母公司股东的其他权利，这些权利涉及本应向该公司股东发行的任何该等股份。

(F)限制。若紧接生效日期前已发行的任何公司普通股股份根据任何适用的限制性股票购买协议或与公司订立的其他合约或本公司拥有任何权利的其他合约被取消归属或须受购回选择权、没收风险或其他条件所规限，则在第5.16节的规限下，为换取该等公司普通股股份而发行的母公司普通股股份亦将被取消归属，并受相同回购选择权、没收风险或其他条件的规限，代表母公司普通股股份的账簿可相应地标上适当的图例。公司将采取一切必要的行动，以确保自生效时间起及之后，母公司有权行使任何此类限制性股票回购协议或其他合同中规定的任何此类回购选择权或其他权利。

第1.07节证书的交换。

(A)交易所代理。在完成日期或之前，母公司将选择母公司的转让代理或公司合理接受的另一家信誉良好的银行或信托公司作为与合并有关的交易所代理(“Exchange代理“)。在生效时间后，母公司将尽快发行并安排将根据第1.06(A)节可发行的账簿记账所代表的母公司普通股的非凭证股存入交易所代理。如此存放于交易所代理的母公司普通股，连同交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派，统称为“外汇基金.”

(B)交换程序。在有效时间后，母公司将在合理可行的情况下尽快安排交易所代理向公司股票的记录持有人邮寄(I)一份常规格式的传送函，其中包含母公司和公司可能相互同意的条款(其中将包括一项条款，确认只有在将公司股票交付给交易所代理后，公司股票的交付才会生效，公司股票的损失和所有权风险才会转移)，以及(2)用于交出公司股票以换取根据第1.06(A)节可发行的账簿记账所代表的母公司普通股的非凭证股的使用说明。于交回公司股票予交易所代理以作交换时，连同一份正式签立之送文函及交易所代理或母公司可能合理地要求之其他习惯文件，(A)该公司股票持有人将有权以账面记录(透过存托凭证)换取相当于该持有人根据第1.06(A)节规定有权收取之母公司普通股整体股份数目之母公司普通股之无证书股份作为交换，及(B)如此交回之公司股票将被注销。在按照第1.07(B)节的规定交出之前，公司股东持有的每张公司股票自生效之日起及之后将被视为仅代表接受合并对价的权利。如果任何公司股票已遗失、被盗或被毁，交易所代理将要求该丢失、被盗或被毁的公司股票的所有者提供适当的宣誓书，并交付保证金，作为对交易所代理、母公司或幸存公司就该公司股票提出的任何索赔的赔偿。

(C)与未交换股份有关的分派。不会向持有任何未交出的母公司普通股股票的持有者支付任何股息或其他分派，直至该持有者按照第1.07节的规定交出该公司股票为止(届时，根据适用的欺诈或类似法律的效力，该持有者将有权获得所有该等股息和分派，受适用的欺诈或类似法律的影响)。

(D)所有权的转让。如母公司普通股的任何股份是以任何名称发行的，而该公司股票并非以该公司股票作为交换而登记的，则发行该股票的一项条件是，如此交回的公司股票须有适当的批注及以其他适当的形式转让，而要求换股的人须已向母公司或其指定的任何人支付因发行母公司普通股股份而需缴交的任何转让或其他税款，而该等转让或其他税款并非交回的公司股票登记持有人的名称。或确定令母公司或其指定的任何代理人信纳该税项已缴付或无须缴付。

(E)外汇基金中无人认领的部分。

(F)扣除权。交易所代理、母公司和尚存公司将有权从根据本协议支付或以其他方式交付给公司普通股任何持有人或前持有人的任何代价中扣除或扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定或根据任何其他适用法律要求必须从该公司普通股持有人或前持有人中扣除或扣缴的金额。如果此类金额被如此扣除或扣留并及时支付给适当的政府机构，则在本协定下的所有目的下，此类金额将被视为已支付给以其他方式本应获得此类金额的人。

第1.08节股票转让账簿。在生效时间：(A)所有在生效时间前已发行的公司普通股将自动注销和注销并不复存在，所有在生效时间前已发行的公司普通股持有人将不再拥有任何公司股东权利；及(B)公司的股票转让账簿将就紧接生效时间之前已发行的所有公司普通股结清。在生效时间之后，不再在该股票转让账簿上进行任何该等公司普通股的转让。如果在生效时间之后，以前代表任何公司普通股(A)的有效证书公司股票证书“)提交给交易所代理或尚存的公司或母公司，则该公司股票证书将被注销，并按照第1.06节和第1.07节的规定进行交换。

第1.09节没有更多权利。在根据本协议条款交出公司普通股以进行交换时交付的合并对价将被视为在完全满足与该等股份有关的所有权利的情况下发行的。

第1.10节税收后果。就美国联邦所得税而言，合并意在构成《法典》第368(A)条所指的重组。双方特此通过本协议，作为《财务条例》1.368-2(G)条所指的“重组计划”，并将按照上述规定提交报告，包括提交《财务条例》1.368-3(A)条所要求的声明

第1.11节其他行动。如果在生效后的任何时间，为了实现本协议的目的并赋予尚存公司对公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和专营权的完全权利、所有权和占有权，有必要、适宜或适当地采取任何进一步行动，则尚存公司及其适当的高级管理人员和董事或他们的指定人被充分授权(在适用法律要求允许的最大范围内)以公司或合并子公司的名义和代表公司或合并子公司签立和交付所有契据、卖据、转让和担保，授予、完善或确认其在公司或合并子公司的任何权利、特权、权力、特许经营权、财产或资产(视何者适用而定)或根据其任何权利、特权、权力、特许经营权、财产或资产而享有的权利、所有权或权益，以及以其他方式实现本协议的目的所必需、适宜或适当的所有其他行为和事情。

第二条。

公司的申述及保证

除公司披露明细表的相应章节或小节所述外，公司向母公司和合并子公司陈述和担保如下：

第2.01节组织和资格；宪章文件。

(A)公司披露明细表第2.01(A)节确定了公司的每一家子公司，并指明了其组织管辖权。除本公司披露附表第2.01(A)节确认的实体外，本公司或本公司披露附表第2.01(A)节确认的任何实体均不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权。没有一家被收购的公司同意或有义务对任何其他实体进行任何未来的投资或出资，或受到任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务对任何其他实体进行任何投资或出资。任何被收购的公司都不是或以其他方式成为任何合伙企业、合资企业或类似实体的成员或参与者。

(B)每家被收购公司均为公司、有限责任公司或类似实体，经正式组织、有效存在，并且在承认这一概念的司法管辖区内，根据其注册成立、组建或其他设立(视情况而定)的司法管辖区法律信誉良好，并具有所有必要的公司权力和权力：(1)以目前进行业务的方式开展业务；(2)以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产；(3)履行其在所有合同项下的义务。

(C)除公司披露附表第2.01(C)节所述外，每家被收购公司(在承认以下概念的司法管辖区内)均有资格作为外国公司开展业务，并根据其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律享有良好声誉，但如未能获得该资格不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。

(D)本公司已向母公司提供以下各项准确及完整的副本：(1)每间被收购公司的公司注册证书、章程及其他章程及组织文件，包括其所有修订；(2)每间被收购公司的股票记录；及(3)每间被收购公司的股东、每间被收购公司的董事会及各被收购公司的董事会所有委员会的会议及其他程序(包括以书面同意或其他方式采取的任何行动)的纪录及其他记录。被收购公司的账簿、股票记录、会议记录簿和其他记录在所有重要方面都是准确、最新和完整的，并按照审慎的商业惯例进行保存。

第2.02节资本结构。

(A)本公司的法定股本包括：(I)2,470,000,000股公司普通股，每股面值0.00001美元，其中35,374,094股已发行及已发行，(A)1,239,189股可于行使购股权时发行(“常见选项“)，(B)根据公司购股权计划可发行4,440,355份，(C)6,048,476份可根据履约认股权证(”履约认股权证“)，(D)按公开价格计算相当于400,000美元的股份，根据75,000,000美元的估值估计为287,451股，可在归属RSU时发行(”公司RSU“)和(E)2,375,000可在行使C系列认股权证时发行(”C系列认股权证“）;及（ii）30，000，000股优先股，其中14，578，833股指定为B系列优先股，已发行及发行在外（“B系列优先股“）和2，375，000被指定为C系列优先股和发行在外（“C系列优先股“）.公司普通股、B系列优先股和C系列优先股（统称为“公司股本“）是正式授权，有效发行，全额支付和非评估，并按照所有适用的联邦和州证券法律要求发行。截至本协议签订之日，公司的金库中没有公司股本。

（b） 截至本协议签订之日，根据公司期权计划，向员工、顾问和非员工董事发行的公司普通股不得超过12%，根据该计划，尚未行使的期权总计为4，440，355股公司普通股。根据可发行的票据中规定的条款和条件发行的所有公司普通股，将是正式授权、有效发行、缴足和不可征税的。 公司披露附表第2.02（b）节列出了公司股本的每位持有人及其持有的此类股票的数量和类型、每份未行使的公司期权、公司受限制股份单位、C系列权证和履约权证，以及（1）股东的姓名或者名称;（2）股东的姓名或者名称;（3）股东的姓名或者名称;及（4）本协议预期的交易是否会以任何方式加速行使，并说明加速的程度（如有）。

（c） 除公司披露附表第2.02（c）节规定的情况外：（i）公司股本中的任何已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、回购权或没收权、参与权、维持权或任何类似权利;（ii）公司股本的任何已发行股份均不受公司或任何其他人的优先购买权的约束，（iii）被收购公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股东有权表决的任何事项进行表决;及（iv）被收购公司并无订立任何与投票或登记有关或限制任何人士购买、出售、出售或以其他方式购买、出售或以其他方式购买、出售或以其他方式出售或以其他方式购买、出售或以其他方式质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）公司股本的任何股份。 除公司披露附表第2.02（c）节规定的情况外，被收购公司没有任何义务或受任何合同约束，根据该合同，被收购公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购公司股本或其他证券的任何流通股。

第2.03节 授权;不违反;批准。

（a） 公司拥有必要的公司权力和授权，以签订本协议以及本协议拟由公司签署的与交易有关的其他协议、文件、文书或证书（“公司文件“），并在公司股东批准的前提下，履行其在本协议项下的义务并完成交易。 除公司披露附表第2.03（a）条规定外，公司签署和交付本协议和公司文件、公司履行其在本协议项下的义务以及公司完成交易已获得公司方面所有必要的公司行为的正式授权，仅受公司股东批准和根据特拉华州法律的合并证书的备案和记录的限制。 除公司披露附表第2.03（a）节规定的情况外，所有公司普通股（“公司股东批准“）是公司任何类别或系列股本持有人为通过本协议和批准合并及其他交易所必需的唯一投票权。 本协议已由公司正式签署并交付，且公司文件将在交割时或交割前由公司正式签署并交付，假设母公司和合并子公司已正式授权、签署并交付，则本协议构成公司的有效且具有约束力的义务，且公司文件在签署并交付后将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产法和其他类似法律以及衡平法的一般原则可能限制可撤销性的除外。

（b） 公司董事会在正式召开的公司董事会会议上通过投票表决正式通过的决议，或公司董事会一致书面同意，且截至本协议签订之日，未以任何方式撤销或修改，公司董事会已于本协议签订之日（i）批准本协议、公司文件和合并，并决定本协议，公司文件和交易，包括合并，对公司股东是公平的，并符合公司股东的最佳利益，及（ii）决议建议公司股东通过本协议和公司文件，并批准合并和所有其他交易，并指示将这些事项提交公司股东审议，公司股东大会。

(C)公司签署和交付本协议或公司文件，且公司履行本协议不会：(I)与公司的公司注册证书或公司章程或其任何子公司的同等组织文件相冲突或违反；(Ii)在获得公司股东的批准并遵守下文第2.03(D)节规定的要求的前提下，与适用于任何被收购公司的任何法律要求或其各自财产受约束或影响的任何法律要求相冲突或违反，但不会个别或总体上不会对公司造成重大不利影响或不会阻止或实质性推迟完成合并，(Iii)要求被收购公司向某人提交任何文件或向其发出任何通知，获得某人的任何同意，或导致任何违反或构成违约(或在发出通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或损害公司在以下条款下的权利或改变任何第三方的权利或义务，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何公司合同(定义见下文)对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生留置权或产权负担，除非个别或整体不会对本公司产生重大不利影响或阻止或重大延迟合并，或(Iv)导致对任何被收购公司的任何财产或资产产生任何产权负担(准许留置权除外)，除非个别或整体不会对本公司产生重大不利影响或阻止或重大延迟合并。

(D)除《公司披露日程表》第2.03(D)节所述外，与本协议、公司文件的签立和交付或交易的完成，公司不需要或关于任何政府机构的实质性同意、批准、命令或授权，或登记、声明或备案，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)向证券交易委员会提交S-4注册声明和委托书/招股说明书(“美国证券交易委员会“)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易所法案》“)；(Iii)适用的联邦和州证券法可能要求的协议、命令、注册、声明和备案，以及(Iv)根据《高铁法案》或任何其他适用法律要求的协议、命令、注册、声明、备案或批准，这些协议、命令、注册、声明、文件或批准旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大障碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的行为(”外国反垄断法与《高铁法案》一起，反垄断法“)，在任何情况下，适用于本协议预期的交易。

第2.04节反收购法规不适用。公司董事会已采取一切行动，使国家收购法规或类似的法律要求不适用于或声称适用于本协议的签署、交付或履行，或完成合并或其他交易。公司董事会已采取一切必要行动，使特拉华州法律对企业合并的任何限制不适用于本协议和交易。

第2.05节公司财务报表；没有未披露的负债。

(A)代表公司于2021年12月31日及2022年12月31日的财务状况的经审核综合财务报表(包括任何相关附注)及代表公司于2023年9月30日的财务状况的未经审计财务报表(包括附注)(统称为“公司财务“)(I)是按照美国公认会计原则(”公认会计原则(Ii)公平地列报本公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况及其营运及现金流量的综合结果，惟未经审核的中期财务报表已作出或将须进行正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额上并不重大，或预期不会是重大的，及(Iii)与本公司的账簿及记录一致，并已根据该等账簿及记录编制。本公司截至2023年9月30日的资产负债表以下简称“公司资产负债表“尽管如上所述，未经审计的财务报表必须遵守正常的经常性年终调整(其影响无论是个别的还是总体的)和没有脚注的情况。

(B)本公司及其附属公司均维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易乃按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其各附属公司对财务报告维持内部控制，就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。

(C)自2020年1月1日起(“公司 追溯日期“)，并无与本公司行政总裁、财务总监或总法律顾问、本公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或在其指示下发起有关财务报告或会计政策及实务的正式调查。自本公司回顾日期起，除本公司披露附表第2.05(C)节所述外，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司所采用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的欺诈(不论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索偿或指控。

(D)除在本公司财务报表中披露外，本公司或其任何附属公司均无任何负债、负债、债务、费用、债权、欠款、担保或背书，不论是应计、绝对、或有、到期或未到期(不论是否需要在公认会计准则下的财务报表中反映)(每一、一项“负债“)，但负债除外：(I)在公司资产负债表中确认、反映或保留的负债，(Ii)与该等交易相关的支出，(Iii)公司披露附表第2.05(D)节所述的负债，(Iv)自公司资产负债表日期起在正常业务过程中与以往惯例一致的负债，(V)在任何公司合同中列明的负债，或(Vi)不会个别或合计对公司造成重大不利影响的负债。

(E)公司披露明细表第2.05(E)节包含公司和/或其子公司的所有债务、应付帐款和其他非或有负债的完整和准确的清单。除本公司披露附表第2.05(E)节所载债务外，本公司及其任何附属公司均无任何负债。

第2.06节未发生某些变更或事件。自2022年12月31日至本协议之日，除与本协议和公司文件的谈判、签署和履行有关外，每家被收购公司仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，没有：

(A)对公司产生重大不利影响的任何事件；

(B)公司在其会计方法、原则或惯例方面的任何重大变化，除非GAAP、适用法律的同时变化或公司财务披露的要求；

(C)公司重要资产的任何重估；或

(D)根据本协议第4.01节需要母公司同意的任何其他行动、事件或事件，如果该等行动、事件或事件发生在本协议签署和交付之后，则不在本协议第2.06(D)节规定的范围内。

第2.07节税项。

(A)除公司披露附表第2.07(A)节所载外，任何被收购公司根据适用法律规定须提交的每份收入及其他纳税申报表：(I)已于适用到期日(包括任何该到期日的任何延期)或之前及时提交，及(Ii)在各方面均属真实及完整。本公司或其附属公司应缴及应付的所有税项均已及时支付，除非该等款项正由被收购公司真诚地争辩，并已在本公司及其附属公司的账簿或记录上妥为保留。就被收购公司须提交报税表的任何日期而言，并无任何延期生效(提交该报税表的情况除外)，被收购公司或有关被收购公司的任何豁免或协议均未生效，以延长任何税款的缴付、征收或评税期限，而被收购公司亦未就任何该等延期或豁免提出任何请求(在每宗个案中，与任何延长提交纳税申报表时间的请求有关者除外)。对于被收购公司的任何资产，除尚未到期和应付的税款、善意争夺的税款和根据公认会计准则保留的税款外，不存在任何税收留置权。并无针对本公司或其附属公司提出、主张或以书面评估任何尚未在本公司财务报表中全额支付或充分保留或反映的税项不足之处。

(B)任何被收购公司并无与任何税务机关订立结束协议、私人函件裁决、技术意见备忘录或类似协议或裁决，或任何税务机关并无向被收购公司发出任何结案协议、私人函件裁决、技术意见备忘录或类似协议或裁决。没有任何针对被收购公司的政府机构的未决裁决或要求裁决的请求对被收购公司具有约束力，或者如果发布的话将对被收购公司具有约束力。

(C)被收购公司并不与任何第三方订立任何有关分配或分担税项或税务优惠的支付或责任的合约(除非根据信贷协议、租约及与雇员订立的协议所载的惯常规定，在每种情况下，主要与税项无关，并于正常业务过程中订立)。除以被收购公司为母公司的合并集团外，任何被收购公司从未作为受让人或继承人或因实施法律要求而作为受让人或继承人而成为合并集团(被收购公司为母公司的合并集团)的一部分，或根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)承担任何第三方的税项责任。

(D)除公司披露附表第2.07(D)节所载者外，所有被收购公司均非守则第957节所指的“受控外国公司”或守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。

(E)没有被收购公司参与或目前正在参与1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。本公司已在其各自的美国联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致大幅少报守则第6662条所指的美国联邦所得税。

(F)每家被收购的公司不是(在截至生效时的五年期间内也不是)守则第897(C)(2)节和适用的财政部条例所界定的“美国房地产控股公司”。

(G)没有任何被收购公司在一项据称或拟全部或部分受守则第355或361条管限的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(h) [已保留].

(I)任何被收购公司都不需要在截止日期后开始的任何纳税期间(或部分纳税期间)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于在截止日期或之前获得了与截止日期或之前没有的税收相关的抵免，包括但不限于，根据CARE法案第2302条延迟支付就业税，根据CARE法案第3606条提前退还信用，以及任何估计税款的支付延迟。

第2.08节知识产权。

(A)《公司披露日程表》第2.08(A)节列出了一份真实和完整的清单，其中包括(I)公司知识产权中包括的所有专利和专利申请、注册商标和商标申请、注册版权和版权申请以及域名(“公司知识产权注册“)，以及(Ii)作为一个整体向公司及其子公司提供的所有其他公司知识产权材料。

(B)除公司披露明细表第2.08(B)节所述外，公司或其子公司拥有或拥有使用公司所有知识产权的有效和可强制执行的权利，且不存在任何产权负担。据公司所知，公司的所有知识产权都不是无效或不可强制执行的，所有申请、发行或登记的公司披露明细表第2.08(A)节所列的公司知识产权仍然存在，并且完全有效。公司已采取一切合理和必要的步骤来维护和执行公司的知识产权。公司的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可执行。

(C)为公司或其附属公司开发或以其他方式创建、或已开发或以其他方式创建的知识产权的公司及其子公司的每名现任和前任员工、高级管理人员、顾问和承包商，已签署有效的书面专有信息和发明协议，将该人对任何知识产权的任何和所有权利、所有权和权益不可撤销地转让给公司或其适用的子公司，由该人士在受雇或受雇于本公司或其适用附属公司的范围内作出修改或改善，且该等人士并无就本公司及其附属公司的业务作出任何重大排斥。

(D)本公司及其附属公司目前的业务行为并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，且(I)在过去三(3)年内，并无任何有关上述任何事项的诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁，及(Ii)在过去三(3)年内，并无针对本公司或其附属公司提出任何指称或据本公司所知受到威胁的任何索赔。据公司所知，没有任何人从事任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其子公司对公司知识产权的权利、所有权和利益的活动。

(E)目前或拟进行的业务运作所需的任何公司知识产权，均不受任何限制使用该等知识产权的政府机构的任何未决法令、命令、强制令、判决或裁决所约束，亦不会损害该等知识产权的有效性或可执行性。

第2.09节遵守法律要求。

(A)除本公司披露附表第2.09(A)节所载者外，本公司及其附属公司并无亦从未在任何时间违反(I)适用于本公司或其任何附属公司的任何法律规定或命令、判决或法令，或本公司或其任何附属公司受其约束或影响的任何法律规定或命令，或(Ii)本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司或其各自财产受其约束或影响的任何合同，但任何重大冲突、失责或违规除外。没有任何政府机构的调查或审查待决，或据公司所知，对任何被收购公司或公司的任何产品构成威胁，也没有任何政府机构以书面形式向被收购公司或其母公司表示有意进行调查或审查。

(B)本公司及其附属公司持有对本公司及其附属公司的整体业务运作具有重大意义的所有许可证、执照、注册、授权、变更、豁免、命令及来自政府机构的批准(统称为“公司许可证“)。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守本公司许可证的条款。没有任何诉讼、诉讼程序、撤销程序、修订程序、令状、强制令或索赔待决，或据公司所知，任何寻求撤销或限制任何公司许可证的威胁。每个公司许可证的权利和利益将在生效时间后立即提供给幸存的公司，其条款与公司在紧接生效时间之前享有的条款基本相同。

(C)据本公司所知，并无任何被收购公司的代表就与任何被收购公司有关的任何事宜代表被收购公司：(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。

(D)被收购公司的任何产品在任何时候都没有被召回、撤回、暂停或停产(无论是自愿还是非自愿的)。

(E)每家被收购公司(I)自2020年1月1日以来一直遵守(A)公司及其每一家子公司关于被收购公司存储或使用的电子数据的逻辑和物理安全的所有书面政策(“公司隐私政策“)，(B)与隐私、数据保护、用户数据或公司个人信息有关的所有适用法律；(C)公司或其任何子公司受其约束的任何行业标准或自律组织的要求；以及(D)公司或其任何子公司受其约束的合同承诺，以及(Ii)已实施和维护商业上合理和适当的行政、技术、组织和实物保障措施，以保护公司个人信息免受未经授权的访问和使用。由本公司或其任何附属公司或其代表维护的本公司个人资料并无遗失、损坏或未经授权而存取、披露、使用或违反保安规定，但个别或整体而言不会合理地导致本公司产生重大不利影响的情况除外。任何人士(包括任何政府机构)并无就本公司或其任何附属公司所保存或代表其保存的未经授权查阅、披露或使用公司个人资料提出任何书面申索或展开任何诉讼，除非个别或整体而言不会合理地导致母公司重大不利影响。任何(1)本协议的签署、交付或履行或(2)本协议预期的任何交易的完成，包括合并，均不违反任何公司隐私政策或任何有关隐私、数据保护用户数据或公司个人信息的法律。“公司个人信息“指公司或其任何子公司控制、拥有、存储、使用或处理的与个人或设备有关或能够与个人或设备相关联的所有数据或信息，包括但不限于：(A)识别、可用于识别个人或设备或家庭的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务信息、财务帐号或政府颁发的识别符、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息，以及用于或打算用于识别的任何其他数据，(B)与个人的信誉、信誉、信用能力、品格、一般声誉、个人特征或生活模式有关的信息或数据，(C)有关个人在网上或在移动设备或其他应用程序上的活动的任何数据(例如，进行的搜索、访问或查看的网页或内容)，无论此类信息是否与可识别的个人直接关联，以及(D)互联网协议地址、设备识别符或其他永久性识别符。公司个人信息还包括与上述信息关联维护的任何信息。公司个人信息可能涉及任何个人，包括现任、潜在或前任客户或员工，并包括任何形式的信息，包括纸质、电子和其他形式。

(F)未发生(I)任何公司IT资产的重大安全事件、入侵或成功勒索软件、拒绝访问攻击、拒绝服务攻击、黑客攻击或类似事件，或(Ii)对公司数据的任何重大未经授权、意外或非法访问或销毁、丢失、更改披露或其他处理(在第(I)和(Ii)项的情况下，均为公司安全事件“)。被收购公司，或据公司所知，代表被收购公司处理公司个人信息或以其他方式与被收购公司共享公司个人信息的所有供应商、合作伙伴或其他第三方(就该等供应商、合作伙伴和与被收购公司有关的其他第三方而言)(公司数据合作伙伴“)已经或被要求根据任何公司隐私义务就任何公司安全事件向任何人进行任何披露或通知。所有被收购公司均未收到任何政府机构或其他人士发出的任何关于数据隐私、数据安全、数据保护或处理公司数据的重大行动的通知，或声称任何违反公司隐私义务的通知。据公司所知，任何政府机构或其他个人从未就任何公司安全事件或违反任何公司隐私义务采取任何审计、调查或执法行动(包括任何罚款或其他制裁)

第2.10节法律诉讼；命令。

(A)除公司披露附表第2.10(A)节所述外，并无待决的法律程序，且据本公司所知，无人以书面威胁要展开任何法律程序：(I)涉及任何被收购公司、任何被收购公司的任何业务或任何被收购公司或被收购公司的任何现任或前任高管、董事或其雇员以上述个人身份拥有、租赁或使用的任何资产；(Ii)对合并或任何其他交易构成挑战，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰的效果；或。(Iii)涉及被收购公司的任何产品。除本公司披露附表第2.10(A)节所述外，并无任何法律程序对本公司造成重大不利影响，或如裁定不利，则合理地预期会对本公司造成重大不利影响。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何索赔、争议或其他条件或情况，可合理预期会引起或作为启动本第2.10(A)节第一句第(I)款或第(Ii)款所述类型的任何法律程序的基础。

(B)任何被收购公司或任何被收购公司所拥有或使用的资产(包括但不限于被收购公司的任何产品)均不受命令所规限。据本公司所知，任何被收购公司的高级职员或其他主要雇员均不受任何禁止该等高级职员或其他雇员从事或继续从事与任何被收购公司的业务有关的任何行为、活动或行为的任何命令的约束。

第2.11节经纪费及检索人费用。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得与合并或基于任何被收购公司或其代表作出的安排的任何其他交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第2.12节雇员福利计划。

(A)《公司披露日程表》第2.12(A)节规定，截至本协议日期，任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA关联公司(统称为公司员工计划“)。除法律要求要求的修改、变更或终止外，公司或据公司所知的任何其他个人或实体均未承诺修改、更改或终止任何公司员工计划。对于每个材料公司员工计划，公司已向母公司提供了下列文件的准确和完整的副本：(I)计划文件和任何相关的信托协议，包括对其的修改；(Ii)与计划有关的任何当前计划概要说明和其他材料通信；(Iii)与之相关的每个计划信托、保险、年金或其他资金合同或服务提供者协议；(Iv)最近编制的计划财务报表和精算或其他估值报告(如果有)；(V)最新的美国国税局决定或意见书；(Vi)符合此类测试要求的每个计划的最新计划年度非歧视和覆盖测试结果的副本；以及(Vii)受ERISA和规范报告要求的每个公司员工计划的最新年度报告(表格5500)及其所附的所有时间表。

(B)每个公司员工计划正在并一直按照其条款以及任何和所有法律要求(包括ERISA和守则)在所有实质性方面所规定的要求进行管理。被收购公司不存在任何重大违约或重大违规行为，也不知道任何其他方对公司员工计划的任何重大违约或重大违规行为。任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA关联公司必须向任何公司员工计划支付的所有供款已在最近的公司财务报表上及时支付或应计，如果GAAP要求的话。任何拟根据守则第401(A)节获得资格的公司员工计划，已从国税局获得关于其在守则下的合格地位的有利决定函或意见书，并且据公司所知，没有发生任何事件，也不存在关于该公司员工计划的形式或运作会导致该资格丧失的条件。

(C)除COBRA规定外，公司雇员计划不向任何人提供退休医疗或其他退休福利。目前没有任何诉讼、行政诉讼或行动悬而未决，据公司所知，不会威胁到任何此类公司员工计划，包括任何目前正在等待美国国税局或美国劳工部进行的审计或调查(此类计划下产生的福利的常规索赔除外)。

(D)除公司披露附表第2.12(D)节所述外，自本协议日期起过去六(6)年内，任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA关联公司均未维持、设立、赞助、参与或贡献、或有义务出资或以其他方式招致任何义务或负债(包括任何或有负债)，任何“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)或任何“养恤金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但须受ERISA第四章或守则第412节所规限。截至本协议之日，任何被收购公司及其任何ERISA关联公司都不会因从任何多雇主计划中完全或部分退出(如ERISA第4203和4205条所定义)而承担任何实际或潜在的退出责任(包括任何或有负债)。

(E)合并不会(I)使任何被收购公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者或任何被收购公司的任何ERISA关联公司有权获得遣散费福利或任何其他付款(包括任何公司雇员计划下的失业、补偿、黄金降落伞、奖金或福利)；(Ii)加快任何该等福利的支付或归属时间，或增加任何该等雇员或服务提供者的补偿金额；(Iii)免除任何债务；(Iv)产生任何义务，为任何公司雇员计划下的未来福利提供资金；或(V)导致对任何公司员工计划的修订或终止施加任何限制。任何被收购公司根据任何公司雇员计划就该等交易而支付或可能须支付的任何福利，将构成“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所界定)，须根据守则第499条征收消费税，或因守则第280G条的规定而不能扣除。

第2.13节资产所有权；不动产。

(A)被收购公司对看来是由被收购公司拥有或租赁的所有有形资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或如属租赁资产，则拥有有效的租赁权益或其他使用权，而在每种情况下，该等有形资产对被收购公司作为一个整体而言都是重要的。所有上述资产都由被收购公司拥有，或者在租赁资产的情况下由被收购公司租赁，在每一种情况下，都没有任何产权负担，但允许的留置权除外。每间被收购公司均已遵守其作为其中一方的所有不动产及非土地物业租约的条款，而所有该等租约均具有十足效力及作用，但任何该等不遵守或未能完全生效的情况除外，不论个别或整体而言，该等租约并未或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。根据所有该等租约，被收购公司享有和平及不受干扰的占有权，但如未按该等租约行事，则个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期对公司造成重大不利影响

(B)公司披露明细表第2.13(B)节列出了一份真实和完整的清单，其中包括(I)被收购公司拥有的所有房地产和(Ii)为被收购公司的利益而出租的所有房地产

(C)由被收购公司拥有或租赁给被收购公司的所有重大设备及其他有形资产，足以供其使用，状况良好及维修良好(正常损耗除外)，并足以以紧接生效时间前目前进行该等业务的方式进行被收购公司的业务。被收购公司没有、也从未拥有过任何不动产或不动产的任何权益。公司披露明细表第2.13(C)节列出了公司参与的所有不动产租赁的完整和准确的清单。

(D)第2.13节中没有任何内容涉及知识产权，而第2.08节仅涵盖被收购公司的知识产权。

第2.14节环境事宜。

(A)任何被任何政府机构或适用的联邦、州或地方法律规定指定为放射性、有毒、有害或以其他方式危害健康(通过暴露在环境中)或环境的物质，包括但不限于多氯联苯、石棉、石油、尿素甲醛和根据1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(经修订)被列为危险物质的所有物质，或根据1976年《美国资源保护和回收法》(经修订)和根据上述法律(A)颁布的条例被定义为危险废物的物质。危险材料“)，由于公司或其任何附属公司的故意行为，或据公司所知，由于任何第三方的任何行为或其他原因，在任何财产，包括该公司或其任何附属公司目前拥有、经营、占用或租赁的土地及其改善、地下水和地表水的数量上，该公司或其任何附属公司目前拥有、经营、占用或租赁的数量会对公司造成重大不利影响。

(B)自公司回顾之日起，公司或其任何子公司均未运输、储存、使用、制造、处置或释放危险材料(统称为，危险物质活动“)实质性违反在本合同日期或之前生效的任何法律要求。

(C)公司及其附属公司目前持有所有环境审批、许可、许可证、许可和同意(“公司环境许可证“)进行公司及其子公司的危险材料活动以及公司及其子公司的其他业务，因为此类活动和业务目前正在进行。

(D)没有关于公司或其任何子公司的任何公司环境许可证、有害物质或任何有害物质活动的重大诉讼、诉讼、撤销程序、修订程序、令状、禁令或索赔待决，或据公司所知，没有任何重大诉讼、诉讼、撤销程序、修订程序、令状、禁令或索赔受到威胁。

第2.15节劳工事务。

(A)据公司所知，没有任何关键员工或员工团体威胁要终止与公司的雇佣关系，或计划终止此类雇佣关系。

(B)公司不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，也没有经历过任何罢工、申诉、不公平劳动做法的索赔或其他集体谈判纠纷。

(C)公司及其任何附属公司均不是任何书面或口头协议的一方：(I)与任何现任或前任雇员的协议，而该协议的利益取决于合并或其他交易的完成，或其条款将因合并或其他交易的完成而发生重大变化；(Ii)与公司任何现任或前任雇员的协议，该协议提供自本协议之日起超过一年的任何雇用或补偿担保，或支付超过每年100,000美元的补偿；或(3)合并完成后其利益将增加或利益归属将加快的协议或计划。

第2.16节公司合同。

(A)除除外合同或公司披露明细表第2.16(A)节所述的合同外，公司及其任何子公司均不是以下协议的一方或受其约束：

(B)公司已向母公司提供公司披露明细表第2.16节中列出或要求列出的每份合同的准确和完整的副本(任何此类合同，a公司合同“)。自本公司回顾日期起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司合同的任何其他一方均未在任何重大方面违反或违反本公司合同的任何条款或条件，或根据本公司任何合同的任何条款或条件严重违约或收到书面通知，表明其违反、违反或违反本公司合同的任何条款或条件。除公司所知的公司披露明细表第2.16(B)节所述外，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝)将：(I)导致违反或违反任何公司合同的任何实质性方面的规定；(Ii)给予任何人在任何公司合同下宣布在任何实质性方面违约的权利；(Iii)给予任何人根据任何公司合同收取或要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表的权利；(Iv)赋予任何人加速任何公司合同到期或履行的权利；或(V)赋予任何人取消、终止或修改任何公司合同的权利。每份公司合约均具十足效力，并为本公司及其附属公司及据本公司所知可对本公司及其附属公司及据本公司所知该等其他各方根据其条款强制执行的法定、有效及具约束力的义务，除非强制执行可能受破产及其他类似法律及一般衡平法原则所限制。

第2.17节书籍和记录。向母公司或母公司的律师提供的被收购公司的会议记录簿是被收购公司唯一的会议记录簿，并载有自公司或该等附属公司注册成立以来所有董事(或其委员会)和股东会议或经书面同意采取的行动的所有重要方面的准确摘要。公司的账簿和记录在各重大方面准确反映了公司的资产、负债、业务、财务状况和经营结果，并一直按照良好的业务和簿记做法保存。

第2.18节保险。

(A)公司或其附属公司维持所有火灾、盗窃、意外伤害、一般责任、工人补偿、业务中断、环境、产品责任及汽车保单、保证金及保证安排及其他形式的保险(“公司保险单“)该等金额、该等免赔额及该等风险及亏损对本公司及其附属公司的业务在所有重大方面的运作而言均属合理足够。该等公司保险单与信誉良好的公司保持全面效力，以承保与业务、营运及物业有关的损失，以及从事类似业务的公司根据良好商业惯例通常会承保的其他风险。该等公司保单项下所有到期及应付的保费均已及时支付，而每间被收购公司在所有重大方面均遵守其所有其他条款。已向母公司提供真实、完整和正确的此类公司保险单副本，或其所有条款材料的摘要。

(B)根据任何公司保险单，并无就哪些承保范围受到质疑、拒绝或争议而悬而未决的重大索偿。任何被收购公司均未收到任何保险承保人的书面通知：(I)此类保险将被取消，或其承保范围将被缩减或取消；或(Ii)此类保险的保费成本将会增加，但按其条款适用于所有类似保单持有人的正常业务过程中的保费增加除外。

第2.19节[已保留]

第2.20节利害关系方交易。除公司披露表第2.20节所述外，过去三年内并无任何事件须由本公司根据S-K法规第404项报告为某项关系或关连交易，而本公司须根据交易法在定期报告中呈报该等资料。

第2.21节 偿付能力交易生效后，公司及其子公司将立即恢复偿付能力。 没有进行任何财产转让，也没有产生任何与交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈公司或其任何子公司的现有或未来债权人。

第2.22节 其他声明和免责声明。除本第二条规定的陈述和保证外，（根据公司披露附表的适用部分进行修改），公司不就其任何资产、负债或运营在法律或衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或保证，以及任何此类其他陈述和保证，特此明确否认，特别是公司不就以下方面作出任何陈述或保证：在某些情况下，向收购公司或其各自代表提供或提供的任何内容。数据机房“或管理层对本协议预期交易的预期陈述。

第三条。
母公司和合并子公司的陈述和担保

除非(A)在母公司披露明细表的相应章节中列出，或(B)在2020年1月1日及之后但在此日期之前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的(但(I)在不影响在此日期或之后提交美国证券交易委员会的任何修订的情况下，以及(Ii)不包括在“风险因素”标题下包含的任何披露，以及在属于前瞻性声明或警示、预测性或前瞻性的范围内对任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他章节中包含的风险的任何披露)，双方理解，就第3.01节、第3.02节或第3.03节而言，母公司美国证券交易委员会文件(X)中披露的任何事项不应被视为已披露，而(Y)仅在阅读母公司美国证券交易委员会文件时很明显适用于母公司披露明细表、母公司和合并子公司陈述和向公司发出的授权书的情况下，才应被视为在母公司披露明细表的某一节中披露：

第3.01节组织和资格。

(A)母公司披露时间表第3.01(A)节确定了母公司的每一家子公司，并指明了其组织管辖权。母公司或母公司披露附表第3.01(A)节确认的任何实体均不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权，但母公司披露明细表第3.01(A)节确认的实体除外。任何收购公司均不是或曾经是任何合伙企业、合资企业或类似实体的一方、成员或参与者。没有一家收购公司同意或有义务对任何其他实体进行未来的投资或出资，或受任何合同约束，根据该合同，收购公司可能有义务对任何其他实体进行任何投资或出资。

(B)每家收购公司均为公司、有限责任公司或类似实体，经正式组织、有效存在，且在承认这一概念的司法管辖区内，根据其注册成立、成立或其他设立(视情况而定)的司法管辖区法律信誉良好，并具有以下一切必要的公司权力及权力：(1)以其目前进行业务的方式经营业务；(2)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产；(3)履行所有合同下对其具有约束力的义务。

(C)每家收购公司(在承认以下概念的司法管辖区内)均有资格以外国公司的身分经营业务，并在其业务性质要求具备该资格的所有司法管辖区的法律下信誉良好，但不会也不会合理地预期会对母公司造成或导致重大不利影响的公司除外。

(D)在截至2022年12月31日的年度内，以引用方式并入母公司的10-K表格年度报告中的母公司注册证书和章程的副本是该等文件的完整和正确的副本，并包含在本协议日期有效的所有修订。母公司已提供其直接和间接子公司的公司章程、章程和其他章程和组织文件的准确和完整的副本。

第3.02节资本结构。

(A)母公司的法定股本包括100,000,000股母公司普通股，面值0.001美元，其中2,013,180股已发行和流通股，其中没有一股在前一天营业时间结束时可发行，以及10,000,000股优先股，面值为.001美元(“母公司优先股“)，于本协议日期前一日收市时，并无发行及发行任何股份。167,306股普通股由母公司持有。母公司普通股的所有流通股都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的，并符合所有适用的联邦和州证券法律要求。

(B)于本协议日期，母公司已预留总计560,300股母公司普通股(扣除行权后)，以根据母公司购股权计划向雇员、顾问及非雇员董事发行，其中390,000份购股权尚未行使。205,802股母公司普通股，扣除行权后，预留供认股权证持有人发行，以在行使时购买母公司普通股。所有上述发行的母公司普通股股份，于按发行票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。母公司披露明细表的第3.02(B)节列出了购买母公司普通股(A)的每一项未偿还期权。父选项“)，及其持有人的姓名、受其约束的股份数目、其行使价格、归属时间表及终止后行使期间，以及该等交易是否会以任何方式加速该母购股权的行使，并注明加速的程度(如有)。此外，母公司披露时间表第3.02(B)节列出了购买母公司普通股的每一份已发行认股权证，以及其持有人的姓名、受其约束的股份数量、其行使价、其行使条款、其行使日期，以及该等认股权证的可行使性是否会通过交易以任何方式加速，并注明加速的程度(如果有)。

(C)可作为合并代价发行的母公司普通股，按本协议预期的条款和条件发行时，将于发行之日为正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的股份。

(D)除母公司披露附表第3.02(D)节所述外：(I)母公司普通股的流通股均不享有或受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权或任何类似权利的约束；(Ii)母公司普通股的流通股均不受任何以母公司或任何其他人为受益人的优先购买权的约束，而这种优先购买权的放弃尚未获得；(Iii)收购公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而收购公司有权就母公司股东有表决权的任何事项投票；及(Iv)收购公司并无订立任何合约，涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)母公司普通股股份。收购公司均无义务或受任何合同约束回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的母公司普通股或其他证券。

第3.03节授权；不违反；批准。

(A)母公司拥有必要的法人权力和授权，可以订立本协议以及本协议预期将由收购公司签署的与交易相关的其他协议、文件、文书或证书(“父级文档“)，并在母公司股东批准的情况下，履行其在本协议项下的义务并完成交易。母公司签署和交付本协议和母公司文件，母公司履行其在本协议项下的义务，以及母公司完成交易，已由母公司和合并子公司采取一切必要的公司行动正式授权，但须经母公司股东批准，但母公司作为合并子公司的唯一股东在签署本协议后立即通过本协议，并提交和记录反映根据第1.04(C)条(“《家长宪章修正案》“)以及根据特拉华州法律提交和记录合并证书。在适用的记录日期已发行的母公司普通股的多数投票权持有人投赞成票(“母公司股东审批“)是通过或批准Tellenger销售和母公司宪章修正案所必需的任何类别或系列母公司普通股持有人的唯一投票权。本协议已由母公司及合并附属公司在成交时或之前正式签署及交付(视何者适用而定)，并假设公司妥为授权、签署及交付本协议，则本协议构成母公司及合并附属公司有效及具约束力的义务，并于如此签署及交付时构成可根据其条款强制执行的义务，除非强制执行能力可能受破产及其他类似法律及股权一般原则所限制。

(B)母公司董事会在正式召集和举行的母公司全体董事会议上以表决方式正式通过的决议，或母公司董事会的一致书面同意，以及截至本协议日期，随后未以任何方式撤销或修改的决议，已于本协议日期(I)批准本协议、母公司文件和合并，并确定本协议、母公司文件和交易，包括合并，对母公司的股东公平，并符合母公司股东的最佳利益，以及(Ii)决议建议母公司股东批准母公司股东批准事项，并指示将该等事项提交母公司股东大会审议。合并子公司的董事会已批准并宣布本协议和合并是可取的，并已将本协议提交母公司作为其唯一股东通过。本协议签署后，母公司应立即以合并子公司唯一股东的身份签署采用本协议和相关母公司文件的书面同意。

(C)母公司和合并子公司签署和交付本协议和母公司文件(视情况而定)，母公司或合并子公司履行本协议和母公司文件不会：(I)与任何收购公司的公司注册证书或章程冲突或违反；(Ii)在获得母公司股东批准并遵守下文第3.03(D)节规定的要求的前提下，与适用于任何收购公司或其各自财产受其约束或影响的任何法律要求、命令、判决或法令相冲突或违反；除不会对母公司造成重大不利影响或不会阻止或实质性延迟完成合并的任何此类冲突或违规外，(Iii)要求收购公司根据任何母合同向任何人提交任何申请或向其发出任何通知或获得其任何同意，导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或损害母公司的权利，或改变任何第三方在以下条款下的权利或义务，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何母公司合约对母公司的任何财产或资产产生留置权或产权负担，或(Iv)导致对任何收购公司的任何财产或资产产生任何产权负担(准许留置权除外)，除非个别或整体不会对母公司产生重大不利影响或阻止或重大延迟合并。

(D)母公司不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或与签署和交付本协议、母公司文件或完成交易有关的任何政府机构的同意、批准、命令或授权，但下列情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交根据交易法应提交的任何未完成的定期报告；(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Iii)根据交易法向美国证券交易委员会提交S-4注册声明和委托书/招股说明书；(Iv)在本协议签署和截止日期后四个工作日内向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告，(V)根据第5.15节向特拉华州州务卿提交母宪章修正案，(Vi)适用的联邦或州证券或“蓝天”法律或纳斯达克或其他适用的国家证券交易所或场外交易市场的规则和条例或纳斯达克的规则和法规可能要求的协议、命令、注册、声明、备案或批准，以及(Vii)反垄断法可能要求的协议，在任何情况下，适用于本协议所设想的交易。

第3.04节反收购法规不适用。合并子公司的母公司董事会和董事会已采取一切行动，使国家收购法规或类似的法律要求不适用于或声称适用于本协议的执行、交付或履行，或合并或其他交易的完成。母公司董事会及合并子公司董事会已采取一切必要行动，使本协议及交易不适用于特拉华州法律对企业合并的任何限制。

第3.05节美国证券交易委员会备案文件；母公司财务报表；没有未披露的负债。

(A)自2020年1月1日(该日)起，母公司已向公司提供母公司提交或提供给美国证券交易委员会的所有注册声明、委托书、证书(定义如下)和其他声明、报告、附表、表格和其他文件的准确完整的副本父级回溯日期，“，而这些文件，”母公司美国证券交易委员会文档)，但可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov(The美国证券交易委员会网站“)。自2022年5月1日以来，所有母公司美国证券交易委员会文件都已及时存档，并且，截至母公司美国证券交易委员会文件提交美国证券交易委员会时(或者，如果在本协议日期之前被提交文件修订或取代，则在该申请日期)：(I)每个母公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合1933年证券法(经修订)的适用要求(证券法“)，或交易所法案(视情况而定)及(Ii)美国证券交易委员会母文件并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况，遗漏陈述所需陈述的重大事实，以确保陈述不具误导性。(1)美国证券交易委员会根据交易法第21(A)(1)条于2002年6月27日发出的命令(第4-460号文件)；(2)交易法第13a-14或15d-14条规定的规则；或(3)《美国法典》第18编第1350条(萨班斯-奥克斯利法第906条)所要求的与母美国证券交易委员会文件有关的每一证明和陈述是准确和完整的(证书“)，并在形式和内容方面符合在向美国证券交易委员会提交或提供此类家长证书时有效的所有适用法律要求。如在本第3.05(A)节中使用的，术语“档案”及其变体将被广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B)除母公司披露附表第3.05(B)节所述外，母公司并无收到美国证券交易委员会或其职员发出的任何意见函件，或纳斯达克或其职员就母公司普通股在纳斯达克退市或维持上市而发出的任何函件。截至本协议之日，母公司没有未解决或未解决的美国证券交易委员会评论。截至本协议日期，除母公司披露附表第3.05(B)节另有规定外，母公司在所有重大方面均遵守适用的纳斯达克上市及管治规则及规例。

(C)自母公司回顾日期起，除萨班斯-奥克斯利法案所规定的对会计政策及实务或内部控制的一般审核或检讨外，并无任何有关财务报告或会计政策及实务的正式调查与母公司的行政总裁、首席财务官或总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或在其指示下发起。

(D)母公司在所有实质性方面均遵守自本协议之日起生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

(E)母公司及其子公司维持《交易法》第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保母公司根据交易所法案提交、提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息(财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息被积累并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定所需披露并进行认证。

(F)载于或以引用方式并入母公司美国证券交易委员会文件中的财务报表(包括任何相关附注)(“母公司财务“)：(1)在所有重要方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》适用的细则和条例；(2)按照公认会计准则(除非该等财务报表附注中另有说明，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会所允许的未经审计的财务报表，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整，而这些调整的数额合理地预计不会是实质性的)在所示期间内一致适用；(Iii)公平列报母公司于有关日期的综合财务状况，以及母公司于有关期间的综合经营业绩及现金流量。母公司未进行任何证券化交易或“表外安排”(定义见“美国证券交易委员会条例”S-K第303(C)项)。母公司不是任何表外合伙企业、合资企业或类似安排的一方。除在本公告日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中明确披露的情况外，母公司的会计方法或原则并未发生重大变化，需要根据公认会计准则在母公司财务中进行披露。

(G)除母公司财务披露外，母公司或其任何附属公司均无任何性质的负债或义务，不论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知或未知的，对母公司及其附属公司的整体业务、经营结果或财务状况有重大影响，但母公司财务报表所列的负债除外；(Ii)与交易有关的负债；(Iii)母公司披露明细表第3.05(G)节所披露的负债；(Iv)任何母公司合约所载的负债；或(V)自母公司未经审核中期资产负债表的日期起在正常业务过程中按照以往做法发生的费用。

第3.06节未发生某些变更或事件。自母公司向美国证券交易委员会提交最新的10-Q表格定期报告之日起至本协议之日，每家收购公司都在正常业务过程中开展业务，并且，除母公司披露时间表第3.06节所述外：

(A)未发生任何对母公司造成重大不利影响的事件；

(B)没有收购公司订立或修订任何合约的任何实质条款，每项条款所规定的新债务均超过10,000美元；

(C)没有对任何收购公司的重大资产进行重估；

(D)没有收购公司产生任何债务；或

(E)并无根据本协议第4.02节规定须征得公司同意的任何其他行动、事件或事件，而该等行动、事件或事件发生于本协议签署及交付后。

第3.07节税金。

(A)任何收购公司根据适用法律规定须提交的每份收入及其他报税表：(I)已于适用到期日(包括任何该到期日的任何延期)或之前及时提交；及(Ii)在所有重大方面均属真实及完整。母公司或其附属公司应缴及应付的所有税项均已及时支付，除非该等款项是母公司真诚地争辩或在母公司及其附属公司的账簿或记录上适当预留的。收购公司须提交报税表的任何日期的延期并无生效(提交报税表的情况除外)，收购公司或有关收购公司的豁免或协议并无生效以延长任何税款的支付、征收或评税的期限，收购公司亦未以书面要求任何该等延期或豁免(在每种情况下，与任何延长提交报税表的时间有关的请求除外)。收购公司的任何资产并无任何税项留置权，但尚未到期及应付的税项、善意争辩的税项或根据公认会计原则保留的非实质性税项除外。没有针对母公司或其子公司提出、主张或书面评估任何未足额缴纳、未充分保留或反映在美国证券交易委员会文件中的税款不足之处。

(B)任何收购公司并无与任何税务机关订立成交协议、私人函件裁决、技术意见备忘录或类似协议或裁决，或任何税务机关并无向收购公司发出任何结案协议、私人函件裁决、技术意见备忘录或类似协议或裁决。没有任何向收购公司发出的政府机构尚未作出的裁决或要求裁决的请求对任何收购公司具有约束力，或者如果发布，将对任何收购公司具有约束力。

(C)收购公司并不与任何第三方订立任何有关分配或分担税项或税务优惠的付款或责任的合约(除非根据信贷协议、租约及与雇员订立的协议所载的惯常规定，在每种情况下，该等合约主要与税务无关，并于正常业务过程中订立)。作为受让人或继承人，或由于法律要求的实施，收购公司不承担任何第三方根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或外国法律规定)缴纳的税款的责任。

(D)收购公司均不是守则第957条所指的“受管制外国公司”或守则第1297条所指的“被动外国投资公司”。

(E)没有收购公司参与或目前正在参与1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。母公司已在其各自的美国联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致《守则》第6662条所指的美国联邦所得税大幅低估。

(F)在一项看来或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易中，并无收购公司分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(G)没有收购公司采取或同意采取任何行动，阻止合并构成根据守则第368条有资格的重组。没有任何收购公司知悉有任何协议、计划或其他情况会妨碍合并符合守则第368条下的重组资格。

第3.08节知识产权。在母公司、母公司及其子公司所知的情况下，母公司、母公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业外观、商业秘密、专有技术、软件、发明、版权、许可证和其他知识产权，这些权利是其各自业务目前开展所必需或需要的，或与其业务相关使用的(统称为父级 自有知识产权“)。在过去三(3)年内，母公司或其任何子公司均未收到任何索赔的书面通知，或在其他方面不知道任何关于母公司拥有知识产权的索赔，或母公司或其子公司或代表母公司或其子公司制造、销售、要约出售、开发、使用或进口任何产品、候选产品或服务违反、挪用或侵犯任何人的权利的索赔，除非不会或合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。

第3.09节遵守法律要求。

(A)母公司及其附属公司并无、亦从未在任何时间违反(I)适用于母公司或其任何附属公司或受其约束或影响的任何法律规定、命令、判决或法令，或(Ii)母公司或其任何附属公司为立约一方、或母公司或其任何附属公司或其各自的任何财产受约束或影响的任何合同，但任何非实质性冲突、违约或违规除外。没有任何政府机构的调查或审查待决，或据母公司所知，对母公司或其子公司或母公司的任何产品构成威胁，也没有任何政府机构以书面形式向收购公司或其母公司表示有意进行调查或审查。

(B)母公司及其子公司持有母公司及其子公司作为一个整体经营业务所必需的所有许可证、执照、登记、授权、变更、豁免、命令和来自政府机构的批准(统称为“家长许可证“)。母公司及其子公司在所有重大方面均遵守母公司许可证的条款。没有任何诉讼、法律程序、撤销程序、修订程序、令状、强制令或索赔待决，或据父母所知，任何寻求撤销或限制任何父母许可证的威胁。每个家长许可证的权利和利益将在生效时间后立即提供给尚存的公司，条款与紧接生效时间之前的家长所享有的基本相同。母公司已向公司提供所有母公司许可证。

(C)没有任何收购公司，据母公司所知，在与任何收购公司有关的任何事项上，没有任何收购公司的代表：(1)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；(2)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(3)进行任何其他非法支付。

(D)自2020年1月1日以来，收购公司的任何产品在任何时候都没有被召回、撤回、暂停或停产(无论是自愿还是非自愿)。

(E)每家收购公司(I)，自2020年1月1日以来，在所有重要方面都遵守(A)母公司及其每家子公司关于收购公司存储或使用的电子数据的逻辑和物理安全的所有书面政策(“家长隐私政策“)，(B)与隐私、数据保护、用户数据或父母个人信息有关的所有适用法律；(C)母公司或其任何子公司受其约束的任何行业标准或自律组织的要求；及(D)母公司或其任何子公司受其约束的合同承诺，以及(Ii)已实施和维护商业上合理和适当的行政、技术、组织和实物保障措施，以保护该等父母的个人信息免受未经授权的访问和使用。母公司或其任何附属公司或其代表维持的母公司个人资料并无遗失、损坏或未经授权取用、披露、使用或违反保安规定，但个别或整体而言不会合理地导致母公司产生重大不利影响的情况除外。任何人士(包括任何政府机构)并无就任何母公司或其任何附属公司或其任何附属公司所保存或代表其保存的未经授权查阅、披露或使用父母个人资料提出任何书面申索或展开任何诉讼，除非个别或整体而言不会合理地导致母公司重大不良影响。任何(1)本协议的签署、交付或履行，或(2)完成本协议预期的任何交易，包括合并，均不违反任何母公司隐私政策或任何有关隐私、数据保护用户数据或母公司个人信息的法律。“家长个人信息“指母公司或其任何子公司控制、拥有、存储、使用或处理的关于个人或设备的或能够与个人或设备相关联的所有数据或信息，包括但不限于：(A)识别、可用于识别个人或设备或家庭的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务信息、财务帐号或政府颁发的识别符、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息，以及用于或打算用于识别的任何其他数据，(B)与个人的信誉、信誉、信用能力、品格、一般声誉、个人特征或生活模式有关的信息或数据，(C)有关个人在网上或在移动设备或其他应用程序上的活动的任何数据(例如，进行的搜索、访问或查看的网页或内容)，无论此类信息是否与可识别的个人直接关联，以及(D)互联网协议地址、设备识别符或其他永久性识别符。家长个人信息还包括与上述信息关联维护的任何信息。家长个人信息可能涉及任何个人，包括现任、潜在或前任客户或员工，并包括任何形式的信息，包括纸质、电子和其他形式。

(F)自2020年1月1日以来，未发生(I)与任何母IT资产有关的重大安全事件、入侵或成功勒索软件、拒绝访问攻击、拒绝服务攻击、黑客攻击或类似事件，或(Ii)对父数据的任何重大未经授权、意外或非法访问或销毁、丢失、更改披露或其他处理(在第(I)和(Ii)项的情况下，每个事件均家长安全事件“)。收购公司，或据母公司所知，代表收购公司处理父母个人信息或以其他方式与收购公司分享父母个人信息的所有供应商、合作伙伴或其他第三方(就该等供应商、合作伙伴和与收购公司有关的其他第三方而言)(父级数据合作伙伴“)，或被要求根据任何父母隐私义务向任何人披露或通知任何与任何父母安全事件有关的信息。没有一家收购公司从任何政府机构或其他个人收到任何关于数据隐私、数据安全、数据保护或处理父数据的重大行动的通知，或指控任何违反父隐私义务的通知。据家长所知，任何政府机构或其他个人从未就任何家长安全事件或违反任何家长隐私义务采取任何审计、调查或执法行动(包括任何罚款或其他制裁)

第3.10节法律诉讼；命令。

(A)并无待决的法律程序，而据母公司所知，亦无人以书面威胁展开任何法律程序：(I)涉及任何收购公司、任何收购公司的任何业务或由任何收购公司拥有、租赁或使用的任何资产，或据母公司所知，涉及该收购公司的任何现任或前任高级人员、董事或以上述个人身分行事的该收购公司的雇员；(Ii)对合并或任何其他交易提出挑战，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰的效果；或。(Iii)涉及收购公司的任何产品。没有任何法律程序具有或将合理地预期具有或导致母公司重大不利影响。据父母所知，没有发生任何事件，也不存在任何索赔、争议或其他条件或情况，有理由预计这些事件会引起或作为启动本第3.10(A)节第一句“(I)”或“(Ii)”中所述类型的任何法律程序的基础。

(B)没有任何收购公司或由任何收购公司拥有或使用的资产(包括但不限于收购公司的任何产品)须受命令所规限。据母公司所知，任何收购公司的高级管理人员或其他关键员工均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级管理人员或其他员工从事或继续与任何收购公司的业务有关的任何行为、活动或做法。

第3.11节经纪费和检索费。除母公司披露附表第3.11节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者佣金或其他与合并有关的费用或佣金，或根据任何收购公司或其代表作出的安排进行的任何其他交易。

第3.12节雇员福利计划。

(A)母公司披露明细表第3.12(A)节规定，截至本协议日期，任何收购公司或其任何ERISA关联公司(统称为ERISA)目前发起、维护、贡献或要求提供或承担任何潜在责任的每个重大员工福利计划的完整和准确的清单。上级员工计划“)。除法律要求要求的修改、变更或终止外，母公司或据其所知的任何其他人均未承诺修改、更改或终止任何母公司员工计划。对于每个重要的母公司员工计划，母公司已经向公司提供了下列文件的准确和完整的副本：(I)计划文件和任何相关的信托协议，包括对其的修改；(Ii)任何当前与计划有关的计划概要描述和其他与计划有关的重要材料通信；(Iii)与之相关的每个计划信托、保险、年金或其他资金合同或服务提供者协议；(Iv)最近编制的计划财务报表和精算或其他估值报告(如果有)；(V)最新的美国国税局决定或意见书；(Vi)符合此类测试要求的每个计划的最新计划年度非歧视和覆盖测试结果的副本；以及(Vii)受ERISA和规范报告要求的每个母公司员工计划的最新年度报告(表格5500)及其所附的所有时间表。

(B)在所有实质性方面，每个家长员工计划正在并一直按照其条款以及任何和所有法律要求(包括ERISA和《守则》)规定的要求进行管理。没有任何收购公司在母公司员工计划下发生重大违约或重大违规行为，也不知道任何其他方对任何母公司员工计划的重大违约或重大违规行为。任何收购公司或其任何ERISA关联公司必须向任何母公司员工计划缴纳的所有供款，已根据公认会计准则的要求，在提交给美国证券交易委员会的最新母公司财务报表中及时支付或累算。根据《守则》第401(A)条的规定，任何拟获得合格资格的母公司员工计划已从国税局获得关于其在《守则》下的合格地位的有利决定函或意见书，并且据母公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何关于此类母公司员工计划的形式或运作会导致丧失资格的条件。

(C)父母雇员计划没有向任何人提供退休医疗或其他退休福利，除非《眼镜蛇法案》另有规定。没有提起任何诉讼、行政诉讼或诉讼，或据父母所知，没有威胁到任何此类家长员工计划，包括美国国税局或美国劳工部的任何审计或调查(此类计划下产生的福利的例行索赔除外)。

(D)任何收购公司或其任何ERISA联属公司自本协议日期起计的过去六(6)年内，并无维持、设立、赞助、参与或贡献任何“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)或任何“退休金计划”(定义见ERISA第3(2)节)或任何“退休金计划”(定义见ERISA第3(2)节)下的任何义务或负债(包括任何或有负债)，或有义务贡献或以其他方式承担任何义务或负债(包括任何或有负债)，但须受ERISA第四章或守则第412节的规限。截至本协议日期，任何收购公司或其任何ERISA关联公司均没有因从任何多雇主计划中完全或部分退出(如ERISA第4203和4205条所定义)而承担任何实际或潜在的退出责任(包括任何或有负债)。

(E)除母公司披露时间表第3.12(E)节所述外，完成合并不会(I)使收购公司或其任何ERISA关联公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者有权获得遣散费或任何其他付款(包括任何母公司雇员计划下的失业补偿、金降落伞、奖金或福利)；(Ii)加快任何该等福利的支付或归属时间或增加任何该等雇员或服务提供者的补偿金额；(Iii)免除任何债务；(Iv)导致有义务为任何母公司员工计划下的未来福利提供资金；或(V)导致对任何母公司员工计划的修订或终止施加任何限制。收购公司根据任何母公司雇员计划就该等交易支付或可能支付的任何利益，将构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)条)，须根据守则第4999条征收消费税，或因守则第280G条的规定而不得扣除。

第3.13节资产所有权；不动产。

(A)收购公司对看来是由收购公司拥有或租赁的所有有形资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或如属租赁资产，则拥有有效的租赁权益或其他使用权，而在每种情况下，该等有形资产对收购公司整体而言均属重要。所有上述资产均由收购公司拥有，或在租赁资产的情况下由收购公司租赁，均无任何产权负担，但允许留置权除外。每家收购公司均已遵守其为立约一方的所有不动产及非土地物业的租约条款，而所有该等租约均具有十足效力及作用，但任何该等不遵守或未能完全生效的情况除外，而该等不遵守或未能完全生效的情况，不论个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。收购公司根据所有该等租约享有和平及不受干扰的占有权，除非该等公司未能按规定个别或整体地拥有，且在合理情况下预期不会对母公司造成重大不利影响。

(B)母公司披露附表第3.13(B)节列出了一份真实和完整的清单，其中包括(I)收购公司拥有的所有房地产和(Ii)为收购公司的利益而租赁的所有房地产

(C)收购公司所拥有或租赁给收购公司的所有重大设备及其他有形资产，足以供其使用，状况良好及维修良好(正常损耗除外)，并足以以紧接生效时间前目前进行该等业务的方式进行收购公司的业务。收购公司并无拥有任何不动产或任何不动产权益，但根据母公司披露附表第3.13(B)节所确认的不动产租约产生的租赁权除外，自母公司回顾日期起，亦不曾拥有。

(D)本第3.13节与知识产权无关，而第3.08节仅涉及收购公司。

第3.14节环境事宜。

(A)母公司或其任何子公司目前拥有、运营、占用或租赁的任何财产，包括土地及其改良、地下水和地表水，没有因母公司或其任何子公司的故意行为而释放，或据母公司所知，由于任何第三方的任何行为或其他原因，在任何财产(包括土地及其改善、地下水和地表水)内或之下，没有释放危险物质，数量可能会导致母公司材料的不利影响。

(B)母公司或其任何子公司均未从事危险材料活动s实质性违反本合同生效之日或之前生效的任何法律要求。

(C)母公司及其附属公司目前持有所有环境审批、许可、许可证、许可和同意(“家长环境许可证“)进行母公司及其子公司的危险材料活动和母公司及其子公司的其他业务所必需的，因为此类活动和业务目前正在进行。

(D)没有关于母公司或其任何子公司的任何母公司环境许可证、有害物质或任何危险物质活动的实质性诉讼、程序、撤销程序、修订程序、令状、禁令或索赔待决，或据母公司所知，没有受到威胁。

第3.15节劳工事务。

(A)据母公司所知，并无任何关键雇员或雇员团体威胁终止与任何收购公司的雇佣关系，或计划终止该等雇佣关系。

(B)收购公司不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，也没有经历过任何罢工、申诉、不公平劳动做法的索赔或其他集体谈判纠纷。

(C)收购公司不是任何书面或口头协议的一方：(I)与任何现任或前任雇员的协议，而该协议的利益取决于合并或其他交易的完成，或其条款将因合并或其他交易的完成而发生重大变化；(Ii)与任何父母的现任或前任雇员达成的协议，该协议提供自本协议之日起超过一年的任何雇用或补偿保证，或支付超过每年10万美元的补偿；或(3)合并完成后其利益将增加或利益归属将加快的协议或计划。

第3.16节母公司合同。

(A)除了排除的合同和特伦格(而非母公司)参与的合同，或如(X)在截至2022年12月31日的年度的母公司10-K表格的最新证物清单中所述或随后根据任何当前或定期报告提交给美国证券交易委员会并可在美国证券交易委员会网站上获得或(Y)在母公司披露时间表第3.16节中陈述的合同外，母公司及其任何子公司均不是当事方，也不受以下条款的约束：

（b） 母公司已向公司提供了《母公司披露表》第3.14条中列出或要求列出的每份合同的准确完整副本（任何此类合同，包括《母公司披露表》第3.14条中列出的任何合同，但其包含在截至12月31日的年度母公司表格10-K的最新展示清单中，2022年或作为随后向SEC提交的任何当前或定期报告的证据，但不包括除外合同，母公司合同“）. 自母公司回顾日期以来，母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司合同的任何其他方，均未在任何重大方面违反或违反任何母公司合同的任何条款或条件，或严重违约，或收到其已违反、违反或违约的书面通知。 据父母所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时效）将合理预期：（i）导致违反或违反任何母合同任何规定的任何重大方面，或（ii）给予任何人士在任何母合同项下的任何重大方面宣布违约的权利，但任何非实质性的违规、违约或违约行为除外。 每份母合同均完全有效，是母公司及其子公司的合法、有效和有约束力的义务，并且据母公司所知，其其他方可根据其条款对母公司及其子公司以及据母公司所知，其他方强制执行，但破产和其他类似法律以及一般公平原则可能限制可撤销性的除外。

第3.17节 保险

（a） 母公司披露表第3.17（a）节规定了每项重大保险单（“父母保单“），母公司或其子公司是其中一方。 母公司或其子公司维持所有母公司保险单，其金额、免赔额以及风险和损失在所有重大方面均合理地足以满足母公司及其子公司业务的运营。 据母公司所知，该等母公司保险单完全有效，并由信誉良好的公司就与业务、运营和财产有关的损失以及从事与收购公司类似业务的公司根据良好商业惯例通常投保的其他风险投保。 自母公司回顾日期起，根据该等母公司保单到期应付的所有保费均已按时支付，且各收购公司在所有重大方面均遵守其所有其他条款。 已向公司提供该等母保险单的真实、完整和正确副本，或其所有条款材料的摘要。

（b） 在任何母公司保险单下，没有任何重大索赔悬而未决，其承保范围受到质疑、拒绝或争议。自母公司回顾日期以来，所有重大索赔均已及时提交，且收购公司申请的保险均未被拒绝或任何保险单已终止（除应其要求外），任何收购公司也未收到任何保险公司的书面通知，表明：（i）该保险将被取消或其承保范围将被减少或取消;或（ii）有关该保险的保费成本将会增加，但在一般业务过程中按其条款适用于类似保单的所有持有人的保费增加除外。

第3.18节 相关方交易。 自母公司回顾日期以来，没有发生任何事件，要求母公司根据S-K法规第404条报告为特定关系或相关交易。

第3.19节 政府合同。除《母公司披露附表》第3.19条规定的情况外，政府合同“），母公司不是与政府机构签订的任何其他合同的一方。所有政府合同应在截止日期前转让或转移给Tellenger。

第3.20节 合并子公司无业务活动。合并子公司的所有已发行股本均由母公司拥有。合并子公司不是任何合同的一方，也没有进行任何活动，但与该合并子公司的组织、本协议的谈判和执行以及本协议预期交易的完成有关的活动除外。合并子公司没有子公司。

第3.21节 偿付能力在交易生效后，包括母公司重组，母公司及其子公司将有偿付能力。 没有进行任何财产转移，也没有产生任何与交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈母公司或其子公司（包括在交割后的每个被收购公司）的现有或未来债权人。

第3.22节[已保留]

第3.23节 壳公司状态。 母公司不是，也从未是《证券法》第144（i）（1）（i）条规定的发行人。

第3.24节 有效发行。 在合并中发行的母公司普通股，在按照本协议的规定发行时，将有效发行、全额支付且不征税。

第3.25节 不存在资产和负债。 紧随该等交易（包括母公司重组）生效后：（i）除与本协议有关的义务、母公司在2021年10月1日转租位于300室的房产时的转租义务外，母公司将不存在任何性质的重大债务、负债或义务，无论是应计的、绝对的、或有的还是其他性质的，900 Bestgate Road，Annapolis，Maryland，以及母公司披露表第3.25条中明确规定的收盘后产生的母公司公司事务，以及（ii）母公司的唯一资产应为母公司净现金，公司的股票以及母公司履行与完成其事务相关的任何义务所需的此类额外资产，具体载于母公司披露附表第3.25条。在截止日期之前，母公司将终止雇用母公司的所有雇员。

第3.26节 其他声明和免责声明。除本第三条规定的陈述和保证外，（根据适用的母公司披露附表以及自2020年1月1日及之后向SEC提交的母公司SEC文件（受本第三条介绍的约束）的修改），母公司不就其任何资产、负债、或运营，以及任何此类其他陈述和保证，特此明确否认，并特别声明，母公司不就在某些情况下向被收购公司或其各自代表提供或提供的任何内容作出任何陈述或保证。 数据机房或管理层陈述，以期待本协议所设想的交易。

第四条。
在合并前的业务行为

第4.01节公司业务的处理。除公司披露明细表第4.01节所述外，自本协议之日起至本协议根据其条款或生效时间终止之前的期间内(“结账前期间“)，公司同意，除非母公司以书面形式同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，或本协议或适用法律要求明确允许，按照良好的商业惯例开展业务，并按照过去的惯例进行正常、定期和正常的业务，在到期时偿还债务和税款，并在到期时支付或履行其他实质性义务，并使用其商业上合理的努力，与过去的做法和政策保持一致，以保持其现有业务组织的完整。保持其现有管理人员和员工的服务，并保持其与主要客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务往来的人的关系。此外，在不限制前述规定的情况下，除本协议明确规定的情况外，在未获得父母书面同意的情况下，不得无理拒绝、附加条件或拖延(在这种情况下，如果父母在收到任何同意请求后3个历日内没有以书面形式反对)提供包括至少一个完整的工作日，则该同意应被视为不可撤销地授予)，公司将不会、也不会允许其子公司进行以下任何行为：

(A)通过合并、清算、重组或其他方式修改或更改其公司注册证书或章程，或以其他方式改变其公司结构；

(b) [保留区];

(C)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购公司普通股的任何股份(除非根据以不超过成本的价格回购以公司为受益人的未归属股份的回购权利)；

(D)招致任何债务或出售任何债务证券或担保任何债务证券或他人的其他债务，或出售、质押、处置任何资产或对任何资产产生产权负担(但以下情况除外)：(I)按照以往做法在正常业务过程中出售资产；及(Ii)处置陈旧或无价值的资产)；

(E)(I)就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论是以现金、股票或财产或其任何组合)，或(Ii)修订、回购、赎回或以其他方式收购、或允许本公司任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或其附属公司的任何证券(根据本协议日期本公司为其中一方的任何合约除外)，或建议进行任何上述工作；

(F)(I)(以合并、合并或收购证券或资产的方式)收购任何法团、合伙企业或其他商业组织或其分部或任何其他实物财产或资产，或容许任何实物财产或资产成为任何产权负担的规限；。(Ii)订立或修订任何公司合约的任何重大条款，或准许免除或放弃任何公司合约下的任何重大权利，而新的债务或权利损失合共超过100,000元；。(3)批准任何资本开支或购买固定资产，而该等资本开支或购买固定资产的总额超过100,000元；。或(Iv)订立或修订任何合约、协议、承诺或安排，以达成本第4.01(F)条所禁止的任何事项；

(G)免除对任何人，包括其雇员、高级人员、董事或关联公司的任何贷款；

(H)除适用法律要求或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；

(I)处置任何资产或以其他方式采取任何行动，而不是在正常业务过程中按照以往惯例行事；

(J)除本协议明确允许的范围外，不得采取任何旨在或合理预期个别或整体阻止、实质性拖延或实质性阻碍完成合并或其他交易的行动；

(K)采取、书面同意或以其他方式采取上文第4.01(A)节至第4.02(J)节所述的任何行动。

为免生疑问，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件对其业务运营进行全面控制和监督。

第4.02节 母公司业务的开展。 在预关闭期间，母公司同意，除非公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），或本协议明确允许的，与允许融资或母公司重组有关的（但仅限于符合第5.28条规定或适用法律要求的范围内），按照良好的商业惯例开展业务，并按照以往惯例，在正常、常规和正常过程中开展业务，支付到期债务和税款（如有关于此类债务或税款的善意争议），支付或履行到期其他重大义务，并根据过去的惯例和政策，采取商业上合理的努力，保持现有业务组织的完整性，维护与主要客户、供应商、分销商、许可方的关系，持牌人及与其有业务往来的其他人士。 此外，在不限制前述规定的情况下，除本协议明确规定的情况外，未经公司书面同意，不得无理拒绝、限制或延迟（在此情况下，如果公司在收到同意请求后3个日历日内未以书面形式提出反对 提供至少包括一个完整的工作日，则该同意应被视为合理授予），母公司不得且不允许其子公司进行以下任何行为：

（a） 除母公司章程修订案外，修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程细则，或以其他方式通过合并、清算、重组或其他方式改变其公司结构，或成立任何子公司;

（b） 发行、出售、质押、处置或负担，或授权发行、出售、质押、处置或负担任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获取任何股本股份或任何其他所有者权益（包括但不限于任何虚幻权益），除（i）外根据现有员工股票期权计划或根据现有员工股票期权计划，发行在外的认股权证（视具体情况而定），该认股权证的期权或认股权证（视具体情况而定）在本协议日期尚未发行，但该等发行符合所有适用的法律要求，以及（ii）与许可融资有关;

（c） 赎回、回购或以其他方式直接或间接收购母公司普通股的任何股份;

(D)招致任何债务或出售任何债务证券或担保任何债务证券或他人的其他债务，或出售、质押、处置任何资产或对任何资产产生产权负担(但以下情况除外)：(I)按照以往做法在正常业务过程中出售资产；及(Ii)处置陈旧或无价值的资产)；

（e） 加速、修改或变更（或允许任何加速、修改或变更）期权或认股权证的可行使期，或授权现金支付以换取任何期权，除非任何母公司股票期权计划、合同或本协议要求或适用法律要求要求;

（f） 除反向拆分或第5.17节所述的情况外（母认股权证;母优先股）：（i）宣布、拨备、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股额或财产或两者的任何组合）;（ii）将其任何股本分拆、合并或重新分类，或发行或授权或建议发行任何其他证券，代替或取代其股本股份，或（iii）修订回购、赎回或以其他方式收购的条款，或允许任何子公司回购、赎回或以其他方式收购，其任何证券或其子公司的任何证券（除非根据收购公司在本协议签订之日为一方的任何合同），或提议进行上述任何行为;

（g） 出售、分配、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何母公司拥有的知识产权（与过去惯例一致的正常业务过程中的非排他性许可除外）;

（h） (i)获取（通过兼并、合并或收购股票或资产）任何公司、合伙企业或其他商业组织或其部门或任何其他重大财产或资产，或允许任何重大财产或资产受到任何产权负担的约束;（ii）订立或修订任何母合约的任何重大条款（除仅减少收购公司的任何付款义务外）或授予任何母合同项下的任何重大权利的任何释放或放弃，新的义务或权利损失超过25美元，（iii）批准总额超过25，000美元的任何资本支出或购买固定资产;或（iv）订立或修改任何合同、协议、承诺或安排，以实现本第4.02（h）条禁止的任何事项;

（i） 免除对任何人的任何贷款，包括其雇员、管理人员、董事或关联公司;

(J)(I)除在通常业务运作中并与以往做法一致外，增加应付或将支付予其董事、高级职员、雇员或顾问的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或酬金；。(Ii)向任何董事、高级职员、雇员或顾问批予任何遣散费或解雇费，或与该等人士订立或修订任何雇佣或遣散费协议；。或(Iii)建立、采用、订立或修订任何员工福利计划，但第(I)至(Iii)款中的每一小节中与过去惯例一致的奖金奖励或交易或付款完成后的奖金奖励除外，包括任何遣散费、终止或控制权变更付款，符合本协议日期存在的任何此类协议或计划，以及在本协议日期前向公司提供的计划、协议或条款，或法律要求的除外；

(K)雇用任何董事、高级人员、雇员或顾问，或解雇任何董事或高级人员，但在每一情况下，均可在正常业务过程中以符合以往惯例的方式聘用或终止任何董事或高级人员；

(L)除适用法律要求或公认会计准则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；

(M)作出或更改任何与以往惯例不符的重大税务选择，采用或更改任何税务会计方法，或解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税务责任，或同意延长任何评税的诉讼时效；

(N)支付、清偿、清偿、修改或重新谈判任何申索或债务，但母公司财务报表所反映或保留的负债的清偿、清偿或清偿，或在正常业务过程中作出并符合以往惯例的付款、清偿或清偿除外；

(O)订立任何实质性伙伴关系安排、联合开发协定或战略联盟；

(P)按照过去的做法，加快收集或以其他方式修改母公司在正常业务过程之外的任何应收款的会计处理或处理方式；

(Q)提起任何诉讼、法律程序、申索或仲裁或和解或同意和解任何诉讼、法律程序、申索或仲裁，而在每宗个案中，有一间或多于一间收购公司个别申索或相当可能会收取或承担超过$50,000的法律责任；

(R)按照过去的惯例，在正常业务过程之外处置任何资产或采取任何其他行动；

(S)采取任何可能导致第3.20节中的陈述不准确的行为；

(T)订立、修订或修改与重要不动产有关的任何母合约或任何租约，或订立或修订任何其他合约或租约，而该等合约或租约在本合约日期生效时会构成本合同项下与重大不动产有关的母合约或租约；

(U)除本协议明确允许的范围外，不得采取任何旨在或合理预期个别或整体阻止、实质性拖延或实质性阻碍完成合并或其他交易的行动；

(V)促使或允许母公司成为《证券法》第144(I)(1)(I)条规定的发行人；或

(W)采取、书面同意或以其他方式采取上文第4.02(A)节至第4.02(V)节所述的任何行动。

为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件对其业务运营进行全面控制和监督。

第4.03节融资。在收盘前期间，如果母公司完成了一项属于允许融资的交易，则该交易的所有收益应首先用于偿还母公司在Tellenger出售中承担的债务以外的所有未偿债务。在偿还母公司的所有未偿债务后，超过1,500,000美元的任何剩余收益的50%(50%)应交给公司，以换取公司向母公司开出的本票，基本上采用本文件所附附件C的形式。如果母公司未能将上述收益提供给公司以换取本票，并且在收到收益后五(5)个工作日内仍未交给公司，将产生利息，按日累加，并在每个月的最后一天计算并按月支付欠款，按法律允许的最高利率或年利率较低的15%计算和支付。

文章五.
其他协议

第5.01节委托书/招股说明书。

(A)在本协议签署之日后，母公司应在合理可行范围内尽快并不迟于本协议签署后30天，准备并向美国证券交易委员会提交一份关于母公司股东大会的委托书，以及一份采用S-4表格(包括招股说明书)的注册说明书(包括对其的所有修改，“S-4号登记声明)与发行合并中母公司普通股的股份有关，而该委托书将构成其一部分(该委托书和招股说明书是其一部分)委托书/招股说明书)，且公司及母公司各自应准备或安排各自的关联公司准备并向美国证券交易委员会提交与本协议拟进行的合并和其他交易有关的所有其他文件(“其他备案文件“)《证券法》或《交易法》要求。母公司应在S-4注册说明书、委托书/招股说明书和任何其他备案文件的准备和备案方面相互配合。缔约双方应在合理可行的情况下，在收到美国证券交易委员会工作人员对S-4登记声明或任何其他备案文件的任何口头或书面意见后，迅速通知缔约另一方。母公司亦应尽其商业上合理的努力，在S-4注册声明生效日期前满足与合并相关的所有必要的国家证券法律要求或“蓝天”通知要求，并完成据此拟进行的其他交易。

(B)母公司契诺并同意，在S-4注册说明书及委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件首次邮寄予母公司股东时，S-4注册说明书及委托书/招股章程，包括其中所包括的任何备考财务报表(以及随附的致股东函件、会议通知及委托书表格)不会，于母公司股东大会召开时及于生效时，本公司并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其内所载陈述不具误导性而须予陈述或必需陈述的重大事实。本公司声明、承诺及同意，本公司或其附属公司提供予母公司以纳入S-4注册说明书及/或委托书/招股章程(包括本公司财务)的资料，将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何为使该等资料及该等陈述根据作出该等陈述的情况而必须或必需陈述的重大事实，而不会误导该等资料及陈述。尽管有上述规定，母公司并不根据本公司特别提供的书面资料，就S-4注册声明或委托书/招股说明书(以及随附的致股东函件、会议通知及委托书表格)内所作的陈述作出任何承诺、陈述或担保。公司及其法律顾问应在向美国证券交易委员会提交S-4注册声明之前，有合理的机会审查和评论该注册声明，包括其所有修订和补充，以及在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，审查和评论美国证券交易委员会对该注册声明的任何回应。各方应尽商业上合理的努力，促使S-4注册声明和委托书/招股说明书符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定，并及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论。各方应作出商业上合理的努力，促使(I)S-4注册声明尽快被宣布生效，以及(Ii)委托书/招股说明书在美国证券交易委员会宣布S-4注册声明生效后，在可行的情况下尽快邮寄给母公司股东。每一方应迅速向另一方提供与本第5.01节所述任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关该方及其子公司和该方股东的所有信息。如果发生任何与母公司有关的事件，或者如果母公司或公司知道任何信息，即根据证券法或交易法，应该在S-4登记声明和/或委托书/招股说明书的修订或补充中披露，则母公司或公司(视情况而定)应迅速将此通知另一方，并应相互合作，向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在适当的情况下，将该修订或补充邮寄给母公司的股东。未经本公司事先书面同意，母公司不得提交、修改或补充S-4注册说明书和/或委托书/招股说明书，且不得无理扣留、附加条件或拖延。

(C)公司应与母公司合理合作，并向母公司及其代表、顾问、会计师和律师提供法律要求列入S-4注册说明书和/或委托书/招股说明书或公司合理要求列入S-4注册说明书和/或委托书/招股说明书的有关公司的所有真实、正确和完整的信息，并促使其代表、顾问、会计师和律师向其提供。本公司提供于S-4注册说明书及/或委托书/招股说明书内的资料，不得包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何就作出该等陈述所需或必需陈述的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。

第5.02节公司股东书面同意。

(A)在实际可行的情况下，在S-4注册声明宣布生效之日起十(10)个工作日内尽快提交(“公司投票截止日期)，公司应根据特拉华州法律，以书面同意的方式获得若干公司普通股持有人的书面同意，批准公司普通股的大部分已发行和已发行股票(公司股东书面同意“)为了(I)通过本协议和公司文件并批准合并，以及所有其他交易(Ii)承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该公司股东知道其根据特拉华州法律有权要求对其股票进行评估，其副本将提供给公司股东，并且该公司股东已收到并阅读了特拉华州法律适用条款的副本，以及(Iii)承认在批准合并后，其无权获得与合并有关的股份的评估权，从而放弃根据特拉华州法律获得支付其公司普通股公允价值的任何权利(统称为公司股东事项“)。在任何情况下，公司均不得声称其股东需要任何其他批准或同意才能批准本协议和交易。

(B)公司同意：(I)公司董事会应建议公司普通股持有人投票(通过提供其书面同意)批准公司股东事项，并应在上文第5.02(A)节(公司董事会建议公司股东投票批准公司股东事项)规定的时间范围内，尽商业上合理的努力征求批准。公司董事会推荐“)；及(Ii)不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事会的建议，亦不得采纳或建议任何由公司董事会或其任何委员会以不利母公司的方式撤回或修改公司董事会建议的决议。

(C)本公司应根据DGCL第228(E)条，迅速向所有未签署本公司股东书面同意的本公司股东提供本公司股东书面同意的书面通知。

第5.03节母公司股东大会。

(A)母公司应(I)根据适用的法律要求采取一切必要行动，召集、通知母公司普通股持有人并举行会议(该会议、“母股东’会议)就本协议、母公司文件和交易的批准进行表决，包括在合并中发行母公司普通股、母公司章程修正案，包括实现反向拆分、Tellenger出售和激励计划(统称为母公司股东批准事项“)及(Ii)于母股东大会记录日期向母股东邮寄S-4上市说明书及委托书/招股说明书。母股东大会应在可行的情况下尽快召开，但无论如何要在美国证券交易委员会宣布S-4注册声明生效之日起45天内召开。母公司应采取合理措施，确保征求的所有与母公司股东大会有关的委托书均符合所有适用的法律要求。尽管本协议有任何相反规定，但如果在安排母公司股东大会的日期或之前的任何日期，母公司有理由相信(A)不会收到足以获得母公司股东批准的委托书，无论是否有足够的法定人数出席，或(B)不会有足够的母公司普通股份额(亲自或委托代表)构成处理母公司股东会议业务所需的法定人数，母公司可全权酌情决定推迟或延期，或连续推迟或延期一次或多次，只要母公司股东大会的日期不因前一句话的任何延期或延期而推迟或延期超过60个历日，母股东大会即可召开。

（b） 母公司同意，根据第5.03（c）条：（i）母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东批准事项，并应在上述第5.03（a）条规定的时间范围内通过商业上合理的努力征求此类批准;（ii）委托书/招股说明书应包括一项声明，表明母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东批准事项（母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东批准事项，称为“母公司董事会建议“）;（iii）母公司董事会的建议不得被扣留、修订、撤回或修改（且母董事会不得以不利于公司的方式公开提议保留、修订、撤回或修改母董事会建议，但适用法律要求的除外），且不得采纳母董事会或其任何委员会以不利于公司的方式撤回或修改母董事会建议的决议案或提议;及（iv）母公司应尽其合理的最大努力从其股东处获得母公司股东的批准，包括通过征求有利于母公司股东的代理人。

（c） 尽管第5.03（b）节中有任何相反的规定，但在遵守第5.13节的前提下，在母股东批准机构批准母股东批准事项之前的任何时候，母董事会的建议可以撤回或修改（a“建议中的父级更改“）如果母公司董事会在咨询母公司的外部法律顾问和财务顾问后，善意地得出结论，由于母公司收到的收购建议书并非违反第5.13条，而是构成了一个更优的报价，为了使母公司董事会遵守其对母公司的信托义务，需要撤回或修改母公司董事会的建议。根据适用的法律要求，股东; 提供, 然而，在母公司采取本第5.03（c）条允许的任何行动之前，母公司应（i）提前四（4）个工作日向公司提供书面通知，告知公司其打算实施母公司变更建议，并以合理的详细信息说明变更原因（如果是收购提案，则包括第5.13（b）条要求的信息），（ii）在该四（4）个营业日内进行谈判，并促使其代表进行谈判，公司诚信（在公司希望协商的范围内）使公司能够确定是否对本协议的条款提出修订建议，从而使其不需要母公司董事会实施此类撤回或修改，及（iii）真诚地考虑公司提出的任何建议，以修订本协议的条款及条件，而修订的方式将不需要使该等母公司的建议变更生效。

（d） 即使母公司的推荐发生任何变更，母公司仍应将本协议提交给母公司股东，以供母公司股东大会通过，除非本协议在母公司股东大会之前根据第四条终止。

（e） 本协议中的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会（i）根据《交易法》第14 e-2（a）条的规定或遵守《交易法》第14 d-9条的规定，采取并向母公司股东披露头寸（《交易法》第14 d-9（f）条规定除外）或（ii）根据《交易法》第14 d-9（f）条规定，向母公司股东发出“停、看、听”信息，在每种情况下，只要母公司在其他方面遵守本第5.03节的条款， 提供, 然而，母公司或母公司董事会根据规则14 d-9或14 e-2（a）所作的任何披露将仅限于母公司无法就投标人的投标报价采取立场的声明，除非母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定该声明将导致违反其在适用法律要求下的受托责任; 提供, 进一步（A）在上述第（i）和（ii）条的情况下，任何该等披露或公开声明应被视为母公司建议变更，但须受本协议的条款和条件约束，除非母公司董事会在该等披露或公开声明中重申母公司董事会建议;及（B）除非根据第5.03（c）条的条款特别允许，否则母公司不得影响母公司的建议变更。

第5.04节 获取信息;保密。 在交易完成前期间，经合理通知并遵守该方应遵守的保密协议中包含的限制，公司和母公司将各自（a）向另一方以及该方的管理人员、雇员、会计师、律师和其他代表提供在正常营业时间内合理访问其所有人员、财产、资产、书籍、合同、承付款和记录（包括但不限于税务记录），（b）根据另一方的合理要求，及时向另一方提供有关其业务、财产、资产、人员、承诺和记录的所有信息，以及（c）向另一方提供适当的个人（包括律师、会计师和其他专业人士）讨论另一方的业务、财产、资产、人员、承诺和记录; 提供公司及其母公司均保留保留任何信息的权利，如果对该信息的访问将合理地可能导致任何该等当事人丧失其与其律师之间关于该等信息的律师-委托人特权，在这种情况下，该当事方应促使该等信息以表格或摘要的形式提供，包括可能需要的任何密文，以便在保留该特权的同时提供尽可能多的所要求的信息。在不限制前述一般性的原则下，公司和母公司将在交易结束前迅速向另一方提供：(I)公司或母公司(或其各自代表)为该方高级管理层编制的所有重要经营和财务报告，包括任何销售预测、营销计划、发展计划、折扣报告、注销报告、招聘报告和资本支出报告的副本；(Ii)由该方或其代表发送给其股东的任何书面材料或通信；(Iii)由上述任何一方或其代表向任何公司合约或母合约(视何者适用而定)的任何第三方，或由任何公司合约或母合约(视何者适用而定)的任何第三方发送给公司或母公司的任何重要通知、文件或其他通讯(但不包括只与日常商业交易有关且属在正常业务过程中发出并符合过往惯例的任何通讯)；。(Iv)与合并或任何其他交易有关而提交或送交任何政府机构的任何通告、报告或其他文件；。以及(V)从任何政府机构收到的任何重要通知、报告或其他文件。每一缔约方应按照现行有效的保密协议(“保密协议”)的条款对此类信息保密保密协议“)母公司与公司之间；提供公司和母公司每一方均可向其股东或其他第三方披露为使公司或母公司(如适用)能够履行其在本协议项下的义务(包括但不限于本协议第5.02节或第5.03节)所合理需要的信息。

第5.05节监管审批及相关事项。

(A)每一方应使用商业上合理的努力来完成交易。在不限制前述一般性的情况下，每一方：(I)在第5.05(A)(Ii)节的限制下，应提交与交易有关的所有文件和其他材料(如果有)，并发出与交易有关的所有要求和发出的通知(如果有)；(Ii)应采取商业上合理的努力，以获得该方就交易或为使该合同保持充分效力而合理要求获得的每项同意(如果有)。(Iii)应采取商业上合理的努力，解除禁止交易的任何禁令或任何其他法律禁止，以及(Iv)应采取商业上合理的努力，以满足完成本协议的先决条件。

(B)在不限制前述一般性的原则下，当事各方应(I)在商业上合理的努力下，在本协定日期后，在切实可行的范围内尽快提交或以其他方式提交该方必须就交易向任何政府机构提交或以其他方式提交的所有申请、通知、报告和其他文件，并迅速提交任何该等政府机构所要求的任何补充资料，以及(Ii)在本协定日期后立即准备并提交(如有)(A)根据《高铁法案》必须提交的通知和报告表格，以及(B)根据与反垄断或竞争事务有关的任何适用的外国法律要求，要求提交的与交易相关的任何通知或其他文件。母公司和公司应尽可能迅速作出回应，以符合以下规定：(X)从联邦贸易委员会或司法部收到的任何查询或请求；以及(Y)从任何州总检察长、外国反垄断机构或竞争主管机构或其他政府机构收到的与反垄断或竞争事务有关的任何查询或请求。

第5.06节董事及高级船员弥偿及保险。

(A)自生效日期起及生效后，母公司及尚存公司将全面履行及履行公司及母公司于本协议生效日期前已存在的责任，以保障公司现任及前任董事及高级职员及其继承人、遗嘱执行人及受让人(各自、一名“D&O受补偿方“)。公司董事、任何母公司董事和任何成为尚存公司和母公司董事和高管的公司高管将签订母公司的标准赔偿协议，这将是对任何其他合同权利的补充。母公司的公司注册证书和章程以及尚存公司的公司注册证书和章程将至少包含与公司注册证书和公司章程中规定的赔偿和免除金钱损害赔偿责任有关的条款，而公司注册证书和母公司章程中规定的赔偿和免除金钱损害赔偿责任的条款在自生效时间起六(6)年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在生效时间为董事、高级管理人员、公司或母公司的员工或代理人，除非法律要求进行此类修改。

(B)自生效时间起生效，公司可自费为公司现有董事和高级管理人员的责任保险单提供一份为期六(6)年的“尾部”保险单。

(C)本第5.06节在本协议终止和合并完成时仍然有效，旨在使公司、尚存公司、母公司和D&O受补偿方受益，并对母公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.07节某些事项的通知。

(A)公司将立即通知母公司，母公司将立即通知公司：(I)发生或未发生任何事件，而该事件的发生或未发生很可能导致本协议中包含的任何陈述或担保不真实或不准确，从而导致第6.02(A)节或第6.03(A)节(视情况而定)中规定的条件在成交时无法得到满足；(Ii)公司或母公司(视属何情况而定)未能实质遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议，以致在成交时不能满足第6.02(B)节或第6.03(B)节(视何者适用而定)所述的条件；及(Iii)母公司普通股或可转换为或可行使母公司普通股股份的任何担保或其他权利的任何持有人是否已要求或要求回购任何该等股份、证券或权利；提供, 然而，根据本第5.07节交付的任何通知不会限制或以其他方式影响收到该通知的一方根据本条款可获得的补救措施；提供, 进一步为免生疑问，为了(X)确定任何一方在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性，或(Y)确定是否满足第6.02(A)节或第6.03(A)节规定的任何条件，该通知不得作为对公司披露明细表或母公司披露明细表的补充或修订。

(B)公司和母公司的每一方都将迅速通知另一方：(I)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称与合并或其他交易有关需要或可能需要该人的同意；(Ii)任何政府机构与合并或其他交易有关的任何通知或其他通讯；(Iii)与公司或母公司有关的任何诉讼，或涉及或以其他方式影响公司或母公司的任何诉讼；(Iv)违约或事件的发生，而该违约或事件于通知或时间流逝或两者兼而有之时，将成为公司或母公司合约下的违约；及(V)任何被视为合理地可能导致公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响的变动。

第5.08节股东诉讼。自本协议生效之日起至本协议根据第七条终止之生效时间或日期(如有)(以较早者为准)为止，母公司应就任何针对母公司及/或母公司董事会成员或任何母公司高级职员就该等交易或其他事宜而提出或威胁提出的诉讼，迅速通知本公司，并应按合理最新情况向本公司通报有关情况。自本协议生效之日起至本协议根据第七条终止的生效时间或日期(如有)的较早者为止，公司应及时通知母公司任何针对公司和/或公司董事会成员或其任何高级职员提起或威胁的与交易或其他方面有关的诉讼，并应在合理的最新基础上随时向母公司通报其状况。每一方应给予另一方审查和评论与前述有关的所有材料备案或答复的权利，未经另一方事先书面同意，不得同意与前述有关的和解(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

第5.09节公告。母公司和公司在就交易或本协议发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前将相互协商，并且不会在未经另一方事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或就本协议和/或交易(向该一方的任何客户或员工、向公众或以其他方式)进行任何披露，这些信息不会被无理隐瞒或推迟；提供, 然而，，在法律顾问的建议下，母公司可遵守证券法或交易法下要求任何披露的任何美国证券交易委员会要求，而无需公司同意或审查。

第5.10节运输税。母公司和公司将合作准备、执行和提交关于任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让和印花税、任何转让、记录、登记和其他费用，以及要求或允许在生效时间或之前提交的与交易相关的任何类似税款的所有申报单、调查问卷、申请或其他文件。

第5.11节母公司董事会及高级职员。母公司将采取一切必要行动，促使母公司董事会在生效时间后立即由五(5)名成员组成，但有一项理解是，(A)公司有权指定最多四(4)名母公司董事会成员，其中一人应在有效时间后被任命为母公司董事长，以及(B)母公司有权指定最多一(1)名母公司董事会成员，但由母公司指定的成员必须为公司所接受。在委托书/招股说明书邮寄前，母公司应为所有在生效时间后立即生效的董事会成员提供已签署的辞职信(自生效时间起生效)；提供, 然而，双方确认，只要母公司仍是一家公开申报公司，母公司董事会将继续满足有关成员和组成的所有适用法律要求，包括但不限于维持一个独立的审计委员会，并且公司和母公司在本协议项下的提名将允许母公司遵守该等适用法律要求。每名在紧接生效日期前并非母公司董事会成员的母公司董事会新成员，须于获委任后十五(15)日内，以母公司及公司均可接受的形式与母公司订立赔偿协议(如无协议，则以母公司形式的赔偿协议为准)。在生效时间后，母公司的高级职员将由母公司董事会在生效时间后立即选举。

第5.12节公司的非征求意见。

(A)自本协议生效之日起持续至本协议根据第七条终止的生效时间或日期(如有)的较早者，公司将不会也不会直接或间接授权或允许其任何附属公司或公司或其附属公司的任何代表：(I)征求、发起、知情鼓励、诱使或便利作出、提交或宣布任何收购建议，或采取任何合理预期会导致收购建议的行动；(Ii)向任何人士提供有关本公司或其附属公司的任何非公开资料，或就可能导致收购建议的收购建议或查询或表明利益向任何人士作出回应；(Iii)与任何人士就任何收购建议进行讨论或谈判；(Iv)批准、批注或推荐任何收购建议；或(V)订立任何意向书或类似文件，或订立任何拟进行或以其他方式涉及任何收购交易的协议。

(B)本公司将迅速(在任何情况下不得迟于收到任何收购建议、任何可能导致收购建议或任何要求非公开资料的查询或利益指示后48小时)向母公司口头及书面告知任何人士于收市前期间提出或提交的任何收购建议、任何可能导致收购建议的任何查询或利益指示或任何有关本公司或其附属公司的非公开资料要求(包括提出或提交该等收购建议、查询、权益指示或要求的人士的身分、该等收购建议、查询、权益指示或要求、其主要条款及随附提交的任何书面材料的副本)。公司将及时向母公司通报任何此类收购建议、询价、利益指示或请求以及对其进行的任何修改或拟议修改的状况，并应提供随附提交的任何书面材料的副本。

(C)本公司将立即停止并导致终止与任何人士就任何收购建议进行的任何现有讨论，并将立即要求已签署与本公司于本协议日期前考虑提出收购建议有关的保密协议的每名人士交还或销毁(根据该保密协议的条款)有关母公司、公司或其任何附属公司的所有机密资料，并立即终止先前授予该等人士的所有实体及电子数据访问权限。

第5.13节--父母不得恳求。

(A)自本协议生效之日起持续至本协议根据第七条终止的生效时间或日期(如有)的较早者，母公司将不会也不会直接或间接授权或允许其任何子公司或母公司或其子公司的任何代表(I)征集、发起、知情鼓励、诱使或促成任何收购建议的作出、提交或宣布，或采取任何合理预期会导致收购建议的行动；(Ii)向任何人士提供有关母公司或其附属公司的任何非公开资料，或就可能导致收购建议的收购建议或查询或表明利益向任何人士作出回应；(Iii)与任何人士就任何收购建议进行讨论或谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；或(V)订立任何意向书或类似文件或与任何收购交易有关的任何协议(可接受的母公司保密协议除外)；提供, 然而，在母公司股东批准通过本协议之前，第5.13(A)条不会禁止母公司向任何人提供关于母公司及其子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论，以回应任何真诚的书面收购提议，即母公司董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后，在以下情况下真诚地确定为或将合理地预期导致更高的要约(且不会被撤回)：(1)该收购提议不是由于违反本第5.13(A)条而导致的；(2)母公司董事会在考虑了其外部法律顾问的意见后，真诚地得出结论，根据该收购建议和本协议的条款，不采取此类行动将导致违反其根据适用法律要求对母公司股东承担的受托义务；(3)在向该人提供任何此类信息或与其进行讨论前至少两(2)个工作日，母公司向公司发出书面通知，说明该人的身份、由此提出的任何建议或要约的条款和条件(如果适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本，包括拟议的协议)，以及母公司向该人提供信息或与其进行讨论的意向。母公司从该人那里收到一份签署的保密协议，其条款不低于母公司与公司之间的保密协议，其中包含对使用和披露由母公司或代表母公司提供给该人的所有非公开书面和口头信息的惯常限制，以及惯常的“停顿”条款(AN接受的保密协议“)，及(4)母公司在向该人士提供任何该等资料的同时，向公司提供该等非公开资料(如该等非公开资料以前从未由母公司向公司提供者)。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认并同意，如果母公司(或其子公司)的任何代表，无论该代表是否声称代表母公司(或其子公司)采取任何行动，如果母公司(或其子公司)采取的任何行动将构成对本第5.13条的违反，则就本协议而言，该代表的行动将被视为构成对本第5.13条的违反。

(B)任何人士于收市前期间提出或提交任何收购建议、可能导致收购建议或任何非公开资料要求的任何收购建议、任何可能导致收购建议或任何非公开资料要求的任何收购建议、任何查询或利益指示，或任何有关母公司或其附属公司的非公开资料要求(包括提出或提交该等收购建议、查询、权益指示或要求的人的身分、其重大条款及随附提交的任何书面材料的副本)，母公司将迅速(在任何情况下不得迟于收到任何收购建议、任何可能导致收购建议或任何非公开资料要求的任何查询或利益指示)口头及书面通知本公司。母公司应及时向公司通报任何该等收购建议、询价、利益指示或请求以及对其进行的任何修改或拟议修改的状况，并应提供随附提交的任何书面材料的副本。

(C)母公司将立即停止并导致终止与任何人士就任何收购建议进行的任何现有讨论，并将立即要求已签署保密协议的每一位人士交还或销毁(根据该保密协议的条款)有关母公司、公司或其任何附属公司的所有机密资料，并立即终止先前授予该人士的所有实体及电子数据访问权限。

第5.14节第16节事项。受以下句子的约束，在生效时间之前，母公司和公司将采取一切必要的步骤(在适用法律要求和美国证券交易委员会发出的不采取行动函允许的范围内)，使每个正在或将受到交易法第16(A)节关于母公司的报告要求的个人对母公司普通股(包括与母公司普通股有关的衍生证券)的收购根据交易法第16b-3条获得豁免。至少在截止日期前三十(30)天，公司将向家长提供以下信息，每个人在生效时间后立即，将受交易法第16(A)节关于母公司的报告要求的约束：(A)该个人持有的、预计将根据合并交换为母公司普通股的公司普通股的股份数量，以及(B)该个人持有的、与该个人持有的公司普通股相关的、预计将转换为母公司普通股的股份或与合并相关的母公司普通股的衍生证券(如果有)的数量。

第5.15节家长宪章修正案。在生效时间之前，父母应向特拉华州州务卿提交父母宪章修正案，以便在生效时间之前立即生效。

第5.16节公司期权；限制性股票。

（a） 在生效时间，根据公司期权计划，在生效时间之前尚未行使和未行使的每个公司期权，无论是否归属，将转换为并成为购买母公司普通股的期权（每个，“假定的选项“），母公司应承担公司期权计划和证明该公司期权的股票期权协议的条款（但母公司和公司双方同意对此类文件进行适当修改，以反映母公司购买母公司普通股股份的公司期权的替代）。 母公司所承担的公司期权项下与公司普通股有关的所有权利将转换为与母公司普通股有关的权利。 因此，自生效时间起及之后：（i）母公司所承担的每份公司期权仅可就母公司普通股股份行使;（ii）母公司所承担的每份公司购股权所涉及的母公司普通股的股份数目将通过乘以（x）该公司购股权所涉及的公司普通股的股份数目来确定，在生效时间之前生效的（y）交换比率，并将所得数字向下舍入为母公司普通股股份的最接近整数;（iii）行使母公司所承担的各公司期权时可发行的母公司普通股的每股行使价将通过除以（x）在生效时间之前生效的受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价，乘以（y）汇率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分;及（iv）对母公司所承担的任何公司购股权行使的任何限制将继续完全有效，而行使的期限、可行使性、行使方法，归属时间表及该等公司购股权的其他条文将维持不变; 提供, 然而，，认为：（1）在公司期权条款规定的范围内，母公司根据本第5.16（a）条承担的该公司期权将根据其条款进行进一步调整，以反映任何股票分割、股份分割或细分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类，在生效时间之后，与母公司普通股有关的资本重组或其他类似交易;以及（2）母公司董事会或其委员会将继承公司董事会或其任何委员会关于母公司所承担的每项公司期权的权力和责任。 尽管本第5.16（a）条有任何相反规定，（无论该期权是否符合《守则》第422条所指的“激励性股票期权”）购买母公司普通股股票的期权将以符合《财政部条例》第1.424-1条的方式进行，公司期权的转换不构成《守则》第409 A条或第424条规定的对该公司期权的“修改”。 双方的意图是，在《守则》第422条允许的范围内，母公司如此承担的每个公司期权在生效时间之后应符合《守则》第422条所定义的激励股票期权的资格，并且该公司期权在生效时间之前符合激励股票期权的资格。

（b） 在生效时间，根据公司购股权计划，在生效时间之前尚未行使的每股未归属公司限制性股份将被交换为母公司普通股的限制性股份，这些限制性股份应具有并受相同条款和条件的约束（包括归属条款），于紧接生效时间前生效，金额相等于紧接生效时间前有关该公司限制性股份奖励的已发行公司限制性股份数目乘以兑换比率，结果向下舍入至母公司普通股股份的最接近整数。

（c） 母公司应在生效时间后立即向SEC提交表格S-8（或任何后续或替代表格）中的登记声明，该声明涉及母公司根据本第5.16条承担的公司期权或公司限制性股份可发行的母公司普通股股份。

第5.17节 母认股权证;母优先股。

（a） 如果任何适用的母认股权证要求，则在本协议日期后立即，且无论如何在生效时间前二十（20）个营业日内，母公司应向该等母认股权证的持有人发送关于交易及其持有人与此相关的权利的通知，但须经公司审查和批准（不得无理拒绝）。在生效时间，每份在生效时间之前尚未行使的母权证应在交割后继续有效，并根据其条款保持未行使状态。

（b） 在生效时间之前，母公司应促使转换、赎回、交换、注销或收回所有已发行和发行在外的母公司优先股（如有），以便截至生效时间，没有已发行或发行在外的母公司优先股。

第5.18节 分配证书;负债;债务;父母证书。

(A)公司将在截止日期前至少两(2)个工作日准备并向母公司交付一份由首席财务官和公司秘书以母公司合理接受的形式签署的证书，其中列出(I)在紧接生效时间之前真实和完整的公司股东名单以及每个该等公司股东拥有的公司普通股股份数量，以及(Ii)根据合并在公司股东之间的合并代价分配(“分配证书”).

(B)在截止日期前至少五(5)个工作日，母公司应在适用的范围内向公司交付一份准确和完整的副本：(I)一份或多份还款信件，每份日期不超过截止日期前五个工作日，涉及母公司的所有未偿债务，但Tellenger出售中承担的债务或与Tellenger出售相关的债务除外，以：(A)在结束交易时偿还该等债务；及(B)终止并解除与之相关的任何产权负担(“债务清偿函“)；和(2)关于截至截止日期母公司预计到期和应付的所有交易费用的母公司发票。

(C)母公司应至少在截止日期前五(5)个工作日准备一份由首席财务官和母公司秘书签署的证书，并以公司合理接受的格式提交给公司，其中列出了母公司净现金的计算方法，以及合理的支持细节(“父证书“)，母公司证书应经过公司的合理审查和批准。在母公司证书交付后直至营业时间结束，公司及其会计师应在合理通知下及正常营业时间内获准与母公司及其会计师讨论母公司净现金的计算，并应在正常营业时间内的合理时间内在合理通知下获得母公司及其会计师的工作文件和支持记录的完整且准确的副本，并可在合理通知下合理获取母公司及其会计师的工作文件和支持记录，以使公司及其会计师能够核实母公司净现金的准确性。

第5.19节公司和母公司披露时间表。任何公司及母公司均可酌情补充公司披露日程表或母公司披露日程表(视乎情况而定)所载资料，以处理任何现有或日后出现的事项，而该等事项如于本协议日期或之前存在或发生，须于本协议日期当日在公司披露日程表或母公司披露日程表(视何者适用而定)列出或描述，或需要更正公司披露日程表或母公司披露日程表(视何者适用而定)中任何不准确的资料，从而在发现后立即予以更正。就本协议第6.02(A)节和第6.03(A)节而言，任何此类修订或补充披露不得被视为修改公司、母公司或合并子公司的陈述和担保。

第5.20节税务事项。

(A)对于美国联邦、州和其他相关税务目的，双方应将且不得将任何与合并的处理方式不一致的纳税申报立场视为《守则》第368(A)节所指的“重组”，除非根据《守则》第1313(A)条所指的“决定”另有要求。

(B)双方承认并同意各自就合并及其他交易依赖各自税务顾问的意见，且除第2.07(H)节或第3.07(G)节明文规定外，本公司或母公司及合并附属公司并无就合并或交易的税务处理作出任何陈述或保证。

第5.21节反向拆分。母公司应在母公司股东大会上向母公司普通股持有人提交批准和通过母公司章程修正案的提案，其中应包括授权母公司董事会按照母公司与公司共同商定的反向股票拆分比例对所有已发行母公司普通股进行反向股票拆分的提案。反向拆分“)并在母公司普通股持有人批准的范围内，该范围应足以导致该反向拆分后的母公司普通股在纳斯达克上的价格和生效时间不低于每股5美元。如果适用，母公司应实施反向拆分，并在生效时间之前立即生效。

第5.22节列出。母公司应尽其商业上合理的努力，促使与合并相关发行的母公司普通股在生效时间或之前获准在纳斯达克上市(以发出发行通知为准)。在不限制前述一般性的情况下，母公司应(A)在纳斯达克规则及规例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交与交易相关而将发行的母公司普通股上市的通知表，并促使该等股份获批准上市(以正式发行通知为准)及(B)在纳斯达克市场规则第5110条的规定范围内，就母公司普通股在纳斯达克(以下简称“纳斯达克”)提交初步上市申请纳斯达克上市申请“)，并促使该纳斯达克上市申请在生效时间前获得有条件批准。双方将尽商业上合理的努力，就遵守纳斯达克的规章制度进行协调。公司同意支付与纳斯达克上市申请相关的所有纳斯达克费用。公司将在母公司就纳斯达克上市申请合理要求的情况下与母公司合作，并立即向母公司提供与本第5.22节预期的任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关公司及其股东的所有信息。

第5.23节公司财务报表。在本协议之日之后，公司应尽快但在任何情况下不迟于本协议之日后七(7)个工作日，向母公司提交(I)截至2021年和2022年的财政年度的经审计财务报表(如果有)，以包括在委托书(“公司经审计的财务报表“)。本公司经审核财务报表将适合纳入委托书，并根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除附注所述的个别情况外)，并在此基础上公平地列报于本公司经审核财务报表所指日期及期间本公司的财务状况及经营业绩、股东权益变动及现金流量。

第5.24节进一步保证。在生效时间之前，双方应尽其合理的最大努力促使满足第六条规定的条件。在生效时间和生效时间之后，尚存公司的高级管理人员和董事应被授权以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司签立和交付任何契据、卖据、转让或担保，并以公司或合并子公司的名义和代表采取和进行任何其他行动和事情，以将任何权利、财产、或因合并或与合并相关而由尚存公司收购或将收购的公司资产。

第5.25节反收购法规。如果任何国家收购法规或类似的法律要求适用于或可能适用于交易，公司、公司董事会、母公司、母公司董事会、合并子公司和合并子公司的董事会(视情况而定)应给予必要的批准并采取必要的行动，以便交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该等法规或法规对交易的影响。

第5.26节禁毒丸。母公司应采取任何及所有必要行动，以确保于生效时，不存在任何与本协议或完成合并或任何其他交易有关而有效并适用于母公司或任何其他收购公司的权利计划、权利协议、“毒丸”或类似协议或安排。

第5.27节奖励计划。

(A)紧随生效时间后，母公司应采用或促使采用一项新的股票激励计划，其形式和实质应令母公司和公司合理满意，根据该计划，母公司普通股的股份将保留供母公司根据该股票激励计划的条款和条件向母公司及其子公司的员工、董事、顾问和其他服务提供者(包括在生效时间后尚存的公司及其子公司)发行，其金额相当于紧随合并后的母公司完全稀释后的未偿还股权的10%。激励计划”).

第5.28节母公司重组。在预结期间，母公司应按照适用的法律要求完成母公司重组，该重组应在紧接关闭前生效。母公司应为公司提供合理的机会，以审查和评论与母公司重组有关的所有文件和协议，这些文件和协议应为公司合理接受。在根据第5.28节的条款实施母公司重组之前，母公司应(A)寻求并获得与母公司重组相关的合同各方以公司合理接受的形式和实质达成的书面协议，这些合同解除了母公司在此类合同下的任何和所有责任和义务，(B)提供公司合理满意的证据，证明母公司重组不会因母公司重组而产生实质性税收，以及(C)向公司提交一份公司合理接受的时间表，其中列出了合同和其他资产以及将转移给Tellenger的所有相关债务和义务的清单。

第六条。
合并的条件

第6.01节各方完成合并的义务的条件。每一方实施合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：

(A)没有禁令或禁制令；非法性。任何具司法管辖权的法院所发出的临时限制令、初步或永久禁制令或其他(不论是临时、初步或永久的)命令或其他法律限制或禁令将不会生效，任何行政机关或委员会或其他政府机构或机构(无论是国内或外国)提出的任何法律程序亦不会待决；亦不会采取任何行动，或制定、订立、执行或被视为适用于合并的任何法规、规则、规例、命令或其他法律规定，使完成合并成为非法。

(B)政府批准。根据《高铁法案》，任何适用于完成合并的等待期都将到期或终止。

(C)股东批准。本协议将被正式采纳，合并将获得相当于公司普通股大部分已发行和已发行股份的若干公司普通股持有人的正式批准，母股东批准事项将已正式通过并经母股东批准。

(D)证券交易所上市。自本协议之日起至交易结束日，母公司现有普通股应在纳斯达克持续上市，母公司普通股增发股份在纳斯达克上市应已获得批准，根据本协议合并将发行的母公司普通股应已于交易结束时获准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。

(E)S-4号登记声明。S-4注册声明应已根据证券法生效，不得成为针对尚未撤回的S-4注册声明寻求停止令的任何停止令或程序(或美国证券交易委员会书面威胁的程序)的标的。

第6.02节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司实施合并的义务也受以下条件的限制：

(A)申述及保证。构成公司基本陈述的公司(I)的陈述和担保在本协议日期应在各方面真实和正确，并且在截止日期和截止日期时应在各方面真实和正确，其效力和效力与在该日期和截至该日期所作的相同(除非该等陈述和保证是在特定日期特别作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该日期时真实和正确)(在每种情况下，本协议(除本公司基本陈述外)和本公司文件中包含的任何不准确或违反(Ii)，在截止日期和截止日期各方面都将是真实和正确的，具有与截止日期和截止日期相同的效力和效果(但仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期应是真实和正确的)，但个别或整体不构成公司重大不利影响的不准确除外；提供, 然而，就第(Ii)款而言，本协议和公司文件中包含的限制公司陈述和保证范围的所有“公司重大不利影响”资格和其他重大资格将不予理会。母公司将收到由公司高管签署的表明这一点的证书。

(B)协议及契诺。公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议和公司文件要求其在生效时间或之前履行或遵守的协议和契诺。母公司将收到一份由公司和高级职员签署的证明.

(C)高级船员证书。母公司应已收到由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(D)节规定的条件已得到适当满足，(Ii)截至截止日期，公司按照第5.18(A)节提交的分配证书中所载信息在所有方面都是真实和准确的。

(四)公司重大不良影响。自本协议之日起，本公司或本公司任何附属公司的业务、经营结果或财务状况将不会发生任何个别或整体上对本公司造成重大不利影响的变化、事故或情况。

(E)FIRPTA证书。母公司将从公司收到适用的FIRPTA文件，其中包括(I)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的要求向美国国税局发出的通知，日期为截止日期并由公司执行，以及母公司在关闭后代表公司向美国国税局提交通知表格的书面授权，以及(Ii)以母公司和公司共同接受的形式发出的FIRPTA通知函，日期为截止日期并由公司执行。

(F)最低公司净现金。在生效时间之前和生效之时，公司应使公司净现金等于或大于最低公司净现金金额。

第6.03节公司义务的附加条件。公司实施合并的义务还受下列条件的制约：

(A)申述及保证。构成母公司基本陈述的母公司和合并子公司(I)的陈述和担保在本协议日期应在各方面真实和正确，并且在截止日期和截止日期时应在各方面真实和正确，其效力和效力与在该日期和截至该日期所作的相同(除非该等陈述和担保是在特定日期特别作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期应真实和正确)(但在每种情况下，任何不准确或违反最低限度的情况除外)。和(Ii)本协议(母公司基本陈述除外)和母文件在截止日期当日和截止日期各方面的真实和正确，其效力和效力与截止日期和截止日期相同(但仅针对截至特定日期事项的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期应真实无误)，但个别或总体上不构成母公司重大不利影响的不准确之处除外；提供, 然而，就本条款(Ii)而言，本协议和母公司文件中包含的限制母公司和合并子公司的陈述和担保范围的所有“母公司重大不利影响”资格和其他重大资格将不予考虑。公司将收到由母公司和合并子公司各自的一名高级管理人员签署的表明这一点的证书。

(B)协议及契诺。母公司和合并子公司将在所有实质性方面履行或遵守本协议所要求的协议和契诺，以及在生效时间或之前必须履行或遵守的母公司文件。公司将收到由母公司和合并子公司各自的一名高级管理人员签署的表明这一点的证书。

(C)最低母公司净现金。在生效日期之前，母公司的母公司净现金应等于或大于母公司的最低净现金金额。

(D)高级船员证书。公司应已收到由母公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)第6.03(A)节、第6.03(B)节和第6.03(E)节规定的条件已得到适当满足，(Ii)截至截止日期，母公司按照第5.19节提交的母公司证书中所载信息在所有方面都是真实和准确的。

(E)母材不良影响。自本协议日期起，母公司或母公司的任何子公司的业务、经营结果或财务状况不会发生任何变化、发生或情况，对母公司造成个别或整体的重大不利影响。

(F)母公司董事会辞职信。本公司将收到第5.11节所述的母公司董事会每位成员及母公司附属公司(视何者适用而定)正式签署的辞职信副本，根据辞职信，每位该等人士将于生效时间后立即辞去母公司董事会成员的职务。

(G)七次没收。公司将收到由Jamie Benoit、Gwen Pal和Stan Reese各自签署的令公司满意的确认书或类似文件的正式签署副本，解除了母公司对遣散费、离职金、解雇金或类似补偿的任何和所有索赔。

(H)家长证书。母公司的首席财务官将签署母公司证书并交付给公司。

(I)母公司发票。公司将收到书面确认，根据该书面确认，母公司的外部法律顾问和任何为母公司或代表母公司提供服务的财务顾问，或以其他方式有权从母公司获得任何补偿的人，在每一种情况下都应向母公司支付以下交易费用：(I)应支付给该人的交易费用总额；及(Ii)在收到上文第(I)款所述的金额后，该当事人将得到全额支付，而不会(也不会被)欠下任何其他交易费用(统称为母公司发票”).

(J)良好信誉证书。公司应从特拉华州州务卿收到一份简短的良好信誉证书，该证书的日期为母公司截止日期前15个工作日内。

(K)没有未偿还的母公司优先股。母公司应已安排所有已发行和未发行的母公司优先股进行转换、赎回、交换、注销或注销，以使截至生效时间，没有已发行或未发行的母公司优先股。

(L)母公司重组与特伦格出售。母公司重组应已完成，令本公司满意，而Tellenger出售应已根据本公司满意的购股协议完成。

第七条。
终止

第7.01节终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，尽管得到了公司和/或母公司股东的批准：

(A)经公司和母公司各自的董事会正式授权的双方书面同意；

(B)如果合并在结束日期前仍未完成，则母公司或公司之一(如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务是合并未能在该日期或之前发生的主要原因)，则不能根据本第7.01(B)条享有终止本协议的权利。提供, 然而，，该母公司或公司可在一方在原定结束日期前向另一方发出书面通知后，将原定结束日期延长最多三十一(31)个日历日(至2024年5月30日)(“延期日期“)只要请求延期的一方没有实质性违反本协议的任何规定；

(C)母公司或公司(如有司法管辖权的法院或政府机构将已发出不可上诉的最终命令、判令或裁决或采取任何其他行动)，在每种情况下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力；

(D)如果公司股东在投票截止日期前没有获得公司股东的书面同意，则由母公司提出；提供, 然而，，一旦获得相当于公司普通股已发行和流通股的大多数的公司普通股持有人的批准，母公司不得根据第7.01(D)条终止本协议；提供, 进一步如果母公司未能履行本协议项下的任何义务，是许多公司普通股的持有者未能批准在该时间或之前获得的公司普通股的大多数已发行和流通股，则根据第7.01(D)条终止本协议的权利将不可用；

(E)母公司或公司，如果母公司股东大会已经召开(受第5.03(A)条允许的任何延期或延期的限制)，并且本协议预期的母公司股东批准将不会在会上获得(如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，是导致母公司股东未能在会上获得批准的主要原因)，则母公司或公司将无法根据本协议第7.01(E)条获得终止本协议的权利；

(F)如母公司董事会已更改母公司的建议，则由公司作出；

(G)母公司违反本协议和/或公司文件中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证将变得不准确，在任何一种情况下，在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，第6.02(A)节或第6.02(B)节中规定的条件将无法得到满足；提供, 然而，如果该违约或不准确可由公司纠正，则本协议不会因该特定违约或不准确而根据本协议第7.01(G)款终止，除非截至第三十(30)日该违约或不准确仍未得到纠正^这是)母公司就此类违反或不准确向公司发出书面通知之日后的日历日，以及其根据第7.01(G)节终止协议的意图(不言而喻，如果此类违反或不准确在终止根据第7.01(G)节生效之前得到纠正，则本协议不应因此类违反或不准确而根据第7.01(G)节终止)；提供, 进一步不得仅由于公司未能获得相当于公司普通股已发行和已发行股票的大多数的公司普通股持有人的批准而根据第7.01(G)条终止(在这种情况下，必须根据第7.01(D)条进行终止)；或

(H)公司违反本协议和/或母公司文件中规定的母公司或合并子公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保将变得不准确，则在任何一种情况下，6.03(A)或6.03(B)节中规定的条件在违反时或在该陈述或保证变得不准确时仍未得到满足；提供, 然而，，如果此类违约或不准确可由母公司或合并子公司纠正，则本协议不会因此类特定违约或不准确而根据本协议第7.01(H)款终止，除非截至第三十(30)日该违约或不准确仍未得到纠正^这是)公司就此类违反或不准确向母公司发出书面通知之日后的日历日，以及公司根据第7.01(H)节终止协议的意图(不言而喻，如果此类违反或不准确在终止根据第7.01(H)节生效之前得到纠正，则本协议不应因此类特定违反或不准确而根据第7.01(H)节终止)；提供, 进一步不得仅因母公司未能获得母公司股东批准而根据第7.01(H)条终止(在这种情况下，必须根据第7.01(E)条终止)。

第7.02节终止的效力。除第7.03(C)款另有规定外，如果本协议根据第7.01款终止，本协议将立即失效，本协议的任何一方或其任何关联方、董事、高级管理人员或股东不承担任何责任，除非(I)第7.03款和本协议第八条所述，以及(Ii)故意违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或义务的任何责任(就本第7.02条而言，“故意违约”是指明知这种行为或不作为会导致违反本协议的行为或不作为)。本协定的终止不影响双方在保密协议中所承担的义务，除本第七条和第八条外，所有这些义务都将根据本协定的条款终止；然而，前提是本协议的终止可能会影响第7.03(B)节所述的任何未偿还本票。

第7.03节开支。

(A)除第7.03节规定或本协议其他具体规定外，所有交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

(B)如果本协议被终止，而不是由于父母根据第7.01(D)条或第7.01(G)条终止，则任何未偿还的本票应立即自动注销和终止，各方在该本票项下的义务应立即终止。

(C)如果本协议根据第7.01节被有效终止，则除非母公司故意违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或义务(定义见上文第7.02节)，否则公司根据第7.03(B)节取消任何未偿还本票的权利和根据第8.08节获得具体履约的权利将是公司及其附属公司针对(A)母公司和(B)任何股权的前任、现任和未来持有者、控制人、代表、附属公司、子公司、成员、经理、子公司的唯一和排他性补救措施母公司及其各自子公司和联营公司的普通合伙人或有限责任合伙人、股东和受让人(第(A)和(B)款中的人统称为“母公司关联方“)与本协议及合并有关。

第八条。
一般条文

第8.01节通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信将以书面形式进行，并将被视为适当地交付、发出和接收：(A)如果是专人交付，则在交付时；(B)如果在营业日晚上11：59之前通过电子邮件发送，则视为正确交付、发出和接收：(C)如果是在工作日以外的日子通过电子邮件发送，或者如果是在晚上11：59之后通过电子邮件发送。(D)如果通过挂号信、挂号信或一级邮件发送，则为发送后的第三个工作日；及(C)如果通过全国快递服务通过隔夜递送发送，则在发送后的一个工作日内，在每一种情况下，发送到下述当事人姓名下规定的地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址)：

(A)如致公司：

萤火虫神经科学公司 150 King St.W，2^发送地板

安大略省多伦多，M5H1J9

注意：

电邮：

将一份副本(不构成通知)发给：

海恩斯和布恩，LLP
洛克菲勒广场30号
26^这是地板
纽约，NY 10112
收信人：里克·A·沃纳

孙思敏

阿拉·迪吉洛娃
电子邮件：rick.werner@haynesboone.com

邮箱：simin.sun@haynesboone.com

邮箱：alla.digilova@haynesboone.com

(B)如发给母公司或合并附属公司：

Wavedance，Inc.

12015李·杰克逊纪念骇维金属加工

套房210

弗吉尼亚州费尔法克斯22033

收件人：G.James Benoit，Jr.

电子邮件：jb@wavedancer.com

将一份副本(不构成通知)发给：

格林伯格·特劳里格，LLP

1000套房

泰森大道1750号

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

收信人：马克·J·维什纳

Fiorello(Rico)Vicencio，Jr.

电子邮件：wihnerm@gtlaw.com

邮箱：rico.vicencio@gtlaw.com

第8.02节修正案。双方可在生效时间之前的任何时间，通过各自董事会或其代表采取行动，对本协定进行修订；提供, 然而，在若干占公司普通股已发行及流通股多数的公司普通股持有人批准合并后，或母公司股东批准(视何者适用而定)，不得作出根据法律规定须经该等股东进一步批准的修订。除非双方签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

第8.03节标题。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第8.04节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成交易。

第8.05节整个协议。本协议、公司文件和母文件构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺(保密协议除外)，除非本协议另有明确规定，否则不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

第8.06节继承人和受让人；利害关系人。本协议将对：(A)公司及其继承人和受让人(如有)；(B)母公司及其继承人和受让人(如有)；(C)合并子公司及其继承人和受让人(如有)；及(D)公司股东。本协议将惠及：(I)公司；(Ii)母公司；(Iii)合并子公司；(Iv)公司股东；及(V)前述各继承人及受让人(如有)。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。本协议中任何明示或默示的条款都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第5.06条除外(其目的是为了因本协议而获得赔偿的各方的利益，并可由此类各方强制执行)。

第8.07条豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不会损害该权利，或被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证或协议，也不排除任何此类权利的单独或部分行使，也不排除其他或进一步行使该权利或任何其他权利。在生效时间之前的任何时间，任何一方都可以(A)延长履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议或本协议所包含的任何条件。任何此种延期或豁免，如在一方或受约束缔约方签署的书面文书中列明，即属有效。

第8.08节救济累计；具体履行。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。本协议各方同意，如果另一方违反或威胁违反本协议中规定的任何约定、义务或其他规定：(A)在没有任何实际损害证明(以及其可获得的任何其他补救措施之外)的情况下，该另一方将有权：(I)强制遵守和履行该约定、义务或其他规定的法令或命令；以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令；及(B)该当事人将不会被要求就任何该等判令、命令或强制令或与任何相关诉讼或法律程序有关连而提供任何保证书或其他保证。

第8.09节适用法律；地点；放弃陪审团审判。

(A)本协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

(B)缔约双方不可撤销地无条件地(A)同意接受特拉华州衡平法院的属人管辖权管辖，或(仅在该法院认为其没有管辖权的情况下)接受位于特拉华州的任何联邦法院以及位于特拉华州的任何上诉法院对与本协定有关的任何事项的管辖，(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，(C)同意不会在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼，或在(且仅当)该法院发现其没有管辖权、位于特拉华州的任何联邦法院以及任何上诉法院不受其管辖的情况下，以及(D)在法律允许的最大范围内，放弃在该法院维持该诉讼或程序的不便法院的辩护。每一方都同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方均不可撤销地同意以第8.02节中规定的通知的方式在第8.09节所指法院的领土管辖范围内或以外送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

(C)在适用法律要求允许的范围内，每一方在因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

第8.10节通过电子传输或传真进行的副本和交换。本协议可由一份或多份副本签署，也可由不同的各方以单独的副本和传真或电子(即PDF)传输方式签署，当签署时，每个副本将被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第8.11条律师费。在任何法律诉讼或衡平法诉讼中，为强制执行本协议或本协议项下任何一方的权利，该诉讼或诉讼的胜诉方将有权获得合理数额的律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的所有其他合理费用和开支。

第8.12节合作。根据但不限于本协议的任何其他规定，双方同意与其他各方充分合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取其他各方可能合理要求的其他行动，以证明或反映交易并实现本协议的意图和目的。

第8.13节陈述的不存续、保证。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的公司、母公司和合并子公司的陈述和保证应在生效时间终止，只有按其条款存活的契诺和本条第八条才应在生效时间终止。

第8.14节建造。

(A)凡提及“现金”、“美元”或“$”之处，均指美元。

(B)就本协定而言，只要上下文需要：单数将包括复数，反之亦然；阳性性别将包括女性和中性性别；女性性别将包括男性和中性性别；中性性别将包括男性和女性。

(C)双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则将不适用于本协定的解释或解释。

(D)如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体将不被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

(E)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意指本协定的章节和展品或附表。

(F)凡提及法例或任何法例的任何条文，应包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、任何因此而被取代的立法条文，以及所发出或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。

(G)“一词”对公司的了解及其所有变体将意味着Jamie Benoit、Tim Hannon和Gwen Pal的实际知识，以及这些人在合理询问他们的直接下属谁负责特定声明或保证的主题后合理预期的知识。“这个词”对家长的了解及其所有变体将意味着Greg Lipschitz、Stephen Purcell和Jon Olsen的实际知识，以及这些人在合理询问他们的直接下属谁负责特定声明或保证的主题后合理预期的知识。

(H)只要行使任何特权或履行本协议所规定的任何义务的最后一天是星期六、星期日或特拉华州银行关门的任何日期，则享有该特权或履行该特权或义务的一方可在随后的下一日，即正常营业日，行使该特权或履行该义务。

[签名页如下]

兹证明，以下签字双方已促使本协议于文首所述日期生效。

展品A
某些定义

就本协议而言（包括本附件A）：

“被收购的公司“Means Company及其直接和间接子公司。

“收购公司“卑鄙的母公司及其直接和间接的子公司。

“收购建议“就一方而言，指任何书面或口头的要约或建议(但由公司或其任何关联公司或代表公司或其任何关联公司，或由或代表母公司或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或建议除外)，以考虑或以其他方式与该一方进行任何收购交易。

“收购交易“指涉及以下事项的任何交易或一系列交易：

(A)任何直接或间接合并、综合、合并、股份交换、业务合并、证券发行、证券收购、要约收购、交换要约或其他类似交易(I)公司(或其附属公司)或母公司(或其附属公司)为组成法团的交易；。(Ii)任何人或“团体”(如《交易所法令》及其下公布的规则所界定者)直接或间接取得证券的实益拥有权或创纪录的拥有权，而该等证券相当于公司(或其附属公司)或母公司(或其附属公司)任何类别有表决权证券的已发行证券的10%以上，或(Iii)公司(或其子公司)或母公司(或其子公司)发行的证券占任何此类实体的任何类别有表决权证券的已发行证券的10%以上(本协议所设想的除外)；

(B)直接或间接出售、租赁、交换、转让、特许经营、获取或处置任何业务或资产或任何附属公司(包括其任何有表决权的股权权益)，而该等业务或资产构成或占公司(或其附属公司)或母公司(或其附属公司)的综合资产的公平市值的10%或以上，或公司(或其附属公司)或母公司(或其附属公司)的综合收入或净收入的10%或以上可归因于该等业务或资产或资产的任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、特许经营、收购或处置；或

(C)任何公司(或其附属公司)或母公司(或其附属公司)的任何清盘或解散(或采纳清盘或解散计划)，或任何公司(或其附属公司)或母公司(或其附属公司)宣布或支付特别股息(不论以现金或其他财产)。

“联营公司“就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“这个词”控制“(包括条款”受控于“和”在共同控制下，“)指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“总估值“指公司估值加上母公司估值。

“营业日“指位于特拉华州的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“眼镜蛇”“指1985年《综合总括预算调节法》及其下的条例中关于保健延续和通知的规定，或管理保健覆盖范围延长或延续的任何州法律要求。

“公司分配百分比“指以(I)公司估值除以(Ii)总估值而厘定的商数。

“公司净现金“在不重复的情况下，指(1)截至截止日期(A)公司的无限制和无担保的现金和现金等价物，以及(B)在截止日期后60天内对公司的有约束力的投资承诺总额。

“公司普通股“指公司普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司数据“指由被收购公司或为被收购公司处理的所有数据和信息，包括个人信息。

“公司披露日程表“指公司在本协议之日向母公司交付的商定形式的披露明细表。

“公司基本面陈述“指第2.01节(组织和资格；章程文件)、第2.02节(资本结构)、第2.03节(授权、不违规、批准)、第2.11节(经纪人费用)和第2.13节(资产所有权；不动产)中规定的公司陈述和担保。

“公司 知识产权“指目前或目前拟开展的公司及其子公司各自业务所必需或需要的、或与之相关使用的所有知识产权。

“公司的重大不利影响指任何影响、变化、事件或情况(效应“)(A)对被收购公司的整体业务、财务状况、营运或营运结果有重大不利影响，或可合理预期会对被收购公司的整体业务、财务状况、营运或营运结果产生重大不利影响；提供, 然而，在任何情况下，单独或合并不会被视为构成公司重大不利影响，在确定是否已发生时也不应考虑以下任何因素：(I)通常影响被收购公司所在行业的条件产生的影响；(Ii)通常影响美国或全球经济或资本市场整体的变化；(Iii)飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害、流行病、瘟疫、大流行或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件，无论是否由任何人引起，或任何国家或国际灾难或危机；或(Iv)公认会计原则或适用法律规定的任何改变；及(I)至(Iv)项，仅限于该等影响对被收购公司整体而言不会产生不成比例的影响；或(B)阻止本公司完成合并。

“公司选项“指购买公司普通股的选择权。

“公司期权计划是指萤火虫神经科学公司2023年综合股权激励薪酬计划。

“公司流通股“指(A)在紧接生效时间前已发行的公司普通股总数，以及(B)在紧接生效时间之前可在行使公司期权和公司认股权证(不论是否既有或目前可行使)后发行的公司普通股总数。

“公司限售股“指根据与公司的限制性股票或类似协议须由公司回购或没收的公司普通股股份。

“公司股东“指紧接生效日期前已发行及已发行的公司普通股持有人。

“公司估值“指相等於$110,000,000的款额。

“同意”“指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。

“合同“指任何书面协议、合同、分包合同、租赁、谅解、安排、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“著作权“指所有版权和可版权作品(包括但不限于数据库和其他信息汇编、掩膜作品和半导体芯片权利)，包括可版权作品的所有署名权、使用权、出版权、复制权、传播权、表演权、变革权、精神权利和所有权，以及所有注册和获得续展、修改和延期注册的权利，以及因国际版权而产生的所有其他利益。

“产权负担“指任何留置权、质押、质押、抵押、抵押、地役权、侵占、所有权不全、所有权例外、所有权瑕疵、占有权、租赁、租赁许可证、担保权益、产权负担、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。

“结束日期“是指2024年4月30日。

“雇员福利计划指规定退休、养老金、递延补偿、遣散费、离职金、搬迁福利、终止工资、绩效奖励、奖金补偿、激励性补偿、股票期权、股票购买、股票红利、幻影股票、股票增值权、补充退休、利润分享、附带福利、自助餐厅福利、医疗福利、人寿保险、伤残福利、意外福利、续薪、累积休假、病假、病假或其他雇员福利的每项计划、方案、政策、合同、协议或其他安排，不论是书面的还是不成文的，包括《守则》第501(C)(9)节所指的每个“自愿雇员受益人协会”，以及《雇员权益法》第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”，在每一种情况下，都适用于在职、退休或前雇员(或其合格家属)。

“实体“指任何公司(包括任何非营利公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司“指与本守则第414节所指的任何人被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“汇兑比率“指以下比率(四舍五入至小数点后四位)：商，除以(A)合并股份除以(B)公司已发行股份，计算方法与附表B所载相同。

“排除的合同“指(I)以商业合理条款提供的有关”现成“或类似计算机软件的任何非排他性合同，(Ii)授予公司所有的知识产权或母公司所有的知识产权(视情况适用)非排他性权利并在正常业务过程中签订的标准保密、保密和重大转让合同，(Iii)已按自己的条款到期或被终止且没有重大未偿债务的合同，以及(Iv)已交付或收到基础商品或服务的采购订单和相关条款和条件。

“融资” 指母公司向母公司或其子公司的前股东或其他投资者或其各自的关联公司出售和发行母公司普通股和/或购买母公司普通股股份的认股权证。

“政府机构“指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、直辖市、地区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；或(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、管理机构、部门、机关、委员会、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭)。

“高铁法案”“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。

“负债累累指(1)借入资金和垫付资金的所有债务；(2)票据、债券、债权证或类似票据、合同或安排(不论是否可兑换)所证明的所有债务；(3)财产或服务的延期购买价格的所有债务(包括任何潜在的未来收益、购买价格调整、解除“滞纳金”或类似付款，但不包括任何此类债务，前提是第三方托管的现金仅用于履行此类债务)(延期购进价格“)；(4)因任何金融套期保值、互换或类似安排而产生的所有债务；(5)作为承租人须按照公认会计原则资本化的所有债务，不论是否记录在案；(6)与任何信用证、银行承兑、担保、保证人、履约或上诉保证书或类似信贷交易有关的所有债务；(Vii)与第(I)至(Vi)款所述债务有关的应付利息；及(Viii)如第(I)至(Vii)条所述的所有该等项目于指定日期已全部预付、清偿、解除及清偿，该人将会产生的所有预付保费、罚款、分手费、“全额”、成本、开支及其他付款义务的总额。就确定截至指定日期的递延采购价格债务而言，该等债务应被视为截至该指定日期(无论当时是否到期和应付)或可能在未来日期欠下的递延采购价格债务的最高金额。

“知识产权“指(1)专利、专利申请和法定发明注册；(2)已注册和未注册的商标、服务标志、域名、商业外观、徽标、商号、公司名称和其他来源或商誉的标识，包括注册和注册申请，包括由此所象征或与之相关的企业的商誉；(3)版权；以及(4)保密和专有信息，包括商业秘密和发明权。

“法律程序“指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组展开、提起、进行或聆讯的任何诉讼、诉讼、索偿、诉讼、查询、申诉、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、审计、审查或调查，或以其他方式涉及该等法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组的任何诉讼、诉讼、索偿、诉讼、查询、仲裁、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、审计、审查或调查。

“法律规定“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法的控制原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“合并股份”“指(A)收市后母公司股份的产品，乘以按(B)公司分配百分比。

“合并子普通股“指合并子公司的普通股，每股无面值。

“最低公司净现金金额“指相等于$2500,000的数额。

“最低母公司净现金金额“指相等于0美元的数额。

“纳斯达克”“指的是纳斯达克资本市场。

“秩序“指任何命令、令状、强制令、判决或判令。

“父分配百分比“指以(I)母估值除以(Ii)总估值而厘定的商数。

“控制中的父级更改“指(A)合并或合并，其中(I)母公司为成立方，或(Ii)母公司的子公司为成员方，母公司根据该等合并或合并发行其股本股份，但第(I)或(Ii)条中的任何一项涉及母公司或母公司的子公司的任何该等合并或合并，而在紧接该项合并或合并之前已发行的母公司的股本股份继续存在，或转换为或交换为紧接该项合并或合并后的股本股份，超过50%(50%)的投票权：(A)尚存或被合并的法团或(B)如尚存或被合并的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存或被合并的法团的母公司；(B)母公司将母公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售；或(C)母公司股东以投票权将母公司当时尚未发行的股本出售给任何个人或“团体”(定义见交易法)。

“父数据“指由收购公司或为收购公司处理的所有数据和信息，包括个人信息。

“家长披露时间表”“指母公司在本协议之日向公司提交的披露时间表。

“父级基本制图表达“指第3.01节(组织和资格；章程文件)、第3.02节(资本结构)、第3.03节(授权、不违规、批准)、第3.11节(经纪人费用)和第3.13(A)节(资产所有权)中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保。

“父IT资产“指收购公司、计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

“母材不良影响“指与所有其他影响一起考虑的任何影响：(A)对母公司及其子公司的整体业务、财务状况、运营或运营结果产生重大不利影响；提供, 然而，在任何情况下，以下任何事项，无论单独或合并，都不会被视为构成母公司的不利影响，在确定是否发生母公司重大不利影响时，也不会考虑以下任何因素：(I)普遍影响母公司所参与行业的条件所产生的影响；(Ii)普遍影响美国或全球经济或资本市场整体的变化；(3)母公司普通股交易价格或交易量的变化(但应理解，引起或促成母公司普通股交易价格或交易量变化的任何影响，如果不是根据本定义的另一个子款，可不予考虑，构成母公司重大不利影响，并可在确定母公司重大不利影响是否已经发生时考虑在内)；(4)飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害、流行病、鼠疫、大流行或其他公共卫生事件、任何内乱或任何恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争或其任何升级或恶化；(V)对于第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)项的GAAP或适用法律要求的任何更改(在本协议日期之后)，仅限于以下情况：(A)不会对母公司或合并子公司作为一个整体产生不成比例的影响；或(B)阻止母公司或合并子公司完成合并；然而，如果进一步提供在任何情况下，对Tellenger的业务、财务状况、运营或运营结果的重大不利影响都不会被视为构成，也不会在确定是否已经发生母公司重大不利影响时考虑在内。

“母公司净现金“指(1)母公司截至结算日的无限制和无担保的现金和现金等价物，包括Tellenger金额，(B)截至结算日的期票总额(如有)减去(2)母公司及其子公司的任何交易成本之和，但不包括Tellenger承担的交易成本，(W)在Tellenger出售中未承担的母公司及其子公司的任何债务，(X)母公司或其附属公司的任何税项，涉及或可归因于截止日期或之前结束的任何课税期间或其部分，及(Y)母公司的流动负债。

《母公司流通股》“指(A)在紧接生效时间前已发行的母公司普通股总数和(B)在紧接生效时间之前可在行使母公司认股权和母权证(不论是否既有或目前可行使)时发行的母公司普通股总数。

“母公司重组”“指在一项或多项交易中将母公司的所有资产和负债剥离给Tellenger的交易或一系列交易，母公司的净现金除外。

“母公司股票期权计划“是指2006年股票激励计划、2016年股票激励计划和2021年股票激励计划。

“母公司股东”“指在生效日期前发行和发行的母公司普通股的持有者。

“母公司未经审计的中期资产负债表” 指包括在母公司截至2023年6月30日的10-Q表格中的资产负债表。

“家长授权书“指购买母公司普通股股份的任何认股权证。

“母公司估值“表示减少15,000,000美元，如果为负数，则加上5,000,000美元与母公司净现金之间的差额。母公司净现金包括 Tellenger金额(如果适用)。

“准许融资” 指根据母公司与B.Riley主体资本II，LLC之间于2022年7月8日达成的特定普通股购买协议出售母公司普通股，并在公司同意的情况下，不得无理扣留母公司普通股的其他出售或发行；提供, 然而，(I)出售母公司普通股，包括向母公司普通股持有人授予截至本协议日期尚不存在的任何权利、义务和债务；(Ii)母公司优先股的任何发行；以及(Iii)出售或发行低于出售或发行前五个交易日成交量加权平均价格10%以上的股权证券的任何销售或发行。

“准许留置权“系指(1)尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩的留置权，或此后可在没有罚款的情况下予以支付的留置权；(2)房东或出租人根据租赁协议对未拖欠的数额的法定留置权，(3)适用法律规定的或在正常业务过程中根据以往惯例产生或产生的关于尚未到期、未支付或未经适当法律程序真诚抗辩的金额的类似留置权；(4)在正常业务过程中与以往的工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障相关的做法相一致而产生的留置权或存款；(5)在正常业务过程中与过去的做法相一致而给予的许可证和其他类似的权利以及产生的义务，而这些许可证和其他类似的权利和义务对适用企业的经营并不重要；及(Vi)影响任何自有或租赁的不动产的留置权或纪录产权负担、任何会藉任何自有或租赁的不动产的调查而披露的任何事宜，以及任何影响任何自有或租赁的不动产的任何分区、土地用途、契诺、条件和限制或相类的事宜，而在每种情况下，该等事宜均不会合理地相当可能对该等不动产的目前的使用或占用造成重大干扰。

“人”“指任何个人、实体、政府机构或团体(如《交易法》第13(D)(3)条所界定)。

“个人资料“指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码或任何其他可识别自然人身份的信息。

“收盘后的母公司股份“指(I)母公司流通股除以(Ii)母公司分配百分比所得的商数。

“流程“指对任何数据或信息或一组数据或信息执行的任何操作或一组操作，不论是否以自动方式进行，包括访问、改编、对齐、更改、收集、组合、汇编、咨询、创建、派生、销毁、披露、处置、传播、删除、截取、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、构建、传输和使用。

“委托书” 应指与批准本协议和合并(通过签署公司股东书面同意)相关的向公司股东发送的委托书，以及与母公司股东大会相关的向母公司股东发送的委托书。

一场派对的“代表“包括作为或成为(A)该方的子公司或其他关联方，或(B)该方或任何该方的子公司或其他关联方的高级管理人员、董事、员工、合伙人、律师、顾问、会计师、代理人或代表的每一个人。

“美国证券交易委员会”文件指自母公司回顾之日起，母公司向美国证券交易委员会提交的每份报告、登记声明、委托书和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件，包括对这些文件的所有修改。

“溶剂型“就任何人而言，指(I)该人及其附属公司的总资产在厘定日期大於该人及其附属公司截至该日期的所有已知负债总额；(Ii)在厘定日期，该人及其附属公司有能力偿还在通常业务运作中到期的债务；及(Iii)该人及其附属公司并无不合理的小额资本，以经营其目前或拟由其经营的各自业务。

一个实体将被视为“子公司“如果另一人直接或间接实益地或有记录地拥有：(A)该实体的有表决权证券或其他权益的数额足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员，或(B)该实体至少50%的未清偿股权或财务权益。

“优惠价”“指由第三方提出的主动、真诚的收购建议(在收购建议的定义中，对10%的提及应视为对50%的提及)，并且(A)不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的，以及(B)母公司董事会在真诚地与独立财务顾问及其外部法律顾问磋商后，根据其合理判断，从财务角度而言比合并条款更有利于其股东的条款，以及完成交易的可能性，这一考虑应包括是否需要或可能需要任何融资来完成该要约所设想的交易，以及适用要约人是否承诺并合理地能够获得此类融资。

“税金“和”税费“指任何联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、执照、工资总额、就业、消费税、欺诈、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务。

“报税表“指与税务有关的任何报税表、声明、报告、退款申索、资料申报表或报表，包括任何附表或附件，并包括对其的任何修订。

“组队协议“系指收购公司为(I)适用期限尚未届满、(Ii)尚未根据其条款终止、或(Iii)尚未被订立合作协议的合同的授予所取代的每项合作或合资协议。

“Tellenger金额指母公司根据Tellenger销售收到的现金收益减去母公司或其关联公司支付的与该Tellenger活动相关的费用、费用和开支的金额，包括但不限于支付任何法律费用、咨询费、第三方经纪人费用、支付债务、遣散费和任何其他付款。

“Tellenger大甩卖“指根据股票购买协议出售Tellenger，Inc.普通股的流通股。

“特伦格“是指Tellenger，Inc.

“贸易合规法“指与管制出口、再出口、进口、转让、放行、装运、传输或任何其他提供货物、技术、软件或服务有关的法律的任何要求，包括：(A)由美国海关和边境保护局执行的法律；(B)《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第2778节及其后)和《国际军火贩运条例》(第22 C.F.R.第120-130部分)；(C)2018年《出口管制改革法案》和《出口管理条例》(15 C.F.R.第730-734部分)；(D)由美国商务部国际清算银行和美国财政部国际税务局执行的美国反抵制法律；(E)美国财政部外国资产管制办公室的任何法律、行政命令或执行条例(31 C.F.R.第500-599部分)，以及制裁；以及(F)关于进出口的所有其他法律。

“商业秘密”“指商业秘密、专有技术、专有信息、发明、发现、改进、技术、技术数据和研发，不论是否可申请专利。

“交易成本“指某人或其任何附属公司因谈判、准备及签立本协议、公司文件或母公司文件(视何者适用而定)及完成交易而招致的成本及开支总额，包括：(A)任何经纪费用及佣金、发现人费用或财务顾问费、该人或其任何附属公司须支付的任何法律顾问或会计师费用及任何与交易有关的交易奖金或类似项目，(B)任何奖金、遣散费、与交易完成相关而到期或应付给董事、高级职员、雇员或顾问的控制变更付款或类似的付款义务(包括在交易完成时触发的“单一触发”条款的付款)，包括但不限于应付给蒂姆·汉农的款项以及[非公务员雇员姓名已被删改]以及(C)根据该人或其附属公司为当事一方的任何合约而向第三者支付的任何款项，或根据或与取得任何第三方根据该人或其附属公司为当事一方的任何合约而产生的任何付款或代价有关的任何付款或代价，而该合约是该人或其附属公司为当事一方，而该合约是与该等交易的完成有关而须取得的，以使任何该等合约在任何该等合约结束后或在议定的修改或提早终止后，在每宗个案中均就上述事项(A)-(C)的程度保持十足效力和效力；提供、母公司和公司应平分所有自掏腰包的成本和支出(律师、会计师和其他类似服务提供商的费用和支出除外)，以及发生在以下方面的费用和支出：(I)各方根据《高铁法案》下的任何备案要求提交的文件；(Ii)适用于本协议和交易的任何反垄断法律要求；(Iii)向美国证券交易委员会提交S-4注册说明书和委托书/招股说明书(包括任何财务报表和证物)的费用，包括印刷费及其任何修改或补充，以及印刷和交付给双方股东的文件(公司产生的专业费用除外，这些费用应由公司承担)；本公司须支付因取得纳斯达克批准合并、名称及股票代码更改，以及将发行的母公司普通股上市而产生的任何费用及开支(X)，并按本协议所述范围支付(包括本公司所产生的专业费用)及(Y)母公司须自行承担及支付与母公司重组相关的费用及成本。尽管有上述规定，公司仍应支付父母律师费的50%，最高限额为300,000美元(例如：，如果母公司的律师费为600，000美元，公司将支付其中的300，000美元）。

“表决协议签署方“指附件A中规定的人员。

此外，以下术语具有本协议中与该术语相对的条款中赋予该术语的含义：