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会员PTPI：和解协议成员2022-01-012022-12-3100018159032022-01-012022-09-300001815903US-GAAP：嵌入式衍生金融工具会员PTPI: 系列可转换优先股会员2023-07-012023-09-300001815903PTPI：国际客户会员SRT: 最大成员PTPI：医疗器械销售会员2023-01-012023-09-300001815903PTPI：国内客户会员SRT: 最低成员PTPI：医疗器械销售会员2023-01-012023-09-300001815903US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-01-012023-09-300001815903PTPI：处方药销售会员2023-09-300001815903PTPI：处方药销售会员2022-12-310001815903SRT: 最低成员PTPI：处方药销售会员2023-01-012023-09-300001815903SRT: 最大成员PTPI：处方药销售会员2023-01-012023-09-300001815903PTPI：医疗器械销售会员2023-01-012023-09-300001815903PTPI: 系列可转换优先股会员2023-07-132023-07-130001815903PTPI：ScarioSix成员PTPI: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001815903PTPI：场景一成员PTPI: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001815903PTPI：场景五成员PTPI: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001815903PTPI: vivusinc 会员PTPI：场景三成员PTPI: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001815903PTPI: vivusinc 会员PTPI：我们成员的场景PTPI: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001815903PTPI：三菱田边制药公司成员PTPI: 场景二成员PTPI: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001815903PTPI：三菱田边制药公司成员PTPI：场景一成员PTPI: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001815903PTPI: vivusinc 会员PTPI: 许可协议成员2016-09-302016-09-300001815903PTPI：ScarioSix成员PTPI: 许可协议成员2023-09-300001815903PTPI：场景五成员PTPI: 许可协议成员2023-09-300001815903PTPI: vivusinc 会员PTPI：和解协议成员2023-09-300001815903PTPI: vivusinc 会员US-GAAP：其他非流动资产成员PTPI：和解协议成员2023-09-300001815903PTPI: vivusinc 会员US-GAAP：其他非流动资产成员PTPI：和解协议成员2022-12-310001815903PTPI: vivusinc 会员PTPI：和解协议成员2022-01-180001815903PTPI: 系列可转换优先股会员US-GAAP：私募会员PTPI: 证券购买协议会员2023-07-132023-07-1300018159032023-09-3000018159032022-12-3100018159032021-12-3100018159032023-11-1400018159032023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ptpi: 客户ptpi: 分期付款ptpi: 导演ptpiy:ptpi: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-39752

Petros Parmicals, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		85-1410058
（公司注册国）		（I. R.S. 雇主识别号）

美洲大道 1185 号, 三楼, 纽约, 纽约		10036
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(973) 242-0005

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值 0.0001 美元	PTPI	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年11月14日，有 2,201,069注册人普通股的已发行股票，面值为每股0.0001美元。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告可能包含或以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。除历史信息外，使用预测性、未来时态或前瞻性词语，例如 “打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“战略”、“估计”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜力”、“预测”、“应该” 以及类似的表达，无论是负面还是肯定的当前对未来事件以及运营、经济和财务业绩的看法旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述仅是预测，由于风险和不确定性，包括但不限于Petros执行其业务战略的能力，包括其开发和商业化Stendra（R）场外交易的计划；Petros作为公开报告公司遵守义务的能力；Petros遵守纳斯达克股票市场上市标准的能力，其实际结果以及某些事件和情况的时机可能与前瞻性陈述所描述的时间存在重大差异; 的能力Petros需要及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序；石油公司的财务业绩可能不如促成公司成立的合并交易所预期的风险；因Petros作为新兴成长型公司的地位而产生的风险，包括降低披露要求可能降低Petros普通股对投资者的吸引力；Petros继续经营的能力；与以下相关的风险 Petros 遭受重大损失的历史；与Petros依赖单一产品Stendra® 的商业化相关的风险；与Petros的任何产品或候选产品获得监管部门批准或市场接受的能力相关的风险。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的其他因素已在本10-Q表季度报告的 “风险因素摘要” 和第一部分第1A项 “风险因素”、Petros截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中进行了描述。我们建议您仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的报告和文件，尤其是我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告以及我们目前在8-K表上提交的报告。彼得罗斯提醒读者，本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅代表我们截至本文发布之日的信念、预期、估计和假设，无意为未来业绩提供任何保证。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，Petros无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述存在与前瞻性陈述和风险因素相关的风险和不确定性。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况。

其他信息

本10-Q表季度报告中提及 “Petros”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 的所有内容均指Petros Pharmicals, Inc.及其子公司。


		页面

第一部分—财务信息		4

第 1 项。未经审计的财务报表		4

截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表		4

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表		5

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可转换可赎回优先股股东权益简明合并变动表		6

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表		7

简明合并财务报表附注		8

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。		27

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。		46

第 4 项。控制和程序。		47

第二部分——其他信息		48

第 1 项。法律诉讼。		48

第 1A 项。风险因素。		48

第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用、以及发行人购买股票证券。		49

第 3 项。优先证券违约。		49

第 4 项。矿山安全披露。		49

第 5 项。其他信息。		49

第 6 项。展品。		50

签名。		51

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

PETROS 制药公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金	$	17,969,949	$	9,426,264
应收账款，净额		2,975,018		2,110,246
库存		2,501,093		1,815,113
预付费用和其他流动资产		987,120		1,316,282
流动资产总额		24,433,180		14,667,905

固定资产，净额		31,513		39,177
无形资产，净额		9,771,764		12,244,484
API 购买承诺		4,416,862		5,111,176
使用权资产		260,849		358,472
总资产	$	38,914,168	$	32,421,214

负债、可转换可赎回优先股和股东权益
流动负债：
期票的当前部分	$	1,139,458	$	1,089,683
应付账款		1,355,060		1,806,399
应计费用		3,869,027		3,634,662
应计 A 系列可转换优先付款		1,368,546		—
其他流动负债		349,972		537,232
流动负债总额		8,082,063		7,067,976

本票，扣除本期部分		7,248,635		8,388,093
衍生责任		6,570,000		—
认股权证责任		9,805,000		—
其他长期负债		151,395		262,678
负债总额		31,857,093		15,718,747

承付款和意外开支
A系列可转换可赎回优先股（面值） $0.0001每股和 $1,000规定值）， 15,000和 0股份授权在 2023年9月30日分别为2022年12月31日； 13,846和 0分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票。清算优先权为 $15,000,000截至 2023 年 9 月 30 日		124,532		—

股东权益：
普通股（面值） $0.0001每股， 250,000,000和 150,000,000分别于2023年9月30日和2022年12月31日批准的股票； 2,119,620和 2,079,387股份发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日）		211		208
额外的实收资本		106,140,063		107,428,652
累计赤字		(99,207,731)		(90,726,393)
股东权益总额		6,932,543		16,702,467

负债总额、可转换可赎回优先股和股东权益	$	38,914,168	$	32,421,214

随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

PETROS 制药公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	在截至9月30日的九个月中，				在截至9月30日的三个月中
	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	6,186,638	$	5,193,953	$	1,674,657	$	(1,457,732)
销售商品的成本		1,473,073		1,408,086		408,475		286,525
毛利		4,713,565		3,785,867		1,266,182		(1,744,257)
运营费用：
销售、一般和管理		6,382,166		9,285,317		2,001,935		2,170,975
认股权证发行成本		2,855,000		—		2,855,000		—
与 Vivus 和解的收益		—		(3,389,941)		—		—
研发费用		1,574,760		1,562,518		389,093		735,916
折旧和摊销费用		2,480,385		4,682,610		826,795		1,560,870
无形资产减值		—		7,460,000		—		7,460,000
运营费用总额		13,292,311		19,600,504		6,072,823		11,927,761

运营损失		(8,578,746)		(15,814,637)		(4,806,641)		(13,672,018)
衍生负债公允价值的变化		(430,000)		460,000		(430,000)		—
认股权证负债公允价值的变化		11,739,000		—		11,739,000		—
利息收入		287,722		—		168,481		—
利息支出、期票		(410,317)		(451,075)		(131,351)		(147,677)
A系列优先股发行亏损		(11,088,997)		—		(11,088,997)		—
所得税前亏损		(8,481,338)		(15,805,712)		(4,549,508)		(13,819,695)
所得税支出		—		10,501		—		10,501
净亏损	$	(8,481,338)	$	(15,816,213)	$	(4,549,508)	$	(13,830,196)

优先股分红和现金溢价		(339,232)		—		(339,232)		—

每股普通股净亏损		(8,820,570)		(15,816,213)		(4,888,740)		(13,830,196)
基础版和稀释版	$	(4.18)	$	(7.65)	$	(2.31)	$	(6.69)
已发行普通股的加权平均值
基础版和稀释版		2,108,747		2,068,472		2,119,620		2,068,472

随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

PETROS 制药公司

可转换可赎回优先股和股东权益变动简明合并报表

（未经审计）


		可兑换
	可兑换	可兑换
	可兑换	首选			常见		额外
	首选	股票		常见	股票		付费		累积的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		总计
截至2023年9月30日的三个月
余额，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	2,119,620	$	211	$	107,602,301	$	(94,658,223)	$	12,944,289
股票薪酬支出	—		—	—		—		30,840		—		30,840
以私募方式发行A系列优先股，扣除折扣和交易成本 $15,000,003	15,000		—	—		—		—		—		—

A 系列优先股增值	—		1,153,846	—		—		(1,153,846)		—		(1,153,846)
A系列优先股分红	—		249,701	—		—		(249,701)		—		(249,701)
优先股赎回，包括现金溢价	(1,154)		(1,279,016)	—		—		(89,531)		—		(89,531)
净亏损	—		—	—		—		—		(4,549,508)		(4,549,508)
余额，2023 年 9 月 30 日	13,846	$	124,531	2,119,620	$	211	$	106,140,063	$	(99,207,731)	$	6,932,543


		可兑换
	可兑换	可兑换
	可兑换	首选			常见		额外
	首选	股票		常见	股票		付费		累积的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		总计
截至2023年9月30日的九个月
余额，2022 年 12 月 31 日	—	$	—	2,079,387	$	208	$	107,428,652	$	(90,726,393)	$	16,702,467
股票薪酬支出	—		—	—		—		204,492		—		204,492
为既得的 RSU 发行的股票	—		—	40,233		3		(3)		—		—
以私募方式发行A系列优先股，扣除折扣和交易成本 $15,000,003	15,000		—	—		—		—		—		—

A 系列优先股增值	—		1,153,846	—		—		(1,153,846)		—		(1,153,846)
A系列优先股分红	—		249,701	—		—		(249,701)		—		(249,701)
优先股赎回，包括现金溢价	(1,154)		(1,279,016)	—		—		(89,531)		—		(89,531)
净亏损	—		—	—		—		—		(8,481,338)		(8,481,338)
余额，2023 年 9 月 30 日	13,846	$	124,531	2,119,620	$	211	$	106,140,063	$	(99,207,731)	$	6,932,543


		常见		额外
	常见	股票		付费		累积的
	股票	金额		资本		赤字		总计
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
余额，2022 年 6 月 30 日	2,068,472	$	207	$	106,891,670	$	(72,674,836)	$	34,217,041
股票薪酬支出	—		—		308,138		—		308,138
非员工行使限制性股票单位	2,331		—		—		—		—
净亏损	—		—		—		(13,830,196)		(13,830,196)
余额，2022 年 9 月 30 日	2,070,803	$	207	$	107,199,808	$	(86,505,033)	$	20,694,982


		常见		额外
	常见	股票		付费		累积的
	股票	金额		资本		赤字		总计
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
余额，2021 年 12 月 31 日	2,068,472	$	207	$	106,233,577	$	(70,688,820)	$	35,544,964
股票薪酬支出	—		—		966,231		—		966,231
非员工行使限制性股票单位	2,331		—		—				—
净亏损	—		—		—		(15,816,213)		(15,816,213)
余额，2022 年 9 月 30 日	2,070,803	$	207	$	107,199,808	$	(86,505,033)	$	20,694,982

随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

PETROS 制药公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）


	在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(8,481,338)	$	(15,816,213)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		2,480,385		4,682,610
无形资产减值		—		7,460,000
坏账支出（回收额）		32,516		(103,650)
库存和样品库存储备		41,195		(14,688)
租赁费用		97,622		86,477
衍生负债公允价值的变化		430,000		(460,000)
认股权证负债公允价值的变化		(11,739,000)		—
A系列优先股发行亏损		11,088,997		—
非现金认股权证费用		1,595,000		—
与 Vivus 和解的收益		—		(3,389,941)
员工股票薪酬		204,492		966,231

运营资产和负债的变化：
应收账款		(897,289)		(1,174,106)
库存		(63,191)		(1,619,694)
预付费用和其他流动资产		359,492		1,478,267
应付账款		(451,338)		(2,473,450)
应计费用		234,364		(954,607)
递延收入		(281,372)		56,274
其他流动负债		94,113		154,370
其他长期负债		(111,283)		(104,865)
用于经营活动的净现金		(5,366,635)		(11,226,985)

来自融资活动的现金流：
期票的支付		(1,089,683)		(1,438,925)
私募收益，扣除交易成本		15,000,003		—
由（用于）融资活动提供的净现金		13,910,320		(1,438,925)

现金净增加（减少）		8,543,685		(12,665,910)

现金，期初		9,426,264		23,847,572
现金，期末	$	17,969,949	$	11,181,662

补充现金流信息：
在此期间为利息支付的现金	$	410,317	$	451,075

非现金物品：
与 Vivus 结算相关的应计费用的非现金减少	$	—	$	(6,520,283)
与 Vivus 结算相关的应计库存采购量的非现金减少		—		(14,203,905)
与Vivus结算相关的期票的非现金增加		—		10,201,758
由于API重分类，库存的非现金增加		(663,984)		—
API 购买承诺的非现金减少		694,314		6,232,489
其他流动资产的非现金减少：API购买承诺		(30,330)		—
以非现金方式向非雇员发行普通股		3		3
私募认股权证负债的非现金初始公允价值		21,544,000		—
私募衍生负债的非现金初始公允价值		6,140,000		—
应计 A 系列可转换优先付款		1,368,546		—
A系列可转换优先股与赎回价值的增加		1,250,000		—
系列可转换优先股股息的累计		339,232		—

随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

PETROS 制药公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1) 运营性质、列报基础、流动性和持续经营

业务性质和列报依据

Petros是一家制药公司，致力于通过非处方（OTC）药物开发计划扩大消费者获得药物的机会。Petros由全资子公司、特拉华州有限责任公司梅图兴制药有限责任公司（“Metuchen”）、Neurotrope, Inc.、内华达州的一家公司（“Neurotrope”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Post-Vac, LLC组成（“Metuchen”）PTV”）。Petros于2020年5月14日组建为特拉华州的一家公司，目的是在Petros、Metuchen、Neurotrope和Petros的某些子公司之间进行某些交易（统称为 “合并”）。合并于2020年12月1日完成。该公司参与Stendra® 的商业化和开发，Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的 PDE-5 抑制剂处方药，该公司已获得Vivus, Inc.（“Vivus”）的许可。Petros还通过其子公司Timm Medical和PTV以真空架设设备产品的形式销售自己的电子产品系列。除了 ED 产品外，我们还拥有开发和商业化 H100™ 的全球独家许可，这是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利外用制剂候选药物，该公司于 2023 年 5 月 11 日终止了该许可。

该公司通过处方药和医疗器械这两个部门管理其运营，这两个部门都侧重于男性勃起障碍的治疗。处方药领域主要由Stendra® 组成，该产品在美国普遍销售。在2023年5月许可证终止之前，与开发H100™ 相关的费用归类为处方药领域，该产品处于开发的初期阶段，尚未获得美国食品药品管理局的批准才能开始1期临床试验。医疗器械领域主要由真空安装设备组成，这些设备在国内和国际上销售。

该公司的首要任务是能够出售Stendra® Over-The-Counter（“OTC”）。该公司的开发计划继续取得进展。最近，该公司与美国食品药品监督管理局 (FDA) 进行了三次合作，审查了数据并接受了指导，启动了第二项包含FDA反馈的关键标签理解研究，并已开始整合支持性技术，以回应FDA最近的全行业指导方针和拟议规则。

演示基础

随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。但是，实际结果可能与这些估计值有所不同。未经审计的中期合并经营业绩不一定代表整个财政年度可能出现的业绩。根据美国证券交易委员会规定的指示、细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。本10-Q表季度报告应与之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中发布的经审计的财务报表和附注一起阅读。

合并后实体之间的所有交易均已在合并中消除。

流动性和持续经营

自成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流。截至2023年9月30日，我们的现金约为美元18.0百万，营运资金为美元16.4百万，累计赤字为美元99.2百万。迄今为止，我们用于为运营提供资金的主要资金来源是产品销售、私募销售、注册发行和私募股权证券的收入。该公司目前没有足够的可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些条件和事件使人们对公司能否继续在内部持续经营产生了极大的怀疑

自这些中期简明合并财务报表发布之日起一年后。随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

为了应对这些条件和事件，公司正在评估各种融资策略，以获得足够的额外流动性，以满足本季度报告发布后未来十二个月的运营、还本付息和资本需求。公司正在评估的潜在融资来源包括有担保或无抵押债务、可转换债务和公开发行和私募股权的一种或任意组合。该公司还计划用手头现金为短期运营融资，包括总收益 $15通过私募筹集了百万美元（参见下文标题为 “流动性和资本资源——2023年7月私募配售” 的部分），以及通过探索筹集资金和增加运营现金流的其他方式。该公司打算将2023年7月筹集的资金用于为其到2024年的场外交易进展提供资金。如果需要，无法保证公司会设法筹集更多资金或以其他方式增加现金流。公司可以获得的上述融资来源以及获得足够资本的时机和概率在一定程度上取决于扩大Stendra® 的使用范围，以及根据我们与Stendra® 相关的非处方药/场外交易策略继续投资研发，我们认为Stendra® 有可能在未来大幅增加产品销售；以及未来的资本市场状况。如果公司目前对这些事件发生时间的假设不正确，或者我们目前的假设有任何其他变化或差异对我们的融资策略产生负面影响，则公司可能不得不进一步削减支出或大幅推迟、缩减或停止Stendra® OTC的开发或商业化，以扩大其现金资源。

2) 重要会计政策摘要

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估计包括应收账款准备金、回报准备金、库存储备的充足性、包括无形资产减值在内的长期资产评估以及衍生负债的估值等。实际结果可能与这些估计值有所不同，这些估计值的变化是在知道时记录的。

风险和不确定性

公司面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于与竞争对手产品的商业化、监管部门批准、对关键产品的依赖、对主要客户和供应商的依赖、Stendra（R）非处方药批准以及知识产权保护相关的不确定性。

信用风险的集中度

使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金。该公司在美国银行存放的存款现金金额有时会超过保险限额。

分部报告

运营部门是公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席运营决策者在评估业绩和决定如何分配资源时定期对其进行评估。该公司的两个部门，即处方药和医疗器械，专注于男性勃起功能障碍的治疗。处方药板块主要包括与Stendra® 相关的业务，Stendra® 通常在美国销售。医疗器械板块主要包括与真空勃起设备相关的业务，这些设备在国内和国际上销售。参见附注 15 分部报告。

收入确认

处方药销售

该公司的处方药销售包括在美国销售用于治疗男性勃起功能障碍的Stendra®。根据会计准则编纂（“ASC”）主题606，收入确认（“主题606”），公司在履行对客户的履约义务后确认处方药销售收入。在与客户的合同中，公司确定了一项单一履约义务，即在收到客户订单后向其提供Stendra®。履约义务在公司客户获得Stendra® 控制权的时间点得到履行，而Stendra® 通常是在交付时获得控制权的。公司在 Stendra® 交付后为客户开具发票，发票付款通常应在 30到 75 天发票日期。

在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付Stendra® 到客户为产品付款的时间通常不到一年。公司记录的处方药销售额扣除任何可变对价，包括但不限于折扣、折扣、退货、退款和分销费。除非合同中规定了条款，否则公司在估算其可变对价时使用预期价值法。在确认Stendra® 销售收入时，已确定的可变对价被记录为收入减少。公司确认收入的前提是未来一段时期可能不会发生重大收入逆转。这些估计可能与收到的实际考虑有所不同。公司在每个报告期内对这些估计值进行评估，以反映已知的变化。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，销售扣除准备金为美元3.4百万和美元3.0分别是百万。该储备金中包含的最重要的销售扣除额与退货、合同折扣和分销服务（“DSA”）费用有关。我们的估算基于诸如我们的直接和间接客户的购买模式以及估计的合同扣除率、历史经验、特定的已知市场事件和预计的未来趋势、当前的合同和法定要求、行业数据、估计的客户库存水平、与我们的直接和间接客户的当前合同销售条款以及其他竞争因素等因素。在制定上述假设和其他相关假设时，需要做出重大判断和估计。下文将进一步描述最重要的销售扣除额。

产品退货

根据行业惯例，公司维持退货政策，该政策通常允许其客户退回 Stendra® 并在其内获得产品积分六个月在到期日之前及之前一年到期日期之后。退货准备金基于公司对Stendra® 未来回报的估计和历史经验。提供回报是确认收入时记录的可变对价的一部分。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，产品退货储备金为美元2.9百万，美元2.3百万和美元3.8分别为百万美元，并列为应计费用的一部分。在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司录得美元1.3百万和美元7.6数百万的回报，减少了总收入。

合同返利、优惠券赎回和 DSA 费用

公司与批发商、连锁店和间接客户签订合同，提供折扣、销售激励、DSA费用和其他补贴。一些客户在达到既定销售量后会获得折扣。直接回扣通常是向直接购买客户支付的折扣，根据适用于直接客户从我们这里购买的商品的百分比，包括根据我们的 DSA 向批发商支付的费用，如下所述。间接回扣是向根据与我们签订的合同从批发商处购买我们产品的间接客户支付的折扣。

公司已与我们的某些重要批发商客户签订了DSA，这些协议要求批发商以换取我们支付的费用：（i）根据产品需求在规定的限度内管理其购买和库存水平的变化，（ii）为我们提供特定服务，包括为我们在其仓库所在地存放的药品提供定期零售需求信息和当前库存水平。有关这些储备金的进一步讨论，见附注3应收账款，净额。应计合同为 $49,499, $279,018和 $379,242分别为2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日。

医疗器械销售

该公司的医疗器械销售包括用于治疗勃起功能障碍的男性保健产品的国内和国际销售。男士健康产品包括真空勃起设备和VenoSeal。根据主题606，公司在履行对客户的履约义务后确认医疗器械销售收入。在与客户的合同中，公司确定了在收到客户订单后提供医疗器械的单一履约义务。履约义务是在公司的客户获得对医疗器械的控制权时履行的，通常是在发货时。公司在医疗器械发货后向客户开具发票，发票款项通常在发货期内到期 30 天国内客户的发票日期以及 90 天适用于国际客户。

在确定交易价格时，意义重大融资部分不存在，因为从公司交付医疗设备到客户为产品付款的时间通常不到一年。公司记录了扣除任何可变对价的医疗器械销售额，包括但不限于回报。公司在估算其可变对价时使用预期价值法。在确认医疗器械销售收入时，已确定的可变对价被记录为收入的减少。公司确认收入的前提是未来一段时期可能不会发生重大收入逆转。这些估计可能与收到的实际考虑有所不同。公司在每个报告期内对这些估计值进行评估，以反映已知的变化。

产品退货

根据行业惯例，公司维持退货政策，该政策通常允许其客户退回医疗器械并为其中的产品获得积分 90 天出售的。退货准备金基于公司对未来产品回报的估计和历史经验。截至2023年9月30日、2021年12月31日和2022年12月31日，医疗器械产品退货储备金并不大。

合同成本

在客户合同方面，公司为履行合同承担费用，但不产生获得合同的成本。这些履行合同的成本不符合资本化标准，在发生时记作支出。因此，截至2023年9月30日、2021年12月31日和2022年12月31日，该公司没有任何合同资产。

合同负债

根据会计准则编纂主题606 “收入确认”，公司在履行对客户的履约义务后确认收入。如果未得到满足，公司将在资产负债表上将递延收入记为负债。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，递延收入为美元0, $281,372和 $70,343分别地。

公允价值测量

根据ASC 820（主题820，公允价值衡量和披露），出于财务报告目的，我们使用三级层次结构对某些资产和负债进行公允价值衡量，区分根据外部来源获得的市场数据（可观察的输入）得出的市场参与者假设，以及我们根据当时可用的最佳信息（不可观察的输入）对市场参与者假设的假设。公允价值层次结构根据投入来源分为三个级别，如下所示：

●

第1级 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

●

第 2 级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及除报价之外可观察到的资产或负债的投入，直接或间接包括不被视为活跃市场的投入。

●

第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

估值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

无形资产

公司按成本记账已确认的无形资产。使用寿命有限的无形资产在预计将直接或间接影响未来现金流的使用寿命内进行摊销。根据资产经济收益的消费模式，使用加速方法对无形资产进行摊销。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回或摊销期限发生变化时，公司都会审查其无形资产的账面价值和使用寿命，并确定寿命。当存在减值指标时，公司会确定此类资产未来现金流的估计未贴现金额是否小于其账面金额。如果减去，则按此类资产账面金额超过其各自公允价值的金额（如果有）确认减值损失。公司评估每个报告期内摊销的每项无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否值得修改剩余摊销期。如果对无形资产剩余使用寿命的估计值发生变化，则无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。在截至2022年9月30日的三个月中，公司注意到存在减值指标，并准备了一份未贴现的现金流分析，该分析表明，Stendra（R）产品存在减值。然后，公司准备了贴现现金流分析，导致减值约为美元7.5百万。

衍生金融工具

公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开计量。对嵌入式衍生品分叉情况的评估取决于主机合约的性质。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，每期运营报表中确认公允价值的变化。在公司资产负债表中，分叉嵌入式衍生品与相关的宿主合约分开分类。

每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损

公司计算每股普通股基本净亏损的方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括股票期权和购买普通股认股权证的反稀释效应。公司计算摊薄后的每股普通股净亏损的方法是将适用于普通股的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数加上其可转换优先股、股票期权和购买普通股的认股权证的潜在摊薄效应之和，但如果这些项目具有反摊薄作用，则不包括这些项目。由于这些项目的影响在净亏损期间具有反摊薄作用，因此在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的普通股基本净亏损和摊薄后的每股净亏损之间没有区别。见附注12 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），《金融工具信用损失的计量》。亚利桑那州立大学2016-13年以及随后发布的一系列相关ASU已编入主题326。主题326规定了新的要求，要求公司在衡量某些金融资产（包括应收账款）时估算预期的信用损失。公司采用了新的指导方针，其财政年度从2023年1月1日开始。ASC 326的采用没有对公司的财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。ASU 2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，应在全面或修改后的回顾基础上适用。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司采用了2020-06年的亚利桑那州立大学，自2023年7月1日起生效。ASU 2020-06的采用没有对公司的财务报表产生重大影响。

3) 应收账款，净额

应收账款，净额包括以下各项：


	9月30日		十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022		2021
应收账款总额	$	3,713,405	$	2,757,839	$	3,363,827
分销服务费		(358,661)		(339,094)		(371,310)
退款应计金额		(7,375)		(1,960)		—
现金折扣补贴		(132,967)		(99,671)		(159,446)
可疑账款备抵金		(239,384)		(206,868)		(377,685)
应收账款总额，净额	$	2,975,018	$	2,110,246	$	2,455,386

在截至2023年9月30日的九个月中，包括占公司总账单10％或以上的客户账单总额三大约代表的客户 23%, 19%，以及 17分别占总账单的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，包括占公司总账单10％或以上的客户的总账单四大约代表的客户 27%, 22%，以及 18% 和 15分别占总账单的百分比。来自客户的应收账款占公司应收账款总额10％或以上的应收账款包括在内三截至 2023 年 9 月 30 日的客户等于 43%, 25%，以及 14分别为％。客户应收账款占公司应收账款总额10％或以上的应收账款包括在内二截至 2022 年 12 月 31 日的客户等于 43% 和 16分别为％。

4) 库存

库存包括以下内容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料	$	2,391,190	$	1,574,683
成品		109,903		240,430
总库存	$	2,501,093	$	1,815,113

制成品不包括美元的估值储备405,495和 $364,300分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。原材料扣除估值储备金 $2,872,977截至2023年9月30日和2022年12月31日，这与批量库存有关。

5) 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
预付保险	$	169,588	$	109,414
预付优惠券费用		—		71,500
API 购买承诺资产（参见注释 13）		694,314		663,984
其他预付费用		65,655		333,158
其他流动资产		57,563		138,226
预付费用和其他流动资产总额	$	987,120	$	1,316,282

6) 无形资产


截至2021年12月31日的余额	$	25,293,149
摊销费用		(5,588,665)
无形减值		(7,460,000)
截至2022年12月31日的余额		12,244,484
摊销费用		(2,472,720)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	9,771,764

截至2023年9月30日，与公司无形资产相关的未来年度摊销情况如下：


2023 年（剩余 3 个月）	$	800,027
2024		2,800,623
2025		1,754,328
2026		1,442,186
2027		1,212,871
此后		1,761,729
总计	$	9,771,764

公司持有的无形资产是Stendra® 产品、Timm Medical产品和PTV产品，将在其估计的使用寿命内进行摊销 10 年了, 12 年了，以及 12 年了，分别地。截至2023年9月30日，Stendra® 产品、Timm Medical产品和PTV产品的账面价值为美元5.5百万，美元3.4百万和美元0.9分别为百万。截至2022年12月31日，Stendra® 产品、Timm Medical 产品和 PTV 产品的账面价值为美元7.2百万，美元4.0百万和美元1.1分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月中，公司确定与Stendra® 产品相关的无形资产已减值，因此减值费用约为美元7.5百万。

7) 应计费用

应计费用包括以下内容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
应计产品退货	$	2,853,413	$	2,311,647
应计合同返利		49,499		279,018
归功于 3PL/批发商		103,161		155,081
应计奖金		421,523		427,500
应计的专业费用		—		51,620
其他应计费用		441,431		409,796
应计费用总额	$	3,869,027	$	3,634,662

8) 债务

本票

在与Vivus签订的和解协议（见附注13）中，Petros签发了一份本金为Vivus的计息期票（“票据”）10,201,758。双方还签订了担保协议，以保障Petros在该票据下的义务。

根据票据的条款，原始本金为美元10,201,758从 2022 年 4 月 1 日到 2027 年 1 月 1 日止，按季度分期支付本金和利息。本金的利息将按以下利率累计 6% 每年。公司可以随时全部或部分预付票据，不收取任何溢价或罚款。如果公司根据担保协议违约，则违约时票据下所有未偿还的本金将按以下利率计息 9每年百分比，直到全额支付票据下的所有本金和利息（无论是否免除或纠正了任何违约行为）。根据2022年1月18日的安全协议，公司向Vivus授予其所有Stendra® API和产品的持续担保权益及其在许可协议下的权利。

期票未来的最低本金支付额如下：


2024		1,530,729
2025		2,720,940
2026		3,264,351
2027		872,073
总计	$	8,388,093
减去：当前部分		(1,139,458)
本票，扣除本期部分	$	7,248,635

9) 经营租赁

根据运营租约，该公司承诺为其运营中使用的办公和仓库空间提供经营租约。截至2023年9月30日，该公司的租约剩余租赁条款为 .9年到 3.3年份。

2021 年 11 月 30 日，该公司就其整个总部设施签订了转租协议。转租人交付了 $14,000在租赁开始之日向公司支付保证金，并同意支付 $7,000从2022年1月10日开始，一直持续到2024年8月30日主租约到期，按月计算。根据ASC 842中的出租人会计指南，公司将此次转租记为经营租赁。

租赁费用的组成部分完全由与经营租赁相关的固定租赁成本组成。这些费用是 $134,435和 $134,435在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为美元44,812和 $44,812分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。截至2023年9月30日的九个月的固定租赁成本被美元的转租收入所抵消63,000，以及 $21,000截至2023年9月30日的三个月。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：


	截至2023年9月30日		截至2022年12月31日
经营租赁 ROU 资产：
其他资产	$	260,849	$	358,472

经营租赁负债：
其他流动负债		148,758		142,340
其他长期负债		151,395		262,677
经营租赁负债总额	$	300,153	$	405,017

与租赁相关的补充租赁期限和贴现率信息如下：


	截至2023年9月30日		截至2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限-经营租赁	1.9年份		2.7年份
加权平均折扣率——经营租赁	12.6	%	12.6	%

与租赁有关的补充现金流信息如下：


	九个月来				在这三个月里
	9月30日结束，				9月30日结束，
	2023		2022		2023		2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流	$	141,677	$	140,805	$	47,226	$	46,935

截至2023年9月30日，不可取消的租赁下的未来最低租赁付款额如下：


租赁负债到期分析	经营租赁
2023 年（剩余 3 个月）	$	47,697
2024		155,242
2025		81,107
2026		82,324
此后		—
租赁付款总额		366,370
减去：估算利息		(66,217)
总计	$	300,153

截至2023年9月30日，不可取消的租赁下的未来最低转租收入如下：


转租收入	经营租赁
2023 年（剩余 3 个月）		21,000
2024		56,000
总计	$	77,000

截至2023年9月30日，该公司已经不尚未开始的经营租赁。

10) 股票期权和限制性股票单位（“RSU”）

公司制定了2020年综合激励薪酬计划（“2020年计划”），规定向我们的董事、高级职员、员工和顾问发放奖励。2020年计划授权授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他股票奖励以及现金奖励。2021年12月22日，我们的股东批准了2020年计划的第二修正案，将2020年计划下可发行的普通股总数增加到 152,166总份额为 260,000普通股。2023年9月14日，我们的股东批准了2020年计划第三修正案，将2020年计划下可发行的普通股总数增加到 2.5百万股合计为 2,760,000普通股。截至2023年9月30日，有 2,760,000授权股份和 2,507,369根据2020年计划可供发行的股票。

以下是截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的股票期权摘要：


				加权平均值
		加权-		剩余的	内在聚合
	的数量	平均值		合同的	价值
	股份	行使价格		期限（年）	（以千美元计）
截至2022年12月31日的未偿期权	59,067	$	34.02	8.29	$	—
授予的期权	156,000		0.99	—		115.4
减去：期权被没收	—		—	—		—
减去：期权到期/已取消	(5,000)		33.40	—		—
减去：行使的期权	—		—	—		—
截至2023年9月30日未兑现的期权	210,067	$	9.51	8.99	$	115.4
期权可在 2023 年 9 月 30 日行使	54,067	$	34.08	7.48	$	—

以下是截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的RSU摘要：


				加权平均值
		加权-		剩余的
	的数量	平均值		合同的
	股份	授予日的公允价值		期限（年）
截至 2022 年 12 月 31 日 RSU 的出色表现	40,238	$	16.87	9.20
RSU 获准了	—		—	—
减去：RSU 被没收了	—		—	—
减去：RSU 的过期/已取消	(5)		11.90	—
减去：RSU 的既得权	(40,233)		16.88	—
截至 2023 年 9 月 30 日，RSU 的未偿还账款	—	$	—	—

2022 年 1 月 4 日，根据咨询协议，公司授予了 5,000以行使价购买公司普通股的期权33.40每股。既得期权所依据的普通股 100发行后百分比。2023年4月，由于该咨询协议的取消，这些期权被取消。

2022 年 4 月 7 日，公司授予四董事补助金 24,876股价为 $ 的 RSU 总数11.90每股。RSU 的应归属 100% 在一年授予之日的周年纪念日。同样在2022年4月7日，根据合同，Juggernaut Capital Partners LLP的雇员塔尼亚·金获得了批准 6,051股价为 $ 的限制性股票11.90每股。RSU 的既得权 100% 在一年授予之日的周年纪念日。

2023 年 4 月 10 日，公司授予了每项四董事的补助金为 39,000以行使价购买公司普通股的期权0.99每股。期权所依据的普通股将归属 100% 在一年授予之日的周年纪念日。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，确认的股票薪酬支出为美元204,492和 $966,231, 分别记入合并运营报表中的一般费用和行政费用.

11) 普通股认股权证

截至2023年9月30日，该公司的认股权证到期日如下：


认股权证数量		行使价（美元）	到期日期
278	$	16.00	2023年8月23日
2,279		356.50	2024年6月1日
7,492		218.50	2024年6月17日
1,997		312.50	2024年6月19日
2,279		265.50	2024年9月1日
1,050		127.40	2024年9月16日
2,279		43.00	2024年12月1日
2,800		56.50	2025年3月2日
2,800		73.00	2025年6月1日
2,800		55.00	2025年9月1日
2,800		47.05	2025年12月1日
222,189		75.00	2025年12月1日
90,880		175.00	2025年12月1日
62,429		512.50	2025年12月1日
15,856		1,250.00	2025年12月1日
175,132		17.15	2026年10月18日
233,775		35.00	2026年12月12日
175,000		35.00	2026年12月27日
7,200,002		2.25	2028年7月17日
8,204,117


		认股权证数量
未兑现的认股权证——2022年1月1日		1,004,115
2022 年发行的认股权证		—
未偿还的认股权证-2022年12月31日		1,004,115
发行的认股权证-截至 2023 年 9 月 30 日的九个月		7,200,002
未偿还的认股权证-2023年9月30日		8,204,117

2023 年 7 月 17 日，公司发行认股权证，最多可购买 7,200,002与私募相关的普通股（定义见下文）。认股权证的初始行使价为美元2.25每股普通股并到期五年在发行之日之后。如果以低于当时适用的行使价的价格发行普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股的证券，则行使价须按惯例对股票分红、股票分割、重新分类等进行调整，并在 “全面调整” 的基础上进行价格调整。在进行任何此类基于价格的调整后，行使认股权证时可发行的股票数量将按比例增加。

认股权证被确定在ASC 480-10的范围内，因为它们可在发生基本交易（如协议中所定义）时由持有人选择向公司出售。因此，公司将认股权证记为按公允价值计算的负债，随后公允价值的变动计入收益。该公司使用布莱克·斯科尔斯模型来计算截至2023年9月30日的三个月中发行的这些认股权证的价值。认股权证的公允价值约为 $21.5百万美元是在发行之日使用以下加权平均假设估算的：股息收益率 0%；预期期限为 5.0年份；股票波动率为 110.0%；2023年7月13日的收盘股价为美元3.54无风险利率为 3.93%.

因发行认股权证而产生的交易成本2.9根据ASC 480，百万美元立即计入支出。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司录得约美元的收益11.7百万美元与认股权证负债公允价值的变化有关，认股权证负债记入运营报表中的其他收益（支出）。认股权证的公允价值约为 $9.82023年9月30日，根据布莱克·斯科尔斯模型，使用以下加权平均假设估值为百万美元：股息收益率 0%；剩余期限 4.79年份；股票波动率为 115.0%；2023年9月30日的收盘股价为美元1.73无风险利率为 4.62%.

12) 每股普通股基本和摊薄后净亏损

以下是计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的加权平均已发行普通股数量的对账：


	在结束的九个月里				在已结束的三个月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
分子
每股普通股净亏损	$	(8,820,570)	$	(15,816,213)	$	(4,888,740)	$	(13,830,196)
分母
普通股基本每股净亏损的加权平均值		2,108,747		2,068,472		2,119,620		2,068,472
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损	$	(4.18)	$	(7.65)	$	(2.31)	$	(6.69)

下表汇总了可转换为普通股的具有摊薄作用的证券，这些证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这些证券本来是反摊薄的：


	在结束的九个月里		在已结束的三个月中
	9月30日		9月30日
	2023	2022	2023	2022
股票期权	210,067	59,067	210,067	59,067
RSU	—	42,564	—	42,564
A 系列可转换优先股	6,762,090	—	6,762,090	—
认股证	8,204,117	1,004,115	8,204,117	1,004,115
总计	15,176,274	1,105,746	15,176,274	1,105,746

13) 营销、许可和分销协议

(a) Vivus

2016 年 9 月 30 日，公司与 Vivus, Inc（“Vivus”）签订了许可和商业化协议（“许可协议”），以一次性费用购买和获得Stendra® 商业化和开发的许可证70百万。许可协议赋予公司在美国及其领土、加拿大、南美和印度出售 Stendra® 的权利。2000 年 12 月，Vivus 最初获得了三菱田边制药公司（“MTPC”）的许可，用于开发、营销和制造 Stendra®。Stendra® 于2012年4月获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，用于治疗男性勃起功能障碍。

根据许可协议，公司将向MTPC支付特许权使用费 5% 在第一个 $ 上500百万的净销售额和 6此后占净销售额的百分比。作为商标转让和使用与产品和Vivus技术相关的商标的对价，公司应 (a) 在公司领土上的特定国家的特许权使用期到期后的第一年、第二年和第三年内，向Vivus支付等于以下特许权使用费 2该地区产品净销售额的百分比；以及 (b) 在该地区特许权使用期结束后的第四年和第五年后，向Vivus支付等于的特许权使用费 1该地区产品净销售额的百分比。此后，对于Stendra® 在该地区的净销售额，无需再支付特许权使用费。

此外，公司将按比例承担一美元的部分6一次将支付一百万的里程碑付款 $250Stendra® 的独立收入来源的销售额已达到百万美元。$ 应该250达到百万的销售门槛，公司将负责 $3.2里程碑付款的百万美元。

在许可协议方面，公司和Vivus还签订了供应协议。供应协议已终止，生效于 2021 年 9 月 30 日。

2022年1月18日，Petros和Vivus签订了和解协议（“Vivus和解协议”），涉及2018、2019和2020年Vivus供应协议下的最低购买要求，以及第三方零售商就该公司交付给第三方零售商并随后退回的Stendra® 产品数量主张的某些报销权利。在Vivus和解协议中，Petros保留了大约 $7.3Vivus 供应协议下的百万份活性药物成分（“API”）库存。作为交换 API 和预付款 $后流动负债的减少900,000，Petros签发了一份有利于Vivus的计息期票（“票据”），其原始本金为美元10,201,758，该公司认为这是公允价值的近似值（见附注8）。

除了根据票据支付的款项外，公司在Vivus和解协议中还同意（i）授予Vivus在票据全额支付之前优先拒绝提供某些类型的债务和可转换股权（但不包括优先股）的权利，以及（ii）承诺提交某些监管文件，以实现Vivus行使许可协议规定的权利的能力。2022年1月18日，公司预付了票据下的债务，金额为美元900,000，并支付 $1,542,904关于2021年向Vivus下达的采购订单。考虑到这些款项，并在公司对某些监管文件感到满意后，Vivus发布了 100截至 2022 年第一季度末，占散装 Stendra® 片剂数量的百分比。

由于签订了Vivus和解协议，公司将应计费用减少了美元6.5百万美元，应计库存购买量减少了美元14.2百万；这部分被API购买承诺减少的美元所抵消6.2百万美元票据的负债也有所增加10.2百万（扣除美元）0.9票据上的预付款（百万美元）。结果，该公司记录了 $3.4截至2022年12月31日止年度的和解收益为百万美元。

该公司有 $1.0数百万份原料药库存，其所有权归类为原材料库存。公司无权拥有的额外API库存被归类为其他流动资产或其他资产中的API库存，具体取决于公司是否预计在财务报表发布之日起一年内获得该产品的所有权。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元0.7百万和美元0.7百万美元分别包含在其他流动资产中（见附注5预付资产和其他流动资产）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元4.4百万和美元5.1百万美元分别作为其他资产包含在随附的合并资产负债表中。该公司审查其库存水平和购买承诺中是否有需要购买的多余金额，但预计在产品到期之前将无法出售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有记录任何储备金。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向MTPC支付了Stendra® 的特许权使用费，金额为美元170,822和 $135,816，分别地。在合并运营报表中，所产生的特许权使用费包含在销售的商品成本中。截至2023年9月30日，该公司的应付特许权使用费为美元46,288，该费用包含在随附的合并资产负债表的应计支出中。截至2022年12月31日，该公司的应收特许权使用费为美元106,115，这些资产包含在其他流动资产中。(见附注7应计费用和附注5预付和其他流动资产).

MTPC 与 Vivus 之间的许可协议（“MTPC 许可证”）包含某些终止权，允许MTPC在Vivus违反MTPC许可的任何条款或破产或破产时终止协议。如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，则公司拥有介入MTPC的权利，这将允许公司继续出售斯坦德拉®.

(b) Patheon

Vivus供应协议终止后，Petros通过其子公司Metuchen于2022年1月20日与Thermo Fisher Scientific（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc. 签订了技术转让服务协议，根据该协议，该公司和Patheon同意作为战略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工厂进行Stendra® 片剂的商业化生产。根据该协议，Patheon或其关联公司将提供药物开发和技术转让服务，以建立和验证其生产供应公司Stendra® 产品的能力。在协议履行期间生产的产品的任何商业销售都必须遵守双方随后签订的商业制造服务协议（及相关的质量协议），然后才能进行商业销售。

2020年3月，该公司从Hybrid手中获得了H100™ 的独家许可。H100™ 是一种外用候选药物，含有至少一种活性成分，可能是一种有助于改善佩罗尼氏病急性期阴茎曲率的成分组合。

该公司于2023年5月11日终止了Hybrid对H100™ 的独家许可。

14) 承诺和或有开支

(a) 法律诉讼

2020年7月14日，公司首席执行官格雷格·福特被解雇。2020年7月14日，福特先生通过律师声称，在同日解雇后，他有权根据雇佣协议获得遣散费。该索赔目前处于初期阶段，公司无法确定出现任何不利结果的可能性。

管理层认为，公司目前未参与任何其他重大索赔或法律诉讼，这些索赔或法律诉讼将对公司的运营、财务状况或现金流产生重大不利影响。

15) 细分市场信息

公司通过以下方式管理其运营二段。该公司的两个部门，处方药和医疗器械，专注于治疗男性勃起功能障碍。处方药部门主要包括与Stendra® 相关的业务，Stendra® 通常在美国销售。医疗器械领域主要包括与真空安装设备相关的业务，这些设备在国内和国际上销售。公司单独列出了与某些公司职能相关的成本，主要包括未分配的运营支出，包括并非特定细分市场但属于集团一般的成本、行政和会计人员产生的费用、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。净利息和其他收入（支出）也未分配给运营部门。

截至2023年9月30日的九个月中，公司按应报告的分部分列的经营业绩汇总如下：


	处方		医疗
在截至2023年9月30日的九个月中	药物		设备		企业		合并
净销售额	$	3,416,444	$	2,770,194	$	—	$	6,186,638
销售商品的成本		343,109		1,129,964		—		1,473,073
销售、一般和管理费用		1,006,666		1,398,890		3,976,610		6,382,166
认股权证发行成本		—		—		2,855,000		2,855,000
研究和开发费用		1,499,842		74,918		—		1,574,760
折旧和摊销费用		1,726,409		753,976		—		2,480,385
衍生负债公允价值的变化		—		—		430,000		430,000
认股权证负债公允价值的变化		—		—		(11,739,000)		(11,739,000)
利息收入		—		—		(287,722)		(287,722)
利息支出		—		—		410,317		410,317
A系列优先股发行亏损		—		—		11,088,997		11,088,997
净亏损	$	(1,159,582)	$	(587,554)	$	(6,734,202)	$	(8,481,338)

截至2022年9月30日的九个月中，公司按应报告的分部分列的经营业绩汇总如下：


	处方		医疗
在截至2022年9月30日的九个月中	药物		设备		企业		合并
净销售额	$	2,716,311	$	2,477,642	$	—	$	5,193,953
销售商品的成本		525,073		883,013		—		1,408,086
销售、一般和管理费用		3,933,295		1,352,239		3,999,783		9,285,317
或有负债结算收益		(3,389,941)		—		—		(3,389,941)
研究和开发费用		1,428,848		133,670		—		1,562,518
折旧和摊销费用		3,808,991		873,619		—		4,682,610
无形资产减值		7,460,000		—		—		7,460,000
衍生负债公允价值的变化		—		—		(460,000)		(460,000)
利息支出		451,075		—		—		451,075
所得税支出		—		10,501		—		10,501
净亏损	$	(11,501,030)	$	(775,400)	$	(3,539,783)	$	(15,816,213)

截至2023年9月30日的三个月中，公司按应报告的分部分列的经营业绩汇总如下：


	处方		医疗
截至2023年9月30日的三个月	药物		设备		企业		合并
净销售额	$	925,759	$	748,898	$	—	$	1,674,657
销售商品的成本		85,388		323,087		—		408,475
销售、一般和管理费用		251,674		493,447		1,256,814		2,001,935
认股权证发行成本		—		—		2,855,000		2,855,000
研究和开发费用		369,505		19,588		—		389,093
折旧和摊销费用		575,470		251,325		—		826,795
衍生负债公允价值的变化		—		—		430,000		430,000
认股权证负债公允价值的变化		—		—		(11,739,000)		(11,739,000)
利息收入		—		—		(168,481)		(168,481)
利息支出		—		—		131,351		131,351
A系列优先股发行亏损		—		—		11,088,997		11,088,997
净亏损	$	(356,278)	$	(338,549)	$	(3,854,681)	$	(4,549,508)

截至2022年9月30日的三个月中，公司按应报告的分部分列的经营业绩汇总如下：


	处方		医疗
截至2022年9月30日的三个月	药物		设备		企业		合并
净销售额	$	(2,140,629)	$	682,897	$	—	$	(1,457,732)
销售商品的成本		36,067		250,458		—		286,525
销售、一般和管理费用		493,128		467,700		1,210,147		2,170,975
研究和开发费用		678,552		57,364		—		735,916
折旧和摊销费用		1,269,664		291,206		—		1,560,870
无形资产减值		7,460,000		—		—		7,460,000
利息支出		147,677		—		—		147,677
所得税支出		—		10,501		—		10,501
净亏损	$	(12,225,717)	$	(394,332)	$	(1,210,147)	$	(13,830,196)

下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按地理区域划分的净销售额：


	在结束的九个月里				在已结束的三个月中
	9月30日				9月30日
净销售额	2023		2022		2023		2022
美国	$	5,253,587	$	4,260,171	$	1,496,988	$	(1,647,367)
国际		933,051		933,782		177,669		189,635
	$	6,186,638	$	5,193,953	$	1,674,657	$	(1,457,732)

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，除美国外，没有哪个国家占总销售额的10％。

截至2023年9月30日，公司按应申报分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账汇总如下：


	处方		医疗
	药物		设备		合并
无形资产，净额	$	5,459,960	$	4,311,804	$	9,771,764
分部资产总额	$	32,810,715	$	6,103,453	$	38,914,168

截至2022年12月31日，公司按应申报分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账汇总如下：


	处方		医疗
	药物		设备		合并
无形资产，净额	$	7,178,704	$	5,065,780	$	12,244,484
分部资产总额	$	25,831,048	$	6,590,166	$	32,421,214

16) 私募配售

2023 年 7 月 13 日，我们与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意以私募方式向投资者出售 (i) 总计 15,000我们新指定的A系列可转换优先股的股票，面值为$0.0001每股且规定价值为 $1,000每股（“A 系列优先股”），最初最多可转换为 6,666,668我们普通股的股票，面值 $0.0001每股（“普通股”），初始转换价格为 $2.25每股（“A 系列优先股”），以及（ii）收购的认股权证，总额不超过 6,666,668初始行使价为美元的普通股（“认股权证”）2.25每股（统称为 “私募配售”）。根据A系列可转换优先股指定证书（“指定证书”）和认股权证的条款，每份转换价格（定义见下文）、行使价和认股权证所依据的股票数量均需根据股票分红、股票分割、重新分类等进行惯例调整，如果发行任何普通股或可转换、可行使或交换证券，则需进行价格调整适用于普通股，价格低于当时适用的价格转换价格（某些例外情况除外）。截至2023年9月30日，认股权证的转换价格和行使价等于美元2.25每股。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条和《证券法》D条第506条，以及适用州法律规定的类似豁免，对不涉及任何公开发行的发行人的交易的豁免，私募不受证券法的注册要求的约束。私募配售于2023年7月17日结束。私募的总收益总额约为 $15百万。我们打算将私募的净收益用于一般公司用途。

我们聘请了Katalyst Securities LLC（“配售代理”）担任与私募有关的独家配售代理。根据与配售代理人签订的聘书，我们向配售代理人或其指定人支付了相当于 (i) 的现金费 8私募总收益的百分比以及 (ii) 收购认股权证，总额不超过 533,334普通股的条款与认股权证相同。

A 系列优先股

A系列优先股的条款以指定证书的形式规定。A系列优先股将随时由持有人选择转换为普通股（“转换股”），初始转换价格为$2.25（“转换价格”）。转换价格受股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格发行普通股或可兑换、可行使或可兑换为普通股的证券，则需根据价格进行价格调整。我们必须将A系列优先股兑换为 13等额的每月分期付款，开始于十一月2023 年 1 月 1 日。此类赎回时到期的摊销款可由我们选择以现金支付，支付方式为 107分期赎回金额（定义见指定证书）的百分比，或受某些限制的普通股，其价值为 (i) 当时有效的转换价格和 (ii) (A) 中较高者 80普通股三个最低收盘价平均值的百分比

期间的股票三十摊销款到期日之前的交易日期间，或 (B) 美元中较低者0.396，这是 20纳斯达克股东批准（定义见下文）之日 “最低价格”（定义见纳斯达克股票市场规则5635）的百分比或纳斯达克股票市场不时允许的较低金额，但须根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整。如果普通股的收盘价超过美元，我们可能会要求持有人将其A系列优先股转换为转换股6.75每股（视股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而进行调整） 20连续交易日，普通股的每日美元交易量超过200万美元 ($2,000,000）在同一时期内的每天，并且符合指定证书中描述的某些股权条件。

A系列优先股的持有人有权获得以下股息 8年利率，按月复合支付，根据指定证书的条款，可由我们选择以现金或普通股或两者的组合支付。2023年9月29日，我们向特拉华州国务卿提交了指定证书修正案，根据该修正案，对A系列优先股的条款进行了修订，允许在触发事件（定义见指定证书）发生和持续期间，A系列优先股的累积分红率为 15每年百分比。与触发事件有关，A系列优先股的每位持有人都可以要求我们以指定证书中规定的溢价以现金兑换持有人的部分或全部A系列优先股。转换或赎回后，A系列优先股的持有人也有权获得股息补足金。A系列优先股的持有人对A系列优先股没有表决权，但影响A系列优先股权利的某些事项除外。

A系列优先股被认为更像是类似债务的东道主，而不是类似股票的东道主。公司发现了以下与债务宿主工具没有明确和密切关系的嵌入式特征：1）或有赎回事件的全额利息，2）转换事件的全额利息，3）股权条件失败时的分期赎回（定义见指定证书），4）可变股份结算的分期付款。这些特征被捆绑在一起，指定了受到影响的概率，并按公允价值进行了衡量。这些特征的公允价值的后续变化在简明合并运营报表中得到确认。该公司估计 $6.1使用蒙特卡罗模拟模型发行时分叉嵌入式衍生品的公允价值为百万美元，以下输入我们普通股的公允价值为美元3.54在发行当日，估计的股票波动率为 165.0%，预计交易量波动率为 790.0%，到期时间 1.38年，折扣市场利率为 8.1%，分红率为 8.0%，罚款分红率为 15.0%，以及违约概率 9.7%。分叉衍生品负债的公允价值是使用有和不带方法估算的，该方法使用有衍生品的情景和没有衍生品的普通到期情景之间的概率加权差。

公允价值折扣作为A系列优先股账面价值的减少包括在内。在截至2023年9月30日的三个月中，公司的总折扣约为美元15.0A系列优先股发行后为百万美元，其中包括相关的嵌入式衍生品的发行日期的公允价值，约为美元6.1百万美元以及A系列优先股的总收益与分配的剩余公允价值之间的差额，约为美元8.9百万。当认为A系列优先股有可能被赎回时，公司将根据ASC 480-10-S99-3A 将A系列优先股累积到赎回金额中。由于随后需要按公允价值计量的负债的公允价值超过收到的净收益，公司在发行优先股时将公允价值超过所得净收益的部分列为亏损11.1百万美元，包含在简明合并运营报表中的其他收入（支出）中。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司录得约美元的亏损0.4百万美元与衍生负债的公允价值变化有关，该负债记录在简明合并运营报表中的其他收益（支出）中。该公司估计 $6.6使用蒙特卡罗模拟模型，截至2023年9月30日，分叉嵌入式衍生品的公允价值为百万美元，以下输入我们的普通股的公允价值为美元1.73在估值日，估计的股票波动率为 180.0%，预计交易量波动率为 890.0%，到期时间 1.17年，折扣市场利率为 7.8%，分红率为 8.0%，罚款分红率为 15.0%，以及违约概率 10.4%.

2023年9月29日，公司通知投资者，它打算以现金赎回2023年11月1日到期的第一期分期付款（“11月分期付款”）。当时，公司确立的负债为美元1,368,547代表应付给投资者的现金，包括 $1,153,846在A系列优先股的规定价值中，$125,170的应计应付股息，以及 $89,531用于支付被确认为股息的11月分期付款的现金溢价。截至 2023 年 11 月 14 日，我们已经兑换 1,154现金为 $ 的 A 系列优先股1,213,132并发行 87,499普通股，依据选举产生

根据指定证书的条款，价值 $145,248以免除第一笔分期付款的责任。截至2023年9月30日，该公司已确认美元339,232的优先股息包括美元249,701按规定的股息率计算的优先股息和美元89,53111月分期付款的现金溢价的视同分红。

在债务的发生、留置权的存在、债务的偿还、股息的现金支付（根据指定证书发放的股息除外）、分配或赎回以及资产转让等方面，我们受某些肯定和负面契约的约束。

A系列优先股没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

认股证

认股权证在发行后立即可以行使普通股（“认股权证”），初始行使价为美元2.25每股（“行使价”）和到期五年从发行之日起。如果以低于当时适用的行使价的价格发行普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股的证券，则行使价受股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并在 “全面调整” 的基础上进行价格调整。在进行任何此类基于价格的调整后，行使认股权证时可发行的认股权证数量将按比例增加。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

注册权

关于私募配售，我们与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“注册声明”）以注册转售 200在截止日期之后立即获得转换股份和认股权证的百分比，但无论如何不得迟于 30注册权协议生效之日后的日历日，并要求该注册声明在生效日期（如《注册权利协议》中定义）之前宣布生效。我们在S-3表格上提交了涵盖此类证券的注册声明，该注册声明经修订后于2023年9月18日宣布生效。根据注册权协议，如果我们未能在需要时提交注册声明，未能在需要时提交注册声明或促使美国证券交易委员会宣布注册声明生效，或者未能维持注册声明的有效性，我们有义务向投资者支付某些违约金。

纳斯达克股东批准

我们使用普通股发行转换股和认股权证的能力受指定证书中规定的某些限制的约束。在获得纳斯达克股东批准之前，此类限制包括限制可发行的股票数量，直到我们的股东批准发行的股票数量超过（如果有） 19.99根据纳斯达克股票市场规则（“纳斯达克股东批准书”），我们已发行普通股的百分比。在收购协议中，我们同意在股东大会上寻求纳斯达克股东的批准，并在2023年9月14日举行的股东特别会议上获得了纳斯达克股东的批准。我们的董事和高级管理人员，他们大约持有 29截至购买协议签订之日，已发行普通股和已发行普通股的百分比是投票协议的当事方，根据该协议，除其他外，双方仅以股东的身份同意将其所有普通股投赞成纳斯达克股东批准书的批准，也反对任何可能对我们履行收购协议义务的能力产生不利影响的行动。投票协议还对协议签署人持有的普通股的转让施加了某些限制。

17) 公允价值衡量标准

本文讨论的公允价值衡量标准基于某些市场假设以及截至2023年9月30日的三个月中管理层可用的相关信息。由于其短期性质，现金等价物、应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款和应计费用的账面金额接近其截至2023年9月30日的公允价值。与可转换优先股相关的分叉嵌入式衍生品的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，该模型使用我们普通股的公允价值、普通股的股票波动率和交易量波动率、可转换优先股的到期时间、近似到期时间的无风险利率、股息率、罚款分红率和我们的违约概率的估计值。权证负债的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型估算的，该模型使用以下加权平均假设作为输入：股息收益率，预期年限；股票波动率；股票价格和无风险利率。

经常性公允价值

公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期均按公允价值重新计量和报告，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。认股权证负债和分叉嵌入式衍生品的估计公允价值代表三级衡量标准。下表列出了截至2023年9月30日定期按公允价值计量的公司负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		9 月 30 日
描述	级别	2023
负债：
认股权证责任	3	$	9,805,000
分叉的嵌入式衍生负债	3	$	6,570,000

下表汇总了定期按公允价值计量的认股权证负债公允价值的变化：



2022 年 12 月 31 日的余额	$	—
发行按公允价值申报的认股权证		21,544,000
认股权证负债公允价值的变化		(11,739,000)
2023 年 9 月 30 日的余额	$	9,805,000

下表汇总了定期按公允价值计量的分叉嵌入式衍生负债公允价值的变化：



2022 年 12 月 31 日的余额	$	—
发行带有分叉嵌入式衍生品的可转换优先股		6,140,000
分叉嵌入式衍生品公允价值的变化		430,000
2023 年 9 月 30 日的余额	$	6,570,000

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为石油公司财务报表的读者提供关于公司财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响未来业绩的某些其他因素的叙述。在某些情况下，在括号中提到了合并财务报表附注的相关章节，以引导读者进行进一步的详细讨论。本节应与本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和补充数据一起阅读。本MD&A包含前瞻性陈述，反映了Petros当前的预期，其实际结果涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的章节中讨论的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的有重大差异。

概述

Petros Pharmicals, Inc.（“Petros” 或 “公司”）是一家制药公司，专注于通过非处方（OTC）药物开发计划扩大消费者获得药物的机会，该计划由全资子公司Metuchen Pharmicals, LLC（“Metuchen”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）、Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）和Post-T-Vac组成，有限责任公司（“PTV”）。2016年9月30日，公司与Vivus, Inc（“Vivus”）签订了许可和商业化协议（“许可协议”），以一次性费用7,000万美元购买并获得Stendra® 商业化和开发的许可证。许可协议赋予公司在美国及其领土、加拿大、南美和印度销售Stendra® 的权利。Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的 PDE-5 抑制剂处方药，也是市场上唯一受专利保护的 PDE-5 抑制剂。Stendra® 为勃起障碍治疗领域提供了宝贵的补充，作为一种口服 ED 疗法，在使用 100 毫克或 200 毫克剂量（不适用于 50 毫克剂量）时，最早可以在性交前大约 15 分钟服用，无论有没有食物。Petros目前还在进行非临床消费者研究，以考虑寻求FDA批准用于治疗勃起障碍的非处方药/非处方药（“非处方药”）的Stendra®。

除了 Stendra®，Petros 的 ED 产品组合还包括外部阴茎刚性设备，即真空勃起设备（“VED”），在国内和国际上销售。除了 ED 产品外，Petros 还致力于识别和开发其他药物，以促进男性健康。

继续关注

自成立以来，Petros经历了净亏损和运营现金流为负数。截至2023年9月30日，该公司的现金约为1,800万美元，正营运资金为1,640万美元，累计赤字约为9,920万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，运营中使用的现金约为540万美元。该公司目前没有足够的可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些条件和事件使人们对公司在这些合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

为了应对这些条件和事件，公司正在评估各种融资策略，以获得足够的额外流动性，以满足本季度报告发布后未来十二个月的运营、还本付息和资本需求。公司正在评估的潜在融资来源包括有担保或无抵押债务、可转换债务和公开发行和私募股权的一种或任意组合。该公司还计划用手头现金为短期运营融资，包括私募筹集的1500万美元总收益（见下文标题为 “流动性和资本资源——2023年7月私募配售” 的部分），以及探索筹集资金和增加运营现金流的其他方式。该公司打算使用2023年7月的融资所得款项为其2024年的场外交易进展提供资金。如果需要，无法保证公司会设法筹集更多资金或以其他方式增加现金流。公司可以获得的上述融资来源以及获得足够资本的时机和概率在一定程度上取决于扩大Stendra® 的使用范围，以及根据我们与Stendra® 相关的非处方药/非处方药（“OTC”）策略继续投资研发，我们认为Stendra® 有可能在未来大幅增加产品销售；以及未来的资本市场状况。如果公司目前对这些事件发生时间的假设不正确，或者我们目前的假设有任何其他变化或差异对我们的融资策略产生负面影响，则公司可能不得不进一步削减支出或大幅推迟、缩减或停止Stendra® OTC的开发或商业化，以扩大其现金资源。合并财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营时未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的第二部分第1A项 “风险因素” 和我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。

业务性质和列报依据

Petros是一家制药公司，专注于通过非处方（OTC）药物研发计划扩大消费者获得药物的机会，具有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、财务、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。

Petros由全资子公司组成，特拉华州有限责任公司Metuchen Pharmicals LLC（“Metuchen”）、内华达州的一家公司Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）。Petros于2020年5月14日作为特拉华州的一家公司成立，目的是实现Petros、Metuchen、Neurotrope和Petros的某些子公司之间的某些交易（统称为 “合并”）。合并已于 2020 年 12 月 1 日完成。该公司从事Stendra® 的商业化和开发，Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的 PDE-5 抑制剂处方药，我们已获得Vivus, Inc.（“Vivus”）的许可。Petros还通过其子公司Timm Medical和PTV以真空安装设备产品的形式销售自己的ED产品系列。

该公司通过处方药和医疗器械两个部门管理其业务，这两个部门都专注于男性勃起障碍的治疗。处方药细分市场主要由Stendra® 组成，该产品通常在美国销售。与H100™ 的开发相关的费用归类为处方药部分，H100 尚处于开发初期阶段，尚未获得美国食品药品管理局批准以开始第一阶段临床试验。我们在 2023 年 5 月终止了 H100™ 许可证。医疗器械领域主要由真空安装设备组成，这些设备在国内和国际上销售。

许可和分发

该公司于2016年9月30日获得了Stendra® avanafil的权利，当时该公司与Vivus签订了许可协议，以7,000万美元的一次性费用购买和获得Stendra® avanafil商业化和开发的许可证。许可协议赋予公司在美国及其领土以及加拿大、南美和印度销售阿伐那非的专有权利。2000 年 12 月，Vivus 最初获得了田边三菱制药公司（“MTPC”）的开发、销售和制造 Stendra® 的许可。Stendra® 于 2012 年 4 月获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗男性勃起障碍。

在特定国家的适用专利到期之前，公司将向MTPC支付前5亿美元净销售额的5％的特许权使用费，之后再支付净销售额的6％。最后一次预定专利到期时间是2025年4月。作为商标转让和使用与 Stendra® 和 Vivus 技术相关的商标的对价，公司应 (a) 在公司境内特定国家的特许权使用期到期后的第一年、第二年和第三年内，向Vivus a付款

特许权使用费等于Stendra® 在该地区净销售额的2％；以及（b）在该地区的特许权使用期结束后的第四年和第五年后，向Vivus支付相当于Stendra® 在该地区净销售额的1％的特许权使用费。特许权使用期过后，Stendra® 在该地区的净销售额无需支付额外的特许权使用费。此外，一旦Stendra® 的单独收入来源在任何日历年达到2.5亿美元的销售额，公司将负责按比例支付600万美元的一次性里程碑付款。

关于许可协议，公司和Vivus还于2016年9月30日签订了供应协议，该协议已终止，自2021年9月30日起生效。Vivus供应协议终止后，Petros通过其子公司Metuchen于2022年1月20日与Thermo Fisher Scientific（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc. 签订了技术转让服务协议，根据该协议，该公司和Patheon同意作为战略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工厂进行Stendra® 片剂的商业化生产。根据该协议，Patheon或其附属公司正在提供药物开发和技术转让服务，以建立和验证其生产供应公司Stendra® 产品的能力。在协议履行期间生产的产品的任何商业销售都必须遵守双方随后签订的商业制造服务协议（及相关的质量协议），然后才能进行商业销售。

MTPC 与 Vivus 之间的许可协议包含某些终止权，允许在 Vivus 违反 MTPC 许可的任何条款或破产或破产时终止协议。如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，则公司拥有与MTPC的介入权，这将允许公司继续出售Stendra®。

2018年3月27日，公司与宏碁制药公司（“Acerus”）签订了再许可协议，根据该协议，公司向Acerus授予了加拿大独家再许可，用于Stendra® avanafil的开发和商业化等，一次性费用为100,000美元。如果Stendra® 获得加拿大监管机构的批准，公司有权获得400,000美元的额外费用，以及相当于净销售额12％的商业里程碑付款和特许权使用费。但是，2020年4月，加拿大卫生部针对新药申请发布了缺陷通知（“NOD”）。Metuchen和Acerus目前正在重新谈判分许可协议的修改条款以及解决加拿大卫生部指出的缺陷所需的途径的可行性。这些谈判的结果尚不确定，取决于多种因素，包括Acerus正在进行的解散程序的结果。

2020年3月，我们签订了混合许可证，用于Hybrid的H100™ 的开发和商业化。H100™ 是一种外用候选药物，含有至少一种活性成分，可能是一种有助于改善佩罗尼氏病急性期阴茎曲率的成分组合。

该公司于 2023 年 5 月 11 日终止了混合许可证。

Vivus 和解协议、本票和担保协议

2022年1月18日，Petros和Vivus签订了和解协议（“Vivus和解协议”），涉及2018、2019和2020年Vivus供应协议下的最低购买要求，以及第三方零售商就该公司交付给第三方零售商并随后退回的Stendra® 产品数量主张的某些报销权利。根据Vivus和解协议，Petros根据Vivus供应协议保留了大约730万美元的API库存。作为API和减少流动负债的交换，Petros签发了一份有利于Vivus的计息期票（“票据”），本金为10,201,758美元，近似公允价值。双方还签订了担保协议，以保障Petros在该票据下的义务。

除了根据票据支付的款项外，公司还在《Vivus和解协议》中同意：(i) 授予Vivus优先拒绝提供由Metuchen（包括任何子公司和中介机构）发行的某些类型的债务和可转换股权（但不是优先股）融资的权利，（ii）承诺提交某些监管文件以实现Vivus的能力行使许可协议规定的权利。2022年1月18日，公司预付了该票据下的90万美元债务，并就2021年向Vivus下达的采购订单支付了1,542,904美元。考虑到这些款项，并在公司满足某些监管申报后，Vivus在2022年第一季度晚些时候根据公司现有的公开采购订单（“公开采购订单”）发布了100％的批量Stendra® 平板电脑。

由于签订了Vivus和解协议，公司的应计支出减少了650万美元，应计库存购买量减少了1,420万美元；API购买承诺减少了620万美元，票据负债增加了1,020万美元（减去了票据上的90万美元预付款），部分抵消了这笔费用。因此，该公司在截至2022年9月30日的九个月中录得340万美元的和解收益。

根据该票据的条款，10,201,758美元的本金将从2022年4月1日起至2027年1月1日连续每季度分期支付。本金利息以每年6％的利率累计，直到本金全额偿还，并从2022年4月1日开始，在每个日历年的1月、4月、7月和10月的第一天到期和应付拖欠款项。公司可以随时全部或部分预付票据，不收取任何溢价或罚款。如果公司违约《担保协议》，则违约时票据下的所有未偿还本金将按每年9％的利率支付利息，直到票据下的所有本金和利息全部和最终付清（无论是否免除或纠正任何违约）。如果票据交由任何律师收取，或者如果票据是通过任何法律或衡平法诉讼或破产、破产管理或其他法庭程序收取的，则公司还必须支付所有收款费用，包括但不限于法庭费用和律师费。根据2022年1月18日的担保协议，公司向Vivus授予其所有Stendra® API和产品的持续担保权益及其在许可协议下的权利。担保协议包含惯常的违约事件。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司已向Vivus支付了1,089,683美元。截至2023年9月30日，该票据的本金余额为8,388,093美元。

关键会计政策与估计

合并财务报表的编制要求我们做出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响报告的资产和负债金额、截至合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的某些更重要的会计政策要求管理层在选择计算财务估计的适当假设时做出重大判断。就其性质而言，这些判断存在一定程度的不确定性。我们会持续评估我们的判断，包括但不限于与收入确认、应收账款的可收性、库存估值和报废、无形资产、所得税、诉讼和突发事件有关的判断。我们使用历史经验和其他假设作为判断和做出这些估计的基础。由于无法精确确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计有很大差异。这些估计值的任何变化将在发生时反映在我们的合并财务报表中。而我们的重要会计政策在 “第一部分；第1项” 中有更全面的描述。财务报表和补充数据；合并财务报表附注；附注2。重要会计政策摘要” 在这份10-Q表季度报告中，我们认为以下会计政策和估计对于全面理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。下文所述的关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。我们已经与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计政策。

收入确认

公司在履行对客户的履约义务后确认收入。在与客户的合同中，公司确定了一项单一履约义务，即在收到客户订单后提供处方药或医疗设备。履约义务在公司的客户获得对处方药或医疗器械的控制权时得到履行，而处方药或医疗器械通常是在交付时获得控制权的。

在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付处方药或医疗器械到客户为产品付款的时间通常不到一年。公司记录的销售额不计任何可变对价，包括但不限于折扣、返利、退货、退款和分销费。除非合同中规定了条款，否则公司在估算其可变对价时使用预期价值法。确定的可变对价在确认销售收入时记录为收入减少。公司确认收入的前提是未来一段时间内可能不会出现重大收入逆转。这些估计可能与收到的实际对价不同。公司在每个报告期内对这些估计值进行评估，以反映已知的变化。

最重要的销售扣除额与合同退货、合同折扣和优惠券赎回以及分销服务费（“DSA费用”）有关。我们的估算基于诸如我们的直接和间接客户的购买模式以及估计的合同扣除率、历史经验、特定的已知市场事件和预计的未来趋势、当前的合同和法定要求、行业数据、估计的客户库存水平、与我们的直接和间接客户的当前合同销售条款以及其他竞争因素等因素。在制定上述假设和其他相关假设时，需要做出重大判断和估计。

按照行业惯例，公司维持退货政策，通常允许其客户在到期日前六个月内和到期后一年内退回Stendra® 并获得产品积分。退货准备金基于公司对Stendra® 未来回报的估计和历史经验。提供回报是确认收入时记录的可变对价的一部分。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，产品退货准备金分别为290万美元、230万美元和380万美元，并列为应计费用的一部分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别录得130万美元和760万美元的回报，这减少了总收入。

应收账款

自2023年1月1日起，公司根据会计准则编纂主题326 “金融工具信用损失”（ASC 326）报告扣除预期信贷损失备抵后的应收账款和合同资产。ASC 326的采用对公司之前任何时期的财务业绩都没有重大影响，因此没有记录对初始留存收益的累计调整。

库存

库存包括待售制成品和原材料。库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本使用先入先出的方法确定。库存根据过剩和过时情况进行调整。过剩库存的评估包括有效期、库存周转率和管理层对当前产品需求的评估等因素。

公允价值测量

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值计值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。按公允价值计值的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露：

级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级 — 可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或者其他可以观察到或可以被可观察市场证实的输入。

第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

在2020年12月的合并中，Metuchen的每位证券持有人都获得了负债分类收益对价，将以Petros普通股的形式支付。截至2022年6月30日，该公司使用蒙特卡洛模拟方法估算了其公允价值。这种公允价值衡量标准基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。

衍生负债公允价值的变化

在截至2023年9月30日的九个月中，公司因衍生负债公允价值的变化而录得40万美元的亏损，而截至2022年9月30日的九个月中，该公司的收益为50万美元。2023年的亏损与为2023年7月私募发行的A系列优先股的某些分叉特征而确立的衍生负债的公允价值增加有关。

2022年的涨幅代表了截至2022年9月30日的九个月中衍生品公允价值的变化，这主要是由公司股价下跌以及时间推移推动的，因为与2020年12月1日完成的合并相关的收益不太可能得到满足。

认股权证负债公允价值的变化

在截至2023年9月30日的九个月中，公司因认股权证负债的公允价值变化而录得1170万美元的收益，而截至2022年9月30日的九个月中，该收益为0美元。该收益与2023年7月私募中发行的认股权证的公允价值下降有关，根据ASC 480，认股权证被归类为负债。

无形资产

公司按成本记账已确认的无形资产。使用寿命有限的无形资产在预计将直接或间接影响未来现金流的使用寿命内进行摊销。根据资产经济收益的消费模式，使用加速方法对无形资产进行摊销。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回或摊销期限发生变化时，公司都会审查其无形资产的账面价值和使用寿命，并确定寿命。当存在减值指标时，公司会确定此类资产未来现金流的估计未贴现金额是否小于其账面金额。如果减去，则按此类资产账面金额超过其各自公允价值的金额（如果有）确认减值损失。公司评估每个报告期内摊销的每项无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否值得修改剩余摊销期。如果对无形资产剩余使用寿命的估计值发生变化，则无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。在截至2022年12月31日的年度中，公司注意到存在减值指标，并编制了一份未贴现的现金流分析，该分析表明Stendra® 产品存在减值。然后，公司编制了截至2029年12月的贴现现金流分析，代表了Stendra® 产品的剩余经济使用寿命，导致减值约750万美元。

最近的会计公告

有关近期会计公告的讨论，请参阅附注2。合并财务报表附注的重要会计政策摘要，以引用方式纳入此处。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月（未经审计）

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营报表：


	在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022
净销售额	$	6,186,638	$	5,193,953
销售成本		1,473,073		1,408,086
毛利		4,713,565		3,785,867

运营费用：
销售、一般和管理		6,382,166		9,285,317
认股权证发行成本		2,855,000		—
与 Vivus 和解的收益		—		(3,389,941)
研究和开发		1,574,760		1,562,518
折旧和摊销费用		2,480,385		4,682,610
无形资产减值		—		7,460,000
运营费用总额		13,292,311		19,600,504

运营损失		(8,578,746)		(15,814,637)

衍生负债公允价值的变化		(430,000)		460,000
认股权证负债公允价值的变化		11,739,000		—
利息收入		287,722		—
利息支出、期票		(410,317)		(451,075)
A系列优先股发行亏损		(11,088,997)		—

所得税前亏损		(8,481,338)		(15,805,712)

所得税支出		—		10,501

净亏损	$	(8,481,338)	$	(15,816,213)

净销售额

截至2023年9月30日的九个月中，净销售额为6,186,638美元，其中包括处方药净销售额3,416,444美元和医疗器械净销售额2770,194美元。

截至2022年9月30日的九个月中，净销售额为5,193,953美元，其中包括处方药净销售额2716,311美元和医疗器械净销售额2477,642美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，向占公司总账单10％或以上的客户开具的账单总额包括三位客户，分别约占总账单的23％、19％和17％。总账单是非公认会计准则财务指标。有关净销售额与总账单的对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分。

在截至2022年9月30日的九个月中，向占公司总账单10％或以上的客户开具的账单总额包括四位客户，分别占总账单的27％、22％、18％和15％。总账单是非公认会计准则财务指标。有关净销售额与总账单的对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分。

处方药的销售包括在美国用于治疗男性勃起障碍的Stendra® 的销售。如上所述，Stendra® 主要直接销售给四个主要客户，在截至2023年9月30日的九个月中，这四个主要客户共占Stendra® 净销售额的92％左右。就个人而言，截至2023年9月30日的九个月中，向四个主要客户的销售额占Stendra® 总账单的31％、26％、23％和12％。

医疗器械销售包括用于治疗勃起障碍的男性健康产品的国内和国际销售。男士健康产品不需要处方，包括真空勃起设备（“VED 和相关配件”）。

在截至2023年9月30日的九个月中，净销售额与2022年同期相比增长了992,685美元，增长了19％，其中包括Stendra® 的净销售额增长了700,133美元，医疗器械销售额增长了292,552美元。Stendra® 净销售额的增长主要是由于相关销售补贴的减少。医疗器械净销售额的增长包括VED系统的国内销售增长以及VED系统的国际销售没有变化。

销售成本

截至2023年9月30日的九个月中，销售成本为1,473,073美元，其中处方药板块的销售成本为343,109美元，医疗器械板块的销售成本为1,129,964美元。

截至2022年9月30日的九个月中，销售成本为1,408,086美元，其中处方药板块的销售成本为525,073美元，医疗器械板块的销售成本为883,013美元。

截至2023年9月30日的九个月中，处方药板块的销售成本包括50％的特许权使用费、38％的第三方产品销售成本和12％的库存报废储备。

截至2023年9月30日的九个月中，医疗器械板块的销售成本包括83％的原材料和17％的生产劳动力。

在截至2023年9月30日的九个月中，销售成本与2022年同期相比增加了64,987美元，增长了5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售成本占净销售额的百分比分别为24％和27％。销售成本占净销售额的百分比下降是由于在截至2023年9月30日的九个月中，销售订单履行成本（按单位计算）与2022年同期相比有所下降。

毛利

截至2023年9月30日的九个月中，毛利为4,713,565美元，占净销售额的76％，其中包括3,073,335美元的处方药毛利润和1,640,230美元的医疗器械毛利润。截至2022年9月30日的九个月中，毛利为3,785,867美元，占净销售额的73％，其中包括2,191,238美元的处方药毛利润和1,594,629美元的医疗器械毛利润。毛利润的增长是由上述净销售额和销售成本（“COGS”）的变化推动的。

运营费用

销售、一般和管理

截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为6,382,166美元，其中包括处方药板块的1,006,666美元的销售、一般和管理费用，1,398,890美元的医疗器械板块的销售、一般和管理费用以及3,976,610美元的一般公司费用。

截至2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为9,285,317美元，其中处方药板块的销售、一般和管理费用为3,933,295美元，医疗器械板块的销售、一般和管理费用为1,352,239美元，以及一般公司支出3,999,783美元。

这两个细分市场的销售、一般和管理费用包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司费用包括不特定于特定细分市场但属于集团一般的成本，包括行政和会计人员产生的费用、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用下降了2,903,151美元，下降了31％。销售一般和管理费用减少的主要原因是直销和营销费用减少了987,219美元，股票薪酬支出减少了761,737美元，处方数据支出减少了460,064美元，工资支出因员工减少而减少了379,303美元，保险费用减少了317,052美元，专业服务费减少了129,422美元，原因是管理层试图减少支出以提高运营效率并减少其他运营费用 259,921美元的支出被豁免部分抵消美国食品药品管理局收取的23财年PDUFA费用导致PDUFA支出增加了277,060美元，特许经营税增加了114,507美元。

认股权证发行成本

在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的与2023年7月私募相关的认股权证发行成本为290万美元。

与 Vivus 和解的收益

如附注8和附注13所述，由于Vivus本票，该公司的总负债以优惠客户回报的形式减少了3,389,941美元，在截至2022年9月30日的九个月中，这些回报被确认为结算收益。2023年同期没有这样的活动。

研究和开发

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为1,574,760美元，其中处方药板块的1,499,842美元和医疗器械板块的74,918美元。

截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为1,562,518美元，其中处方药板块的1,428,848美元和医疗器械板块的133,670美元。

截至2023年9月30日的九个月中，处方药板块的研发费用包括836,507美元的临床开发费用和436,222美元的与公司与Stendra® 相关的非处方药/非处方药（“OTC”）策略相关的咨询费；20万美元的预付许可费和24,620美元的咨询费，该许可证后来在第二份许可证中终止 2023 年季度，以及与公司制造工艺的技术转让相关的2493美元。截至2022年9月30日的九个月中，处方药板块的研发费用包括793,542美元，用于与公司与Stendra® 相关的非处方药/非处方药（“OTC”）策略相关的咨询费；15万美元的预付许可费，239,339美元的临床开发费用，以及与2020年3月获得的H100许可证相关的咨询费67,863美元，该许可证后来在该期间终止 2023年第二季度；以及与公司制造业技术转让相关的178,104美元进程。

截至2023年9月30日的九个月中，医疗器械板块的研发费用包括74,918美元，用于与公司组织特异性氧合传感器技术战略相关的许可费。截至2022年9月30日的九个月中，医疗器械板块的研发费用包括与公司组织特异性氧合传感器技术战略相关的许可费133,670美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与2022年同期相比增加了12,243美元，增长了1％。研发费用增加的主要原因是与公司与Stendra® 相关的非处方药策略相关的临床开发费用增加，以及与2020年3月获得的H100许可证相关的前期许可费增加，该许可证后来在2023年第二季度终止，但与公司与Stendra® 相关的非处方药策略相关的咨询费减少以及与公司组织特异性氧合传感器技术策略相关的许可费减少部分抵消。

折旧和摊销

截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为2480,385美元，其中包括处方药板块的1,726,409美元的折旧和摊销费用以及医疗器械板块的753,976美元的折旧和摊销费用。

截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为4,682,610美元，其中包括处方药板块的3,808,991美元的折旧和摊销费用以及医疗器械板块873,619美元的折旧和摊销费用。

处方药折旧和摊销主要包括与Stendra® 相关的无形资产在其估计的10年使用寿命内的摊销。医疗器械折旧和摊销主要包括与Timm Medical和PTV相关的无形资产在其估计使用寿命为12年的摊销

衍生负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化

利息收入

截至2023年9月30日的九个月中，存入计息货币市场账户的资金的利息收入为287,722美元。在截至2022年9月30日的九个月中，没有利息收入。

利息支出、期票

2022年1月，该公司签订了Vivus的期票，本金为10,201,758美元，与Vivus和解协议有关。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息支出和期票分别为410,317美元和451,075美元。

A系列优先股发行亏损

由于随后需要按公允价值计量的负债的公允价值超过收到的净收益，公司将公允价值超过所得净收益的部分列为发行1110万美元优先股时的亏损，该亏损包含在简明合并运营报表中的其他收益（支出）中。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月（未经审计）

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营报表：


	在这三个月里
	已于 9 月 30 日结束
	2023		2022
净销售额	$	1,674,657	$	(1,457,732)
销售成本		408,475		286,525
毛利		1,266,182		(1,744,257)

运营费用：
销售、一般和管理		2,001,935		2,170,975
认股权证发行成本		2,855,000		—
与 Vivus 和解的收益		—		—
研究和开发		389,093		735,916
折旧和摊销费用		826,795		1,560,870
无形资产减值		—		7,460,000
运营费用总额		6,027,823		11,927,761

运营损失		(4,806,641)		(13,672,018)

衍生负债公允价值的变化		(430,000)		—
认股权证负债公允价值的变化		11,739,000		—
利息收入		168,481		—
利息支出、期票		(131,351)		(147,677)
A系列优先股发行亏损		(11,088,997)
所得税前亏损		(4,549,508)		(13,819,695)

所得税支出		—		10,501

净亏损	$	(4,549,508)	$	(13,830,196)

净销售额

截至2023年9月30日的三个月，净销售额为1,674,657美元，其中包括处方药净销售额925,759美元和医疗器械净销售额748,898美元。

截至2022年9月30日的三个月，净销售额为1,457,732美元，包括处方药净销售额（2,140,629美元）和医疗器械净销售额682,897美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，向占公司总账单10％或以上的客户开具的账单总额包括三位客户，分别约占总账单的24％、21％和18％。总账单是非公认会计准则财务指标。有关净销售额与总账单的对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分。

在截至2022年9月30日的三个月中，向占公司总账单10％或以上的客户开具的账单总额包括三位客户，分别约占总账单的30％、16％和15％。账单总额不是

GAAP 财务指标。有关净销售额与总账单的对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分。

处方药的销售包括在美国用于治疗男性勃起障碍的Stendra® 的销售。如上所述，Stendra® 主要直接销售给三个主要客户，在截至2023年9月30日的三个月中，这三个客户共占Stendra® 净销售额的86％左右。就个人而言，截至2023年9月30日的三个月中，向这三个主要客户的销售额占Stendra® 总账单的32％、29％和25％。

医疗器械销售包括用于治疗勃起障碍的男性健康产品的国内和国际销售。男士健康产品不需要处方，包括真空勃起设备（“VED 和相关配件”）。

在截至2023年9月30日的三个月中，净销售额与2022年同期相比增长了3,132,389美元，增长了215％，其中包括Stendra® 的净销售额增长了3,066,388美元，医疗器械销售额增长了66,001美元。Stendra® 净销售额的增长主要归因于估计产品退货储备金的减少，因为去年同期，由于与销售短期产品相关的批发商回报高于我们的初步估计，估计回报大幅增加。医疗器械净销售额的增长包括VED系统的国内销售增加以及VED系统的国际销售下降。

销售成本

截至2023年9月30日的三个月中，销售成本为408,475美元，其中处方药板块的销售成本为85,388美元，医疗器械板块的销售成本为323,087美元。

截至2022年9月30日的三个月中，销售成本为286,525美元，其中处方药板块的销售成本为36,067美元，医疗器械板块的销售成本为250,458美元。

截至2023年9月30日的三个月，处方药板块的销售成本包括54％的特许权使用费、45％的第三方产品销售成本和1％的3PL订单履行和运输费用。

截至2023年9月30日的三个月，医疗器械板块的销售成本包括80％的原材料和20％的生产劳动力。

在截至2023年9月30日的三个月中，销售成本与2022年同期相比增加了121,950美元，增长了43％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售成本占净销售额的百分比分别为24％和-20％。

毛利（亏损）

截至2023年9月30日的三个月，毛利为1,266,182美元，占净销售额的76％，其中包括840,371美元的处方药毛利润和425,811美元的医疗器械毛利润。截至2022年9月30日的三个月，总亏损为1,744,257美元，其中包括医疗器械处方药总亏损减去432,439美元（2,176,696美元）。毛利的下降是由净销售额和上述COGS的变化推动的。

运营费用

销售、一般和管理

截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为2,001,935美元，其中包括处方药板块的251,674美元的销售、一般和管理费用，493,447美元的医疗器械板块的销售、一般和管理费用以及1,256,814美元的一般公司费用。

截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为2,170,975美元，其中包括处方药板块的493,128美元的销售、一般和管理费用，467,700美元的医疗器械板块的销售、一般和管理费用以及1,210,147美元的一般公司费用。

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用下降了169,040美元，下降了8％。销售一般和管理费用减少的主要原因是直销和营销费用减少了321,183美元，股票薪酬支出减少了277,296美元，工资支出减少了110,883美元，而其他运营费用减少了362,606美元，这部分被美国食品和药物管理局免除的23财年PDUFA费用所抵消，导致PDUFA支出增加831,180美元，专业服务费增加71,7170美元 48。

认股权证发行成本

在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录的与2023年7月私募相关的认股权证发行成本为290万美元。

研究和开发

截至2023年9月30日的三个月中，研发费用为389,093美元，其中处方药板块的369,505美元和医疗器械板块的19,588美元。

截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为735,916美元，其中处方药板块的678,552美元和医疗器械板块的57,364美元。

截至2023年9月30日的三个月，处方药板块的研发费用包括181,594美元的咨询费和187,911美元的与公司与Stendra® 相关的非处方药/非处方药（“非处方药”）策略的临床开发。该公司还将先前报告为咨询费的648,596美元费用重新归类为临床开发费用。截至2022年9月30日的三个月，处方药板块的研发费用包括与公司与Stendra® 相关的非处方药/非处方药策略相关的咨询费403,085美元；临床开发费用97,824美元，以及与2020年3月获得的H100许可证（后来在2023年第二季度终止）相关的咨询费27,408美元；以及与公司相关的150,235美元对其制造过程的技术转让。

截至2023年9月30日的三个月中，医疗器械板块的研发费用包括与公司组织特异性氧合传感器技术战略相关的19,588美元的许可费。截至2022年9月30日的三个月中，医疗器械板块的研发费用包括与公司组织特异性氧合传感器技术战略相关的许可费57,364美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与2022年同期相比减少了346,823美元，下降了47％。研发费用减少的主要原因是与公司与Stendra® 相关的场外交易策略相关的咨询费用减少，以及与公司组织特异性氧合传感器技术策略相关的许可费减少。

折旧和摊销

截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为826,795美元，其中包括处方药板块的575,470美元的折旧和摊销费用以及医疗器械板块的251,325美元的折旧和摊销费用。

截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为1,560,870美元，其中包括处方药板块的1,269,664美元的折旧和摊销费用以及医疗器械板块的291,206美元的折旧和摊销费用。

衍生负债公允价值的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，公司因衍生负债的公允价值变化而录得40万美元的亏损，而截至2022年9月30日的三个月中，该亏损为0美元。亏损与为2023年7月私募发行的A系列优先股的某些分叉特征而确立的衍生负债的公允价值增加有关。

认股权证负债公允价值的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，公司因认股权证负债的公允价值变化而录得1170万美元的收益，而截至2022年9月30日的三个月中，该收益为0美元。该收益与2023年7月私募中发行的认股权证的公允价值下降有关，根据ASC 480，认股权证被归类为负债。

利息收入

截至2023年9月30日的三个月中，存入计息货币市场账户的资金的利息收入为168,481美元。在截至2022年9月30日的三个月中，没有利息收入。

利息支出，期票

2022年1月，该公司签订了Vivus的期票，本金为10,201,758美元，与Vivus和解协议有关。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出和期票分别为131,351美元和147,677美元。

A系列优先股发行亏损

流动性和资本资源

普通的

截至2023年9月30日，手头现金总额为17,969,949美元，而截至2022年12月31日为9,426,264美元。

自成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流。截至2023年9月30日，我们的现金约为1,800万美元，营运资金为1,640万美元，累计赤字为9,920万美元。除了增加运营现金流外，我们的计划包括或可能包括使用手头现金，以及探索其他筹集资金的方式。2022年1月，该公司签订了Vivus的与Vivus和解协议有关的期票，本金为10,201,758美元，扣除90万美元的预付款。上文标题为 “—Vivus 和解协议、本票和担保协议” 的部分讨论了本期票的条款。

迄今为止，我们用于为运营提供资金的主要资本来源是来自产品销售、私人销售、注册发行和私募股权证券的收入。该公司目前没有足够的可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些情况和事件使人们对公司在这些未经审计的中期合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

为了应对这些条件和事件，公司正在评估各种融资策略，以获得足够的额外流动性，以满足本季度报告发布后未来十二个月的运营、还本付息和资本需求。公司正在评估的潜在融资来源包括有担保或无抵押债务、可转换债务和公开发行和私募股权的一种或任意组合。该公司还计划用手头现金为短期运营融资，包括私募筹集的1500万美元总收益（见下文标题为 “流动性和资本资源——2023年7月私募配售” 的部分），以及探索筹集资金和增加运营现金流的其他方式。该公司打算使用2023年7月的融资所得款项为其到2024年底的场外交易进展提供资金。如果需要，无法保证公司会设法筹集更多资金或以其他方式增加现金流。公司可以获得的上述融资来源以及获得足够资本的时机和概率在一定程度上取决于扩大Stendra® 的使用范围，以及根据我们与Stendra® 相关的非处方药/非处方药（“OTC”）策略继续投资研发，我们认为，在未来和未来的资本市场条件下，Stendra® 有可能大幅增加产品销售。如果公司目前对这些事件发生时间的假设不正确，或者我们目前的假设有任何其他变化或差异对我们的融资策略产生负面影响，则公司可能不得不进一步削减支出或大幅推迟、缩减或停止Stendra® OTC的开发或商业化，以扩大其现金资源。到目前为止，公司已采取措施减少全权支出，并为我们的研究计划探索新的资金来源，例如赞助研究协议和共同开发计划。尽管我们乐观地认为，我们为业务筹措资金的努力将取得成功，但无法保证我们会取得成功。合并财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营时未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

我们将需要额外的融资，以进一步开发和销售我们的产品、为运营提供资金以及以其他方式实施我们的业务战略，金额与上述支出水平相对一致。我们正在探索其他筹集资金的方法，但我们无法向您保证我们将能够筹集资金。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况、履行义务的能力和推行业务战略的能力产生重大不利影响。我们预计将通过各种来源寻求额外资金，其中可能包括额外的公共或私募股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排，或者通过其他融资来源。

我们专注于通过内部开发、合作和战略收购来扩展我们的服务范围。我们正在不断评估潜在的资产收购和业务合并。为了为此类收购提供资金，我们可能会筹集额外的股权资本，承担额外的债务，或者两者兼而有之。

债务

Vivus Note

如上所述，2022年1月，公司签署了一份与Vivus和解协议有关的本票，本金为10,201,758美元。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “—Vivus 和解协议、本票和担保协议” 的部分。

现金流

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量：


	在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(5,366,635)	$	(11,226,985)
由（用于）融资活动提供的净现金		13,910,320		(1,438,925)
现金净增加（减少）	$	8,543,685	$	(12,665,910)

来自经营活动的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为5,366,635美元，这主要反映了我们的净亏损8,481,338美元，此外还进行了非现金调整，以调节净亏损与用于经营活动的净现金4,231,207美元

主要包括折旧和摊销、与私募配售相关的成本以及运营资产和负债的变化1,116,504美元。

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为11,226,985美元，这主要反映了我们的净亏损15,816,213美元，此外还进行了非现金调整，以调节净亏损与用于经营活动的净现金9,288,313美元，主要包括折旧和摊销、Vivus和解收益、衍生负债公允价值变动、无形资产减值和股票补偿, 业务资产和负债的变化为4,694 085美元.

来自融资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为13,910,320美元，其中包括私募的总收益，但被期票的支付所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为1,438,925美元，包括期票的预付款，包括90万美元的预付款。

资产负债表外的承诺和安排

我们没有签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合约，也没有签订未反映在本表格10-Q中包含的财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何留存权益或或有权益，这些资产为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或向我们提供租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

突发事件

截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司管理层酌情与其法律顾问协商，对此类或有负债进行评估，而这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的突发损失时，公司在与法律顾问协商后，评估了任何法律诉讼或未提出的索赔的感知案情，以及其中寻求或预计寻求的救济金额的感知是非曲直。如果应急评估表明可能发生了重大损失并且负债金额可以估计，则估计的负债将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的重大损失意外情况不太可能，但合理可能，或者是可能的，但无法估计，则将披露该或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可确定且是重大的）。除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，将披露担保。

2023 年 7 月私募配售

2023年7月13日，我们与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意以私募方式向投资者出售（i）我们新指定的A系列可转换优先股共计15,000股，面值为每股0.0001美元，标明价值为每股1,000美元（“A系列优先股”），最初可转换转化为最多6,6666,668股普通股，初始面值为每股0.0001美元（“普通股”）转换价格为每股2.25美元（“A系列优先股”），以及（ii）以每股2.25美元的初始行使价收购总计不超过6,6666股普通股（“认股权证”）的认股权（统称为 “私募配售”）。根据A系列可转换优先股指定证书（“指定证书”）和认股权证的条款，每份转换价格（定义见下文）、行使价和认股权证所依据的股票数量均需根据股票分红、股票分割、重新分类等进行惯例调整，如果发行任何普通股或可转换、可行使或交换证券，则需进行价格调整适用于普通股，价格低于当时适用的价格转换价格（某些例外情况除外）。截至203年9月30日，认股权证的转换价格和行使价等于每股2.25美元

根据《证券法》第4 (a) (2) 条和《证券法》D条第506条，以及适用州法律规定的类似豁免，对不涉及任何公开发行的发行人的交易的豁免，私募不受证券法的注册要求的约束。私募配售于2023年7月17日结束。私募的总收益总额约为1500万美元。我们打算将私募的净收益用于一般公司用途。

我们聘请了Katalyst Securities LLC（“配售代理”）作为与私募相关的独家配售代理。根据与配售代理人签订的约定书，我们向配售代理人或其指定人（i）支付了相当于私募总收益8％的现金费，以及（ii）认股权证，以与认股权证相同的期限收购总计533,334股普通股。

A 系列优先股

A系列优先股的条款以指定证书的形式规定。A系列优先股将由持有人随时选择转换为普通股（“转换股”），初始转换价格为2.25美元（“转换价格”）。转换价格受股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格发行普通股或可兑换、可行使或可兑换为普通股的证券，则需根据价格进行价格调整。从2023年11月1日开始，我们必须分13次等额的每月分期赎回A系列优先股。此类赎回时到期的摊销款可由我们选择，按分期付款赎回金额（定义见指定证书）的107％以现金支付，或者在某些限制的前提下，以普通股的估值在（i）当时有效的转换价格和（ii）前三十个交易日期间普通股三个最低收盘价平均值的80％中较低者中较低者支付摊还款的到期日期或 (B) 0.396 美元，即 “最低限额” 的 20%，较低值纳斯达克股东批准之日（定义见下文）或纳斯达克股票市场不时允许的较低金额”（定义见纳斯达克股票市场规则5635），但须视股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而进行的调整。如果普通股的收盘价连续20个交易日超过每股6.75美元（视股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而进行调整），并且同期普通股的每日美元交易量超过200万美元（2,000,000美元），并且指定证书中描述的某些股票条件是满意。

A系列优先股的持有人有权获得每年8％的股息，按月复合支付，根据指定证书的条款，可由我们选择以现金或普通股或两者兼而有的方式支付。2023年9月29日，我们向特拉华州国务卿提交了指定证书修正案，根据该修正案，对A系列优先股的条款进行了修订，允许在触发事件（定义见指定证书）发生和持续期间，A系列优先股将按每年15％的利率累积股息。与触发事件有关，A系列优先股的每位持有人都可以要求我们以指定证书中规定的溢价以现金兑换持有人的部分或全部A系列优先股。转换或赎回后，A系列优先股的持有人也有权获得股息补足金。A系列优先股的持有人对A系列优先股没有表决权，但影响A系列优先股权利的某些事项除外。

截至2023年11月14日，根据指定证书的条款，我们已经赎回了1,154股A系列优先股并发行了87,499股普通股。

A系列优先股没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

认股证

认股权证在发行后立即可以行使普通股（“认股权证”），初始行使价为每股2.25美元（“行使价”），自发行之日起五年后到期。如果以低于当时适用的行使价的价格发行普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股的证券，则行使价受股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并在 “全面调整” 的基础上进行价格调整。在进行任何此类基于价格的调整后，行使认股权证时可发行的认股权证数量将按比例增加。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

注册权

关于私募配售，我们与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“注册声明”），以便在截止日期之后立即登记转售200％的转换股和认股权证，但无论如何不得迟于注册权协议生效之日后的30个日历日，并宣布该注册声明在生效日期之前生效（如在《注册权利协议》中定义）。我们在S-3表格上提交了涵盖此类证券的注册声明，该注册声明经修订后于2023年9月18日宣布生效。根据注册权协议，如果我们未能在需要时提交注册声明，未能在需要时提交注册声明或促使美国证券交易委员会宣布注册声明生效，或者未能维持注册声明的有效性，我们有义务向投资者支付某些违约金。

纳斯达克股东批准

我们使用普通股发行转换股和认股权证的能力受指定证书中规定的某些限制的约束。在获得纳斯达克股东批准之前，此类限制包括限制可发行的股票数量，直到我们的股东根据纳斯达克股票市场规则（“纳斯达克股东批准”）批准发行超过19.99％的已发行普通股（如果有的话）。在收购协议中，我们同意在股东大会上寻求纳斯达克股东的批准，并在2023年9月14日举行的股东特别会议上获得了纳斯达克股东的批准。截至收购协议签订之日，我们的董事和高级管理人员持有约29％的已发行和流通普通股，他们是投票协议的当事方，根据该协议，除其他外，双方同意仅以股东的身份投票支持纳斯达克股东批准书的批准，也同意反对任何可能对我们履行收购协议义务的能力产生不利影响的行动。投票协议还对协议签署人持有的普通股的转让施加了某些限制。

非公认会计准则财务指标的对账

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，管理层用来在可比基础上评估公司的业绩。公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为评估公司业务持续运营的补充方式对投资者很有用，因为调整后的息税折旧摊销前利润可以增强投资者比较历史时期的能力，因为调整后的息税折旧摊销前利润会根据融资方式、税法和策略变化以及折旧和摊销的影响进行调整，并评估公司偿还债务的能力。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是一种财务衡量标准，管理层和公司董事会在财务和运营决策以及确定某些薪酬计划时使用。调整后的息税折旧摊销前利润是公司行业中常用的非公认会计准则财务指标，不应被解释为衡量经营业绩的净亏损的替代方案（根据公认会计原则确定）。公司列报的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的同名指标相提并论。

调整后的息税折旧摊销前利润已排除某些影响可比性的项目。调整情况逐项列于下表。鼓励您评估这些调整以及公司认为这些调整适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应该意识到，将来公司产生的费用可能与下述某些调整相同或相似。不应将这些调整的列报解释为推断未来的业绩不会受到异常或反复出现的项目的影响。

公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净亏损，其中不包括（i）利息支出、净额、（ii）折旧和摊销以及（iii）所得税，并经过进一步调整以消除公司认为不代表其持续经营业绩或本质上是非经常性的某些项目的影响。例如，调整后的息税折旧摊销前利润：

●

不反映公司的资本支出、未来的资本支出要求或合同承诺；

●

不反映公司营运资金需求的变化或现金需求；

●

不反映公司债务的巨额利息支出或偿还利息或本金所必需的现金需求；以及

●

不反映与所得税相关的付款（如果适用）。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：


	在截至的九个月中				在已结束的三个月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(8,481,338)	$	(15,816,213)	$	(4,549,508)	$	(13,830,196)
利息收入		(287,722)		—		(168,481)		—
利息支出、期票		410,317		451,075		131,351		147,677
所得税支出		—		10,501		—		10,501
折旧和摊销费用		2,480,385		4,682,610		826,795		1,560,870
EBITDA		(5,878,358)		(10,672,027)		(3,759,843)		(12,111,148)
基于股票的薪酬		204,492		966,231		30,840		308,136
与 Vivus 和解的收益		—		(3,389,941)		—		—
无形资产减值		—		7,460,000		—		7,460,000
衍生负债公允价值的变化		430,000		(460,000)		430,000		—
认股权证负债公允价值的变化		(11,739,000)		—		(11,739,000)		—
A系列优先股发行亏损		11,088,997		—		11,088,997		—
调整后 EBITDA	$	(5,893,869)	$	(6,095,737)	$	(3,949,006)	$	(4,343,012)

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的公司业绩的分析的替代品。

总账单

总账单是一项非公认会计准则财务指标，被管理层和公司董事会在财务和运营决策以及编制年度预算时用作关键绩效指标。公司认为，账单总额作为衡量公司销售产品的总需求的替代方法对投资者很有用。总账单是公司行业中常用的非公认会计准则财务指标，不应将其解释为净销售额的替代品，以此作为经营业绩指标（根据公认会计原则确定）。公司的账单总额列报可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。

对账单总额进行了调整，以排除某些影响可比性的项目。调整情况逐项列于下表。鼓励您评估这些调整以及公司认为这些调整适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应该意识到，将来公司产生的费用可能与下述某些调整相同或相似。不应将这些调整的列报解释为推断未来的业绩不会受到异常或反复出现的项目的影响。

公司将账单总额定义为在进行某些调整以减少从客户那里收到的净金额（包括产品退货、某些折扣和优惠券兑换、折扣和费用）之前，按标准价格向客户开具的总销售额。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净销售额与总账单的对账情况：


	在结束的九个月里				在已结束的三个月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	6,186,638	$	5,193,953	$	1,674,657	$	(1,457,732)
产品退货		1,290,465		7,644,368		516,440		3,280,289
合同返利		1,037,271		1,175,073		225,085		416,633
退款		118,490		122,927		42,190		53,334
现金折扣		125,679		265,701		36,266		38,298
分销服务费		678,857		1,402,763		216,234		98,474
优惠券兑换		1,176,562		4,419,128		146,626		1,009,138
总账单	$	10,613,962	$	20,223,913	$	2,857,498	$	3,438,434

总账单作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的公司业绩的分析的替代品。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期内的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序未能有效确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。

重大弱点是控制缺陷（根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）第5号审计准则的含义）或控制缺陷组合，导致年度或中期财务报表的重大错报可能性很小，无法及时预防或发现。正如我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中第二部分第9A项控制和程序中所披露的那样，我们发现内部控制存在重大弱点，涉及（1）Petros的监控和监督控制水平不足，没有强制实施反映在其内部控制流程矩阵中的关键控制措施；（2）Petros会计和信息技术部门的规模使得实现适当的职责分离变得不可行；而且 (3) Petros 没有相应的 IT 访问权限控制。

管理层计划在合并层面扩大对财务报告内部控制的补救范围，并已制定一项计划，以纠正上述缺陷。公司继续聘请外部顾问协助修复缺陷。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将控制的好处与成本相比考虑在内。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响或有理由可能产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。

本10-Q表季度报告合并财务报表附注附注14中规定的承诺和或有事项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素。

以下风险因素描述包括对先前在 “第 1A 项” 中披露的与我们的业务、财务状况和经营业绩相关的风险因素的任何重大变化，并取代了对这些风险因素的描述。2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的风险因素”。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于我们的年度报告中描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利影响。

以下对风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解该表格10-Q中的其他陈述可能很重要。以下信息应与本表格10-Q第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

网络攻击和其他数据安全漏洞可能会危害我们的专有和机密信息，这可能会损害我们的业务和声誉，或导致我们为处理任何此类漏洞而承担更多费用。

在我们的正常业务过程中，Petros 生成、收集和存储专有信息，包括知识产权和商业信息。这些信息的安全存储、维护、传输和访问对我们的运营和声誉非常重要。如果网络事件（例如网络钓鱼或勒索软件攻击、企业电子邮件入侵攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据完整性受损、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题）损害、关闭或渗透我们的计算机系统，则我们的专有和机密信息，包括电子邮件和其他电子通信，可能会被盗用。此外，与我们有业务往来的员工、承包商或其他第三方可能会试图获取此类信息，并可能故意或无意中造成涉及此类信息的泄露。因此，我们的信息技术网络和基础设施可能容易受到黑客未经许可的访问或其他漏洞，或者员工的错误或不当行为，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

我们依赖第三方来提供业务运营所必需的服务，他们可能无法充分保护我们的专有和机密信息。我们过去曾遭受过低威胁的网络、网络钓鱼、社会工程和商业电子邮件泄露攻击，这些攻击无论是单独还是总体而言，都没有产生对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的成本或后果，但是，我们和我们的第三方供应商将来可能会遭受此类攻击和其他网络安全事件。例如，如果我们或我们的第三方供应商将来遭受攻击或违规行为，导致专有和机密信息遭到未经授权的访问、使用或披露，我们可能会被要求通知政府当局，接受调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务业绩和声誉。

对信息技术系统的攻击频率、持续性、复杂程度和强度都在增加，这些攻击是由具有各种动机和专门知识的精密和有组织的团体和个人进行的。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且往往要等到向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全漏洞。即使被发现，我们也可能无法充分调查或修复事件或漏洞，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及删除或混淆法证证据的工具和技术。

任何损害我们的数据安全性以及对机密业务或专有信息的访问、公开披露或丢失的行为都可能中断我们的运营，损害我们的声誉，为竞争对手提供有价值的信息，并使我们承担额外成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还可能承担巨额补救费用，包括为被盗的客户或员工信息承担责任、修复系统损坏或向受影响的客户或员工提供福利。

第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

发行未注册证券

在截至2023年9月30日的三个月中，除了先前在表格8-K的当前报告中报告的销售外，没有其他公司股票证券的未注册销售。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

展品编号		描述
3.1		A系列可转换优先股指定证书（参照公司于2023年7月13日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2		Petros Pharmicals, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年9月15日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.3		Petros Pharmicals, Inc. 经修订和重述的章程修正案（参照公司于2023年8月15日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.4		A系列可转换优先股指定证书修订证书。（参照公司于2023年10月2日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
4.1		认股权证表格（参照公司于2023年7月13日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
10.1		证券购买协议（参照公司于2023年7月13日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2		注册权协议（参照公司于2023年7月13日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.3†		经修订和重述的彼得罗斯制药公司2020年综合激励薪酬计划的第一修正案（参照公司于2023年9月15日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。

31.1*		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 — 首席执行官。
31.2*		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 — 首席财务官。
32**		第 1350 节认证 — 首席执行官兼首席财务官。
101		以下材料来自彼得罗斯制药公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表；（ii）合并运营报表；（iii）股东权益/成员资本的合并变动；（iv）合并现金流量表；（v）合并财务报表附注。
104		封面交互式数据文件，以 ixBRL 格式化并包含在附录 101 中。

随函提交。

随函提供。

†	管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	Petros Parmicals, Inc

日期：2023 年 11 月 15 日	来自：	//Fady Boctor
		Fady Boctor
		首席商务官兼首席执行官

日期：2023 年 11 月 15 日	来自：	/s/ 米切尔·阿诺德
		米切尔·阿诺德
		财务副总裁兼首席财务官