附件11.2

内幕交易合规手册

立德置业有限公司

于2023年10月25日通过

为了在防止其高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问和其他相关个人违反内幕交易方面发挥积极作用，根据日本法律成立的股份制有限责任公司(以下简称本公司)，Lead Real Estate Co.，Ltd.的董事会(“董事会”)采用了本“内幕交易合规手册”中描述的政策和程序。

一、采取内幕交易政策。

自上述日期起，本公司已采纳内幕交易政策(“政策”)，禁止根据有关本公司及其附属公司的重大、非公开信息(“内幕信息”)进行交易。本政策涵盖本公司及其附属公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等高级职员、董事或雇员提供支援的所有秘书及助理、本公司或其附属公司的顾问或顾问，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员。本政策(和/或其摘要)将在与公司开始建立关系时提供给所有属于承保人员类别的新高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问和相关个人，并应至少每年向所有承保人员分发。

二.某些人的任命。

A.内部人1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16条禁止本公司所有董事和高级管理人员、任何直接或间接受益的任何类别的公司股权证券的10%或以上的所有人(统称“内部人”)和此等内部人士，以及任何类别的本公司注册证券的5%或以上的任何实益拥有人，均须遵守《交易法》第13(D)节的报告和责任规定以及在此基础上颁布的规则和法规(统称，“第13(D)条个人”)。交易法下的规则3a12-3豁免外国私人发行者或FPI注册的证券，不受交易法第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期波动利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

根据交易法第13(D)和13(G)条以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)相关规则，除某些豁免外，任何人在直接或间接获得某一类别股权证券的实益拥有权后，直接或间接成为该类别超过5%的实益拥有人，必须向该证券的发行人和该证券交易的各交易所递交一份声明。对每个交易所的交割可以通过在EDGAR上提交申请(定义如下)来实现。此外，第13(D)条个人必须向美国证券交易委员会提交一份声明，其中包含某些信息，以及美国证券交易委员会认为为了公共利益或保护投资者而必要或适当的任何附加信息。本协议附件A另附一份备忘录，讨论第13条的相关条款。

B.受政策约束的其他人。此外，如上文第一节所述，本公司的某些雇员、顾问及顾问已不时或可能已接触到内幕消息，并与内幕人士一起受本政策约束。

任命首席合规官。

公司已任命高桥大辅为公司首席合规官(“合规官”)。

IV.合规主任的职责

合规官已被董事会指定处理与公司内幕交易合规计划有关的任何和所有事务。某些职责可委托具有证券问题和相关法律专门知识的外部法律顾问承担。合规干事的职责应包括以下内容：

A.预先结算所有涉及本公司证券的交易，由内部人士和那些经常接触内幕信息的个人进行，为此目的定义为包括本公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，以确定是否遵守政策、内幕交易法律、交易法第13条和第16条以及根据1933年修订的证券法颁布的第144条。本文件附件为附件C，为协助合规官员履行其在本合同项下的职责提供了一份审批前核对表。

B.协助为所有第13(D)条个人编写和归档第13(D)条的报告，尽管归档是他们的个人义务。

C.根据交易所法案第13(D)节个人向美国证券交易委员会提交的报告副本的指定收件人。

D.对现有材料进行定期审查，其中可能包括附表13D、附表13G、表格144、高级职员和董事问卷(如果适用)以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高级职员、董事和其他有权或可能有权获得内幕信息的人的交易活动。

E.每年向所有承保员工(包括内部人士)分发政策(和/或政策摘要)，并向能够或可能获得内幕信息的新高级管理人员、董事和其他人员提供政策和其他适当材料。

F.协助董事会执行本政策以及本备忘录第一节和第二节。

G.与公司法律顾问就所有证券合规事宜进行协调。

H.保留所有相关证券报告的副本，并保留其作为合规官的活动记录。

深圳市华诚房地产有限公司公司

内幕交易政策

及有关本公司证券若干交易的指引

第一节

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股和可转换债券，以及与公司股份相关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易期权。本守则适用于本公司所有高级职员及董事、本公司及其附属公司所有其他雇员、支持该等董事、高级职员及雇员的所有秘书及助理，以及本公司或其附属公司的顾问或咨询人，彼等已或可能接触有关本公司的重大非公开资料（定义见下文），以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员。在本政策中，这类人员有时被称为“内部人员”。本政策也适用于从任何内幕人士处接收重大非公开信息的任何人。

任何拥有关于公司的重大非公开信息的人，只要这些信息不为公众所知，就是内幕人士。

第二节

重大非公开信息的定义

不可能定义所有类别的材料信息。然而，如果有合理的可能性认为信息对投资者做出购买或出售公司证券的投资决定很重要，则信息应被视为“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的。“非公开信息”是指以前未向公众披露的信息，否则无法向公众提供。

虽然可能难以确定任何特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

●

财务业绩；

●

订立实质性协议或就订立实质性协议进行讨论；

●

对未来收益或亏损的预测；

●

重大合同授予、取消或注销；

●

与第三方合营或者商业经营的；

●

待完成或拟议的合并或收购的消息；

●

实物资产处置的消息；

●

迫在眉睫的破产或财务流动性问题；

●

重大信贷额度的损益;

●

重大违反重大协议;

●

重大性质的新业务或服务公告；

●

股票分割;

●

发行新股或新债；

●

因实际诉讼或威胁诉讼而面临重大诉讼风险；

●

高级管理层或董事会的变动；

●

资本投资计划；以及

●

股利政策的变化。

A-1

所有上述类别的信息和任何类似信息应被视为“重大非公开信息”为本政策的目的。如果对某项信息是否属于重大非公开信息有任何疑问，请在对该信息采取任何行动之前咨询合规官或公司的法律顾问。

第三节

某些例外情况

就本政策而言，本公司认为，根据本公司的股票期权计划行使股票期权（但不出售任何此类股票）不受本政策的约束，因为交易的另一方仅涉及本公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。

第四节

政策声明

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，以及在证券交易中滥用重大非公开信息。

具体政策

1.利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，本公司的任何高级管理人员或董事、本公司或其附属公司的任何雇员、本公司或其任何附属公司的任何顾问或顾问，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在自其持有有关本公司的重大非公开信息之日起至公开披露该信息之日后第二个交易日(定义见下文)收盘时止的任何期间内，从事任何涉及买卖本公司证券的交易，包括任何买卖要约。或者在这种非公开信息不再具有实质性的时候。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下面的“允许交易期”。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2.给小费。任何内幕人士不得向任何其他人士(包括其家族成员)披露(“提示”)重大非公开资料，而该等资料可能被该人利用以买卖与该等资料有关的公司的证券以牟利，而该等内幕人士或相关人士亦不得根据重大非公开资料就本公司证券的交易提出建议或表达意见。

《公平披露条例》(以下简称《披露条例》)是美国证券交易委员会实施的针对选择性披露的发行人披露规则。披露规例规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士(一般为证券市场专业人士及本公司证券持有人，可根据该等资料进行交易)披露重大非公开资料时，必须公开披露该等资料。要求公开披露的时间取决于选择性披露是故意还是无意的；对于故意的选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意的披露，公司必须迅速公开披露。根据《披露规则》，所需的公开披露可通过提交或提供表格6-K，或通过另一种方法或方法的组合进行，该等方法或方法的组合经合理设计，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

A-2

第五节

潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1.内幕交易的法律责任。内部人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易，可能会被处以最高100万美元的罚款和最高二十(20)年的监禁，无论这种交易是否有利可图。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“已获得的利润”或“避免的损失”一般是指公司股票的买入或卖出价格与其价值之间的差额，该差额是在非公开信息公开发布后的合理期间内以股票的交易价格衡量的。

2.付小费的法律责任。内部人士还可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的推荐或表达意见的任何人(通常被称为“线人”)的不当交易负责。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监督管理局使用复杂的电子监控技术来监控各行各业揭露内幕交易。

3.可能采取的纪律处分。违反本政策的个人也将受到公司的纪律处分，其中可能包括暂停、没收额外津贴和取消未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇用。

第六节

许可交易期

1.禁售期和交易窗口。

为确保遵守本政策及适用的联邦及州证券法，本公司要求所有高级职员、董事、雇员及任何此等人士的直系亲属或家庭成员不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，但自公开披露上一中期或财政年度财务业绩的第二个交易日起至半年第六个月25日止的任何半年内(“交易窗口”)除外。尽管如上所述，受本政策约束的人士可向本公司提交请求，要求其在交易窗口以外购买或出售本公司的证券，理由是他们不拥有任何重大的非公开信息。合规干事应审查所有此类请求，如果他或她确定提出请求的人当时不掌握任何重要的非公开信息，则可逐案批准此类请求。

如果这种公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露之后的第一个交易日。例如，如果此类公开披露发生在下午1：00。美国东部时间6月10日，那么6月10日将被视为此类披露后的第一个交易日。

请注意，这些指导方针只是估计。实际交易窗口可能有所不同，因为公司的中期报告或年报可能提前或推迟提交。中期报告或年度报告的提交日期可能在周末，或者公司可能会因延期而推迟提交年度报告。请与合规官员确认交易窗口是否打开。

在没有重大非公开信息的情况下，公司证券交易的最安全时期通常是交易窗口的前十个交易日。本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时期。这是因为官员，局长

A-4

随着任何半年的进展，某些其他员工越来越有可能掌握有关该期间预期财务业绩的重要非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易，甚至避免任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有关于本公司的重大非公开信息的人，在该等信息公开至少两个交易日之前，不得参与任何涉及本公司证券的交易。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或美国证券交易委员会的备案文件(如Form 6-K)进行。此外，为了让公众有效地了解情况，必须让公众有时间对该公司披露的信息进行评估。虽然公众评估资料所需的时间可能会因资料的复杂程度而有所不同，但一般来说，两个交易日已足够。

由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司还可不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人暂停交易。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能会在交易窗口期间不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而暂停交易，但每个人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过授权进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

按照预先制定的计划或通过委托进行交易。

非基于重大非公开信息的交易，不得产生内幕交易责任。美国证券交易委员会采用了10b5-1规则，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及根据预先确定的指示进行交易(“预先确定的贸易”)。

预先建立的行业必须：

(A)以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示的形式予以记录。例如，内幕人士可以签订合同，在特定日期出售他或她的股票，或者简单地将此类决策委托给投资经理、401(K)计划管理人或类似的第三方。必须将该文件提供给合规官员；

(B)在其文件中列入交易的具体数额、价格和时机，或确定数额、价格和时机的公式。例如，内幕人士可以在每月的特定金额和特定日期买卖股票，或者每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时，根据预先设定的百分比(例如，内幕人士工资的百分比)买入或出售股票。委托作出交易决定的，不需要提供具体数额、价格和时间；

(C)在其文件中列入董事和高级管理人员的额外代表。如果签订预先确定的合同、书面计划或正式指示的人

A-5

(在上文VI.2(A)节中讨论)是董事或公司高管，董事或高管应包括一份陈述书，证明在通过预先确定的合同、计划或指示之日，(I)他或她不知道关于本公司或其证券的任何重大非公开信息，和(Ii)他或她真诚地采用预先确定的合同、计划或指示，而不是作为规避内幕交易禁令的计划或计划的一部分；

(C)在内幕人士不掌握重大非公开信息时及冷静期届满时实施。作为一个实际问题，这意味着内幕人士只能在“交易窗口”期间设立预先设立的交易，或授权交易自由裁量权(在上文第七节中讨论)；但前提是(i)公司的任何董事或高级管理人员在冷静期届满之前不得进行预先确定的交易，冷静期包括（A）采用或修改预先确定的合同、计划或指示后90天，以及（B）在表格20-F或表格6-K中披露公司财务业绩后两个工作日，以较晚者为准（但是，在任何情况下，这一规定的冷却期最多为采用预先制定的合同、计划或指示后的120天），以及（ii）本政策所涵盖的任何其他人员（如上文第一节所述），且不是董事或高级职员，在预先设定的合同、计划或指示通过后30天的冷却期届满之前，不得进行预先设定的交易;

（d）实施后仍超出知情人的影响范围。一般来说，内幕交易者必须允许在不更改随附指示的情况下执行预先建立的交易，并且内幕交易者不能在以后执行修改预先建立的交易的影响的对冲交易。内幕交易者希望更改预先建立的交易的金额、价格或时间，或终止预先建立的交易，只能在“交易窗口”内进行（在上文第1节中讨论）。如果内幕人士已将决策权委托给第三方，内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，并且该第三方在任何交易时不得拥有重大非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得合规官对该计划的批准。此外，一般禁止内部人士拥有超过一个预先建立的合同，计划或指令，涵盖公开市场购买或销售公司证券的同一时间段，除非符合17 C.F.R 240.10b5-1（c）（1）（ii）（D）的例外情况。此外，禁止发行人在任何给定的12个月期间签订一份以上的预先制定的合同、计划或指令，旨在实现公开市场购买或出售公司证券作为单一交易。

3.预先清关。

即使在交易窗口期间，所有高级管理人员、董事、员工以及这些个人的直系亲属或家庭成员，在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授权内幕交易决策权之前，都必须遵守公司的“预先清算”程序。要做到这一点，每个官员和董事必须在启动任何这些行动之前联系合规官员。根据合规官员批准的适当实施的预先建立的交易执行的交易不需要预先清算。本公司亦可能会不时发现有必要要求上述人士以外的某些人士遵守预先审批程序。

A-6

4.个人责任。

作为内幕人士，每个受本政策约束的人士均有个别责任遵守本政策，反对内幕交易，不论本公司是否已设立适用于该内幕人士或本公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人，而不一定是公司，对自己的行为负责，并将对其行为的后果单独负责。因此，对于公司证券的任何交易，都应作出适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

5.政策的例外情况。

本政策的任何例外情况必须事先获得以下每一个人的书面批准：(I)首席执行官、(Ii)合规官员和(Iii)董事会审计委员会主席(或如果尚未成立审计委员会，则为董事会主席)。任何此类例外情况均应立即向理事会其余成员报告。

第七节

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司(包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标(“业务伙伴”))有关的重大非公开信息，这些信息是在代表公司雇用或履行其他服务的过程中获得的。利用公司业务合作伙伴的内幕消息进行交易可能导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有员工都应像对待与公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

第八节

禁止买卖

六个月内的公司普通股

内部人士

一般来说，在任何六个月期间内发生的公司普通股买卖(或出售和购买)，在数学上实现利润，都会导致非法的“短期利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易法》第16条。第16条的起草是相当武断的，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。每位高管、董事及本公司持股量达10%或以上的股东均须遵守第16条禁止短期获利的规定。损害赔偿是指在短期(即6个月)内从任何买卖或任何买卖中计算出的利润，而不考虑任何亏损抵消、任何先进先出规则或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低价买入，最高价买出”规则，即使内幕人士在他或她的交易中遭受净亏损，这种方法也可以实现第16条目的的“利润”。《交易法》下的规则3a12-3豁免由金融机构投资者登记的证券，不受《交易法》第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期波动利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

第九节

A-7

附件A

第13节备忘录

致：所有高管、董事和5%或以上股东(“内幕人士”)

Re：1934年修订的《交易法》第13节概述

A.引言。

本备忘录概述了经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13节以及美国证券交易委员会颁布的相关规则。

利德置业有限公司(“本公司”)的每位高管、董事及持股5%或以上的股东(俗称“内部人士”)均须亲自负责遵守第13节的规定，而任何内部人士如未能严格遵守其报告要求，本公司将有义务公开披露该等失职行为。此外，美国国会已授权美国证券交易委员会向未能及时履行报告义务的内部人士寻求法院处以罚款。

根据《交易法》第13条，向美国证券交易委员会提交的报告须按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。证券公司(在某些情况下，包括其母公司或其他控制人)在以下情况下通常负有第13条的报告义务：

●

实益拥有一类有投票权的股权证券(“第13(D)条证券”)合计超过5%：

●

根据《交易法》第12条注册，

●

由根据1940年经修订的《投资公司法》(“《投资公司法”)注册的任何封闭式投资公司发行，或

●

任何保险公司发行的证券，如果不是根据《交易法》第12条规定的豁免(见下文附表13D和13G：报告重大收购和所有权头寸)，该公司本应根据《交易法》第12条登记其证券；

●

管理可自由支配的账户，这些账户总体上持有在公平市场总价值为1亿美元或以上的全国性证券交易所进行的股权证券交易；或

●

管理酌情账户，买入或卖出任何NMS证券(通常是在交易所上市的股权证券和标准化期权)，总金额等于或大于(I)一天内200万股或公平市值超过2000万美元的股份，或(Ii)在一个日历月内购买或出售2000万股或公平市值超过2亿美元的股份。

B.第13(D)条和第13(G)条规定的报告要求。

1.一般情况。《交易法》第13(D)和13(G)条要求任何个人或团体¹直接或间接取得或拥有实益所有权²发行人的第13(D)条所列类别的5%以上

1规则13d-5将“团体”定义为“两个或两个以上的人[那]同意为收购、持有、投票或处置发行人的股权证券而共同采取行动。例如，见上文中所述的人。“控制人”的报告义务“。”共同行动的协议不需要是书面的，可以由美国证券交易委员会或法院从集团成员的协调行动或共同目标中推断出来。

2根据规则13d-3，如果某人通过任何合同、安排、谅解或关系或其他方式直接或间接拥有或分享对证券的投票权和/或投资权，则存在证券的“实益所有权”。“投票权”是指投票或指示证券表决的权力。“投资权”是指处置或指示处置证券的权力。根据现行的美国证券交易委员会规则，如果基于证券的掉期或其他衍生品合约为持有人提供了对标的证券的投票权或投资权，则持有该证券的人可能被视为实益拥有标的证券。如果您需要第13条适用于基于证券的掉期或其他衍生品合同的指导，请与我们联系。

B-1

证券(“5%门槛”)须在附表13D或附表13G(视何者适用而定)上报告该等实益拥有权。附表13D及附表13G均要求提供有关报告人及附表所列第13(D)条所列证券的背景资料，包括每名报告人的姓名、地址、公民身份或组织地点、实益拥有的证券数额及合计实益拥有权百分比，以及投票权和投资权是由报告人单独持有，还是与其他人分享。必须按照附表13D报告的报告人还必须披露大量额外信息，包括某些纪律事件、用于购买第13(D)条证券的资金来源和数额或其他代价、收购的目的、任何改变或影响发行人控制权的计划，以及在过去60天内进行的任何证券交易的清单。如果符合下文所述的某些标准，报告人可以使用负担较轻的附表13G。

一般而言，附表13G适用于属于以下三个类别之一的任何报告人：

●

豁免投资者。如果报告人在日历年度结束时实益拥有发行人的第13(D)条证券类别的5%以上，但根据《交易法》第13(D)(6)条的规定，其对该证券的收购是豁免的，则报告人是“豁免投资者”。例如，在发行人根据《交易法》注册该等证券(或证券类别)之前收购其全部第13(D)条证券的人，或在12个月内收购不超过第13(D)条证券的2%的人，被视为豁免投资者，并有资格提交附表13G的报告。

●

符合条件的机构。以及根据《交易法》列出的某些其他机构³，如属注册投资顾问或经纪交易商的申报人士，如(A)在其通常业务过程中取得其在发行人第13(D)条证券类别中的地位，(B)并非为改变或影响发行人的控制权的目的或效果而收购该等证券，亦非就任何具有该目的或效果的交易(该目的或效果，即“激进意图”)而收购该等证券，则该人可将附表13G列为“合资格机构”，以及(C)迅速通知公司代表其持有第13(D)条证券超过5%的任何酌情账户所有者该账户所有者的潜在报告义务。

●

被动投资者。如果报告人实益拥有发行人第13(D)条证券类别中超过5%但低于20%的股份，且(A)该等证券并非出于激进主义意图而收购或持有，以及(B)该等证券并非与任何具有激进主义意图的交易有关，则该人即为“被动投资者”。被动型投资者并无规定其收购第13(D)条的证券只限于在其正常业务过程中购买。此外，被动投资者没有义务向公司代表其持有此类第13(D)条证券超过5%的酌情账户所有者通知该账户所有者潜在的报告义务。

2.备案方式。

(a)内幕人士必须根据S-T规则规定，通过委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)以电子格式提交第13节附表。

3根据规则13d-1，报告人如果是《交易法》第3(A)(6)节所界定的银行、《交易法》第3(A)(19)节所界定的保险公司、根据《投资公司法》注册的投资公司、或雇员福利计划、储蓄协会或教会计划，也有资格成为合格机构。“合格机构”一词还包括在功能上等同于上述任何实体的非美国机构，以及符合合格机构资格的实体的控制人和母公司。

B-2

(b)提交日期。时间表被视为在埃德加认可的日期向美国证券交易委员会或适用的交易所提交。就第13条而言，申请可以在晚上10点之前完成。艾斯特。如果截止日期适逢周末或美国证券交易委员会假期，如果在该等周末或假期后的下一个工作日前向爱德加提交申请，将被视为及时提交。在提交申请之前，内部人士必须首先从美国证券交易委员会获得几个不同的身份代码。为了获得这样的备案代码，内幕人士首先向美国证券交易委员会提交一个表格ID。表格ID必须经过签名、公证，并通过美国证券交易委员会的文件管理器管理网站以电子方式提交，该网站可在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.访问内幕人士被要求在其记录中保留一份手动签署的所有埃德加备案文件的硬拷贝(以及授权书等相关文件)，供美国证券交易委员会查阅，期限为备案之日起五年。

(c)公司此外，第13条规定的规则要求通过挂号信或挂号信将适用备案的副本发送给证券发行人的主要行政办公室。根据§§ 240.13d-1（a）和240.13d-2（a）提交的附表副本也应发送给证券交易的每个国家证券交易所。

(d)有价证券须申报。受第13节约束的人必须仅报告其拥有金钱利益的证券为受益人。见下文D节关于“受益所有权”的讨论。

3.所有权初始报告-附表13 D或13 G。根据第13条，内部人士必须根据附表13 D或附表13 G向SEC提交其持有公司所有股本证券的初步报告（无论此类股本证券是否根据《交易法》注册）。这将包括所有传统类型的证券，如普通股、优先股和次级股，以及所有类型的衍生证券，如认股权证、认股期权、看跌期权和看涨期权。即使没有实益拥有公司任何股本证券的内部人士也必须提交一份报告。

(a)初始申报截止日期。没有资格使用附表13 G的内幕人士必须在该报告人直接或间接获得发行人的第13（d）条证券的5%以上的受益所有权后10天内提交附表13 D。

●

作为豁免投资者的报告人必须在该人超过5%门槛的日历年结束后45天内提交其初始附表13 G。

●

作为合格机构的报告人还必须在该人超过5%阈值的日历年结束后45天内提交其初始附表13 G。由于合格机构的5%门槛是在一个日历年结束时计算的，因此在一个日历年内直接或间接收购发行人第13（d）条证券的5%以上，但截至12月31日已将其权益降至5%门槛以下的合格机构将不需要提交初始附表13 G。但是，在一个日历年结束前获得发行人第13（d）条证券类别10%以上直接或间接受益所有权的合格机构必须在该人超过10%门槛的第一个月后10天内提交初始附表13 G。

●

被动投资者的报告人必须在超过5%门槛的日期后10天内提交其初始附表13G。

(b)从附表13G切换至附表13D。如果之前提交了附表13G的内幕人士不再满足成为豁免投资者、合格机构或被动投资者的条件，该人必须在附表13D报告其对发行人第13(D)条证券类别的实益所有权(假设该人继续超过5%的门槛)。在以下情况下可能会发生这种情况：(1)内幕人士因被动投资而从第13(D)条的证券收购或持有变为出于主动意图而收购或持有此类证券；(2)内幕人士是根据1940年《投资顾问法案》(经修订)或适用的州法律的豁免取消投资顾问注册的合格机构；或(3)内幕人士

B-3

内部人，即购买发行人某类13(D)证券20%或更多股份的被动投资者。在每一种情况下，内幕人士必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后10天内提交附表13D(但如果前合格机构能够符合被动投资者的资格，则该人只需在10天内修改其附表13G以改变其状态)。

内幕人士如被要求改用附表13D呈报，将会有一段“冷静期”，由引起附表13D责任的事件发生之日起计(例如更改激进意向或收购发行人的某类别第13(D)条证券的20%)，直至提交附表13D后的10个历日为止。在“冷静期”内，报告人不得投票或指示表决第13(D)条证券或取得该等证券的额外实益所有权。因此，一旦某人有义务从附表13G转换到附表13G，以缩短“冷静期”的持续时间，他就应该尽快提交附表13D。

其后，内幕人士将须遵守附表13D有关第13(D)条证券的申报规定，直至前附表13G申报人士再次就第13(D)条证券合资格成为合资格机构或被动投资者，或已将其实益拥有权权益减至低于5%的门槛为止。然而，只有最初有资格提交附表13G并后来被要求提交附表13D的报告人才可改用附表13G报告。⁴

4.所有权的变更-附表13D或13G的修订

附表13D的修正案。如果内幕人士先前提交的附表13D中的信息有任何重大变化⁵，则该人必须迅速提交对该附表13D的修订。重大变更包括但不限于，报告人收购或处置发行人根据第13(D)条发行的1%或更多类别的证券，包括由于发行人回购其证券的结果。低于1%的收购或处置可被视为重大变化，视情况而定。将申报人的实益拥有权权益减至低于5%的门槛以下，但减幅低于1%的处置，不一定是触发对附表13D的修订的重大变化。然而，在这种情况下，如果报告人在短期内不再期望将其所有权增加到5%以上，则建议对其进行修正，以消除报告人的申报义务。“迅速”通常被认为是在重大变更后2至5个日历日内，视事实和情况而定。

附表13G的修正案。

●

每年一次。如作出报告的人先前已提交附表13G，而该附表13G所报告的资料在公历年终结时已有任何更改，则必须在该公历年终了后45天内提交对该附表13G的修订。如自先前提交的附表13G以来没有任何改变，或唯一的改变是由于第13(D)条未偿还证券的总数改变(例如，由于发行人回购其证券)而导致有关人士的拥有权百分比改变，则申报人士无须每年修订附表13G。

●

非年度(合资格机构)。以前提交附表13G的合格机构报告实益拥有发行人第13(D)条证券类别的10%以下的报告的人，必须在第一个月结束后10天内提交修订其附表13G该合格机构是发行人第13(D)条证券类别10%以上的直接或间接实益拥有人。此后，在该人指示的任何月份结束后10天内

4见问题103.07(2009年9月14日)，第13D-G C&DIS条例。

5这包括报告人以前报告的所有权百分比的变化，即使这种变化仅仅是由于发行人已发行证券总数的增加或减少造成的。

B-4

或该等证券的间接实益拥有权增加或减少超过该证券类别的5%(以月底计算)，则该人必须提交附表13G的修正案。

●

年度以外(被动投资者)。以前作为被动投资者提交附表13G的报告人必须在任何时候直接或间接获得发行人第13(D)条证券类别超过10%的股份时立即提交修订。此后，报告人在其对该等证券的直接或间接实益拥有权增加或减少超过5%后，必须立即提交对附表13G的修订。

5.为大型贸易商报告身份识别信息--表格13H。交易法第13H-1条要求任何个人或实体(每个，“大交易商”)直接或间接对一个或多个账户行使投资酌情权，并通过一个或多个注册经纪自营商，为这些账户实施总计等于或超过(A)200万股或2,000万美元公允市场价值或(B)2,000万股或2,000万美元公允市场价值的交易的个人或实体(每个，“大交易商”)必须提交表格13H。根据NMS法规，“NMS证券”被定义为包括任何在美国交易所上市的股票证券和任何标准化期权，但不包括任何在交易所上市的债务证券、证券期货或开放式共同基金的股票，这些证券目前没有根据交易法下的有效交易报告计划进行报告。大额交易者必须在完成等于或大于其中一项识别活动水平的合计交易后，立即提交初始表格13H。美国证券交易委员会表示，在10日内备案的，将被视为即时备案。对表格13H的修订必须在每个完整历年结束后45天内提交，如果表格13H上的任何信息变得不准确，则必须在日历季度结束后立即提交。

表格13H要求大型交易商为自己和对NMS证券行使投资自由裁量权的任何附属公司报告，列出该大型交易商及其附属公司拥有账户的经纪-交易商，并指定每个经纪-交易商为“大宗经纪”、“执行经纪”和/或“清算经纪”。根据美国《信息自由法》，提交给美国证券交易委员会的13H表格文件是保密的，不会被披露。然而，当法院下令时，这些信息可能会向国会和其他联邦机构披露。如果一家证券公司在其组织中有多家有资格成为大型交易商的附属公司，规则13H-1允许大型交易商将其报告义务委托给控制人，该控制人将为其控制的所有大型交易商提交合并表格13H。否则，组织中的每个大交易商都将被要求提交一份单独的表格13H。

6.控制人和客户的报告义务。

公司的义务。如上所述，在其行使投票权和/或投资权的所有账户中，证券公司被视为第13(D)条证券的实益拥有人。因此，如果一家公司直接或间接获得或实益拥有发行人第13(D)条证券类别超过5%的股份，则该公司将成为报告人。除非证券公司对第13(D)条证券的发行人有主动意图，否则该公司一般可在附表13G上以合资格机构或被动投资者的身分申报。

公司控制人的义务。证券公司的任何控制人(定义见下文)，凭借其指导公司行使的投票权和/或投资权的能力，可被视为第13(D)条证券的间接实益拥有人。因此，证券公司的直接或间接控制人也可能是关于发行人第13(D)条证券类别的报告人。下列人员可能被视为一家公司的“控制人”：

●

公司的任何普通合伙人、管理成员、受托人或控股股东；以及

●

公司的直接或间接母公司以及间接控制公司的任何其他人(例如，直接或间接母公司的普通合伙人、管理成员、受托人或控股股东)。

B-5

如果一家证券公司(或母公司)由两个合伙人、成员、受托人或股东直接或间接拥有，则每个合伙人、成员、受托人或股东一般被视为控制人。例如，如果一家私募基金实益拥有发行人第13(D)条证券类别超过5%的股份，由一家有限合伙证券公司管理，其普通合伙人是一家有限责任公司，而有限责任公司又由两名管理成员按大致相等的比例拥有，那么该私募基金、证券公司、该公司的普通合伙人以及普通合伙人的两名管理成员都可能拥有独立的第13条报告义务。

管制人员是否可按附表13G提交文件。证券公司的任何直接及间接控制人士均可以豁免投资者、合资格机构或被动投资者的身分提交附表13G，其程度与上述任何其他呈报人士相同。然而，为了让控制人将附表13G作为合格机构提交申请，发行人根据第13(D)条持有的某类证券不得超过1%(I)由控制人直接持有，或(Ii)由其任何非合格机构的附属公司或联营公司直接或间接持有。举例来说，证券公司的直接或间接控制人，如果发行人的第13(D)条证券类别中超过1%由该公司或其他关联公司管理的私人基金持有，则不符合资格，因为该私人基金不在《交易法》所列的合资格机构之列。

证券公司的控制人中有一人进入发行人董事会的，不具备被动投资者资格。即使证券公司在其他方面可能没有主动意图，美国证券交易委员会的工作人员也表示，高级管理人员和董事有能力直接或间接影响发行人的管理层和政策，这一事实通常会使高级管理人员和董事无法认证为被动投资者所需的要求。⁶

律师事务所客户的义务。如果证券公司的客户(包括私募基金、注册基金或独立账户客户)本身实益拥有发行人第13(D)条证券类别的5%以上，该客户有自己独立的第13条报告义务。

报告人联合提交文件的情况。如上所述，根据《交易法》第13条，每个报告人都有独立的报告义务。同一第13(D)条证券的直接和间接实益所有人可通过联合提交附表13D或附表13G来履行其报告义务，条件是：

●

每个提交报告的人都有资格在用于制作第13条报告的时间表上提交(例如，在附表13G上提交的每个人都是合格机构、豁免投资者或被动投资者)；

●

每名报告人对附表13D或附表13G的及时提交及其在该提交中的信息的完整性和准确性负责⁷及

6见问题103.04(2009年9月14日)、交易法第13(D)和13(G)节以及第13D-G号法规《美国证券交易委员会公司财务司报告合规和披露解释》(以下简称《13D-G C&DIS法规》)。

7如果申报人有资格在不同的类别下(例如，作为被动投资者的私人基金及其作为合格机构的控制人)在附表13G下联合申报，则申报人在申报任何联合附表13G时必须遵守适用于集团的最早申报截止日期。在上述例子中，申报人士须首先在超过5%门槛的10天内提交附表13G，然后在任何触发修订的交易(即适用于被动投资者的提交期限)后立即提交附表13G，而不是要求提交附表13G的最后期限适用于合资格机构。

B-6

●

提交给美国证券交易委员会的附表13D或附表13G(I)包含关于每个举报人的所有必需信息；(Ii)由每个举报人以其个人身份签署(包括通过授权书)；以及(Iii)附有联合备案协议。

C.确定实益所有权。

在确定证券公司是否对发行人的第13(D)条证券类别超过5%的门槛时⁸它必须包括在任何专有账户中持有的头寸，以及在其管理的所有可自由支配的客户账户(包括任何私人或注册基金、由委托人和雇员管理或为其管理的账户，以及无偿管理的账户)中持有的头寸，以及在由公司控制人(可能包括某些高级管理人员和董事)为他们自己、他们的配偶和受扶养的子女(包括IRA和大多数信托账户)管理的任何账户中持有的头寸。

1.确定谁是5%的持有者。第13节中的实益所有权是参照规则13d-3确定的，该规则规定，如果某人对证券拥有或分享投票权或处置权，则该人是证券的实益拥有人，或者可以通过行使或转换衍生证券在60天内获得这种权力。

2.确定报告和短期周转利润负债的受益所有权。除了确定谁是5%的持有者之外，就第13节的所有目的而言，受益所有权是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式对标的证券直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。下面讨论的是可能产生间接金钱利益的几种情况。

(a)家族控股公司。内幕人士被视为对与其同住一户的直系亲属持有的证券有间接金钱利益。直系亲属包括祖父母、父母(和继父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和继子女)和孙子女，以及岳父母、弟妹、儿媳和所有收养关系。知情者可以否认其直系亲属持有的股份的实益所有权，但举证责任将落在知情者身上，以支持缺乏金钱利益。

(b)合伙控股公司。合伙证券的实益所有权归于有限合伙的普通合伙人，按其合伙权益的比例计算。这种利益以普通合伙人在合伙企业利润中的份额或普通合伙人的资本账户(包括普通合伙人持有的任何有限合伙企业权益)中的较大者来衡量。

(c)企业控股公司。公司持有的证券的实益所有权不会归于其股东，这些股东不是控股股东，也不对公司的投资组合证券拥有或分享投资控制权。

(d)衍生证券。衍生证券(认股权证、股份增值权、可转换证券、期权等)的所有权被视为对标的权益证券的间接所有权。收购衍生证券必须申报。如果衍生品证券是根据员工计划获得的，则此类报告的时间取决于发放授予的员工计划的第16b-3条状态。

8在计算5%的测试时，任何人被允许依靠发行人最近的中期或年度报告来确定发行人的未偿还有投票权证券的金额，除非该人知道或有理由相信该等信息是不准确的。

B-7

附件B

立德置业有限公司

内幕交易合规计划-结算前检查清单

	建议交易的个人：

	建议交易涵盖的股份数目：

	日期：

◻	交易窗口。确认交易将在公司的“交易窗口”内进行。

◻	第13条遵行。确认，如果个人受第13条的约束，则建议的交易不会因匹配的过去(或预期的未来)交易而产生第13条下的任何潜在责任。此外，确保对附表13D或13G的修正案已经完成或将完成，并将及时提交。

◻	禁止贸易。如果个人受到第13条的约束，确认拟议的交易不是“卖空”、看跌、看涨或其他被禁止或强烈不鼓励的交易。

◻	遵守第144条。确认：

◻

目前的公共信息要求已得到满足；

◻

股票不受限制，或如果受到限制，则已满足六个月的持有期；

◻

没有超过数量限制(确认个人不是聚合组的一部分)；

◻

已符合销售方式的要求；以及

◻

表格144售卖通知书已填妥并送交存档。

◻	规则10b-5涉及。确认：(I)已提醒该个人，在拥有任何有关公司的重大信息但尚未向公众充分披露时，禁止进行交易，以及(Ii)合规官已与该个人讨论了该个人或合规官已知的任何可能被视为重大信息的信息，以便该个人在知情的情况下判断是否存在内幕信息。


	合规官员签署

交易记录报告

官员或董事：

I.交易：

◻

没有交易。

◻

以下所述的交易。

所有人
记录

交易记录
日期⁽¹⁾

交易记录
代码⁽²⁾

安全性(公共、
首选)

证券数量
后天

证券数量
处理完毕

购销单位
价格：

(1)	(a) 经纪交易-交易日期 (b) 截至目前的其他采购和销售承诺 (c) 选择权和特别行政区在行使日期前行使	(d) 根据股票红利计划进行的收购-授予日期 (e) 转换日期--交出可转换证券的日期 (f) 礼物日期--制作礼物的日期

(2)	交易代码： (P) 预先确定的购买或销售 (N) 购买或出售(非“预先确定”) (G) 馈赠 (M) 期权行权(现金期权)	(Q) 依据婚姻协议进行的转移 (U) 股份的投标 (W) 遗嘱的取得或处置 (J) 其他收购或处置(指明)

二、

交易后的证券所有权

直接或间接拥有的公司证券(以下提及的股票期权除外)：

B.股票期权所有权：

批地日期	新股数量：	行权价格：	归属日期	到期日	迄今的练习(日期，第(股份数量)

附件C

立德置业有限公司

交易提醒

致：[人员姓名或董事]

出发地：

日期：

关于：修订附表13D提交文件

谨此提醒阁下，如阁下持有的立德置业有限公司(“本公司”)普通股或其他证券的实益拥有权有任何变动，阁下必须在交易后2-5个营业日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交附表13D的修订文件。

我们的记录表明，在_

1.请告知所附展品上的信息是否正确：

◻

这些信息是完整和正确的。

◻

这些信息不完整和不正确。我已在所附展品上注明正确的信息。

2.	根据您向我们提供的信息，我们是否需要帮助您准备附表13D的修正案供您签署并为您提交美国证券交易委员会，或者您是否将亲自准备并提交附表13D的修正案，请告知我们。(请注意，为方便起见，我们已拟备并附上附表13D的修正案，以反映我们所掌握的资料。如该等资料完整无误，你可在所附的信封内签署及交回。)。

◻

本公司在收到本人在表格上的签署后，应代本人拟备及提交附表13D的修订。

◻

我会亲自拟备和提交附表13D的修正案。


署名
日期

如果您有任何问题，请联系公司合规官高桥大辅。

本人明白本人对附表13D的修正必须提交如下：(I)使用EDGAR(美国证券交易委员会电子数据收集、分析及检索系统)；及(Ii)将一份副本送交本公司合规官。

担保头衔(例如，优先、普通、
等)

记录保持者(如果
不是报告人)