附件2.3

各类证券权利说明

根据经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

立德置业有限公司(下称“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们”)的美国存托股份(以下简称“ADS”)自2023年9月27日起在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“LRE”，与本次上市(但不用于交易)相关，我们的ADS已根据交易法第12(B)节注册。每一张美国存托股份代表我们的一股普通股(“普通股”)。本展品描述了普通股和美国存托凭证持有人的权利。

普通股的说明

以下是有关本公司普通股的重要资料摘要，包括本公司注册章程及与股份公司有关的公司法(Kabushiki Kaisha)的相关条文，以及若干现行有效的相关法律及法规的摘要。因为这是一个总结，所以这一讨论应该与我们的公司条款一起阅读。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

根据我们的公司章程或公司法，普通股持有人没有优先购买权。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们是根据《公司法》在日本注册成立的股份有限公司。我们股东的权利由我们的普通股代表，如下所述，股东的责任仅限于认购该等普通股的金额。截至2023年6月30日，我们的法定股本包括50,000,000股普通股，其中已发行和发行的普通股为12,498,900股。我们不是发行股票的公司。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

控股股东要求出售所有股份

根据《公司法》，一般来说，直接或通过全资子公司持有我们90%或以上投票权的股东有权要求所有其他股东(以及所有其他股份收购权持有人，视情况而定)在我们的批准下出售他们持有的所有股份(以及所有股份收购权，视情况而定)，这必须通过董事会的决议(Kabushiki Tou uriwatashi seikyu，或“股票销售请求”)。为提出售股要求，该控股股东须事先向吾等发出通知。如吾等批准该等股份出售要求，吾等须于不迟于该等出售生效日期前20天向股份(及股份收购权，视属何情况而定)的所有持有人及登记质权人发出公开通知。

我们出售地址不详的股东所持股份

根据《公司法》，如果向股东发出的通知在连续五年或更长时间内未能到达股东在我们股东名册上的登记地址或以其他方式通知我们的地址，我们没有必要向该股东发送通知。

此外，我们可能会出售或以其他方式处置位置不明的股东持有的股份。一般来说，如果

●

向股东发出的通知连续五年或以上未能送达股东在本公司股东名册内的登记地址或以其他方式通知吾等的地址，以及

●

股东在本公司股东名册上登记的地址或以其他方式通知吾等的地址，连续五年或五年以上未能收到股份盈余分配，

吾等可在发出至少三个月的事先公开及个别通知后，按市价出售或以其他方式处置股东股份，并为股东持有或存放出售或处置所得款项。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

本公司普通股股东的权利(表格20-F第10.B.3和10.B.4项)

股东大会

我们的普通股东大会应在每个营业年度的次日起三个月内召开，通常于每年9月在日本东京举行。普通股东大会的记录日期是每年的6月30日。此外，我们可在必要时召开股东特别大会，向股东发出至少一周的提前通知。

召开股东大会的通知，列明召开股东大会的时间、地点、目的及公司法及相关条例所载若干其他事项，须于会议日期前至少一周邮寄给每名有投票权的股东(或如为非居民股东，则邮寄至其在日本的常设代表或邮寄地址)。经相关股东同意后，可通过电子方式向股东发出通知。

任何持有投票权总数至少3%的股东或股东团体，在六个月或以上的期间内，可要求为特定目的而在发出个人股东通知的情况下召开股东大会。除非该股东大会毫不延迟地召开或发出召开会议的通知，否则提出要求的股东在取得法院批准后，即可召开该股东大会。

任何持有至少300%投票权或总投票权达6个月或以上的股东或股东团体，在取消股份转让限制后的6个月内，可提出拟列入股东大会议程的事项，并可建议在发给吾等股东的通知中描述该事项连同建议摘要，于大会日期至少八周前向董事提交请求，连同个别股东通知。

《公司法》允许公司修改其公司章程，以放宽对持有股份的数量和持股期的要求，以及发出召集通知或提交请求所需的期限，所有这些都是任何股东或股东团体要求召开股东大会或提出列入股东大会议程的事项所必需的。我们的公司章程没有规定放松这种要求。

投票权

登记在册的股东每普通股有权投一票，但吾等或吾等直接或间接持有25%或以上投票权的任何公司、合伙企业或其他类似实体均不得就吾等或该等实体(视属何情况而定)持有的普通股行使任何投票权。除法律或本公司章程另有规定外，在股东大会上，可由出席会议的投票权的过半数通过决议。股东也可以通过委托书行使投票权。《公司法》和《公司章程》规定，选举董事和公司审计师的法定人数为投票权总数的三分之一。我们的公司章程规定，普通股不得累计投票选举董事。

《公司法》规定，某些重大的公司交易需要股东大会的特别决议，包括：

●

对公司章程的任何修改(根据《公司法》，可能仅由董事会授权的修改除外)；

●

减少股本，但在某些不需要股东决议的例外情况下，例如为补充资本不足而减少股本；

●

转让我们在任何子公司的全部或部分股权，但在某些例外情况下，不需要股东决议；

●

解散、合并或合并，但在某些例外情况下不需要股东决议；

●

转让我们的全部或大部分业务，但在某些例外情况下，不需要股东决议；

●

接管任何其他公司的全部业务，但在某些例外情况下不需要股东决议；

●

公司拆分，但在某些例外情况下，不需要股东决议；

●

换股(Kabushiki Kokan)或股份转让(Kabushiki Iten)，目的是建立100%的母子公司关系，但不需要股东决议的某些例外情况除外；

●

以“特别优惠”价格发行新股或转让本公司作为库藏股持有的现有股份，以及以“特别优惠”价格或以“特别优惠”条件向股东以外的任何人发行股份收购权或带有股份收购权的债券；

●

我们从子公司以外的特定人士手中收购我们自己的股份(如果有)；

●

反向股份拆分；或

●

撤换一名企业审计师。

除法律或我们的公司章程另有规定外，股东大会的特别决议需要获得出席或代表出席会议的所有股东至少三分之二投票权的持有人的批准，如有法定人数出席。我们的公司章程规定，当出席或代表的投票权总数的三分之一或更多时，就存在法定人数。

清算权

如果我们被清算，在支付所有税款、清算费用和债务后剩余的资产将按照他们持有的股份数量按比例分配给股东。

股份配发权

我们普通股的持有者没有优先购买权。授权但未发行的股份可按董事会决定的时间和条款发行，只要遵守关于以“特别优惠”价格发行新股的限制(如“-投票权”所述)。我们的董事会可能，

然而，决定股东应被赋予关于特定新股发行的配售权，在这种情况下，必须以统一的条款向所有股份持有人提供此类权利，截至创纪录日期，必须提前不少于两周的时间发出公告。获给予该等权利的每名股东亦须于该等权利届满日期前至少两周获通知其届满日期。新股配售权不得转让。然而，《公司法》允许我们将股份收购权分配给股东，而不对此进行对价，并且这种股份收购权是可以转让的。见下面的“-股份收购权”。

如果某一特定的新股发行(I)违反法律法规或公司章程，或者(Ii)将以严重不公平的方式进行，股东可能因此而受到不利影响，该股东可以向法院申请禁制令，禁止该发行。

股份收购权

受制于某些条件及“投票权”中所述的“特别优惠”价格或“特别优惠”条件的限制，我们可以发行股份收购权利。(新宿代代会)和具有股份收购权的债券(新宿代代久建--Shasai)根据董事会决议(在取消对股份转让的限制之前，需要股东大会决议)。股份收购权人可以在股份收购权条款规定的行权期内行使收购一定数量的股份的权利。于行使股份收购权时，本公司将有义务发行有关数目的新股，或转让本公司持有的所需数目的库藏股股份。

记录日期

年度股息和有权在我们的股东普通股东大会上投票的股东决定的创纪录日期为6月30日。

此外，通过董事会决议，我们可以设定一个创纪录的日期，以确定有权享有其他权利的股东和其他目的，方法是提前至少两周向公众公布。

购买我们自己的股份

根据《公司法》，我们可以收购自己的股份：

●

根据股东大会的特别决议，从我们任何子公司以外的特定方购买；以及

●

根据董事会决议，从我们的任何子公司购买。

任何此类股份收购必须满足某些要求，例如我们只能收购我们自己的股份，总金额不得超过我们可以作为盈余分配的金额。有关这一数额的更多细节，请参阅上面的“盈余分配”。

我们收购的我们自己的股份可以由我们作为库存股持有任何时期，也可以通过董事会的决议取消。吾等亦可将吾等持有的股份转让予任何人士，但须受股东大会特别决议案或董事会决议案(视属何情况而定)的规限，并须受适用于发行新股的其他规定所规限，如上文“-股份配售权”所述。我们也可以利用我们的库存股(X)在行使股份收购权时转让给任何人，或(Y)通过库存股交换被收购公司的股份或资产以合并、换股或公司拆分的方式收购另一家公司。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

对于持有我们普通股的非日本居民或外国股东或行使投票权，没有任何限制，但关于非日本居民收购股份的备案要求除外

根据《日本外汇和对外贸易法》及相关规定居住在日本的居民。然而，根据我们的股份处理条例的一项规定，在日本没有地址或住所的股东必须向我们的转让代理提交其临时地址，以接收在日本或在日本有任何地址或住所的常设代表的通知。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

我们的公司章程中没有任何条款会延迟、推迟或阻止仅对涉及我们的合并、收购或公司重组生效的控制权变更。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

在我们的公司章程或其他附属规则中，没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

关于第10.B.2至10.B.8项，本公司在上述答复中发现，适用于本公司的公司法条款与特拉华州的可比法律有重大不同。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

在我们的公司章程中，没有任何条款规定我们公司的资本变更比法律要求的更严格。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表一股普通股(或获得一股普通股的权利)，存放在三菱UFG银行有限公司，作为日本托管人。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)以您的名义注册ADR(这是证明特定数量的ADS的证书)，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为DTC直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，从而直接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。日本法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

●

现金。托管人将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

●

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

●

购买额外股份的权利. 如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，这些权利都是在扣除或支付美国存托股份费用和开支后进行的。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

●

其他发行版。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券进行的任何其他分销。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可以决定出售我们分配的东西，并像处理现金一样分配净收益，或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，美国存托凭证也将

表示新分发的属性。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务或采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值.

存款、取款和注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把普通股及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已存放的证券。然而，托管人不需要接受美国存托凭证的交还，就像它需要交付存放的普通股或其他证券的一小部分一样。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

根据《日本外汇和对外贸易法》及相关法规(FEFTA)，存取股有哪些要求？

根据2019年对FEFTA的最新修订，我们普通股的拟议受让人如果是外国投资者(根据FEFTA的定义)，必须在我们的普通股转让之前向适用的日本政府当局提交预批准申请，批准可能需要长达30天，并可能进一步延期。在接受普通股存款以换取发行美国存托凭证之前，根据FEFTA被视为外国投资者的托管机构，必须获得日本政府当局的预先批准。因此，希望向托管机构交存普通股以发行美国存托凭证的投资者，应至少在交存前30天通知托管机构，以便托管机构有时间申请任何必要的预先清算，如果尚未申请的话。在获得任何所需的预先清算之前，托管机构将不接受任何普通股进行托管。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者，也必须在接受交割前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。因此，美国存托股份的境外投资者如希望交出美国存托凭证以提取相关的已交存普通股，应在交还前至少30天申请预先结算。在收到令托管人满意的保证之前，托管人不会接受为提取普通股的目的而交出美国存托凭证，除非它已获得向外国投资者交付普通股所需的任何预先批准。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人

未经证明的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何对其美国存托凭证所代表的存入普通股数量进行投票。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据日本法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示对股票或其他已存放证券进行表决或让其代理人对其进行表决。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支


存取人或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)		发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份5美元(或更少)		对美国存托股份持有者的任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人

每历年每个美国存托股份5美元(或更少)		托管服务


存取人或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
注册费或转让费		当您存入或提取股票时，我们的普通股在我们的股票登记簿上的转移和登记，或从托管人或其代理人的名义转移和登记



保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) 将外币兑换成美元

托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		必要时

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们也不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的托管证券的任何税款或其他政府费用。存管机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取由您的ADS代表的存管证券，直到这些税款或其他费用支付为止。它可能会使用欠你的款项或出售由你的ADS代表的存托证券来支付任何欠税，

将对任何缺陷负责。如果存托人出售存托证券，它将在适当的情况下减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在支付税款后剩余。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已存入的证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果存管证券发生任何变化，例如分拆、合并或其他重新分类，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，其中存管人收到新证券以交换或代替旧存管证券，则存管人将根据存管协议持有这些替代证券作为存管证券。然而，如果存托人决定持有替代证券是不合法和不切实际的，因为这些证券不能分发给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以出售替代证券，并在ADS交出时分发净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可以与存托人达成协议，以任何理由修改存托协议和ADR，而无需您的同意。如果修订增加或增加了费用或收费，除了税收和其他政府收费或托管人的注册费，传真费，交付费或类似项目的费用，或损害ADS持有人的实质性权利，则在托管人通知ADS持有人修订后30天内，该修订对未发行的ADS无效。 在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

●

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了他的任命；

●

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排在美国场外交易市场进行美国存托凭证的交易；

●

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

●

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

●

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

●

所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

●

没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或

●

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

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只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，而且受托人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

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如果我们因法律或超出我们或其能力范围的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议项下的义务，我们或其不承担任何责任；

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如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

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对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不负任何责任；

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没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

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对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负任何责任；以及

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对于美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的金额，托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何确定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人可能因拥有或持有美国存托凭证而招致的任何税收后果承担任何责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

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支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

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它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

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遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

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因下列原因发生暂时性延迟时：(一)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

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欠款支付手续费、税金或类似费用；或

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当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对陪审团